广东卓壮律师事务所
关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约收购的法律意见书



致：中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

    广东卓壮律师事务所（以下简称“本所”）接受中山华盈产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“华盈产业投资”、“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国合
伙企业法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司收购管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就本
次华盈产业投资通过协议转让、表决权委托方式取得岭南生态文旅股份有限公司（以下
简称“岭南股份”或“上市公司”）控制权以及认购上市公司非公开发行的股票（以下
简称“本次收购”）所涉及的免于发出要约收购事宜，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规范性文件的有关规定发表法律意见书，且该等意见系基于本所律师对有关事实
的了解和对有关法律的理解；

    2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次收购的相关事项进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导
性陈述及重大遗漏；

    3. 为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审查了本次 收购
相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。本次收购相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均应
附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    4. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明
文件出具本法律意见书；



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   5. 本所律师仅就与本次收购是否符合免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、专业说明中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格；

   6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其他材料一同
上报或披露，并愿意承担相应的法律责任；

   7. 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

   本所律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次收购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见
书如下：



    一、 收购人的主体资格

   1.      收购人的基本情况

   根据中山市市场监督管理局于 2022 年 9 月 1 日核发的《营业执照》及华盈产业投
资的合伙协议，截至本法律意见书出具日，华盈产业投资的基本情况如下：

     企业名称        中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

 统一社会信用代码    91442000MABYPKH586

     成立日期        2022 年 9 月 1 日

   主要经营场所      中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区

  执行事务合伙人     中山火炬电子产业基金管理有限公司

     出资总额        200,000 万元人民币（本法律意见书所指货币单位均为人民币元）

     企业类型        有限合伙企业

                     一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
     经营范围
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     营业期限        2022 年 9 月 1 日至无固定期限

                        合伙人名称       合伙人性质   出资额（万元） 出资比例
     出资情况        中山火炬华盈投资
                                         有限合伙人      198,000       99%
                         有限公司




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                    中山火炬电子产业
                                       普通合伙人       2,000         1%
                    基金管理有限公司

    根据华盈产业投资的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，本所律
师认为，华盈产业投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及
华盈产业投资合伙协议规定需要终止的情形。

    2.   收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，存在以下情形的非自然人不得收购上
市公司股份：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    根据华盈产业投资的确认，本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，华盈
产业投资不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形；根据华
盈产业投资的确认以及本所律师的核查，华盈产业投资不存在“最近 3 年有重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为”的情形；根据华盈产业投资的确认以及本所律师的核查，
华盈产业投资不存在“最近 3 年有严重的证券市场失信行为”的情形。

    综上，华盈产业投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市
公司股份的情形，具备实施收购上市公司的主体资格。

    二、 本次收购情况

    根据华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《尹洪卫、尹志扬、秦国权与
中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效
的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份转让协议》”），以及华盈产业投资
与尹洪卫签署的《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅
股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），华盈产业
投资同意通过协议转让的方式受让尹洪卫持有的岭南股份 80,470,000 股普通流通股及
相应权益（约占上市公司总股本的 4.78%），受让尹志扬持有的岭南股份 3,370,000 股
普通流通股及相应权益（约占上市公司总股本的 0.20%），受让秦国权持有的岭南股份
420,000 股普通流通股及相应权益（约占上市公司总股本的 0.02%）。华盈产业投资通
过前述交易合计受让的尹洪卫、尹志扬、秦国权持有的岭南股份 84,260,000 股股份，约
占上市公司总股本的 5.00%；根据《附条件生效的股份转让协议》，尹洪卫将其剩余的
291,848,971 股股份（约占上市公司总股本的 17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业



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投资行使。在协议转让及表决权委托完成后，华盈产业投资拥有岭南股份表决权的比例
将达到 22.32%，华盈产业投资将实现对岭南股份的控制。

    2022 年 9 月 19 日，岭南股份召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第
四十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特
定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等非公开发行股票相关议案，同意岭
南股份向华盈产业投资非公开发行股票数量为 416,670,000 股（以下简称“本次非公开
发行”）。岭南股份的独立董事发表了独立意见，同意本次非公开发行事宜。

    本次收购完成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致上市公司股本数量变动的情
况下，以本次非公开发行的股票数量测算，华盈产业投资可实际支配的上市公司有表决
权股份比例将超过 30%。

    三、 本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公
告”。

    如本法律意见书第二部分所述，本次收购完成后，在不考虑可转债转股等其他因素
导致上市公司股本数量变动的情况下，以本次非公开发行的股票数量测算，华盈产业投
资可实际支配的上市公司有表决权股份比例将超过 30%。

    根据岭南股份与华盈产业投资签署的《关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，华盈产业投资于本次非公开发行中取得
的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

    2022 年 9 月 19 日，岭南股份召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第
四十次会议，审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投资合伙企业（有
限合伙）免于发出收购要约的议案》，同意提请岭南股份股东大会同意华盈产业投资免
于发出收购要约。该议案将提交岭南股份股东大会审议。

    综上，本所律师认为，在岭南股份股东大会审议通过《关于拟提请股东大会审议同
意中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》后，华盈产业投
资本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约收购的
情形。




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    四、 结论

    综上所述，本所律师认为：

    1.   华盈产业投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施收购上市公司的主体
资格。

    2.   在岭南股份股东大会审议通过《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投
资合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》后，华盈产业投资本次收购符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约收购的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东卓壮律师事务所关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
免于发出要约收购的法律意见书》之签字盖章页）




                                                            广东卓壮律师事务所



                                                 负责人：




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                                                            2022 年 9 月 19 日