岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于

    公司第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《岭南生态文旅股份有限公司章程》等
有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第四届董事会第四十
八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情况。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    公司非公开发行 A 股股票方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的
实施有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、
部门规章、规范性文件的有关规定，符合公司长远发展和全体股东利益。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》的独立意见

    公司非公开发行 A 股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关

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法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情况。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》的独立意见

    公司制定的《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审
慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》的独立意见

    公司制定的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资
金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》的
独立意见

    公司与认购对象中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产
业投资”）签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相
关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会
对公司独立性构成不利影响。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的独立意见

    根据《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，
本次拟向特定对象华盈产业投资非公开发行 A 股股票，包括本次发行股票在内
的公司控制权变更方案实施完成后，华盈产业投资将成为公司控股股东，属于公
司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，
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发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》的独立意见

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的
相关规定，公司编制了《岭南生态文旅股份有限公司关于公司本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，就本次非公开发行 A
股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投资合伙企业（有限合
伙）免于发出收购要约的议案》的独立意见

    根据中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华盈产业投资”）与尹
洪卫、尹志扬、秦国权签署的《附条件生效的股份转让协议》，以及华盈产业投
资与尹洪卫签署的《股份表决权委托协议》，华盈产业投资同意通过协议转让的
方式受让尹洪卫持有的公司 80,470,000 股普通流通股及相应权益（约占公司总股
份的 4.78%），受让尹志扬持有的公司 3,370,000 股普通流通股及相应权益（约占
公司总股份的 0.20%），受让秦国权持有的公司 420,000 股普通流通股及相应权
益（约占公司总股份的 0.02%）。华盈产业投资通过前述交易合计受让的尹洪卫、
尹志扬、秦国权持有的公司股份数量为 84,260,000 股，约占公司总股份的 5.00%；
根据《股份表决权委托协议》， 尹洪卫将其剩余的 291,848,971 股股份（占公司
股份总数的 17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。在协议转让及
表决权委托完成后，华盈产业投资拥有公司表决权的比例将达到 22.32%，华盈

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产业投资将实现对公司的控制。
    控制权变更后，在不考虑可转债转股等其他因素导致公司股本数量变动的情
况下，以本次发行的股票数量测算，在本次非公开发行 A 股股票完成后，华盈产
业投资可实际支配的公司有表决权股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的情形，投资者可以免于发出要约。现拟
提请公司股东大会同意华盈产业投资免于发出收购要约。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第
四十八次会议相关事项的独立意见的签署页）


独立董事签字：




    云武俊                        陈建华                    黄 雷




                                                 二〇二二年九月十九日