岭南股份：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告2022-09-21
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－072
债券代码：128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
岭南股份拟非公开发行 416,670,000 股股票，发行对象为中山华盈产业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）。公司于 2022 年 9 月 19 日
与华盈产业投资签署了《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企
业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。
（二）关联关系
2022 年 9 月 19 日，华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署了《尹洪
卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文
旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股
份转让协议》”）；华盈产业投资与尹洪卫签署了《尹洪卫与中山华盈产业投资
合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》
（以下简称“《股份表决权委托协议》”）。根据《附条件生效的股份转让协议》，
华盈产业投资同意通过协议转让的方式受让尹洪卫持有的公司 80,470,000 股普
通流通股及相应权益（约占公司总股份的 4.78%），受让尹志扬持有的公司
3,370,000 股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的 0.20%），受让秦国权持
有的公司 420,000 股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的 0.02%）。华盈
产业投资通过前述拟议交易合计受让的尹洪卫、尹志扬、秦国权持有的公司股份
数量为 84,260,000 股，约占公司总股份的 5.00%。根据《股份表决权委托协议》，
1
尹洪卫将其持有的公司 291,848,971 股股份（约占公司总股份的 17.32%）的表决
权委托给华盈产业投资行使。根据《附条件生效的股份转让协议》及《股份表决
权委托协议》， 上述股权转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资拥有公
司表决权的比例将达到 22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。公司的控
股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为中
山火炬高技术产业开发区管理委员会，具体详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《岭南生态文旅股份有限公司关于控股股东
签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》第 6.3.3 条规定，在过
去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或者间接地控制上
市公司的法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。根据上述规则，在《附
条件生效的股份转让协议》对应股份完成转让以及《股份表决权委托协议》生效
后，本次非公开发行的发行对象华盈产业投资将成为公司控股股东，属于公司关
联法人，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、已履行的审批程序
（1）2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通
过了本次非公开发行 A 股股票相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了
事前认可意见及独立意见。
2、尚需履行的审批程序
（1）本次非公开发行相关事项及华盈产业投资免于发出要约事项经公司股
东大会审议通过；
（2）国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或
同意或出具不予进一步审查决定；
（3）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
2
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
类型 有限合伙企业
注册资本 200,000 万元
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明）
主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告出具日，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：
截至本公告出具日，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基
金管理有限公司，控股股东为中山火炬华盈投资有限公司，实际控制人为中山火
炬高技术产业开发区管理委员会。
（二）主营业务情况及最近一年及一期财务情况
截至本公告出具日，华盈产业投资于 2022 年 9 月 1 日成立，暂未开展实际
业务，无财务数据。
华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，其
主营业务为股权投资基金投资、运营及管理，最近一年及一期主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 2,000.37 1,673.44
净资产 1,567.86 1,436.08
营业收入 298.35 537.61
3
净利润 131.77 -152.39
注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。
华盈产业投资的控股股东为中山火炬华盈投资有限公司，是经中山火炬开发
区管委会批准设立的国有综合性金融投资公司，目前主要从事政府引导基金、股
权投资等投融资相关业务。最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 120,210.98 93,412.44
净资产 55,348.95 48,730.21
营业收入 298.35 552.11
净利润 -146.36 618.41
注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量为 416,670,000 股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础
上，具体发行价格由双方协商一致为人民币 2.40 元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的签订及主要内容
2022 年 9 月 19 日，公司与华盈产业投资签署《附条件生效的股份认购协议》，
对本次非公开发行的认购金额及数量、认购价格、认购方式及支付方式、限售期、
违约责任等进行了规定，协议条款具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的<
4
股份认购协议>的公告》。
六、关联交易对本公司的影响
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持生态产业和文旅产业发展
随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业
发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。
根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、
生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，
以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，为
园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。
2、公司发展壮大主营业务需要有效的资金支持
公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、
文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，
着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务开
展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较强
的资金实力。随着新冠疫情的不利影响持续，公司业务发展受到资金实力的限制
日趋显著，资金需求较大。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，为公司主营业务发展提供支撑
公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，
并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、
回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的
重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金投
入，因此通过本次非公开发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主营业务，
增强自身综合竞争力提供有效的资金支持。
2、改善公司财务状况，增强自身抗风险能力
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 71.93%，较高的资产负债结构
不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公
司业务的进一步发展。
5
在本次非公开发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也将得
到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发展。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次非公开发
行方案实施完成后，华盈产业投资持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一
步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一
步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。
（三）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,将
有效改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，为日常生产经营的稳步发展提供
有力支撑，对公司未来发展具有极为重要的战略意义。
2、对财务状况的影响
本次非公开发行将提高公司总资产及净资产规模，改善资产负债率，减轻财
务压力，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发
行将显著增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易金额为
0 元。
八、本次关联交易的审批程序
2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会
第四十次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关事项。
2022 年 9 月 19 日，公司独立董事对本次非公开发行 A 股股票相关议案进行
了事前审核，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第四届董事会第四十八
次会议进行审议，并就本次非公开发行 A 股股票事项发表了同意的独立意见，
同意将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议，具体详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第四届董事会第
四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十八
6
次会议相关事项的独立意见》。
九、保荐机构核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票持续督导的保荐机构，出具了《长城证券股份有限公司关于岭南
生态文旅股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。经核查，
长城证券认为：
“本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司本次非公开发
行股票涉及关联交易事项尚需通过公司股东大会审议、尚需通过国家市场监督管
理总局经营者集中审核、尚需获得国资主管部门批准和中国证监会核准，决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规规定；本次
关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价遵循市场化
原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关要求；本次非公开发行股票发行方案实施后有利于增强公司的持续盈
利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
保荐机构对本事项无异议。”
十、备查文件
（一）第四届董事会第四十八次会议决议；
（二）第四届监事会第四十次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意
见；
（四）独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；
（五）长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的核查意见；
（六）《附条件生效的股份转让协议》《股份表决权委托协议》《附条件生
效的股份认购协议》。
7
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
8
