岭南生态文旅股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：岭南生态文旅股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：岭南股份
股票代码：002717
信息披露义务人：尹洪卫
通讯地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼
10 楼
股份变动性质：股份减少（集中竞价减持、协议转让、表决权委托）
签署日期：2022 年 09 月
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本
报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动尚需程序：尚需有权国有资产监督管理部门批准及需履行
经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审
核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人尹洪卫在岭南生态文旅股份有限公司（以下简
称“上市公司”或“岭南股份”）所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少其在岭南股份拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 .................................................................................................... 5
第二节 权益变动目的及计划 ................................................................................................. 6
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................... 6
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有
权益的股份 ........................................................................................................................... 6
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 6
一、信息披露义务人持有公司股份的情况 ....................................................................... 6
二、本次权益变动方式 ....................................................................................................... 7
三、信息披露义务人作为上市公司董事拥有权益相关情况 ........................................... 8
四、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容 ............................................................... 9
五、本次权益变动尚需取得的批准 ................................................................................. 28
六、信息披露义务人股份权利限制情况 ......................................................................... 28
七、本次权益变动对公司的影响 ..................................................................................... 28
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 29
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 30
一、其他应披露事项 ......................................................................................................... 30
二、信息披露义务人声明 ................................................................................................. 30
第六节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 31
第七节 备查文件 ................................................................................................................... 32
一、 备查文件 ................................................................................................................... 32
二、备查文件地点 ............................................................................................................. 32
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释 义
发行人、公司、 岭南生态文旅股份有限公司，曾用名“岭南园林股份有限公司”
指
本公司、岭南股份 （股票代码：002717）
信息义务披露人、
指 尹洪卫
转让方
受让方、华盈产业投资 指 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
本报告书 指 岭南生态文旅股份有限公司简式权益变动报告书
《附条件生效的股份转 《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有
让协议》《股份转让协 指 限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份
议》 转让协议》
《表决权委托协议》
《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南
《股份表决权委托协 指
生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》
议》
1、2022 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 23 日，信息披露义务人
通过集中竞价方式减持公司股票 16,808,700 股，占岭南股份总
股本的比例为 0.9977%（以 2022 年 3 月 23 日总股本 1,684,82
7,068 股为基础测算）；
本次权益变动、本次交 2、2022 年 9 月 19 日，信息披露义务人签署股份转让协议，
指
易 拟通过协议方式转让其持有的公司 80,470,000 股股份，占岭南
股份总股本的比例为 4.7760%，合计股份变动比例达 5.7737%；
3、2022 年 9 月 19 日，信息披露义务人签署表决权委托协议，
信息披露义务人将其剩余的 291,848,971 股股份（占公司股份
总数的 17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使；
火炬区管委会 指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会。
立方数科 指 立方数科股份有限公司（股票代码：300344）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓 名：尹洪卫
性 别：男
身份证号码：4425271965****
曾 用 名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国 籍：中国
通讯地址：广东省东莞市莞城区*****
尹洪卫现为公司的控股股东、实际控制人、董事长。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
立方数科股份有限公司控股股东合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）持
有立方数科 148,834,450 股股份，占总股本的 23.19%；控股股东一致行动人宁波
岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）持有立方数科 19,413,366 股股份，占总股本
的 3.03%。其控股股东及其一致行动人合计控制立方数科 26.22%的股份。立方数
科的实际控制人为古钰瑭，与信息披露义务人尹洪卫为夫妻关系。
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第二节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人权益变动基于上市公司长远发展，为了更好地推动上市公司
持续、稳定、健康的发展所做出的战略性抉择。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已
经拥有权益的股份
2022 年 4 月 28 日，尹洪卫向公司发出《关于拟减持公司股份的告知函》，
公司于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网上披露了《关于股东减持计划的预披露公
告》（公告编号：2022-037），尹洪卫计划在该公告披露之日起 15 个交易日后的 6
个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股票，减持股份数不超过公司总股
本的 4%，即 67,393,887 股。大宗交易受让方在受让股份 6 个月内不转让其受让
的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在该次减持计划中减持公司股份，
上述减持计划仍在实施过程中。信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或
继续减少其在上市公司中拥有权益的可能性。未来若发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
2022 年 3 月 15 日，尹洪卫共持有本公司股份 389,127,671 股，占当时公司
总股本的 23.10%。
2022 年 9 月 14 日，尹洪卫共持有本公司股份 372,318,971 股，占公司总股
本的 22.10%。
协议转让完成后，尹洪卫将持有本公司股份 291,848,971 股，占公司总股本
6
比例将变动为 17.32%。
二、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人通过集中竞价交易主动减持
2022 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 23 日，尹洪卫通过集中集中竞价交易合计
减持公司股份 16,808,700 股，减持比例为 0.9977%（以 2022 年 3 月 23 日总股本
1,684,827,068 股为基础测算）。
（二）信息披露义务人协议转让情况
2022 年 9 月 19 日，华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署了《尹洪
卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文
旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份
转让协议》”）。根据《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资同意通过协
议转让的方式受让尹洪卫持有的公司 80,470,000 股普通流通股及相应权益（约占
公司总股份的 4.78%）。
（三）表决权委托
2022 年 9 月 19 日，华盈产业投资与尹洪卫签署了《尹洪卫与中山华盈产业
投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协
议》（简称“《股份表决权委托协议》”）。根据《股份表决权委托协议》，尹洪卫将
其剩余持有的公司 291,848,971 股股份（约占公司总股份的 17.32%）所对应的表
决权委托给华盈产业投资行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效
的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认
购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业
投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满
12 个月之日。（3）如上市公司 2022 年度向特定对象发行股票没有获得深交所、
证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业
投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。
根据《附条件生效的股份转让协议》及《股份表决权委托协议》，上述股份
转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资拥有公司表决权的比例将达到
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22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。公司的控股股东将由尹洪卫变更为
华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。
（四）本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
股权转让及表决权委托后、表决权委
集中竞价减持前
托解除前
名称
持有表决 持有表决
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
权比例 权比例
尹洪卫 389,127,671 23.10% 23.10% 291,848,971 17.32% 0.00%
三、信息披露义务人作为上市公司董事拥有权益相关情况
1. 上市公司董事、监事、高管在上市公司拥有权益情况
截至本报告书披露日，尹洪卫在上市公司拥有权益情况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
尹洪卫 董事长 372,318,971 22.10%
截至 2022 年 9 月 14 日，上市公司其他董事、监事、高管拥有权益情况如
下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
王宇彪 副董事长 330,000 0.0196%
秦国权 董事、副总裁 5,232,417 0.3105%
董事、副总裁、董事会
张平 45,000 0.0027%
秘书
杨敏 董事 - -
云武俊 独立董事 - -
陈建华 独立董事 - -
黄雷 独立董事 - -
吴奕涛 监事会主席 - -
向金辉 非职工代表监事 - -
胡诗涵 非职工代表监事 - -
黎惠勤 执行总裁 262,500 0.0156%
刘勇 副总裁 5,362,806 0.3183%
董先农 副总裁 - -
刘玉平 副总裁、财务总监 456,071 0.0271%
合计 11,688,794 0.6937%
注：以 2022 年 9 月 14 日总股本 1,684,897,318 股计算。
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2. 拥有权益的股份取得时间、定价依据及资金来源
2014 年 2 月 19 日，公司首次公开发行股票并上市，尹洪卫持有公司股份
37,345,676 股，占公司总股本的比例为 43.57%。
2015 年 7 月，尹洪卫通过竞价交易方式增持公司股份 636,200 股，资金来源
为自有资金。
2016 年 2 月 24 日，尹洪卫认购公司 2015 年非公开发行股份 7,995,765 股，
资金来源为自有资金。本次发行价格 14.17 元/股，发行价格为经过除权除息后的
定价基准日（公司第二届董事会第十九次会议决议公告日）前二十个交易日股票
交易均价的 90%。
2019 年 1 月，尹洪卫通过竞价交易方式增持公司股票 5,556,380 股，资金来
源为自有资金。
3. 证券市场诚信记录情况
尹洪卫无证券市场不良诚信记录。
四、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
1、合同主体
甲方一：尹洪卫
甲方二：尹志扬
甲方三：秦国权
乙方：中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
以下甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”。
2、转让的标的股份及转让对价
双方同意，甲方按照本协议约定将其所持上市公司84,260,000股股份转让给
乙方，其中甲方一向乙方转让其持有的上市公司80,470,000股股份（占上市公司
股份总数的4.78%），甲方二向乙方转让其持有的上市公司3,370,000股股份（占
上市公司股份总数的0.20%），甲方三向乙方转让其持有的上市公司420,000股股
份（占上市公司股份总数的0.02%），交割日后，乙方将持有上市公司84,260,000
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股股份，占上市公司总股本的5.00%。
若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的
股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，
则标的股份占比相应调整。
经双方协商确定，甲乙双方本次转让的价格为人民币3.59元/股，标的股份的
转让价款合计为302,493,400元（大写：叁亿零贰佰肆拾玖万叁仟肆佰元整），其
中乙方向甲方一支付的转让价款为288,887,300元（大写：贰亿捌仟捌佰捌拾捌万
柒仟叁佰元整），向甲方二支付的转让价款为12,098,300元（大写：壹仟贰佰零
玖万捌仟叁佰元整），向甲方三支付的转让价款为1,507,800元（大写：壹佰伍拾
万柒仟捌佰元整）。
3、转让价款支付
本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户
转账予以支付。
（1）首期款项支付
自本次交易获得相应市场监督管理机构就经营者集中事项的批准或豁免
(如需)及乙方相关国资监管部门的核准之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支
付股份转让价款的百分之三十（30%），即向甲方支付90,748,020元（大写：人民
币玖仟零柒拾肆万捌仟零贰拾元整），其中向甲方一支付86,666,190元（大写：
人民币捌仟陆佰陆拾陆万陆仟壹佰玖拾元整），向甲方二支付3,629,490元（大写：
人民币叁佰陆拾贰万玖仟肆佰玖拾元整），向甲方三支付452,340元（大写：人民
币肆拾伍万贰仟叁佰肆拾元整）。甲方应当在收到首期款项后及时对有关本次股
份转让全部价款的个人所得税予以申报纳税，并取得个人所得税完税凭证，甲方
在取得个人所得税完税凭证后的三日内提供乙方，如甲方未及时足额缴纳相关税
费导致乙方有任何损失的，应赔偿乙方。
（2）二期款项支付
自标的股份全部登记过户到乙方名下之日起五（5）个工作日内，乙方向甲
方支付股份转让价款的百分之六十（60%），为181,496,040元（大写：人民币壹
亿捌仟壹佰肆拾玖万陆仟零肆拾元整），其中向甲方一支付173,332,380元（大写：
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人民币壹亿柒仟叁佰叁拾叁万贰仟叁佰捌拾元整），向甲方二支付7,258,980元（大
写：人民币柒佰贰拾伍万捌仟玖佰捌拾元整），向甲方三支付904,680元（大写：
人民币玖拾万肆仟陆佰捌拾元整）。
（3） 三期款项支付
自上市公司董事会完成改选之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付剩
余款项，即甲方股份转让价款的百分之十（10%），为30,249,340元（大写：人民
币叁仟零贰拾肆万玖仟叁佰肆拾元整），其中向甲方一支付28,888,730元（大写：
人民币贰仟捌佰捌拾捌万捌仟柒佰叁拾元整），向甲方二支付1,209,830元（大写：
人民币壹佰贰拾万玖仟捌佰叁拾元整），向甲方三支付150,780元（大写：人民币
壹拾伍万零柒佰捌拾元整）。
4、交割
4.1 本次标的股份交割是指标的股份在登记结算公司由甲方变更登记至乙
方名下。
4.2 交割先决条件
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被乙
方予以书面明确豁免的前提下方可进行：
4.2.1 本协议及《股份表决权委托协议》已经各方正式签署并生效；
4.2.2 甲方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致
行动人、配偶同意等，如标的股份涉及质押、冻结、查封等需取得债权人、相关
部门的同意；
4.2.3 标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；
4.2.4 上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和
许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重
大不利变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，
上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的
资产转让；
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4.2.5 甲方均未出现任何重大不利变化；
4.2.6 甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方未违反对乙方作出的所有陈述和保
证以及甲方在本协议项下的各项义务；
4.2.7 本次股份转让已获得深交所出具的本次股份转让的合规性确认文件；
4.2.8本次交易涉及的经营者集中事项已取得相应市场监督管理机构的批准
或豁免 (如需)。
乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。在乙方分
期、分笔支付期间，一旦发现有关前提条件不满足的，乙方有权顺延、暂停继续
支付款项，和/或根据本协议有关约定行使权利。在上市公司与甲方按乙方要求
整改完成后，乙方需继续履行付款义务。乙方继续履行本协议不代表认可甲方或
上市公司已完成上述先决条件或乙方已豁免上述先决条件，甲方或上市公司不得
以乙方已履行为由予以抗辩。
4.3 交割程序和义务
4.3.1 本协议生效后，甲方与乙方共同配合，积极推进标的股份的协议转让
所涉及的包括但不限于向深交所办理合规确认的相关流程或工作。
4.3.2 甲方应在知悉全部先决条件均已得到满足之日起三（3）个工作日内及
时通知乙方并将条件成就的证明文件的扫描件提交给乙方。双方应于乙方收到条
件成就的证明文件的扫描件之日起三（3）个工作日内共同对本协议先决条件进
行逐一确认。
4.3.3 甲乙双方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：
（1） 甲乙双方应在获得深交所就本次股份转让的合规性确认后的5个工作
日内共同完成标的股份在登记结算公司登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及
相关税费，依据中国税法的规定办理并各自承担；
（2）标的股份登记过户到乙方名下后，乙方应按照本协议约定完成向甲方
的二期款项支付；
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（3）董事会改选完成后，乙方应按照本协议约定完成向甲方的三期款项支
付。
4.4 自标的股份登记过户到乙方名下之日起，乙方即成为标的股份的唯一所
有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人
针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
4.5 双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露
义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排
中介机构发表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。
5、过渡期安排
5.1 在过渡期间，甲方一不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会同意
上市公司采取或促使下列行动（包括但不限于以上市公司名义发布与下列事项相
关的公告），但经过乙方事先书面同意或为履行本协议项下约定的相关义务、为
履行本协议签订前上市公司已公告的相关义务除外：
5.1.1 提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、
出质及其他担保权；
5.1.2 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协
议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
5.1.3 转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
5.1.4 上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
5.1.5 上市公司终止、解散；
5.1.6 上市公司注册资本的增加、减少，上市公司筹划或进行发行股份购买
资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、
发行公司及企业债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可
转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司向特定对象发行股票或其所致
的情形除外）；
5.1.7 上市公司的合并、分立；
5.1.8 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
5.2 在过渡期间，甲方一应遵守法律关于上市公司实际控制人的规定，不得
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损害上市公司的利益，在法律、法规及深交所的监管政策允许的范围内确保：
5.2.1 上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
5.2.2 上市公司不得对上市公司、其控股子公司及其并表范围内的其他公司
资产（含无形资产）进行任何单笔金额1,000万元以上的出售、租赁、转让、许可、
抵押、质押或其他方式的处置，但因满足上市公司正常生产经营融资之需产生的
抵押、质押事项或乙方书面同意的除外；因正常生产经营所产生的单笔1,000万元
以上的处分事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后告知乙方；甲方一
及/或上市公司保证不对项目/事项/标的金额等通过拆分、化整为零等方式规避上
述约定金额；
5.2.3上市公司不得修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的
单笔标的金额5,000万元以上协议，但经乙方书面同意或仅涉及银行账户修改（仅
限于变更至到上市公司及其并表范围内的控股企业名下账户）的除外；500万以
上5,000万元以下的上述事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后告知
乙方；甲方一及/或上市公司保证不对项目/事项/标的金额等通过拆分、化整为零
等方式规避上述约定金额；
5.2.4 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
5.2.5 在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方；
5.2.6 及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
5.3 截至本协议所指的乙方认购上市公司向特定对象发行股票完成之日，甲
方不得与任何第三方就股份的转让达成任何意向或协议。
5.4 过渡期间，甲方一确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、减资、
配股、回购、分红、派息、增发方案（但本协议签署之前已经股东大会审议通过
的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司向特定对象发行
股票或其导致的情形除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。
6、上市公司治理约定
6.1 自标的股份交割日起30个工作日内，甲方一应配合乙方促使上市公司
完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以合法的方式选举产
生上市公司第五届董事会、第五届监事会和相应的高级管理人员：
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6.1.1 上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事， 3名独立董
事。乙方有权在上市公司的董事会中提名3名非独立董事， 2名独立董事，且董
事长由乙方提名的董事担任，甲方一有权在上市公司的董事会中提名3名非独立
董事， 1名独立董事。
6.1.2上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1名股东监事，且监事
会主席由乙方提名的监事担任，甲方一有权提名1名股东监事。职工监事按上市
公司职工监事的相关选举程序选举产生。
6.1.3 乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理
工作。
6.1.4 乙方推荐上市公司的董事会秘书人选。
6.1.5 在甲方一持有上市公司股权比例大于或等于10%的期间，由乙方推荐
甲方一担任上市公司联席董事长以及上市公司总裁；若甲方一持有上市公司股
权比例低于10%，乙方有权另行推荐他人担任上述职务。
6.1.6 乙方同意在业绩承诺期内由甲方一担任上市公司的法定代表人，但如
甲方一发生本协议项下或《股份表决权委托协议》项下任一违约行为或因故意或
重大过失行为损害乙方或上市公司利益，上市公司可免去甲方一上市公司法定代
表人职务，乙方有权推荐他人担任上市公司的法定代表人。
6.1.7 除另有约定外，甲方一、乙方承诺，就对方根据本协议约定提名或推
荐的人选，甲方一、乙方及其提名或推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、
董事会、监事会上投出赞成票；如对方提名的董事、监事、高级管理人员未能通
过股东大会、董事会、监事会审议并当选，则甲方一、乙方应继续配合对方再次
提议召开股东大会、董事会、监事会，直至甲方一、乙方提名的董事、监事、高
级管理人员全部当选为止。
6.2 甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司
根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、促落实。
6.3 甲方一在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东
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大会的决策事项中，在不损害上市公司及甲方一的合法合约利益的前提下，与
乙方保持一致意见。
6.4 乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。
为保证目标公司及重要子公司正常运营及良好发展，乙方尽最大努力维持目标公
司及重要子公司主要管理层和员工队伍的稳定，除依据法律法规及上市公司监管
规则等外部规章制度的需要，经甲方一及乙方提名或推荐的董事一致同意提出的
合理修改意见外，延续目标公司既有的各项内部管理制度、管理层薪酬及奖惩制
度。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方一承诺其在上市公司高管层任职的三
（3）年内有义务帮助上市公司及主要子公司维持人员稳定。
7、特殊约定
7.1 公司迁址相关安排
甲方一将尽最大努力将上市公司的注册地址变更至乙方指定的地点，且将
为此作出包括但不限于以下工作：持续与上市公司注册地有权部门沟通推进;
保证甲方一提名的其他董事及甲方一在上市公司就其迁址事项进行审议的董事
会、股东大会上投赞成票。
在完成上市公司迁址之前，甲方一将尽最大努力将上市公司的收入和税收
及有施工资质的子公司迁移至乙方所在地市。
7.2 业绩承诺
为保障上市公司现有主营业务经营业绩的稳定性，上市公司2023~2025年
（以下称“业绩承诺期”）的业绩情况应纳入乙方的国资考核体系。
7.2.1 业绩考核指标
甲方一须保证上市公司完成如下业绩考核指标：
（1）上市公司2023年经审计的扣非归母净利润不低于人民币1亿元（以下称
“2023年承诺净利润额”）；
（2）上市公司2023-2025年三年累计经审计扣非归母净利润不低于人民币5
亿元（以下称“承诺累计净利润额”）；
（3）上市公司2023-2025年经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为正。
7.2.2 业绩考核不达标的补偿安排
若上市公司未能满足上述三个考核指标，甲方一应以现金方式进行相应补偿。
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具体补偿方式如下：
（1）若上市公司2023年实际实现的扣非归母净利润额低于承诺净利润额
甲方一的业绩补偿金额=（上市公司2023年承诺净利润额 – 上市公司2023年
实际实现的扣非归母净利润）*乙方于本协议所指的认购上市公司向特定对象发
行股票完成时持有上市公司的股份比例或上市公司2023年度审计报告出具之日
乙方持有上市公司的股份比例（以两者孰高为准），相应补偿金额由甲方一在上
市公司2023年度审计报告出具之日起30个工作日内向乙方以现金方式补足。
（2）若上市公司业绩承诺期内累计实际实现的扣非归母净利润额低于承诺
累计净利润额
甲方一业绩补偿金额=（上市公司2023-2025年承诺累计净利润额 – 上市公
司2023-2025年累计实际实现扣非归母净利润）*乙方于本协议所指的认购上市公
司向特定对象发行股票完成时持有上市公司的股份比例 – 甲方一已支付的业绩
补偿金额，相应补偿金额由甲方在上市公司2025年度审计报告出具之日起30个工
作日内向乙方以现金方式补足。甲方一应付业绩补偿金额累计小于人民币1.5亿
元的，按实际业绩补偿金额支付；甲方一应付业绩补偿累计大于或等于人民币1.5
亿元的，按人民币1.5亿元支付业绩补偿款。
（3）若上市公司2023-2025年经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为
负
由甲方一在上市公司2025年度审计报告出具之日起30个工作日内以现金方
式补偿乙方500万元。
7.3 业绩奖励
若上市公司2023-2025年三年累计经审计实现扣非归母净利润超过5亿元且
上市公司2023-2025年三年经审计的累计经营活动产生的现金流量净额大于等于
2023-2025年三年累计经审计扣非归母净利润的50%时，拟由上市公司对管理层
（原则上，乙方委派人员除外）进行特别奖励，该特别奖励报董事会和股东大
会（如需）审议通过后实施。特别奖励：达到本条前述条件时，2023-2025年累
计经审计扣非归母净利润超过5亿元的部分（以下称“超额利润”或“T”），特别
奖励金额根据超额利润金额的大小，按超额累进方式计算，具体计算公式如下
表（单位：亿元）：
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超额金额 计算公式
T≤0.5 0
0.52.5 30%T-0.45
7.4 甲方一就其所持上市公司股份后续减持的相关承诺
甲方一承诺就其所持上市公司剩余股份在本次交易完成后的后续减持将严
格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深交所的相
关规则及规定。甲方一同时承诺其在业绩承诺期内所持上市公司的股份数量不低
于1.4亿股，如在业绩承诺期内发生上市公司送红股或转增股本等事项，甲方一承
诺其在上市公司2025年度审计报告出具之日前或8.2.2条第（2）项业绩补偿义务
完成之日前（以两者孰早为准）所持上市公司的股份数量不低于1.4亿股及基于该
1.4亿股因上市公司送红股或转增股本而额外增加的股份数量的合计数，否则甲
方一应在上市公司2025年度审计报告出具之日或8.2.2条第（2）项业绩补偿义务
完成之日（以两者孰早为准）起30个工作日内向乙方以现金方式赔偿人民币1,000
万元。
7.5 甲方一就其已质押部分股份的相关安排
7.5.1 甲方一承诺在2023年6月30日前或本协议所指的认购上市公司向特定
对象发行股票取得证监会核准批文时（以孰早日为准，该孰早日以下简称“解押
日”）完成5,000万股已质押股份所涉及的债务偿还及质押解除，并将该部分股份
质押给乙方，该质押手续最晚须在解押日后30日内完成。甲方一应在该期限内与
乙方签署质押合同及到中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股权质押登记
手续。
7.5.2 上述甲方一所提供的质押股票的担保范围（主债权）包括：
(1) 本协议8.2条约定的业绩补偿款；
(2) 《股份表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》项下甲方的全
部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，乙方未取得约定股份数额的表决权或无
法行使表决权等甲方承担的违约责任；
(3) 本协议项下甲方全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项、需承担的违
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约责任。
(4) 除了上述所述担保事项，还及于由此而产生的违约金、赔偿金及其他应
支付的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担
保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执
行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、财产保全担保费等）。
7.5.3 上述甲方一所提供的质押股票质押期限直至以下孰晚者止：
(1) 本协议所指的乙方认购上市公司向特定对象发行股票完成之日；
(2) 标的股份交割日之日起届满12月之日；
(3) 至本协议质押担保范围内的应付款项全部付清并且乙方所享有的质权注
销登记之日止。
7.5.4 双方确认相关质押登记管理机构登记的质押期间不影响质权的存续及
效力。如果相关质押登记管理机构登记的质押期间早于主债权到期日，则在相关
质押登记管理机构登记的质押期间届满前两个月，如主债权仍未全部清偿的，出
质人应无条件配合乙方续办质押登记或办理质押登记延期等手续，经续办或延期
的登记质押期间不应短于主债权存续期间。
7.6 恒润科技的相关安排
7.6.1 上市公司下属子公司恒润科技，在业内具有较强的竞争力，具有分拆
上市的潜力。在合法合规的前提下，乙方支持上市公司及恒润科技管理层等在恒
润科技层面实现管理层持股，持股比例总体不高于30%，以调动各层级管理人员
的积极性，实现恒润科技尽快分拆上市。
7.6.2 在保证国有资产保值增值的前提下，若恒润科技在本协议签署后5年内
完成A股主板、创业板、科创板或北交所注册或上市的，上市公司拟对管理层实
施奖励措施，由甲方一提出奖励方案，报董事会和股东大会（如需）审议，乙方
在符合国资监管要求情况下应予以支持。
8、陈述、承诺与保证
8.1 甲方的陈述、承诺与保证
8.1.1 甲方为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，已取得签署
本协议的必要权利与授权。甲方保证签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、
规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已
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经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发
出的判决、命令或裁决、公告等程序。
8.1.2 如有下述债务或行政处罚（包括但不限于税务处罚等），甲方一承诺
对本条所列情形涉及款项之和超过人民币8,000万元的部分以等值现金乘以乙方
于本协议所指的认购上市公司向特定对象发行股票完成时持有上市公司的股份
比例（如触发时乙方尚未成功认购本协议所指的认购上市公司向特定对象发行股
票，则按照乙方届时持有上市公司的股份比例）向乙方赔偿，具体包括：
(1) 因本协议签署之日之前的原因使上市公司在该日之后遭受的未列明于上
市公司法定账目中且未经交易双方确认的负债或或有负债；
(2) 乙方取得上市公司控制权之日之前未列明于上市公司法定账目中且未经
交易双方确认的负债或或有负债或虽在上市公司财务报表中列明但负债的实际
数额或或有负债的实际确认或发生金额大于列明数额的部分；
(3) 因乙方取得上市公司控制权之日之前的原因使目标公司在该日之后遭受
的行政处罚。
8.1.3 甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了完整披露，不存在对
本协议的履行存在重大影响以及损害利益的情形。
8.1.4 甲方一保证在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文
件，尽最大努力促进完成本次转让及上市公司向特定对象发行股票等事项。甲方
一有义务保证上市公司本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国证监
会的规定。甲方一保证上市公司符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司
向特定对象发行 A 股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的
法定情形。
8.1.5 在本次交易完成后，甲方一承诺不再谋求上市公司控制权，未经乙方
同意，不以任何形式主动直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他
第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为
上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方
谋求上市公司控制权。甲方一不得利用其担任的职务或提名推荐的董事、监事、
高级管理人员对抗乙方对上市公司的合法控制权，甲方一应协助乙方维护乙方对
上市公司的控制权。
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8.1.6 在本次交易完成后，甲方一至少在上市公司任职三（3）年，甲方一任
职期间，以及从上市公司离职后三年内，不以任何形式设立或经营与上市公司主
营业务存在同业竞争的公司或业务。
8.1.7 如上市公司本次向特定对象发行股票未能获得深交所、证监会的核准，
《股份表决权委托协议》的委托期限自动延长至上市公司成功实施向特定对象发
行股票且乙方作为特定对象成功认购该向特定对象发行股票之日，双方另行协商
并签署书面协议除外。
8.2 乙方的陈述、承诺与保证
8.2.1 乙方承诺将集中自身资源优势，积极支持上市公司的全面业务发展。
在上市公司具备相关资格及资质的情形下，乙方将在合法合规情况下协助上市公
司获取包括但不限于园林市政工程、水利水环境工程、文化旅游、环卫一体化等
相关业务。
8.2.2 乙方承诺，为满足上市公司业务快速发展过程中项目建设及经营的资
金需求，乙方将尽最大努力协助上市公司拓宽融资渠道或提供资金支持，乙方或
其关联方将向上市公司提供不低于6亿元的过渡期借款，年借款利率6%，甲方一
对该借款承担连带责任担保。有关借款事项以乙方或其关联方与上市公司另行签
署的借款合同约定为准。
8.2.3 乙方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所关于禁止上
市公司资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益的相关监管规
定，避免或减少同业竞争，规范关联交易等。乙方将严格履行信息披露义务，如
需进行信息披露则由上市公司及时进行公告。
9.1 协议成立和生效
9.1.1 本协议经双方签署后成立。
9.1.2 本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1）本协议已履行乙方内部决策程序；
（2）本协议已取得乙方上级主管单位以及有权国资监管部门的批准。
本协议成立后，乙方将尽全力履行内部决策程序以及向乙方上级主管单位
以及有权国资监管部门的审批程序，并最迟于本协议成立后45天内促成上述生
效条件获得满足或取得豁免。
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9.2 协议变更
本协议自签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行
的交易或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与其他协议
方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：
9.2.1 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的;
9.2.2 任何监管机构的批文或指示。
9.3 协议解除
本协议可通过以下情形解除：
9.3.1 若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承
担责任；
9.3.2 由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项
下的标的股份无法完成交割，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；
9.3.3 一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方
面解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；
9.3.4 其他经协商一致的情形，可以解除本协议。
9.3.5 如本协议成立后45天内本协议生效条件未能获得满足或取得豁免，本
协议解除，甲方应在本协议解除之日起十（10）个工作日内将剩余的转让价款无
息返还给乙方，乙方收到上述退还的价款后，须配合甲方办理股份登记恢复原状
的相关工作。
9.3.6 因甲方违约导致本协议解除的，甲方应在本协议解除之日起十（10）
个工作日内将收取的转让价款全部返还给乙方，并按照自收到部分或全部转让价
款之日至转让价款全部清偿乙方之日按转让价款总额的万分之五/每日向乙方支
付违约金。
9.3.7 发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方
解除本协议。
10、违约责任
10.1 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一
方应当向守约方承担违约责任。
10.2 任何一方不履行或不完全履行本协议，或违反其在本协议项下作出的
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任何陈述、保证或承诺，即构成违约，除依据本协议约定承担违约责任外，给
守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
10.3 除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包
括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协
议约定及时办理标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出
现部分标的股份不能过户登记）且迟延超过10日的，每迟延一日甲方应按未过
户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方
有权解除本协议，甲方应退回乙方所有的转让价款并按交易总价款的10%向乙
方支付违约金。
10.4 除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因以及
不可抗力外，若乙方未能按照本协议约定按时向转让方支付转让价款的且逾期
超过10日的，每逾期一天，乙方按照转让价款总额的万分之五向甲方支付违约
金，直至乙方支付完毕相应的转让价款。乙方迟延支付任何一期转让价款超过
30日，甲方有权解除本协议，乙方按照本协议约定的甲方转让价款总额的10%
向甲方支付违约金，甲方有权从乙方已支付的转让款（如有）中直接扣减，余
额退还给乙方。
10.5 甲方一需保证无论出现何情况（乙方原因或双方协商一致除外），乙方
在本协议生效后60日内能够受让的上市公司的股份数量不低于上市公司总股本
的 5%，否则，乙方有权解除本协议，甲方应退回乙方所有的转让价款且甲方一
按交易总价款的10%向乙方支付违约金。
（二）股份表决权委托协议
1、合同主体
甲方（委托人）：尹洪卫
乙方（受托人）：中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
2、委托股份
2.1甲方确认并承诺，在委托期限内，甲方应将其持有的除《附条件生效的
股份转让协议》约定的标的股份外的上市公司291,848,971股股份（占上市公司
总股份的比例为17.32%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权无条件、不
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可单方撤销且无偿地委托给乙方行使，且该等委托具有唯一性及排他性。就本
协议项下的委托事项，甲乙双方互不收取任何费用。
2.2在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、
配股、送股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决
权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发
生定增、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
2.3 甲方同意和认可，在任何情况下，乙方不应就其行使本协议项下委托
权利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他
方面的补偿，但因乙方自身过错或恶意行使委托股份表决权导致的除外。
2.4委托期限内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持
股比例及上市公司章程规定享有或承担，乙方无需因受托行使委托股份的表决
权，而就上市公司的经营损失对甲方承担任何责任。甲方承诺不追究、或要求
乙方及乙方代表承担与委托股份相关的法律责任，或追偿、要求乙方及乙方代
表承担与委托股份相关的赔偿责任。
3、表决权委托范围
甲方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等本协议下述约定的权
利全权委托给乙方行使。乙方根据法律法规以及上市公司届时有效的章程行使
包括但不限于如下权利：
3.1 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会
并提出提案、提名（提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人
等股东提议或议案）；
3.2 签署股东大会相关决议文件；
3.3 代表甲方对所有根据相关法律法规或上市公司章程需要上市公司股东
大会讨论、决议的事项行使表决权；
3.4 按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有
法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
3.5 查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3.6 上市公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在上市公司章程经修
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改后而规定的任何其他的股东表决权）、知情权、质询权等合法权利。
前述权利系全权委托，但委托股份的所有权、收益权和股份财产性权利仍
归甲方所有。乙方除按照本协议约定行使委托股份表决权外，不得以甲方名义
行事。委托股份与属于乙方所有的财产相区别，不得归入乙方所有的财产或者
成为乙方所有的财产的一部分。
4、 委托期限
4.1 委托股份的表决权委托期限自自《附条件生效的股份转让协议》生效
之日生效之日，至以下孰晚者止：
(1) 《附条件生效的股份认购协议》约定的乙方认购上市公司向特定对象发
行股票登记至乙方名下之日；
(2) 《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之
日。
(3) 如上市公司向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则本
协议的委托期限延长至上市公司成功发行向特定对象发行股票且乙方成功认购
该向特定对象发行股票之日止。
4.2 甲方确认，乙方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲
方的意见。乙方有权自行决定授权其董事、管理人员或其他职员行使表决权而
不必事先通知甲方或得到甲方的同意。在委托期限内，乙方行使上述表决权无
需另行取得甲方出具的授权委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的
要求配合出具相关文件以实现表决权委托项下乙方有效行使表决权的目的。在
委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为上市公司股东需要履
行的信息披露义务仍由甲方承担并履行；委托期限内，未经乙方书面同意，甲
方不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的他人行使。
5、股份减持和减少
5.1为确保乙方控制权的稳定，表决权委托期间，甲方不得减持股份；表决
权委托到期后，甲方计划减持股份的，应提前十五个工作日书面通知乙方，在
符合监管规定的前提下，相同价格条件下乙方有权优先受让甲方拟减持股份。
5.2 如果在本协议委托期限内的任何时候，委托股份的表决权行使因任何
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原因（包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等）无法实现，委托方
和受托方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必
要时签署补充协议修改或调整本协议条款。
5.3 如果在本协议委托期限内的任何时候，甲方拟增持股份，则任何增加
的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方
行使。
6、陈述与保证
6.1甲方为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，已取得签署本
协议的必要权利与授权。甲方保证签署及履行本协议，不违反任何法律、法
规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的
合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
6.2甲方保证在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，
尽最大努力促进完成本次转让及上市公司向特定对象发行股票等。
6.3甲方承诺不再谋求上市公司控制权，同时不协助第三方谋求上市公司控
制，并协助乙方维护乙方对上市公司的控制权，甲方保证配合乙方签署乙方要
求的文件并办理相关手续。
6.4 在委托期限内，甲方不得再就委托股份行使含投票表决权等在内的所
有委托权利，若上市公司的运作或决定必须获得甲方作为股东的表决批准时，
未经乙方事先书面同意，甲方不得作出任何表决批准。如甲方自行投票（包括
但不限于持其身份证明参加上市公司股东大会投票、网络投票、委托其他第三
方投票等），则该等投票行为、投票结果均为无效，委托股份对应的表决及投
票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。
6.5在委托期限内，甲方不得以任何理由单方面撤销本协议的委托权利，或
以其他方式排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置障碍。甲方应
及时采取所有必要的行动促使和确保乙方在上市公司的董事会或股东大会所作
出的所有决议得到执行。甲方不得以其上市公司股东身份，拖延或拒绝任何前
述决议在上市公司层面通过和/或得到执行。
6.6在委托期限内，甲方不享有单方面解除及终止本协议的权利，亦不得采
26
取任何与乙方行使委托权利所相悖或不一致的作为或不作为。
6.7在委托期限内，甲方提名的非独立董事在上市公司董事会表决等相关事
项应当以乙方意见为准。
6.8 乙方承诺，乙方应善意行使委托股份的表决权，不得损害上市公司的
利益。
6.9授权和委托的持续效力
委托人不可撤销地同意，除本协议另有明确约定外，委托期限内，本协议
约定的授权和委托不因委托人在上市公司的股份权益的增加、减少、合并等类
似事件而发生无效、撤销、减损或其他类似不利的变化。
委托人不可撤销地同意，除本协议另有明确约定外，委托期限内，本协议
约定的授权和委托不因委托人破产（如适用）、清算、 丧失行为能力、行为能
力受限、死亡、离异或其他类似事件而发生无效、撤销、减损或其他类似不利
的变化。
委托人不可撤销地同意，就委托股份而言，本协议约定是委托人与上市公
司股东权益不可分割的组成部分，任何委托人的法定和/协议约定的继承人、受
让人、代理人或其他类似人士取得和/或行使上市公司的股东权益/权利，即同时
视为同意和承担本协议项下的权利和义务。
7、协议生效和解除
7.1 本协议为甲方和乙方签署的《附条件生效股份的转让协议》不可分割
的组成部分。
7.2 本协议经甲方签字、乙方执行事务人或授权代表签字及加盖公章后成
立并生效。除本协议另有明确约定或本协议双方及/或上市公司协商一致同意
外，《附条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则本协议亦相应无效或被
解除。
7.3 如乙方放弃对上市公司向特定对象发行股票认购的，双方另行协商本
协议延期或解除。
8、违约责任
8.1 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一
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方应当向守约方承担违约责任。
8.2 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任
外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确计量
的，违约方应按股份转让交易总价款的 10%向守约方支付赔偿金。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门批准及需履行经营者集中申
报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
或不予禁止的决定或同意文件，还需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国
证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
六、信息披露义务人股份权利限制情况
截至 2022 年 9 月 14 日，公司总股本为 1,684,897,318 股，截至本报告书披
露日，尹洪卫持股 372,318,971 股，占公司总股本的 22.10%。累计质押其持有的
本公司股份 267,200,000 股，占其持有公司股份总数的 71.77%，占本公司总股本
的 15.86%。
尹洪卫所质押的股份目前不存在平仓风险，未来股份变动如达到《证券法》
《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵照权益变动披露的
相关规定，及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让完成后及表决权委托生效后至表决权委托解除前，尹洪卫将持
有公司 291,848,971 股股份，占公司股份总数的 17.32%，不拥有公司表决权。
本次股份转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资将拥有公司
376,108,971 股股份的表决权，占公司股份总数的 22.32%。华盈产业投资将实现
对公司的控制。公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控
制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
变动方式 减持均价 减持数量
股东名称 变动时间 变动比例
（减持） （元/股） （股）
2022年3月16日 3.3484 7,220,000 0.4285%
2022年3月17日 3.4837 5,530,000. 0.3282%
尹洪卫 2022年3月18日 集中竞价 3.5619 3,231,200 0.1918%
2022年3月22日 3.5503 682,000 0.0405%
2022年3月23日 3.5700 145,500 0.0086%
合计 16,808,700 0.9977%
除上述情况外，信息披露义务人前 6 个月内没有其他买卖公司股份的行为。
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第五节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第六节 信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
尹洪卫
日期： 年 月 日
31
第七节 备查文件
一、 备查文件
信息披露义务人的身份证复印件。
二、备查文件地点
本报告书及备查文件置备于岭南股份董事会办公室。
（本页以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：
尹洪卫
日期： 年 月 日
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附：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 岭南生态文旅股份有限公司 东莞
在地
股票简称 岭南股份 股票代码 002717
信息披露义务 信息披露义
尹洪卫 广东省东莞市莞城区*****
人名称 务人住所
增加□
拥有权益的股 有无一致行
减少 有□ 无
份数量变化 动人
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 否□ 是 否□
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （表决权委托）
信息披露义务
股票种类： 人民币普通股（A 股）
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 389,127,671 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 23.10%
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类： 人民币普通股（A 股）
义务人拥有权 本次股份转让完成后及表决权委托生效后至表决权委托解除前，尹洪卫将持有
益的股份数量 公司 291,848,971 股股份，占公司股份总数的 17.32%，不拥有公司表决权。
及变动比例
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信息披露义务 是 □ 否 □
人是否拟于未 未来 12 个月内，不排除信息披露义务人增持公司股票的可能，若发生相关权益
来 12 个月内继 变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
续增持 义务。
信息披露义务
人在此前 6 个 是 否 □
月是否在二级 2022 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 23 日信息披露义务人通过集中竞价交易合计
市场买卖该上 减持 16,808,700 股。
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
不存在。
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
不存在。
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是
准
是否已得到批
否
准
（本页以下无正文，接签署页）
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（此页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司简式权益报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签名）：
尹洪卫
日期： 年 月 日
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