证券代码：002717          证券简称：岭南股份         公告编号：2022-065
 债券代码:128044         债券简称：岭南转债


                    岭南生态文旅股份有限公司

               第四届董事会第四十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会
议于 2022 年 9 月 19 日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2022 年 9 月 16 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管
列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各
位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董
事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非公开发行 A 股
股票的条件。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。
                                    1
    本议案需提交公司股东大会审议。

    2.逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    为满足公司业务发展需求，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、部门
规章、规范性文件的有关规定，公司制定了《岭南生态文旅股份有限公司非公开
发行 A 股股票方案》。具体方案及议案逐项表决情况如下：
    为满足公司业务发展需求，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、部
门规章、规范性文件的有关规定，公司制定了《岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行 A 股股票方案》。具体方案及议案逐项表决情况如下：
    1. 股票类型及每股面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2. 发行方式
    本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3. 发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华盈产业投资”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4. 发行股份的价格及定价原则
    本次非公开发行价格为 2.40 元/股。
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决
议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
                                     2
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公
式如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5. 发行数量
    本次非公开发行股票数量为 416,670,000 股，未超过本次发行前总股本的
30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数
量确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6. 限售期
    发行对象认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
    在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7. 上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8. 募集资金数量及用途
    本次非公开发行股票拟募集资金总额为 100,000.80 万元，扣除发行费用后的

                                    3
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9. 本次发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例
共同享有。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10. 本次发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

       3.审议通过《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》

    为满足公司业务发展需求，公司拟非公开发行 A 股股票。公司根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公
开发行 A 股股票事项编制了《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
                                     4
    4.审议通过《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本
次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金
使用可行性分析报告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    5．审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司编制了《岭南生态文旅股份有
限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    6.审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议

                                     5
案》

    根据《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，
公司本次拟向中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 A 股股票。根
据相关法律法规的规定，公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）签署了
《附条件生效的股份认购协议》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    7.审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，在过去十二个月
内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在该规则第 6.3.3 条第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
    根据《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，
本次拟向中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 A 股股票，包括本
次发行股票在内的公司控制权变更方案实施完成后，中山华盈产业投资合伙企业
（有限合伙）将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。该关联交易定价原则符合相关法律、法规
等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

                                     6
    8.审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的相
关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行
了认真分析，并编制了《岭南生态文旅股份有限公司关于公司本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、董事、
高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份
有限公司关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    9.审议通过《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投资合伙企业（有
限合伙）免于发出收购要约的议案》

    根据华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《附条件生效的股份转
让协议》，以及华盈产业投资与尹洪卫签署的《股份表决权委托协议》，华盈产业
投资同意通过协议转让的方式受让尹洪卫持有的公司 80,470,000 股普通流通股
及相应权益（约占公司总股份的 4.78%），受让尹志扬持有的公司 3,370,000 股普
通流通股及相应权益（约占公司总股份的 0.20%），受让秦国权持有的公司 420,000
股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的 0.02%）。华盈产业投资通过前述
交易合计受让的尹洪卫、尹志扬、秦国权持有的公司股份数量为 84,260,000 股，

                                     7
约占公司总股份的 5.00%；根据《股份表决权委托协议》， 尹洪卫将其剩余的
291,848,971 股股份（占公司股份总数的 17.32%）所对应的表决权委托给华盈产
业投资行使。在协议转让及表决权委托完成后，华盈产业投资拥有公司表决权的
比例将达到 22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。

    控制权变更后，在不考虑可转债转股等其他因素导致公司股本数量变动的情
况下，以本次发行的股票数量测算，在本次非公开发行 A 股股票完成后，华盈产
业投资可实际支配的公司有表决权股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的情形，投资者可以免于发出要约。现拟
提请公司股东大会同意华盈产业投资免于发出收购要约。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会
第四十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》

    根据公司本次非公开发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票工作相
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    （1）授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票申报事项；
    （2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实

                                     8
施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、
发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认
购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发
行 A 股股票有关的所有事宜；
    （3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中介机构，
依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
    （4）授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次非公
开发行 A 股股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场
变化等情形，对本次非公开发行 A 股股票的具体方案及本次非公开发行 A 股股
票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会决定的事项外）；
    （5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行 A 股
股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形
时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行 A 股股票事宜；
    （6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行 A 股股票有关的各项文件和协议；
    （7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
    （8）授权公司董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理股份认购、
股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
    （9）授权公司董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，根据发行的实际
情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等
事宜；
    （10）授权公司董事会办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜；
    （11）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票事宜的条件
下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授
权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

                                   9
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    11.审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次非公开发行 A 股股票的总体工作安排，公司决定在本次董事
会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将会根据本次非公开发行 A
股股票工作的进程，在本次董事会后择期召集股东大会审议本次非公开发行 A 股
股票等相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                        岭南生态文旅股份有限公司董事会
                                               2022 年 09 月 21 日




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