长城证券股份有限公司

                    关于岭南生态文旅股份有限公司

         非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为岭南
生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2020 年度非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对岭南股份本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    岭 南 生 态 文 旅 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“岭 南 股 份”） 拟 非 公 开 发 行
416,670,000 股股票，发行对象为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“华盈产业投资”）。公司于 2022 年 9 月 19 日与华盈产业投资签署了《岭南生
态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文
旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“《附条件生效的股份认购协议》” ）。

    （二）关联关系

    2022 年 9 月 19 日，华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署了《尹洪
卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文
旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份
转让协议》”）；华盈产业投资与尹洪卫签署了《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙
企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》（以
下简称“《股份表决权委托协议》”）。根据《附条件生效的股份转让协议》，华盈
产业投资同意通过协议转让的方式受让尹洪卫持有的公司 80,470,000 股普通流通
                                           1
股及相应权益（约占公司总股份的 4.78%），受让尹志扬持有的公司 3,370,000 股
普通流通股及相应权益（约占公司总股份的 0.20%），受让秦国权持有的公司
420,000 股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的 0.02%）。华盈产业投资通
过前述交易合计受让的尹洪卫、尹志扬、秦国权持有的公司股份数量为
84,260,000 股，约占公司总股份的 5.00%。根据《股份表决权委托协议》，尹洪卫
将其持有的公司 291,848,971 股股份（约占公司总股份的 17.32%）的表决权委托
给华盈产业投资行使。根据《附条件生效的股份转让协议》及《股份表决权委托
协议》， 上述股权转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资拥有公司表决权
的比例将达到 22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。公司的控股股东将由
尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为中山火炬高技
术产业开发区管理委员会。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，在过去十二个月内
或者根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或者间接地控制上市公司的法人
（或者其他组织），为上市公司的关联人。根据上述规则，在《附条件生效的股
份转让协议》对应股份完成转让以及《股份表决权委托协议》生效后，本次非公
开发行的发行对象华盈产业投资将成为公司控股股东，属于公司关联法人，本次
发行构成关联交易。

    （三）审批程序

    1、已履行的审批程序

    （1）2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过
了本次非公开发行 A 股股票相关事项。

    （2）公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

    2、尚需履行的审批程序

    （1）本次非公开发行相关事项及华盈产业投资免于发出要约事项经公司股
东大会审议通过；

    （2）国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或
同意或出具不予进一步审查决定；
                                      2
    （3）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；

    （4）中国证监会核准本次非公开发行。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

        名称         中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码   91442000MABYPKH586
     成立日期        2022 年 9 月 1 日
        类型         有限合伙企业
     注册资本        200,000 万元
   执行事务合伙人    中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明）
    主要经营场所     中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
                     一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
     经营范围
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    截至本核查意见出具日，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：




    截至本核查意见出具日，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产
业基金管理有限公司，实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

    （二）主营业务情况及最近一年及一期财务情况

    截至本核查意见出具日，华盈产业投资于 2022 年 9 月 1 日成立，暂未开展实
际业务，无财务数据。
                                         3
    华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，其
主营业务为股权投资基金投资管理，最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

                                                                              单位：万元
                 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日      2021 年度/2021 年 12 月 31 日
    总资产                                 2,000.37                             1,673.44
    净资产                                 1,567.86                             1,436.08
   营业收入                                    298.35                            537.61
    净利润                                     131.77                            -152.39

    注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。


    华盈产业投资的有限合伙人为中山火炬华盈投资有限公司，其主营业务为综
合性金融投资管理，最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

                                                                              单位：万元
                 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日      2021 年度/2021 年 12 月 31 日
    总资产                               120,210.98                            93,412.44
    净资产                                55,348.95                            48,730.21
   营业收入                                    298.35                             552.11
    净利润                                  -146.36                              618.41

    注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。


    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量为 416,670,000 股。

    四、关联方定价政策及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具
体发行价格由双方协商一致为人民币 2.40 元/股。

    若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
                                           4
    五、公司与华盈产业投资签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

    2022 年 9 月 19 日，公司作为甲方，与乙方华盈产业投资签署了《附条件生
效的股份认购协议》，对本次非公开发行的认购价格、认购股数、认购方式及认
购金额、限售期、违约责任等进行了规定，主要内容如下：

    （一）认购价格

    1、本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行股票价格不
低于定价基准日之前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

    （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    2、在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，本
次向特定对象发行股票发行价格为2.40元/股，乙方认购金额1,000,008,000.00元。

    （二）认购股数、认购方式和认购金额

    1、各方同意，甲方本次发行股票的数量为416,670,000股，最终发行数量以
中国证监会核准的数量为准。

    2、各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方以现金方式认
购甲方本次发行的全部股份。

    3、各方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红
、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格、发行数量作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。

    （三）限售期
                                     5
    乙方于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起36个月内不得转
让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次
发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后，乙方于本次发行中取得
的甲方股份在转让时遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所
的规则办理。

   （四）违约责任

    1、本协议有效期内，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方
发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应自前述事实发生之日起
十（10）工作日内向乙方返还乙方已缴纳的全部认购款项，且甲方向乙方支付
违约金1,000万元。

    2、如乙方未能在上市公司领取中国证监会就本次向特定对象发行A股股票
核准批文之日起3个月内缴足全部认购价款的，则甲方有权以书面形式通知乙方
解除基于本协议的向特定对象发行交易，并于通知中载明解除日期生效。协议
解除后，乙方还应向甲方支付违约金1,000万元，该等违约金可在乙方已经缴纳
的认购款项中直接扣除。非因乙方原因导致未及时缴足认购价款的，乙方不承
担违约责任。

    3、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或
要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票
，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应在5个工作日内将乙方已缴纳的认购
款项并加算利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）返还
给乙方。若甲方逾期未退还，每逾期一日，应当按照欠付金额日万分之五的标
准向乙方支付逾期违约金。

    4、如因甲方不符合本协议签署时中国法律关于上市公司向特定对象发行 A
股股票的法定情形，则甲方应在三（3）个月内促使其整改至符合相关规定，否
则应向乙方支付赔偿金1,000万元。如因乙方不符合甲方向特定对象发行 A 股股
票时中国法律关于上市公司向特定对象发行 A 股股票认购对象条件的法定情形

                                   6
，则乙方应在三（3）个月内促使其整改至符合相关规定，否则应向甲方支付赔
偿金1,000万元。

    5、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此
遭受的损失。

    6、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向另一方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的
不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本协议。

    （五）协议生效

    本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述
条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

    1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    2、甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

    3、甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；

    4、乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及
有权国有资产监督管理单位的批准；

    5、中国证监会核准本次向特定对象发行A股股票；

    6、本次交易涉及的经营者集中事项已取得国家市场监督管理总局反垄断局
的批准或豁免（如需）。

    六、本次交易目的和对公司的影响

                                     7
    （一）本次发行的背景

    1、国家政策大力支持生态产业和文旅产业发展

    随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业
发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。

    根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、
生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，
以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，为园
林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。

    2、公司发展壮大主营业务需要有效的资金支持

    公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、
文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，
着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务开
展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较强
的资金实力。随着新冠疫情的不利影响持续，公司业务发展受到资金实力的限制
日趋显著，资金需求较大。

    （二）本次非公开发行的目的

    1、增强公司资金实力，为公司主营业务发展提供支撑

    公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，
并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、
回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的
重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金投入，
因此通过本次非公开发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主营业务，增
强自身综合竞争力提供有效的资金支持。

    2、改善公司财务状况，增强自身抗风险能力

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 71.93%，较高的资产负债结构在
不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公

                                    8
司业务的进一步发展。

    在本次非公开发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也将得
到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发展。

    3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

    在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次非公开发
行方案实施完成后，华盈产业投资持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一
步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一
步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。

    （三）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响

    1、对公司经营管理的影响

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,将有
效改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，为日常生产经营的稳步发展提供有
力支撑，对公司未来发展具有极为重要的战略意义。

    2、对财务状况的影响

    本次非公开发行将提高公司总资产及净资产规模，改善资产负债率，减轻财
务压力，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发
行将显著增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

    七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本核查意见出具日，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易金
额为 0 元。

    八、本次关联交易履行的审批程序

    （一）独立董事事前认可及独立意见：

    公司独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，
并同意将该事项提交公司董事会审议。

    事前认可意见：本次拟向特定对象华盈产业投资非公开发行A股股票，包括
本次发行股票在内的公司控制权变更方案实施完成后，华盈产业投资将成为公司
                                     9
控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件
的规定。

    独立意见：本次拟向特定对象华盈产业投资非公开发行A股股票，包括本次
发行股票在内的公司控制权变更方案实施完成后，华盈产业投资将成为公司控股
股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
独立董事同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案。

    （二）董事会审议情况：

    2022年9月19日，公司第四届董事会第四十八次会议通过了公司本次非公开
发行股票涉及关联交易事项。

    （三）监事会审议情况：

    2022年9月19日，公司第四届监事会第四十次会议审议通过了公司本次非公
开发行股票涉及关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事
会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚需通过公司股东大会审议、尚需通
过国家市场监督管理总局经营者集中审核、尚需获得国资主管部门批准和中国证
监会核准，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法
律法规规定；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交
易定价遵循市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关要求；本次非公开发行股票发行方案实施后有利于增
强公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，保荐机构对本事项无异议。（以下无正文）



                                   10
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）:




        章洁                 张涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                 二〇二二年 九月二十日




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