岭南股份：关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告2022-09-21
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-071
债券代码：128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行 A
股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制
定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、
描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担
任何责任。
公司本次拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额 100,000.80 万元，扣除发行费用后
全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就
本次发行完成后，公司主要财务指标的变动情况分析如下：
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（一）主要假设、前提
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重
大变化；
2、假设本次非公开发行于 2023 年 1 月 1 月实施完毕，该完成时间仅为测算
本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后
实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 6 月末公司总股本 1,684,854,172 股
为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次非公开发行股票数量为 416,670,000 股，最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准，募集资金总额为 100,000.80 万元，不考虑发行费用的影响。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本
次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
8、在不出现重大经营风险的前提下，假设公司 2022 年度净利润与 2021 年
度净利润持平。在此基础上，公司 2023 年度净利润分别按照以下三种情况进行
测算：假设公司 2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2022 年度归属于母公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（1）与 2022 年持平；（2）
比 2022 年增加 10%；（3）比 2022 年增加 20%；
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9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比
如下：
2023 年度/2023.12.31
2022 年度
项目
/2022.12.31
发行前 发行后
总股本（股） 1,684,854,172 1,684,854,172 2,101,524,172
情景 1：2023 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,698.95 5,638.74 5,638.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
664.52 797.42 797.42
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.00 0.00 0.00
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.00 0.00 0.00
股）
加权平均净资产收益率（%） 0.97% 1.15% 0.95%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
0.14% 0.16% 0.13%
率（%）
情景 2：2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,698.95 5,168.85 5,168.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
664.52 730.97 730.97
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
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2023 年度/2023.12.31
2022 年度
项目
/2022.12.31
发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.00 0.00 0.00
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.00 0.00 0.00
股）
加权平均净资产收益率（%） 0.97% 1.05% 0.87%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
0.14% 0.15% 0.12%
率（%）
情景 3：2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,698.95 4,698.95 4,698.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
664.52 664.52 664.52
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.00 0.00 0.00
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.00 0.00 0.00
股）
加权平均净资产收益率（%） 0.97% 0.96% 0.80%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
0.14% 0.14% 0.11%
率（%）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增
加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的
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情形。本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年及 2023
年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
三、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持生态产业和文旅产业发展
随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业
发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。
根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、
生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，
以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，为
园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。
2、公司发展壮大主营业务需要有效的资金支持
公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化
旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着
力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务开展
过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较强的
资金实力。随着新冠疫情的不利影响持续，公司业务发展受到资金实力的限制日
趋显著，资金需求较大。。
（二）本次非公开发行的目的
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1、增强公司资金实力，为公司主营业务发展提供支撑
公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，
并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、
回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的
重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金投入，
因此通过本次非公开发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主营业务，增
强自身综合竞争力提供有效的资金支持。
2、改善公司财务状况，增强自身抗风险能力
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 71.93%，较高的资产负债结构
不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公
司业务的进一步发展。
在本次非公开发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也将得
到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发展。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次非公开发
行方案实施完成后，华盈产业投资持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一
步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一
步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可
有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，
提升公司盈利能力，增强公司抗风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供
了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关
项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
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五、填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规
范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、
保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
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保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非
公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公
司全体董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出了
相关承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人将严格贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件
精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、若公司未来推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施的其他新的监管规定，且上述第 1 项承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿意
依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇二二年九月二十一日
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