证券代码:002717            证券简称：岭南股份        公告编号：2022－075
债券代码:128044            债券简称：岭南转债


                      岭南生态文旅股份有限公司
  关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投资合伙企业
               （有限合伙）免于发出收购要约的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召开第四
届董事会第四十八次会议审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产
业投资合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议
案发表了事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：
    根据中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）与
尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《附条件生效的股份转让协议》，以及华盈产业投
资与尹洪卫签署的《股份表决权委托协议》，华盈产业投资同意通过协议转让的方
式受让尹洪卫持有的公司80,470,000股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的
4.78%），受让尹志扬持有的公司3,370,000股普通流通股及相应权益（约占公司总
股份的0.20%），受让秦国权持有的公司420,000股普通流通股及相应权益（约占公
司总股份的0.02%）。华盈产业投资通过前述交易合计受让的尹洪卫、尹志扬、秦
国权持有的公司股份数量为84,260,000股，约占公司总股份的5.00%；根据《股份表
决权委托协议》， 尹洪卫将其剩余的291,848,971股股份（占公司股份总数的17.32%）
所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。在协议转让及表决权委托完成后，华盈
产业投资拥有公司表决权的比例将达到22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控
制。
    根据公司与华盈产业投资签署的《关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对
象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，华盈产业投资于本次非公开发行
中取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
    控制权变更后，在不考虑可转债转股等其他因素导致公司股本数量变动的情
况下，以本次发行的股票数量测算，在本次非公开发行A股股票完成后，华盈产业
投资可实际支配的公司有表决权股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的情形，投资者可以免于发出要约。现拟提请公司股
东大会同意华盈产业投资免于发出收购要约。
    因此，公司董事会拟提请股东大会同意华盈产业投资免于发出收购要约。本事
项已由独立董事事前认可并发表了同意的独立意见并经董事会审议通过，尚需股
东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。


    特此公告。


                                           岭南生态文旅股份有限公司董事会
                                                   2022年09月21日