长城证券股份有限公司

                  关于岭南生态文旅股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为岭南
生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”） 2020 年非公开发
行的保荐机构，承接了岭南股份 2018 年公开发行可转换公司债券尚未使用完毕
的募集资金持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（2022 年 1 月修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等有关法律法规和规范性文
件的要求，对岭南股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：


一、募集资金基本情况及使用情况

（一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向
社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销
及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际
募集资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。

    截至 2018 年 8 月 20 日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达岭南股份
并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2018]G18000770290 号”验资报告验证。

    公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内。2020 年 10 月，公司因筹划非公开发行 A 股股票事项另行聘
请长城证券担任保荐机构，长城证券承接了岭南股份 2018 年公开发行可转换公
司债券尚未使用完毕的募集资金持续督导工作。



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         （二）募集资金实际使用情况

               截至 2022 年 10 月 17 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
         360,076,858.04 元（不含暂时补充流动资金金额 260,000,000.00 元），募集资金账
         户余额为 29,507,259.37 元（含利息收入 1, 664,117.41 元）。
               本次募集资金具体投入情况如下：
                                                                                          单位：人民币元

                                                    承诺募集资金投入金          截至 2022 年 10 月 17   累计投资
                   项目名称
                                                               额                 日累计投入金额           进度
乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项
                                                              260,175,412.47           260,175,412.47      100.00%
目
邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合
                                                              387,744,587.53            99,901,445.57      25.76%
整治 PPP 项目
                                                                           注
                     合计                                 647,920,000.00               360,076,858.04      55.57%

注：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,792 万元。



         二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

               2018 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使
         用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
         20,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
         充流动资金。上述资金已于 2019 年 11 月 7 日全部归还至募集资金专用账户。
               2019 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用
         部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
         29,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
         充流动资金。上述资金已于 2020 年 10 月 28 日全部归还至募集资金专用账户。
               2020 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
         26,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
         充流动资金。上述资金已于 2021 年 10 月 18 日全部归还至募集资金专用账户。
               2021 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于


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使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。上述资金已于 2022 年 10 月 19 日全部归还至募集资金专用账户。


三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流

动资金的原因及基本情况

    因募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP
项目” 项目建设进度晚于预期，在前次暂时补流期间资本投入较少，且未来十
二个月内，公司计划投入较少，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司
拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 26,000 万元（含本数）暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公
司将及时归还资金至募集资金专项账户。
    公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件
并承诺：
    1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
    4、使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金
用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，假设使用期限达 12 个月，可为
公司节省 949 万元左右的利息支出（按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%
计算）。




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四、本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第四十九次会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不
超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立
董事和监事会对上述事项发表了明确的同意意见。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：岭南股份使用总额不超过人民币 26,000 万元的置
募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于公司减少财务费用，
降低经营成本，提高募集资金使用的效率。相关议案已经公司董事会审议通过，
独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修
订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（2022 年 1 月修订）等法律法规及规范性文件的规定。保荐机构同意公司本次
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                        章 洁                       张   涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                    2022 年 10 月 20 日




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