证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－088
债券代码:128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对岭南生态文旅股份有限公司
的关注函》之回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年9月22日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“上
市公司”、“公司”）披露了《岭南生态文旅股份有限公司详式权益变动报告书》，
中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈投资”）拟通过协议
转让、表决权委托等方式取得上市公司控制权。
2022年10月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对岭南生态文旅股
份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第374号，以下简称“《关注函》”）。
根据《关注函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的
核查、分析和研究，现就《关注函》相关内容作如下回复说明。
1
1．结合控制权转让的背景及原因，对照《上市公司收购管理办法（2020 年
修订）》第八十三条的规定，逐项说明尹洪卫与华盈投资是否构成一致行动关系。
如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其
合理性。请律师核查并发表核查意见。
回复：
一、控制权转让的背景及原因
（一）本次收购方案
2022 年 9 月 19 日，华盈投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署《关于岭南生
态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的
股份转让协议》”），并与尹洪卫签署《关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表
决权委托协议》（以下简称“《股份表决权委托协议》”）。同日，华盈投资与公司
签署《关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
根据上述协议，华盈投资拟通过协议转让方式受让尹洪卫等人持有的部分公
司股份、接受尹洪卫的股份表决权委托，以及拟认购公司向其非公开发行的股票
（以下统称“本次收购”）。
本次收购方案具体如下：
1. 股份转让
华盈投资拟受让尹洪卫、尹志扬、秦国权合计持有的公司 84,260,000 股股份
（约占公司总股本的 5%）（以下简称“本次转让”或“本次股份转让”）。
2. 表决权委托
尹洪卫拟将其剩余持有的公司 291,848,971 股股份（约占公司总股本的
17.32%）所对应的表决权按照协议约定无条件、不可单方撤销且无偿地委托给华
盈投资行使，表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至
以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈投资认购上市
公司向特定对象发行股票登记至华盈投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转
2
让协议》约定的股份转让交割日届满 12 个月之日。（3）如上市公司 2022 年度向
特定对象发行股票没有获得深交所、中国证监会的核准，则委托期限延长至上市
公司成功向特定对象发行股票且华盈投资成功认购该向特定对象发行股票之日
止。
本次股份转让完成及表决权委托生效后，华盈投资拥有公司表决权的比例将
达到 22.32%，华盈投资将实现对公司的控制。华盈投资将成为公司的控股股东，
公司的实际控制人将由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。
3. 非公开发行股票
公司拟向华盈投资非公开发行 416,670,000 股股票，最终发行数量以中国证
券监督管理委员会核准的数量为准，发行价格为 2.40 元/股。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照公司拟非
公开发行股票数量计算，本次收购完成后、表决权委托解除前，华盈投资拥有公
司表决权的比例将达到公司发行后总股本的 37.72%；在表决权委托解除后，华
盈投资拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的 23.84%，将进一步巩
固对公司的控制权。
（二）本次控制权转让的背景及原因
本次收购前，尹洪卫为岭南股份控股股东、实际控制人。岭南股份成立于
1998 年，经过 20 多年的耕耘，围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、
市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营
的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三
大核心业务。但由于公司实际控制人尹洪卫股权质押、新冠疫情等不利影响，公
司融资能力受限，上市公司生产经营和财务状况受到持续影响。为了支持上市公
司业务转型及长远发展，尹洪卫与经营团队共同认为公司需要在所有制性质、股
权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重大变革，在体制机制上实现
深度转型，引入兼具资本实力与管理经验的控股股东或实际控制人，同时原实际
控制人在资金方面有一定的需求，因此，原实际控制人尹洪卫拟放弃对上市公司
控制权。
3
华盈投资为中山火炬高技术产业开发区管理委员会实际控制的参与本次收
购的投资持股平台。基于对上市公司现有业务未来发展的信心，华盈投资拟通过
本次收购取得上市公司控制权，希望通过自身运营管理经验，发挥自身资源及资
金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。同时，通过
向上市公司注入资金，提升上市公司的资本实力，促进和推动上市公司今后扩大
主营业务生产经营规模，从而进一步提高上市公司的竞争实力、运营能力和盈利
能力。
二、华盈投资、尹洪卫的基本情况
（一）华盈投资的基本情况
1. 华盈投资的基本信息
根据中山市市场监督管理局于 2022 年 9 月 1 日核发的《营业执照》及华盈
投资的合伙协议，并经在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同）
查询，截至本回复出具日，华盈投资的基本信息如下：
企业名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明）
出资额 200,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 长期
合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例
中山火炬电子产
出资情况 业基金管理有限 普通合伙人 2,000 万元 1%
公司
中山火炬华盈投
有限合伙人 198,000 万元 99%
资有限公司
2. 华盈投资的股权控制结构
根据华盈投资的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本
回复出具日，华盈投资的股权控制结构如下：
4
据此，华盈投资的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。
3. 华盈投资及其合伙人、间接股东的董事、监事、高级管理人员
（1）华盈投资的主要管理人员
根据华盈投资的《营业执照》及其合伙协议，并经在国家企业信用信息公示
系统查询，截至本回复出具日，华盈投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业
基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为谭立明。
（2）中山火炬电子产业基金管理有限公司的董事、监事、高级管理人员
根据华盈投资的确认，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复
出具日，中山火炬电子产业基金管理有限公司的董事、监事、高级管理人员如下
所示：
序号 职务 姓名
1 执行董事 谭立明
2 监事 王尚庭
3 总经理 刘利群
（3）中山火炬华盈投资有限公司的董事、监事、高级管理人员
根据华盈投资的确认，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复
出具日，中山火炬华盈投资有限公司的董事、监事、高级管理人员如下所示：
5
序号 职务 姓名
1 执行董事、经理 余健华
2 监事 黄庆国
（4）中山火炬公有资产经营集团有限公司的董事、监事、高级管理人员
根据华盈投资的确认，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复
出具日，中山火炬公有资产经营集团有限公司的董事、监事、高级管理人员如下
所示：
序号 职务 姓名
1 董事长 余健华
2 董事 陈健波
3 职工董事、经理 简茂友
4 监事会主席 陈剑科
5 监事 马少玲
6 监事 吴雪群
7 职工监事 邓楚翘
8 职工监事 招嘉文
（二）尹洪卫的基本情况
尹洪卫的基本情况为：男，中国国籍，身份证号码为 4425271965****，通讯
地址为广东省东莞市莞城区*****。
三、关于华盈投资与尹洪卫不存在一致行动关系的核查
（一）华盈投资与尹洪卫之间不存在一致行动的意愿或安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
根据《股份表决权委托协议》的约定，自《附条件生效的股份转让协议》生
效之日起，尹洪卫拟将其剩余持有的公司 291,848,971 股股份（约占公司总股本
的 17.32%）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给华盈投资行
使。
6
根据华盈投资、尹洪卫的确认，上述表决权委托系尹洪卫将其持有的公司股
份表决权委托给华盈投资行使，并未共同扩大双方所能够支配的公司表决权数量，
尹洪卫与华盈投资及其合伙人、间接股东之间不存在能够共同扩大各自所能够支
配的公司表决权数量的安排；双方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一
致行动人。
据此，华盈投资与尹洪卫之间不存在一致行动的意愿或安排；本次表决权委
托不属于华盈投资与尹洪卫通过协议、其他安排“共同扩大”能够支配上市公司
股份表决权数量的情形。
（二）华盈投资与尹洪卫之间不存在构成一致行动人的情形
根据华盈投资与尹洪卫的上述基本情况及其确认，双方不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
序号 核查结论
款规定的推定构成一致行动人的情形
1 投资者之间有股权控制关系。 华盈投资的实际控制人为中山
火炬高技术产业开发区管理委
2 投资者受同一主体控制。 员会，华盈投资与尹洪卫不存在
股权控制关系。
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 尹洪卫未在华盈投资及其合伙
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 人、间接股东处担任董事、监事
事或者高级管理人员。 或高级管理人员。
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 尹洪卫未直接或间接参股华盈
4
重大决策产生重大影响。 投资。
不存在尹洪卫为华盈投资及其
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 合伙人、间接股东在本次收购中
5
投资者取得相关股份提供融资安排。 取得公司股份提供融资安排的
情形。
除《附条件生效的股份转让协
议》《股份表决权委托协议》外，
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济
6 尹洪卫与华盈投资及其合伙人、
利益关系。
间接股东不存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资 不适用。
7
者持有同一上市公司股份。
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 不适用。
8
与投资者持有同一上市公司股份。
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资 不适用。
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
7
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
序号 核查结论
款规定的推定构成一致行动人的情形
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员 不适用。
及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
10
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者
间接控制的企业同时持有本公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与 不适用。
11 其所控制或者委托的法人或者其他组织持有
本公司股份。
尹洪卫与华盈投资及其合伙人、
间接股东不存在《企业会计准则
12 投资者之间具有其他关联关系。 第 36 号——关联方披露》深圳
证券交易所股票上市规则》规定
的其他关联关系。
据此，华盈投资与尹洪卫之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的构成一致行动人的情形。
四、结论意见
本次收购是以华盈投资自尹洪卫处取得公司控制权为目的，华盈投资和尹洪
卫系本次收购的交易相对方，除本次收购签署的《附条件生效的股份转让协议》
及《表决权委托协议》外，华盈投资与尹洪卫之间不存在一致行动的意愿或安排，
也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的
情形。
2．根据《股份表决权委托协议》（以下简称协议）约定，除协议另有明确约
定或协议双方及/或上市公司协商一致同意外，《附条件生效的股份转让协议》无
效或被解除，则协议亦相应无效或被解除；如华盈投资放弃对上市公司向特定对
方发行股票认购的，双方另行协商协议延期或解除。尹洪卫不享有单方面解除及
终止协议的权利。
请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，华盈投资是否存在单方解除表
决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机
制及具体安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权稳定，并充分提示相
关风险。
8
回复：
一、补充说明在交易各方产生分歧的情况下，华盈投资是否存在单方解除表
决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机
制及具体安排
（一）交易各方已就表决权委托及控制权做出明确安排以避免产生分歧
根据华盈投资与尹洪卫签署的《股份表决权委托协议》、尹洪卫出具的《不
谋求上市公司控制权的承诺函》，各方已对于表决权委托和不谋求控制权的内容
进行了明确安排：
1. 尹洪卫确认并承诺，在委托期限内，尹洪卫应将其持有的除《附条件生效
的股份转让协议》约定的标的股份外的上市公司 291,848,971 股股份（占上市公
司总股份的比例为 17.32%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权无条件、不
可单方撤销且无偿地委托给华盈投资行使，且该等委托具有唯一性及排他性。
2. 尹洪卫承诺不会主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公
司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；不会主
动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；不会主动通过协议、接受委托、
征集投票权等任何方式扩大其在上市公司的股份表决权；也不会主动通过任何方
式谋求对上市公司的控制地位。
（二）华盈投资单方解除股份表决权委托协议的权利和可能性
根据《股份表决权委托协议》约定，协议解除的条件为：
1．除《股份表决权委托协议》另有明确约定或本协议双方及/或上市公司协
商一致同意外，《附条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则本协议亦相应
无效或被解除。
2．如华盈投资放弃对上市公司向特定对象发行股票认购的，双方另行协商
本协议延期或解除。
根据《附条件生效的股份转让协议》约定，协议解除的条件为：
1．若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担
9
责任；
2．由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下
的标的股份无法完成交割，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；
3．一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面
解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；
4．其他经协商一致的情形，可以解除本协议。
综上，根据《附条件生效的股份转让协议》和《股份表决权委托协议》关于
解除条件的约定，除一方严重违约外，其他情况下均需协议各方协商一致后方可
予以解除，华盈投资不具备单方面解除协议的权利。
本次尹洪卫表决权委托旨在协助华盈投资取得岭南股份的控制权，华盈投资
系长期看好生态园林及文旅产业，通过本次交易获得上市公司控制权，同时基于
对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身
资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。同
时，华盈投资拟通过认购上市公司向其非公开发行的股票进一步扩大在上市公司
持有权益，并为上市公司提供流动性资金支持，华盈投资已与上市公司签署了《附
条件生效的股份认购协议》，上市公司董事会已通过了本次非公开发行 A 股股票
预案。华盈投资具备长期持有上市公司控制权并维护上市公司控制权稳定的意愿
和能力。
针对上述事项，华盈投资已出具《保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承
诺：
“1. 自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，本企业不会主动放弃上
市公司控股股东地位，也不会以任何方式协助任何第三方谋求上市公司控股股东
地位；
2. 自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，本企业不会主动通过包括
减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且
本企业将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法
合规措施，以进一步加强本企业在上市公司的控股股东地位；
10
3. 自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，本企业将根据相关法律法
规及公司章程的规定，积极行使包括提案权及表决权在内的股东权利，不会主动
放弃上市公司股东大会的表决权；
4. 本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本企业将承担相应
的法律责任。”
（三）已通过协议安排明确约定违约责任及争议纠纷解决机制
《股份表决权委托协议》中已针对违约责任和争议解决作出了明确的安排：
1．针对违约责任的安排
“第七条 违约责任
7.1 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方
应当向守约方承担违约责任。
7.2 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任
外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确计量
的，违约方应按股份转让交易总价款的 10%向守约方支付赔偿金。”
2．针对争议解决的安排
“第九条 争议解决
9.1 本协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中国
法律。
9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先由双方友好协商解
决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任
何一方均有权向华盈投资所在地有管辖权的法院提起诉讼。”
二、你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成
（一）公司控制权稳定措施
根据尹洪卫与华盈投资签署的《股份表决权委托协议》以及尹洪卫出具的《不
谋求上市公司控制权的承诺函》，华盈投资在本次交易完成后持有上市公司表决
11
权比例为 22.32%，尹洪卫不持有上市公司表决权，华盈投资将成为上市公司表
决权比例最大的股东，截至本回复出具日，第二大股东持有上市公司股权及表决
权比例为 1.57%，华盈投资持有表决权比例超过第二大股东表决权比例大于 20%，
有利于公司控制权的稳定。
同时，根据《股份表决权委托协议》关于委托期限的约定，委托股份的表决
权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日，至以下孰晚者止：（1）
《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈投资认购上市公司向特定对象发行股
票登记至华盈投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转
让交割日届满 12 个月之日。（3）如上市公司向特定对象发行股票没有获得深交
所、证监会的核准，则本协议的委托期限延长至上市公司成功发行向特定对象发
行股票且华盈投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。因此，若本次非公开
发行未能完成，则本次表决权委托将持续生效，不会影响华盈投资持有上市公司
表决权，有利于进一步保障上市公司控制权稳定。
（二）公司治理有效性保障措施
根据《附生效条件的股份转让协议》，自标的股份交割日起 30 个工作日内，
尹洪卫应配合华盈投资促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并
按下述的约定以合法的方式选举产生上市公司第五届董事会、第五届监事会和相
应的高级管理人员：
1．上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董事。
华盈投资有权在上市公司的董事会中提名 3 名非独立董事，2 名独立董事，且董
事长由华盈投资提名的董事担任，尹洪卫有权在上市公司的董事会中提名 3 名非
独立董事，1 名独立董事。
2．上市公司监事会由 3 名监事组成，华盈投资有权提名 1 名股东监事，且
监事会主席由华盈投资提名的监事担任，尹洪卫有权提名 1 名股东监事。职工监
事按上市公司职工监事的相关选举程序选举产生。
通过上述公司治理安排，能够保证华盈投资在本次交易完成后对上市公司的
治理实施重大影响，确保公司治理的有效性。
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（三）经营管理稳定保障措施
根据《附生效条件的股份转让协议》，华盈投资将充分尊重上市公司现有的
人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。为保证上市公司及重要子公司正常运
营及良好发展，华盈投资将尽最大努力维持上市公司及重要子公司主要管理层和
员工队伍的稳定，除依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，
经尹洪卫及华盈投资提名或推荐的董事一致同意提出的合理修改意见外，延续目
标公司既有的各项内部管理制度、管理层薪酬及奖惩制度。上市公司退休政策遵
守国家规定。尹洪卫承诺其在上市公司高管层任职的三年内有义务帮助上市公司
及主要子公司维持人员稳定。
综上，交易各方已通过协议约定对上市公司的控制权稳定、公司治理有效性
和经营管理稳定做出了具体安排，从而保障上市公司控制权变更完成。
三、相关风险提示
交易各方已在《附条件生效的股份转让协议》《股份表决权委托协议》等协
议中对上市公司的控制权稳定、公司治理有效性和经营管理稳定做出了具体安排，
并已充分对外披露，但仍不排除未来由于不可抗力导致上述安排无法正常履行的
风险。对于本次交易完成后的相关进展，上市公司将根据中国证监会以及深圳证
券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。
3．核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其是
否存在违反承诺或其他权利受限情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形；同时，请你公司全面自查
是否存在违规担保、资金占用等对本次股权转让存在重大障碍的不利事项，如存
在，请详细披露。请律师核查并发表核查意见。
回复：
一、核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其是
否存在违反承诺或其他权利受限情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形
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（一）核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其
是否存在违反承诺或其他权利受限情形
尹洪卫、秦国权、尹志扬曾作出的股份限售承诺主要如下：
承诺人 承诺内容 承诺日期 承诺期
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满
后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行
人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易
所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持
有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让
发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发
行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年
内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定
及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足
下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市
前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开
发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下 2014 年 2
尹洪卫 长期
简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告： 月 19 日
①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行
时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低
于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方
式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，
但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量
合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交
易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：
在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，
其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老
股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后
的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量
不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个
月初其持有公司老股数量的 15%。⑤减持期限：
自公告减持计划之日起 6 个月。减持期限届满
后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满
后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行
人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，
2014 年 2
秦国权 不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易 长期
月 19 日
所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持
有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
14
承诺人 承诺内容 承诺日期 承诺期
(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让
发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发
行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺。
除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部
分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易
2014 年 2 至 2015 年 2
尹志扬 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
月 19 日 月 18 日
持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的
股份。
2015 年非公
自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成 开完成之日
2015 年 10
尹洪卫 后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股 （即 2016 年
月 10 日
票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。 2 月）起六个
月内
2020 年 1
尹洪卫 不通过二级市场转让其所持有的公司股份。 12 个月
月 20 日
尹洪卫、秦国权在 2022 年内的减持情况如下：
截至 2021 年 2022 年减持（含
2022 年减持（含拟减
姓名 任职情况 12 月 31 日持 拟减持）数量占
持）公司股票情况
股数量 比
现任公司董 通过集中竞价方式减持
尹洪卫 事长、总裁 389,127,671 股 16,808,700 股，拟向华盈 24.9992%
（代） 投资转让 80,470,000 股
通过集中竞价方式减持
现任公司董
秦国权 6,314,502 股 1,082,085 股，拟向华盈 23.7879%
事、副总裁
投资转让 420,000 股
自公司上市以来，尹志扬未担任公司董事、监事、高级管理人员，持股比例
也未达到公司股份总数的 5%，且尹志扬曾作出的股份限售承诺已于 2015 年 2 月
18 日届满，因此截至本回复出具日，不存在尹志扬尚未履行完毕的股份限售承
诺。
此外，根据尹洪卫、尹志扬、秦国权的确认，尹洪卫持有的公司股份中，质
押股份数量为 267,200,000 股，尹志扬、秦国权持有的公司股份未设置质押；本
次收购方案中，尹洪卫、尹志扬、秦国权拟向华盈投资转让的 84,260,000 股公司
股份均未设置质押，不存在权利限制情况。
据此，尹洪卫、尹志扬、秦国权在本次收购中拟转让的公司股份，不存在违
反其曾作出的股份限售承诺或其他权利受限情形。
15
（二）是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第
九条规定的不予受理情形
根据华盈投资、尹洪卫、尹志扬、秦国权的确认及《附条件生效的股份转让
协议》，并经本公司核查，对照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》（以下简称“《指引》”）第九条规定的不予受理的情形，逐项分析如下：
序号 《指引》第九条的规定 核查结论
转让协议依法生效； 《附条件生效的股份转
让协议》尚待取得华盈投
资有权国资监管部门的
批准。
协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、 《附条件生效的股份转
其他组织； 让协议》各方为自然人或
者依法设立并有效存续
1 的合伙企业。
拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法 拟转让的股份为无限售
规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的 条件流通股。
除外；
依据相关规定须经行政审批方可进行的协议转让，已 尚待取得华盈投资有权
经获得有权机关的批准； 国资监管部门的批准。
转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息 转让各方已履行现阶段
披露义务； 的信息披露义务。
2 拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函； 不适用。
拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争 不存在该等情形。
议或者被司法冻结等权利受限情形，但存在司法标记，
3
且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押
股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外；
本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持 不存在该等情形。
股份的若干规定》或者《深圳证券交易所上市公司股东
4
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定
的不得减持的情形；
转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不 不存在该等情形。
5 得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施，但根据
《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；
6 违反转让双方作出的相关承诺； 未违反其股份限售承诺。
7 本次转让可能导致规避股份限售相关规定； 不存在该情形。
本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政 不存在该等情形。
8 法规、部门规章、规范性文件或者本所业务规则的情
形。
据此，本次股份转让除尚待取得华盈投资有权国资监管部门的批准外，不存
在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受
理情形。
16
二、请你公司全面自查是否存在违规担保、资金占用等对本次股权转让存在
重大障碍的不利事项，如存在，请详细披露
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》第二十七条第（一）项的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，
包括上市公司对控股子公司的担保。
截至 2022 年 10 月 20 日，本公司及其子公司尚未履行完毕的对外担保情况
如下：
17
序号 被担保人 担保额度（万元） 履行的内部决策程序 信息披露
泗阳新源水务工程有限 第三届董事会第二十九次会议 2018/6/25《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－
1 17,500
责任公司 审议 128）
第三届董事会第二十九次会
句容市莲塘九曲文化旅 2018/6/25《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公
2 11,000 议、2018 年第二次临时股东大
游发展有限公司 告》（公告编号：2018-122）
会审议
第三届董事会第三十八次会
鲁甸县岭甸环境工程有 2018/11/30《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编
3 30,000 议、2018 年第三次临时股东大
限公司 号：2018-207）
会审议
第三届董事会第三十八次会
2018/11/30《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编
4 江苏惠民水务有限公司 62,500 议、2018 年第三次临时股东大
号：2018-207）
会审议
第三届董事会第三十八次会 2018/11/30《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公
西峡县龙乡岭南建设工
5 63,200 议、2018 年第三次临时股东大 告编号：2018-208）、2019/1/9《关于为项目公司提供担
程有限公司
会审议 保的公告》（公告编号：2019-013）
第三届董事会第三十八次会 2018/11/30《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公
乌鲁木齐市岭秀匠心投
6 70,000 议、2018 年第三次临时股东大 告编号：2018-208）、2019/1/3《关于为项目公司提供担
资建设有限责任公司
会审议 保的公告》（公告编号：2019-005）
第三届董事会第四十二次会 2019/1/8《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告
广西崇左市岭南城市建
7 31,000 议、2019 年第一次临时股东大 编号：2019-014）、2019/5/14《关于为项目公司提供担
设有限责任公司
会审议 保的公告》（公告编号：2019-075）
第三届董事会第四十二次会 2019/1/8《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告
昌吉市岭海工程管理服
8 14,600 议、2019 年第一次临时股东大 编号：2019-014）、2019/3/25《关于为项目公司担保的
务有限公司
会审议 公告》（公告编号：2019-052）
2019/3/25《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》
岭南水务（紫金）有限 第三届董事会第四十七次会
9 40,000 （公告编号：2019-050）、2019/6/21《关于为项目公司
公司 议、2018 年年度股东大会审议
担保的公告》（公告编号：2019-093）
监利县锦沙湖湿地公园 第三届董事会第四十七次会 2019/3/25《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》
10 13,500
有限公司 议、2018 年年度股东大会审议 （公告编号：2019-050）、2020/3/24《关于为项目公司
18
序号 被担保人 担保额度（万元） 履行的内部决策程序 信息披露
担保的公告》 （公告编号：2020-036）
第三届董事会第五十五次会
黄山润宁生态建设有限 2019/8/28《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编
11 22,000 议、2019 年第四次临时股东大
公司 号：2019-117）
会审议
第四届董事会第三次会议、
岭南水务（连平）有限 2019/10/29《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编
12 51,500 2019 年第五次临时股东大会审
公司 号：2019-137）
议
第四届董事会第三次会议、
江苏岭源水务有限责任 2019/10/29《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编
13 105,880 2019 年第五次临时股东大会审
公司 号：2019-137）
议
第四届董事会第三次会议、
上海四次元文化娱乐有 2019/10/29《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公
14 6,000 2019 年第五次临时股东大会审
限公司 告》（公告编号：2019-138）
议
第四届董事会第三次会议、
上海四次元文化娱乐有 2019/10/29《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公
15 2,431.10 2019 年第五次临时股东大会审
限公司 告》（公告编号：2019-138）
议
2020/4/27《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告
岭南水务（汕尾）有限 第四届董事会第十四次会议、
16 2,933.81 编号：2020-050）、2020/6/12《关于对外担保的公告》
公司 2019 年年度股东大会审议
（公告编号：2020-085）
第四届董事会第三十次会议、
阿克苏绿秀项目管理有 2021/1/8《关于公司对项目公司提供担保的公告》（公告
17 13,500 2020 年第二次临时股东大会审
限责任公司 编号：2021-006）
议
第三届董事会第三十七次会
台山市南岭水务工程有 2018/11/25《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－
18 14,500 议、2018 年第三次临时股东大
限公司 198）
会审议
第三届董事会第三十七次会
开平市南岭水务工程有 2018/11/25《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－
19 13,100 议、2018 年第三次临时股东大
限公司 198）
会审议
19
序号 被担保人 担保额度（万元） 履行的内部决策程序 信息披露
2019/3/25《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》
恩平市南岭水务工程有 第三届董事会第四十七次会
20 10,200 （公告编号：2019－050）、2019/4/29《关于为项目公司
限公司 议、2018 年年度股东大会审议
担保的公告》（公告编号：2019－069）
第三届董事会第三十八次会 2018/11/30《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公
东莞市新港德恒水务工
21 31,000 议、2018 年第三次临时股东大 告编号：2018-208）、2019/1/17《关于对外担保的公
程有限公司
会审议 告》（公告编号：2019-019）
第三届董事会第四十二次会 2019/1/8《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告
江门市新会区南岭水务
22 24,600 议、2019 年第一次临时股东大 编号：2019－014）、2019/7/15《关于为项目公司提供担
有限公司
会审议 保的公告》（公告编号：2019－102）
2020/4/27《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告
第四届董事会第十四次会议、
23 岭南水务集团有限公司 50,000 编号：2020－050）、2020/6/22《关于为子公司提供担保
2019 年年度股东大会审议
的公告》（公告编号：2020－089）
2020/4/27《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告
第四届董事会第十四次会议、
24 岭南水务集团有限公司 46,000 编号：2020－050）、2020/9/22《关于为子公司提供担保
2019 年年度股东大会审议
的公告》（公告编号：2020－123）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第三十五次会 度预计的公告》（公告编号：2021－047）、2021/6/22
25 2,470
股份有限公司 议、2020 年年度股东大会审议 《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
2021－068）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第三十五次会 度预计的公告》（公告编号：2021－047）、2021/10/23
26 1,000
股份有限公司 议、2020 年年度股东大会审议 《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
2021－104）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额
第四届董事会第三十五次会 度预计的公告》（公告编号：2021－047）、2021/12/25
27 岭南水务集团有限公司 4,500
议、2020 年年度股东大会审议 《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
2021－132）
28 上海恒润数字科技集团 1,905 第四届董事会第三十五次会 2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额
20
序号 被担保人 担保额度（万元） 履行的内部决策程序 信息披露
股份有限公司 议、2020 年年度股东大会审议 度预计的公告》（公告编号：2021－047）、2021/12/25
《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（2021-132）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第三十五次会 度预计的公告》（公告编号：2021－047）、2022/2/15
29 4,000
股份有限公司 议、2020 年年度股东大会审议 《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
2022-011）
2022/4/30《关于 2022 年度担保额度预计及关联担保额
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第四十六次会 度预计的公告》（公告编号：2022-031）、2022/6/21《关
30 1,000
股份有限公司 议、2021 年年度股东大会审议 于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
2022-047）
2022/4/30《关于 2022 年度担保额度预计及关联担保额
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第四十六次会 度预计的公告》（公告编号：2022-031）、2022/5/26《关
31 13,200
股份有限公司 议、2021 年年度股东大会审议 于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
2022-041）
2022/4/30《关于 2022 年度担保额度预计及关联担保额
第四届董事会第四十六次会 度预计的公告》（公告编号：2022-031）、2022/7/2《关
32 岭南设计集团有限公司 900
议、2021 年年度股东大会审议 于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-
048）
21
据此，截至 2022 年 10 月 20 日，本公司及其子公司尚未履行完毕的对外担
保已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。
经本公司自查，截至 2022 年 10 月 20 日，公司不存在为控股股东及其他关
联方违规提供担保的情况、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况
等对本次股份转让存在重大障碍的不利事项。
此外，尹洪卫已作出承诺：“本人不存在利用公司违规提供担保、非经营性
占用公司资金等可能影响本次股份转让的情形；亦不存在其他滥用股东权利损害
公司或者公司其他股东合法权益的情况。若本人存在上述行为，对公司及公司的
其他股东造成损失的，本人将对公司及公司其他股东的损失进行相应赔偿。”
综上，截至 2022 年 10 月 20 日，本公司不存在为控股股东及其他关联方违
规提供担保的情况、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况等对本
次股份转让存在重大障碍的不利事项。
4．根据股份转让协议，若你公司 2023-2025 年三年累计经审计实现扣非归
母净利润超过 5 亿元且 2023-2025 年三年经审计的累计经营活动产生的现金流
量净额大于等于 2023-2025 年三年累计经审计扣非归母净利润的 50%时，拟由你
公司对管理层进行特别奖励。
请结合本次交易背景及你公司财务状况进一步说明设置业绩奖励条款的原
因，相关指标设置是否合理，业绩奖励涉及的具体人员、分配比例及依据。
回复：
一、设置业绩奖励条款的原因
本次交易前，自新冠疫情爆发以来，上市公司生产经营和财务状况受到持续
影响。由于长期看好生态园林及文旅产业，华盈投资拟通过本次交易获得上市公
司控制权。本次交易系华盈投资基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望
通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效
的支持，助力上市公司未来发展。
22
在上述背景下，交易双方综合考虑了上市公司经营及财务现状，并结合华盈
投资未来可能提供的支持，确定了业绩奖励目标。
该业绩奖励主要是为了保持上市公司管理层的结构稳定，提高管理层的积极
性并充分调动、发挥其主观能动性，促使上市公司实现预期甚至更高的盈利水平
以及现金流水平，从而实现控制权变更后上市公司、股东与管理层的合作共赢，
具有合理性。
二、指标设置合理性
本次交易的业绩奖励是以 2023-2025 年上市公司实现超额业绩为基础，综合
考虑了现金流水平，并按超额递进方式计算不同的比例确定奖励金额，一方面业
绩奖励金额不超过超额业绩的 100%，另一方面奖励比例随超额业绩金额的增长
有所提升，有利于进一步调动管理层的积极性和主观能动性。因此本次交易的业
绩奖励指标设置具有合理性。
三、业绩奖励涉及的具体人员、分配比例及依据
根据双方签署的《附条件生效的股份转让协议》，业绩奖励涉及的人员范围
为上市公司管理层（原则上，华盈投资委派人员除外），届时由上市公司确定奖
励方案并报董事会和股东大会（如需）后实施，具体奖励方案及分配比例将由经
董事会和股东大会（如需）审议决定。
5．你公司及相关股东认为应当予以说明的其他事项。
回复：
经核查，除以上情况外，本公司及相关股东无应当予以说明的其他事项。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
23
