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北京市康达（深圳）律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对岭南生态文旅股份有限公司的关
注函》之
法律意见书
康 达 法 意 字 【 2022】 第 3930 号
二零二二年十月
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对岭南生态文旅股份有限公司
的关注函》
之
法律意见书
康达法意字【2022】第 3930 号
致：岭南生态文旅股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南生态文旅股份
有限公司（以下简称“岭南股份”）的委托，作为岭南股份的法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司收购管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就深圳证券交易所《关于对岭南
生态文旅股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 374 号）中需要律
师答复的问题进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 本所及本所经办律师仅就与深圳证券交易所《关于对岭南生态文旅股份
有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 374 号）中需要律师答复的有关
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控
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法律意见书
制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证；
3. 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4. 本法律意见书的出具已经得到岭南股份、中山华盈产业投资合伙企业（有
限合伙）及本法律意见书中所涉及的其他主体的如下保证：其向本所律师提供的
信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真
实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、岭南股份、华盈投资或其他主体出具的证明文件出具法律意见；
6. 本法律意见书仅供答复深圳证券交易所《关于对岭南生态文旅股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 374 号）之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
岭南股份/公司/上市
指 岭南生态文旅股份有限公司
公司
华盈投资 指 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
火炬区管委会 指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会
2022 年 9 月 19 日，尹洪卫、尹志扬、秦国权与中
《附条件生效的股份 山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）签署的《关
指
转让协议》 于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股
份转让协议》
2022 年 9 月 19 日，尹洪卫与中山华盈产业投资合
《表决权委托协议》 指 伙企业（有限合伙）签署的《关于岭南生态文旅股
份有限公司之股份表决权委托协议》
华盈投资通过协议转让的方式，受让尹洪卫、尹志
本次股份转让 指 扬、秦国权合计持有的上市公司 84,260,000 股股
份（约占上市公司总股本的 5.00%）
尹洪卫、尹志扬、秦国权与华盈投资签署《附条件
生效的股份转让协议》、尹洪卫与华盈投资签署
《表决权委托协议》，华盈投资同意通过协议转让
的方式受让尹洪卫、尹志扬、秦国权合计持有的上
本次交易、本次收购 指
市公司 84,260,000 股股份（约占上市公司总股本
的 5.00%）， 同时尹 洪卫将其 持有 的上市 公司
291,848,971 股 股 份 （ 约 占 上 市 公 司 总 股 本 的
17.32%）的表决权委托给华盈投资行使
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《北京市康达（深圳）律师事务所关于<深圳证
本法律意见书 指 券交易所关于对岭南生态文旅股份有限公司的关
注函>之法律意见书》
本所 指 北京市康达（深圳）律师事务所
本所律师 指 北京市康达（深圳）律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
问题 1．结合控制权转让的背景及原因，对照《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》第八十三条的规定，逐项说明尹洪卫与华盈投资是否构成一致行动关
系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据
及其合理性。请律师核查并发表核查意见。
回复：
一、控制权转让的背景及原因
（一）本次交易方案
1. 股份转让
根据《附条件生效的股份转让协议》，华盈投资拟受让尹洪卫、尹志扬、秦
国权合计持有的公司 84,260,000 股股份（约占公司总股本的 5%）。
2. 表决权委托
根据《表决权委托协议》，尹洪卫拟将其剩余持有的公司 291,848,971 股股
份（约占公司总股本的 17.32%）所对应的表决权按照协议约定无条件、不可单
方撤销且无偿地委托给华盈投资行使，表决权委托期限自《附条件生效的股份转
让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》
约定的华盈投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈投资名下之日；（2）
《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满 12 个月之日；（3）
如上市公司 2022 年度向特定对象发行股票没有获得深交所、中国证监会的核准，
则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈投资成功认购该向
特定对象发行股票之日止。
本次股份转让完成及表决权委托生效后，华盈投资拥有公司表决权的比例将
达到 22.32%，华盈投资将实现对公司的控制。华盈投资将成为公司的控股股东，
公司的实际控制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。
3. 非公开发行股票
公司拟向华盈投资非公开发行 416,670,000 股股票，最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准，发行价格为 2.40 元/股。
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法律意见书
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照公司拟非
公开发行股票数量计算，本次收购完成后、表决权委托解除前，华盈投资拥有公
司表决权的比例将达到公司发行后总股本的 37.72%；在表决权委托解除后，华
盈投资拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的 23.84%，将进一步巩
固对公司的控制权。
（二）控制权转让的背景及原因
根据公司书面说明，本次交易前，尹洪卫为岭南股份控股股东、实际控制人。
岭南股份成立于 1998 年，经过 20 多年的耕耘，围绕“生态+文旅”战略发展方向，
通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规
划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治
理、文化旅游”三大核心业务。但由于公司实际控制人尹洪卫股权质押等不利影
响，公司融资能力受限，业务开展由于缺乏资金受到一定影响。为了支持上市公
司业务转型及长远发展，尹洪卫与经营团队共同认为公司需要在所有制性质、股
权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重大变革，在体制机制上实现
深度转型，引入兼具资本实力与管理经验的控股股东或实际控制人，同时原实际
控制人在资金方面有一定的需求，因此，原实际控制人尹洪卫拟放弃对上市公司
控制权。
华盈投资为火炬区管委会实际控制的参与本次交易的投资持股平台。基于对
上市公司现有业务未来发展的信心，华盈投资拟通过本次交易取得上市公司控制
权，希望通过自身运营管理经验，发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合
理有效的支持，助力上市公司未来发展。同时，通过向上市公司注入资金，提升
上市公司的资本实力，促进和推动上市公司今后扩大主营业务生产经营规模，从
而进一步提高上市公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
二、对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，逐
项说明尹洪卫与华盈投资是否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；
如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其合理性
（一）华盈投资的基本情况
1. 华盈投资的基本信息
5
法律意见书
根据中山市市场监督管理局核发的《营业执照》及华盈投资的合伙协议，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至
本法律意见书出具之日，华盈投资的基本信息如下：
企业名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明）
出资额 200,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 长期
合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例
中山火炬电子产
出资情况 业基金管理有限 普通合伙人 2,000 万元 1%
公司
中山火炬华盈投
有限合伙人 198,000 万元 99%
资有限公司
2. 华盈投资的股权控制结构
根据华盈投资的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，华盈投资的股权控制结构如下：
据此，华盈投资的实际控制人为火炬区管委会。
6
法律意见书
3. 华盈投资及其合伙人、间接股东的董事、监事、高级管理人员
（1）华盈投资的主要管理人员
根据华盈投资的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，华盈投资的执行事务合伙人为
中山火炬电子产业基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为谭立明。
（2）中山火炬电子产业基金管理有限公司的董事、监事、高级管理人员
根据华盈投资的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，中山火炬电子产业基金管理有限公司的董事、监事、
高级管理人员如下所示：
序号 职务 姓名
1 执行董事 谭立明
2 监事 王尚庭
3 总经理 刘利群
（3）中山火炬华盈投资有限公司的董事、监事、高级管理人员
根据华盈投资的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，中山火炬华盈投资有限公司的董事、监事、高级管理
人员如下所示：
序号 职务 姓名
1 执行董事、经理 余健华
2 监事 黄庆国
（4）中山火炬公有资产经营集团有限公司的董事、监事、高级管理人员
根据华盈投资的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具之日，中山火炬公有资产经营集团有限公司的董事、监事、
高级管理人员如下所示：
序号 职务 姓名
1 董事长 余健华
2 董事 陈健波
3 职工董事、经理 简茂友
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法律意见书
序号 职务 姓名
4 监事会主席 陈剑科
5 监事 马少玲
6 监事 吴雪群
7 职工监事 邓楚翘
8 职工监事 招嘉文
（二）尹洪卫的基本情况
尹洪卫的基本情况为：男，中国国籍，身份证号码为 4425271965****，通讯
地址为广东省东莞市莞城区*****。
（三）尹洪卫与华盈投资不构成一致行动关系
经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，华盈投资与尹洪
卫不构成一致行动关系，具体如下：
1. 华盈投资与尹洪卫之间不存在一致行动的意愿或安排
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据华盈投资与尹洪卫出具的书面说明，上述表决权委托系尹洪卫将其持有
的公司股份表决权委托给华盈投资行使，并未共同扩大双方所能够支配的公司表
决权数量，尹洪卫与华盈投资及其合伙人、间接股东之间不存在能够共同扩大各
自所能够支配的公司表决权数量的安排；双方之间不存在一致行动的意愿或安排，
不构成一致行动人。
因此，《表决权委托协议》的签署未使华盈投资与尹洪卫达成一致行动的意
愿或安排；本次表决权委托不属于华盈投资与尹洪卫通过协议、其他安排“共同
扩大”能够支配上市公司股份表决权数量的情形。
2. 华盈投资与尹洪卫之间不存在构成一致行动人的情形
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
8
法律意见书
据，投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。
根据华盈投资与尹洪卫的上述基本情况及其确认，双方不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
序号 核查结论
款规定的推定构成一致行动人的情形
1 投资者之间有股权控制关系。 华盈投资的实际控制人为火炬
区管委会，华盈投资与尹洪卫不
2 投资者受同一主体控制。 存在股权控制关系，不符合
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的 尹洪卫未在华盈投资及其合伙
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 人、间接股东处担任董事、监事
事或者高级管理人员。 或高级管理人员，不符合
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 尹洪卫未直接或间接参股华盈
4
重大决策产生重大影响。 投资，不符合
不存在尹洪卫为华盈投资及其
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 合伙人、间接股东在本次收购中
5
投资者取得相关股份提供融资安排。 取得公司股份提供融资安排的
情形，不符合
除《附条件生效的股份转让协
议》《股份表决权委托协议》外，
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济
6 尹洪卫与华盈投资及其合伙人、
利益关系。
间接股东不存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系，不符合
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资 不适用
7
者持有同一上市公司股份。
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 不适用
8
与投资者持有同一上市公司股份。
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资 不适用
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
9 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员 不适用
及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
10
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者
间接控制的企业同时持有本公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与 不适用
11 其所控制或者委托的法人或者其他组织持有
本公司股份。
尹洪卫与华盈投资及其合伙人、
间接股东不存在《企业会计准则
12 投资者之间具有其他关联关系。 第 36 号——关联方披露》深圳
证券交易所股票上市规则》规定
的其他关联关系，不符合
基于上述，华盈投资与尹洪卫之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款规定的构成一致行动人的情形。
9
法律意见书
综上，本次交易是以华盈投资自尹洪卫处取得上市公司控制权为目的，华盈
投资和尹洪卫系本次交易的交易相对方，除本次交易签署的《附条件生效的股份
转让协议》及《表决权委托协议》外，华盈投资与尹洪卫之间不存在一致行动的
意愿或安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成
一致行动人的情形。
问题 3．核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明
其是否存在违反承诺或其他权利受限情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司
股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形；同时，请你公司全面
自查是否存在违规担保、资金占用等对本次股权转让存在重大障碍的不利事项，
如存在，请详细披露。请律师核查并发表核查意见。
回复：
一、核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其是
否存在违反承诺或其他权利受限情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形
（一）核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其
是否存在违反承诺或其他权利受限情形
经本所律师核查，尹洪卫、秦国权、尹志扬曾作出的股份限售承诺主要如下：
承诺人 承诺内容 承诺日期 承诺期
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满
后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行
人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易
所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持
有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让
2014 年 2
尹洪卫 发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发 长期
月 19 日
行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年
内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定
及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足
下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市
前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开
10
法律意见书
承诺人 承诺内容 承诺日期 承诺期
发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下
简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告：
①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行
时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低
于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方
式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，
但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量
合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交
易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：
在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，
其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老
股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后
的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量
不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个
月初其持有公司老股数量的 15%。⑤减持期限：
自公告减持计划之日起 6 个月。减持期限届满
后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满
后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行
人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易
所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持
2014 年 2
秦国权 有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 长期
月 19 日
(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让
发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发
行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺。
除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部
分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易
2014 年 2 至 2015 年 2
尹志扬 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
月 19 日 月 18 日
持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的
股份。
2015 年非公
自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成 开完成之日
2015 年 10
尹洪卫 后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股 （即 2016 年
月 10 日
票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。 2 月）起六个
月内
2020 年 1
尹洪卫 不通过二级市场转让其所持有的公司股份。 12 个月
月 20 日
尹洪卫、秦国权在 2022 年内的减持情况如下：
11
法律意见书
截至 2021 年 2022 年减持（含
2022 年减持（含拟减
姓名 任职情况 12 月 31 日持 拟减持）数量占
持）公司股票情况
股数量 比
现任公司董 通过集中竞价方式减持
尹洪卫 事长、总裁 389,127,671 股 16,808,700 股，拟向华盈 24.9992%
（代） 投资转让 80,470,000 股
通过集中竞价方式减持
现任公司董
秦国权 6,314,502 股 1,082,085 股，拟向华盈 23.7879%
事、副总裁
投资转让 420,000 股
自公司上市以来，尹志扬未担任公司董事、监事、高级管理人员，持股比例
也未达到公司股份总数的 5%，且尹志扬曾作出的股份限售承诺已于 2015 年 2 月
18 日届满，因此截至本法律意见书出具之日，不存在尹志扬尚未履行完毕的股
份限售承诺。
此外，根据尹洪卫、尹志扬、秦国权的确认，尹洪卫持有的公司股份中，质
押股份数量为 267,200,000 股，尹志扬、秦国权持有的公司股份未设置质押；本
次交易方案中，尹洪卫、尹志扬、秦国权拟向华盈投资转让的 84,260,000 股公司
股份均未设置质押，不存在权利限制情况。
基于上述，本所律师认为，尹洪卫、尹志扬、秦国权在本次交易中拟转让的
公司股份，不存在违反其曾作出的股份限售承诺或其他权利受限情形。
（二）是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第
九条规定的不予受理情形
根据华盈投资、尹洪卫、尹志扬、秦国权的确认及《附条件生效的股份转让
协议》，并经本所律师核查，对照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务
办理指引》（以下简称“《指引》”）第九条规定的不予受理的情形，逐项分析如
下：
序号 《指引》第九条的规定 核查结论
《附条件生效的股份转
让协议》尚待取得华盈投
转让协议依法生效；
资有权国资监管部门的
批准。
1 《附条件生效的股份转
协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、 让协议》各方为自然人或
其他组织； 者依法设立并有效存续
的合伙企业。
拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法 拟转让的股份为无限售
12
法律意见书
序号 《指引》第九条的规定 核查结论
规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的 条件流通股。
除外；
依据相关规定须经行政审批方可进行的协议转让，已 尚待取得华盈投资有权
经获得有权机关的批准； 国资监管部门的批准。
转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息 转让各方已履行现阶段
披露义务； 的信息披露义务。
2 拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函； 不适用。
拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争
议或者被司法冻结等权利受限情形，但存在司法标记，
3 不存在该等情形。
且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押
股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外；
本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》或者《深圳证券交易所上市公司股东
4 不存在该等情形。
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定
的不得减持的情形；
转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不
5 得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施，但根据 不存在该等情形。
《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；
6 违反转让双方作出的相关承诺； 未违反其股份限售承诺。
7 本次转让可能导致规避股份限售相关规定； 不存在该情形。
本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政
8 法规、部门规章、规范性文件或者本所业务规则的情 不存在该等情形。
形。
据此，本次股份转让除尚待取得华盈投资有权国资监管部门的批准外，不存
在《指引》第九条规定的不予受理情形。
二、同时，请你公司全面自查是否存在违规担保、资金占用等对本次股权转
让存在重大障碍的不利事项，如存在，请详细披露
（一）公司自查情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》第二十七条第（一）项的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，
包括上市公司对控股子公司的担保。
经公司自查，截至 2022 年 10 月 20 日，公司及其子公司尚未履行完毕的对
外担保情况如下：
13
法律意见书
序号 被担保人 担保额度（万元） 履行的内部决策程序 信息披露
泗阳新源水务工程有限 第三届董事会第二十九次会议审 2018/6/25《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－
1 17,500
责任公司 议 128）
句容市莲塘九曲文化旅 第三届董事会第二十九次会议、 2018/6/25《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》
2 11,000
游发展有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议 （公告编号：2018-122）
2018/11/30《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编
鲁甸县岭甸环境工程有 第三届董事会第三十八次会议、 号：2018-207）、2019/7/1《关于对项目公司提供担保的公
3 30,000
限公司 2018 年第三次临时股东大会审议 告》（公告编号 2019-094）、2019/12/6《关于对项目公司提
供担保的公告》（公告编号 2019-163）
第三届董事会第三十八次会议、 2018/11/30《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编
4 江苏惠民水务有限公司 62,500
2018 年第三次临时股东大会审议 号：2018-207）
2018/11/30《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告
西峡县龙乡岭南建设工 第三届董事会第三十八次会议、
5 63,200 编号：2018-208）、2019/1/9《关于为项目公司提供担保的
程有限公司 2018 年第三次临时股东大会审议
公告》（公告编号：2019-013）
2018/11/30《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告
乌鲁木齐市岭秀匠心投 第三届董事会第三十八次会议、
6 70,000 编号：2018-208）、2019/1/3《关于为项目公司提供担保的
资建设有限责任公司 2018 年第三次临时股东大会审议
公告》（公告编号：2019-005）
2019/1/8《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告编
广西崇左市岭南城市建 第三届董事会第四十二次会议、
7 31,000 号：2019-014）、2019/5/14《关于为项目公司提供担保的
设有限责任公司 2019 年第一次临时股东大会审议
公告》（公告编号：2019-075）
2019/1/8《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告编
昌吉市岭海工程管理服 第三届董事会第四十二次会议、
8 14,600 号：2019-014）、2019/3/25《关于为项目公司担保的公
务有限公司 2019 年第一次临时股东大会审议
告》（公告编号：2019-052）
2019/3/25《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》（公
岭南水务（紫金）有限 第三届董事会第四十七次会议、
9 40,000 告编号：2019-050）、2019/6/21《关于为项目公司担保的
公司 2018 年年度股东大会审议
公告》（公告编号：2019-093）
监利县锦沙湖湿地公园 第三届董事会第四十七次会议、 2019/3/25《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》（公
10 13,500
有限公司 2018 年年度股东大会审议 告编号：2019-050）、2020/3/24《关于为项目公司担保的
14
法律意见书
序号 被担保人 担保额度（万元） 履行的内部决策程序 信息披露
公告》 （公告编号：2020-036）
黄山润宁生态建设有限 第三届董事会第五十五次会议、 2019/8/28《关于对项目公司提供担保的公告》（公告编
11 22,000
公司 2019 年第四次临时股东大会审议 号：2019-117）
岭南水务（连平）有限 第四届董事会第三次会议、2019 2019/10/29《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编
12 51,500
公司 年第五次临时股东大会审议 号：2019-137）
江苏岭源水务有限责任 第四届董事会第三次会议、2019 2019/10/29《关于为项目公司提供担保的公告》（公告编
13 105,880
公司 年第五次临时股东大会审议 号：2019-137）
上海四次元文化娱乐有 第四届董事会第三次会议、2019 2019/10/29《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公
14 6,000
限公司 年第五次临时股东大会审议 告》（公告编号：2019-138）
上海四次元文化娱乐有 第四届董事会第三次会议、2019 2019/10/29《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公
15 2,431.10
限公司 年第五次临时股东大会审议 告》（公告编号：2019-138）
2020/4/27《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编
岭南水务（汕尾）有限 第四届董事会第十四次会议、
16 2,933.81 号：2020-050）、2020/6/12《关于对外担保的公告》（公告
公司 2019 年年度股东大会审议
编号：2020-085）
阿克苏绿秀项目管理有 第四届董事会第三十次会议、 2021/1/8《关于公司对项目公司提供担保的公告》（公告编
17 13,500
限责任公司 2020 年第二次临时股东大会审议 号：2021-006）
台山市南岭水务工程有 第三届董事会第三十七次会议、 2018/11/25《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－
18 14,500
限公司 2018 年第三次临时股东大会审议 198）
开平市南岭水务工程有 第三届董事会第三十七次会议、 2018/11/25《关于对外担保的公告》（公告编号：2018－
19 13,100
限公司 2018 年第三次临时股东大会审议 198）
2019/3/25《关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》（公
恩平市南岭水务工程有 第三届董事会第四十七次会议、
20 10,200 告编号：2019－050）、2019/4/29《关于为项目公司担保的
限公司 2018 年年度股东大会审议
公告》（公告编号：2019－069）
2018/11/30《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告
东莞市新港德恒水务工 第三届董事会第三十八次会议、
21 31,000 编号：2018-208）、2019/1/17《关于对外担保的公告》（公
程有限公司 2018 年第三次临时股东大会审议
告编号：2019-019）
15
法律意见书
序号 被担保人 担保额度（万元） 履行的内部决策程序 信息披露
2019/1/8《关于对项目公司担保额度预计的公告》（公告编
江门市新会区南岭水务 第三届董事会第四十二次会议、 号：2019－014）、2019/7/15《关于为项目公司提供担保的
22 24,600
有限公司 2019 年第一次临时股东大会审议 公告》（公告编号：2019－102）、2019/4/3《关于为项目公
司提供担保的公告》（公告编号：2019－059）
2020/4/27《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编
第四届董事会第十四次会议、
23 岭南水务集团有限公司 50,000 号：2020－050）、2020/6/22《关于为子公司提供担保的公
2019 年年度股东大会审议
告》（公告编号：2020－089）
2020/4/27《关于 2020 年度担保额度预计的公告》（公告编
第四届董事会第十四次会议、
24 岭南水务集团有限公司 46,000 号：2020－050）、2020/9/22《关于为子公司提供担保的公
2019 年年度股东大会审议
告》（公告编号：2020－123）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第三十五次会议、 预计的公告》（公告编号：2021－047）、2021/6/22《关于
25 2,470
股份有限公司 2020 年年度股东大会审议 公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－
068）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第三十五次会议、 预计的公告》（公告编号：2021－047）、2021/10/23《关于
26 1,000
股份有限公司 2020 年年度股东大会审议 公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－
104）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度
第四届董事会第三十五次会议、 预计的公告》（公告编号：2021－047）、2021/12/25《关于
27 岭南水务集团有限公司 4,500
2020 年年度股东大会审议 公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021－
132）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第三十五次会议、
28 1,905 预计的公告》（公告编号：2021－047）、2021/12/25《关于
股份有限公司 2020 年年度股东大会审议
公司对控股子公司提供担保的公告》（2021-132）
2021/4/29《关于 2021 年度担保额度预计及关联担保额度
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第三十五次会议、
29 4,000 预计的公告》（公告编号：2021－047）、2022/2/15《关于
股份有限公司 2020 年年度股东大会审议
公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-
16
法律意见书
序号 被担保人 担保额度（万元） 履行的内部决策程序 信息披露
011）
2022/4/30《关于 2022 年度担保额度预计及关联担保额度
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第四十六次会议、 预计的公告》（公告编号：2022-031）、2022/6/21《关于公
30 1,000
股份有限公司 2021 年年度股东大会审议 司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-
047）
2022/4/30《关于 2022 年度担保额度预计及关联担保额度
上海恒润数字科技集团 第四届董事会第四十六次会议、 预计的公告》（公告编号：2022-031）、2022/5/26《关于公
31 13,200
股份有限公司 2021 年年度股东大会审议 司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-
041）
2022/4/30《关于 2022 年度担保额度预计及关联担保额度
第四届董事会第四十六次会议、
32 岭南设计集团有限公司 900 预计的公告》（公告编号：2022-031）、2022/7/2《关于公
2021 年年度股东大会审议
司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-048）
17
法律意见书
基于上述，截至 2022 年 10 月 20 日，公司及其子公司尚未履行完毕的对外
担保已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。
经公司自查，截至 2022 年 10 月 20 日，公司不存在为控股股东及其他关联
方违规提供担保的情况、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况等
对本次股份转让存在重大障碍的不利事项。
此外，尹洪卫已作出承诺：“本人不存在利用公司违规提供担保、非经营性
占用公司资金等可能影响本次股份转让的情形；亦不存在其他滥用股东权利损害
公司或者公司其他股东合法权益的情况。若本人存在上述行为，对公司及公司的
其他股东造成损失的，本人将对公司及公司其他股东的损失进行相应赔偿。”
（二）律师核查情况
1. 核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《关
于岭南生态文旅股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》
（亚会专审字（2022）第 01620026 号）、岭南股份 2022 年《半年度非经营性资
金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》、《2021 年年度报告》、《2022 年
半年度报告》等上市公司公告；
（2）查阅公司截至 2022 年 10 月 20 日尚未履行完毕的对外担保协议，相关
会议审议程序及上市公司已发布的公告；
（3）取得上市公司出具的截至 2022 年 10 月 20 日不存在违规担保、资金占
用等对本次股份转让存在重大障碍的不利事项的承诺函；
（4）取得尹洪卫出具的不存在利用公司违规提供担保、非经营性占用公司
资金等可能影响本次股份转让情形的承诺函；
（5）访谈上市公司管理层及相关股东，了解上市公司有关资金占用、对外
担保的内部控制制度以及是否存在资金占用及违规担保等可能影响本次股权转
18
法律意见书
让的事项，并查阅相应《公司章程》、《关联交易管理制度》及《对外担保制度》；
（6）查阅《上市公司收购管理办法》有关股份转让的有关规定，对本次股
份转让是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定进行比照。
2. 核查结论
通过执行上述核查程序，本所律师未发现公司存在为控股股东及其他关联方
违规提供担保的情况、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况等对
本次股份转让存在重大障碍的不利事项。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字盖章页）
19