长城证券股份有限公司

                    关于岭南生态文旅股份有限公司

                      部分募投项目延期的核查意见

       长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为岭南
生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”） 2020 年非公开发
行的保荐机构，承接了岭南股份 2018 年公开发行可转换公司债券尚未使用完毕
的募集资金持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（2022 年 1 月修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等有关法律法规和规范性文
件的要求，对岭南股份部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：


一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062 号文核准，公司获准向
社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销
及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际
募集资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。

       截至 2018 年 8 月 20 日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达岭南股份
并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2018]G18000770290 号”验资报告验证。

       公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内。2020 年 10 月，公司因筹划非公开发行 A 股股票事项另行聘
请长城证券担任保荐机构，长城证券承接了岭南股份 2018 年公开发行可转换公
司债券尚未使用完毕的募集资金持续督导工作。




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            二、募集资金用途及实际使用情况

                 截至 2022 年 10 月 17 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
            360,076,858.04 元（不含暂时补充流动资金金额 260,000,000.00 元），募集资金账
            户余额为 29,507,259.37 元（含利息收入 1, 664,117.41 元）。

                 本次募集资金具体投入情况如下：

                                                                                            单位：人民币元

                                         承诺募集资金              截至 2022 年 10 月   累计投    原计划/实际达到预定
            项目名称
                                           投入金额                17 日累计投入金额    资进度      可使用状态日期
乳山市城市绿化景观建设及提                                                                        2017 年 5 月至 2020 年
                                             260,175,412.47            260,175,412.47   100.00%
                                                                                                  6月 2
                                                                                                      注
升改造 PPP 项目
邻水县御临河关门石至曹家滩                                                                                     注3
                                             387,744,587.53             99,901,445.57   25.76% 2022 年 10 月
及其支流综合整治 PPP 项目
                                                            注1
              合计                         647,920,000.00              360,076,858.04   55.57%

注 1：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,792 万元。
注 2：子项目银滩东部海岸带工程于 2020 年 6 月竣工，该项目实际投资额为 2,429.04 万元，由于项目建设用地拆迁进度落后于原计划
时间，导致项目验收晚于预计进度。除此之外，乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目项下其他项目均在 2019 年 6 月前竣工。
注 3：2019 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，因项目实施过程中，政
府根据实际情况，优先推动城市功能性建设，对部分规划施工区域延缓实施并对原有设计施工内容进行优化设计调整，导致施工延期；
另外项目涉及老城区城市排污系统改造，受各类市政设施和管线迁改影响及交通导行干扰等因素影响，施工进度较原计划滞后。因此
项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。根据项目实施情况，公司决定将该项目预计完工时间由 2019 年 10 月延长至 2021
年 6 月。2020 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，由于受新冠肺炎
疫情影响，施工进度较原计划滞后，因此项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。根据项目实施情况，公司决定将该项目预
计完工时间延长至 2022 年 1 月。2021 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的
议案》，由于受新冠肺炎疫情反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、新增建设内容等影响，项目建设进度晚于预期，无
法在原定时间内完工。根据项目实施情况，公司决定将该项目预计完工时间延长至 2022 年 10 月。



            三、本次部分募投项目延期的原因及影响

                 由于受新冠肺炎疫情反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景
            观工程何时启动未明确、新建建设内容等，工程无法按原计划进度完成。根据项
            目实施情况，公司决定将邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项
            目的预计完工时间由2022年10月延长至2023年10月。项目实施主体、募集资金投
            资用途及募集资金投资规模均不发生变更。



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    本次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更
改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公
司部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利
于公司的长远发展。


四、本次部分募投项目延期的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第五十次会议审议通过
了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将邻水县御临河关门石至曹家滩及其
支流综合整治 PPP 项目预计完工时间延长至 2023 年 10 月。独立董事和监事会
对上述事项发表了明确的同意意见。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：岭南股份本次对募集资金投资项目建设进度的调整
是根据岭南股份实际经营情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、
投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形。相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年 1 月修订）等法律法规及规
范性文件的规定。保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                         章   洁                     张   涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                     2022 年 10 月 31 日




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