长城证券股份有限公司

                 关于岭南生态文旅股份有限公司

          接受关联方无息借款暨关联交易的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”） 作为 岭南
生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2020 年度非公 开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易
所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对岭南股份本次接受关联方无息借款暨关联交易事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为支持公司发展，保证公司经营业务发展的资金需求，公司控股股东、实际
控制人尹洪卫先生拟为公司提供总额不超过 2 亿元（含）的无息借款，此无息借
款无固定期限，公司可随时办理借款和还款，在借款额度内循环使用。

    鉴于尹洪卫先生现为公司控股股东、实际控制人，本事项构成关联交易。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，2022 年 11 月 11 日，公司
召开第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于接受关联方无息借款暨关联
交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决该议案，独立董事发表了 事前 认可
意见和独立意见，监事会发表了同意意见。

    本次交易总金额为人民币 2 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 3.89%。
本次控股股东为公司提供的信用借款不计取利息，无任何额外费用，也无需公司
向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。该事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第 2 号 ——交
易和关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于
                                    1
公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东大会审议。

   二、关联方介绍及关联关系

   （一）基本情况

   姓   名：尹洪卫

   性   别：男

   身份证号码：4425271965****

   曾 用 名（如有）：无

   其他国家和地区永久居住权：无

   国   籍：中国

   通讯地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼

   尹洪卫现为公司的控股股东、实际控制人、董事长。

   （二）与上市公司的关联关系

   尹洪卫先生现为公司控股股东、董事长、实际控制人。

   三、关联交易的主要内容

   尹洪卫先生拟为公司提供总额不超过 2 亿元（含）的无息信用借款，此无息
借款无固定期限，公司可随时办理借款和还款，在借款额度内循环使用。本次控
股股东及关联方为公司提供的借款不计取利息，无任何额外费用，也无需公司向
其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

   四、关联交易的目的和对上市公司的影响

   本次交易为公司控股股东自愿为公司提供无息借款，有助于支持公司经营和
业务的发展。本次借款无其他任何额外费用，亦无需公司向其提供保证、抵押、
质押等任何形式的担保。本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，
也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质
性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司的利益。

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    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本核查意见出具日，公司与尹洪卫先生累计已发生的各类关联交易总金

额 0 万元。

    六、本次关联交易履行的审批程序

    （一）独立董事事前认可及独立意见：

    公司独立董事对公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项进行了事前认
可，并同意将该事项提交公司董事会审议。

    事前认可意见：本次关联交易事项体现了控股股东尹洪卫先生对上市公司的
支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，
不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司第四届
董事会第五十一次会议审议。

    独立意见： 本次关联交易事项体现了控股股东尹洪卫先生对上市公司的支持，
保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害
公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，
关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。

    （二）董事会审议情况：

    2022年11月11日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了公司 本次接
受关联方无息借款暨关联交易事项，关联董事尹洪卫先生回避表决该议案。

    （三）监事会审议情况：

    2022年11月11日，公司第四届监事会第四十三会议审议通过了公司本 次接受
关联方无息借款暨关联交易事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为本次接受关联方无息借款暨关联交易事项已经公司董
事会审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，监事会发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
                                     3
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》等相关法律法规规定；本次接受关联方无息借款暨关联交易事项保
障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本事项

无异议。（以下无正文）




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司接
受关联方无息借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）:




        章洁                张涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                               二〇二二年 十一月十一日




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