长城证券股份有限公司

                 关于岭南生态文旅股份有限公司

              向关联方借款暨关联交易的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”） 作为 岭南
生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2020 年度非公 开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易
所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对岭南股份向关联方借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2022年9月19日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与
中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈 产业投资”） 签 署 了
《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南
生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份 转让协
议》”），《股权转让协议》约定华盈产业投资或其关联方将向公司提供不低于6亿
元的过渡期借款，年借款利率6%。公司拟与华盈产业投资签署《借款合同》，在
华盈产业投资或其关联方在华盈产业投资获得公司控制权后60日内，向公司提供
6亿元人民币借款，年借款利率6%，借款期限自华盈产业投资实际支付借款 之日
起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行
股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支
付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商 一致 并达
成书面补充协议的可变更借款期限。尹洪卫对该借款承担连带责任保证担保。

    根据相关协议安排，华盈产业投资拟通过协议受让和接受股份表决权委托的
方式获得公司控制权，并通过认购公司非公开发行股票巩固对公司控制地位。公
                                    1
司的控股股东将变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为中山
火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易
构成关联交易。

    该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成重组上市。2022年11月22日，公司召开第四届董事会第五十二次会议 审议通
过了《关于接受关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回 避表 决，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，鉴于
本次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交
易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    二、关联方介绍及关联关系

    （一）基本情况

        名称          中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码   91442000MABYPKH586
      成立日期        2022年9月1日
        类型          有限合伙企业
      注册资本        200,000万元
    执行事务合伙人    中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明）
     主要经营场所     中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼B区
                      一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
      经营范围
                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：




                                      2
    截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有
限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行
人。

    （二）与上市公司的关联关系

    华盈产业投资在本次股份协议转让和表决权委托生效后，将直接持有公司股
份84,260,000股，占公司总股本的5.00%，拥有公司表决权的比例为22.32%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第6.3.3条规定，在过去十二个月
内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或者间接地控制上市公司的法
人（或者其他组织），为上市公司的关联人。因此，华盈产业投资属于 公司 关联
法人，本次交易构成关联交易。

       （三）关联方财务情况

    截至目前，华盈产业投资于2022年9月1日成立，暂未开展实际业务，无财务

数据。

    华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，其
主营业务为股权投资基金投资、运营及管理，最近一年及一期主要财务数据如下

表所示：
                                                                   单位：万元
                   2022年1-6月/2022年6月30日      2021年度/2021年12月31日
   总资产                              2,000.37                      1,673.44


                                        3
   净资产                             1,567.86                        1,436.08
  营业收入                              298.35                          537.61
   净利润                               131.77                         -152.39
    注：2021年数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。

    华盈产业投资的有限合伙人为中山火炬华盈投资有限公司，是经中山火炬开
发区管委会批准设立的国有综合性金融投资公司，目前主要从事政府引导基金、
股权投资等投融资相关业务。最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

                                                                    单位：万元
                  2022年1-6月/2022年6月30日        2021年度/2021年12月31日
   总资产                           120,210.98                       93,412.44
   净资产                            55,348.95                       48,730.21
  营业收入                              298.35                          552.11
   净利润                              -146.36                          618.41
    注：2021年数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。


    三、关联交易的主要内容

    公司拟向华盈产业投资申请短期借款人民币 6 亿元，用于公司主营业务的发
展及所需的一般流动资金或华盈产业投资书面同意的其他用途，借款利率为年利

率 6%，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起直至以下孰早者止：

    （1）公司取得深交所、证监会核准 2022 年度向特定对象发行股票的决定并
实际收到募集资金之日起 60 个自然日。

    （2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满 1 年之日。

    经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更
借款期限的。尹洪卫对该借款承担连带责任保证担保。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司向关联方华盈产业投资申请短期借款人民币 6亿元，年借款利率 6%，
利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额
和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借
款公司无需提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，

                                       4
也不存在违反相关法律法规的情况。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司本次向华盈产业投资借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，
有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、
公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生
实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本核查意见出具日，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的

总金额 0 万元（不含本次关联交易）。

    七、本次关联交易履行的审批程序

    （一）独立董事事前认可及独立意见：

    公司独立董事对公司本次向关联方借款暨关联交易事项进行了事前认可，并
同意将该事项提交公司董事会审议。

    事前认可意见：公司向关联方申请借款是基于相关协议安排以及公司经营的
实际需要，交易条款经交易各方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、
公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影
响公司的独立性。独立董事同意将该事项提交公司第四届董事会第五十二次会议
审议。

    独立意见：本次关联交易事项体现了关联方华盈产业投资对上市公司的支持，
保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损
害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合
法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司向关联方借款暨关联交易事项。

    （二）董事会审议情况：

    2022年11月22日，公司第四届董事会第五十二次会议审议通过了公司 本次向
关联方借款暨关联交易事项，关联董事尹洪卫先生回避表决该议案。
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    （三）监事会审议情况：

    2022年11月22日，公司第四届监事会第四十四会议审议通过了公司本 次向关
联方借款暨关联交易事项。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为本次向关联方借款暨关联交易事项已经公司董事会审
议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意
见，监事会发表了同意意见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关
联股东回避表决。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证 券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章 程》等
相关法律法规规定；本次向关联方借款暨关联交易事项保障了公司正常生产经营
活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的利益，不

存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本事项无异议。（以下 无正 文）




                                   6
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司向
关联方借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）:




        章洁                 张涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                    2022 年 11 月 22 日




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