岭南生态文旅股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《岭南生态文旅股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第四届董事会第五十二次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见

    本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上
市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的
需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的
表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向关联方借款暨关联交易
事项。

    二、关于续聘公司 2022 年审计机构的独立意见

    我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业
资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴
于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进
行，我们同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司收购子公司股权的独立意见

    公司本次拟收购控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司少数股东股权
事宜符合公司发展战略，定价依据具有合理性，审议程序合法、合规；本次交易不
存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。我们同意公
司进行本次收购。
    （本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
五十二次会议相关事项的独立意见签署页）



独立董事签署：




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   云武俊                    陈建华                    黄   雷




                                          二〇二二年十一月二十二日