证券代码：002717             证券简称：岭南股份        公告编号：2022-111


                       岭南生态文旅股份有限公司

                 第四届董事会第五十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议
于 2022 年 12 月 02 日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议
通知已于 2022 年 11 月 28 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8
人，实际出席董事 8 人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议
召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，
会议形成了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人
的议案》
    公司积极推进董事会、监事会换届工作，根据《公司法》和《公司章程》等相
关规定，公司董事会进行换届选举。公司第五届董事会成员人数为 9 人，其中独立董
事 3 人，非独立董事 6 人。第五届董事会任期自 2022 年第三次临时股东大会审议通
过之日起三年。

    经公司董事会提名委员会审议，拟提名陈健波、尹洪卫、梁大衡、谭立明、李
云鹏、张平为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会
中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之
一。董事会提名董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董
事会成员。

    为了确保董事会的相关运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，
将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第五十三次会议相关事
项的独立意见》。

    （二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
议案》
    公司积极推进董事会、监事会换届工作，根据《公司法》和《公司章程》等相
关规定，公司董事会进行换届选举。公司第五届董事会成员人数为 9 人，其中独立董
事 3 人，非独立董事 6 人。第五届董事会任期自 2022 年第三次临时股东大会审议通
过之日起三年。

    经公司董事会提名委员会审议，拟提名陈燕维、黄寿昌、黄雷为公司第五届董
事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及
职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名董事候选人后，
将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会成员，其中独立董事候选
人任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

    为了确保董事会的相关运作，第四届董事会的现有独立董事在新一届董事会产
生前，将继续履行独立董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人
声明》、《独立董事关于公司第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    （三）审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会
议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会事先审议
通过，公司董事会拟定第五届董事会成员薪酬方案如下：

    1. 在公司任职的非独立董事按照公司薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；
不兼任公司管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币 12 万元，
其履行职务发生的费用由公司实报实销。

       2. 公司独立董事的津贴为每年税前人民币 15 万元，其履行职务发生的费用由
公司实报实销。

       3. 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发
放。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事尹洪卫、张平、黄雷回避
表决。

       独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第五十三次会议相关事
项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

       （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
       为持续优化公司管理体系，不断完善法人治理结构，保障公司依法合规运作及
持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

       公司章程修订部分及完整内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》
《<公司章程>修订对照表》，本次《公司章程》修订后，有关条款的序号将作相应调
整。除《<公司章程>修订对照表》中修订内容外，其他内容不变。本次章程修订尚需
提交公司股东大会审议，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，提请
股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理章程备案等相关事项，最终变更内容
和相关章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （五）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
    公司董事会拟定于 2022 年 12 月 20 日（周二）以现场与网络相结合的方式召开
公司 2022 年第三次临时股东大会审议相关议案。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022
年第三次临时股东大会的通知》。



    特此公告。


                                           岭南生态文旅股份有限公司董事会
                                                   2022 年 12 月 05 日
附件：

    1.陈健波：男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 8 月出生，中共党员，大学
本科学历。1999 年－2012 年，服务于中山火炬工业联合有限公司，历任办事员、经
理职务；2012 年－2020 年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党
委委员、零壹孵化器执行董事；2020 年-2022 年服务于中山火炬公有资产经营集团
有限公司，历任董事、副总经理；2022 年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、
总经理兼任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事会主席、副总经理。

    陈健波未持有本公司股票，任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事会主席、
副总经理，中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理，此外与公司其他董事、监
事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网
站失信被执行人目录查询，陈健波不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司
董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    2.尹洪卫：男，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，高级环境艺术师。先后
毕业于惠州学院（原惠州大学）、北京大学经济后 EMBA。现任公司董事长，东莞民
营投资集团有限公司董事长，东莞市工商联名誉会长，世界莞商联合会第三届名誉
会长，中国共产党东莞市第十四届委员会委员、政协第十四届东莞市委员会常务委
员。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀
企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“杰出莞商”、“湾区精神杰
出企业家”等称号。

    尹洪卫持有本公司股票 291,848,971 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。尹洪卫未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，尹洪卫不是“失信被执行人”，
其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    3.梁大衡：男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，中共党员，研究生学
历。现任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、董事长、总经理，1995 年 11 月
-1999 年 12 月，服务于中山火炬开发区房地产发展总公司，历任工程部技术员、销
售部副经理；1999 年 12 月-2001 年 7 月，服务于中山火炬开发区第三产业发展有限
公司，历任工程部经理；2001 年 7 月-2003 年 1 月，服务于中山火炬开发区建设发
展有限公司，历任工程部经理；2003 年 1 月-2013 年 8 月，服务于中山火炬城建开
发有限公司，历任房地产开发部经理、总经理助理、总经理、董事长；2013 年 8 月
-2020 年 6 月，服务于中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司，历任党总支书
记、党委书记、总经理；2020 年 6 月起任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、
董事长、总经理。

    梁大衡未持有本公司股票，任中山火炬工业集团有限公司董事长、总经理，此外
与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，梁大衡不是“失信被执行人”，其任
职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    4.谭立明：男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，中共党员，本科学历。
1994 年-2004 年，服务于中国银行中山分行，历任办事员、信贷员、国际结算业务
员、网点主任、营业部主任、高级客户经理、行长助理职务；2005 年-2020 年，服务
于中山火炬开发区工业开发有限公司历任资产运营部副经理、企业服务部副经理、
财务部经理、总经理助理、副总经理职务；2020 年服务于中山火炬工业集团有限公
司党委委员、副总经理职务；2020 年至今服务于中山火炬华盈投资有限公司副总经
理职务。

    谭立明未持有本公司股票，在中山火炬华盈投资有限公司任副总经理，是中山
华盈产业投资合伙企业（有限合伙）的委派代表，此外与公司其他董事、监事、高级
管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信
被执行人目录查询，谭立明不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的
条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    5.李云鹏：男，中国国籍，无境外居留权， 1986 年出生，毕业于清华大学，风
景园林硕士，研究生学历。2014 年 10 月至今，服务于岭南生态文旅股份有限公司，
现任上海恒润数字科技集团股份有限公司董事长、全域纵横文旅投资有限公司董事
长。历任岭南股份董事长助理、总裁办主任、流程与 IT 中心总经理、战略与产业研
究院院长、全域纵横文旅投资有限公司董事长、上海恒润科技集团股份有限公司董
事长。曾服务于天津中冶置业建设有限公司、清华同衡规划设计研究院、万科房地
产开发有限公司；兼任广东省旅游协会投融资专业委员会副主任委员、东莞市旅游
景区质量等级评定委员会委员、东莞市旅游协会副会长。

    李云鹏持有本公司股票 45,000 股，与公司控股股东、实际控制人、其他 5%以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李云鹏未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目
录查询，李云鹏不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。

       6.张平：男，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，研究生学历，硕士学位，
持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、
董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳市海
雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘
书。

    张平持有本公司股票 45,000 股，与公司控股股东、实际控制人、其他 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张平未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询，张平不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。

       7.陈燕维：女，中国国籍，无境外居留权，1978 年 9 月出生，中共党员，执业
律师，法律专业本科学历。2004 年至今，陈燕维先后在广东中元律师事务所、广东
中元（中山）律师事务所任职律师助理、实习律师、律师。2018 年 1 月至 2021 年 6
月，担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事。陈燕维现为广东中元
（中山）律师事务所党支部书记、高级合伙人。

    陈燕维未持有本公司股票，2018 年 1 月至 2021 年 6 月，担任中炬高新技术实
业（集团）股份有限公司独立董事，此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持
有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系。陈燕维未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行
人目录查询，陈燕维不是“失信被执行人”，且已取得独立董事资格证书，其任职资
格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    8.黄寿昌：男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，中共党员，会计学博
士，高级经济师，注册会计师。1991-1992 年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-
1999 年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007 年在武汉理工大学任教，2007-2011
年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2011-2018 年先后担任江苏省国信集团
财务有限公司风险管理部和研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020 年担
任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021 年至今在北京理工大学珠
海校区会计与金融学院从事教学科研工作，享受会计学科院聘教授待遇，兼任珠海
市审计学会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家。

    黄寿昌未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系。黄寿昌未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录
查询，黄寿昌不是“失信被执行人”，且已取得独立董事资格证书，其任职资格符合
担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    9.黄雷：男，中国国籍，无境外居留权，1964 年生。中共党员，高级会计师。毕
业于郑州航空工业管理学院。历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹
（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业
管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳市朗奥洁净
科技股份有限公司独立董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问。现任公司
独立董事。

    黄雷未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系。黄雷未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
黄雷不是“失信被执行人”，且已取得独立董事资格证书，其任职资格符合担任公司
独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。