岭南生态文旅股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2022年12月）
序号 修订条款 原公司章程条款 修订后公司章程条款
为维护岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公 为维护岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司 法》 ”）、 《中华人民 共和国证 券法》（ 以下 简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
1 第一条
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券 《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
和其他有关规定，制订本章程。 司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
2 第六条 公司注册资本：人民币1,678,802,904元。 公司注册资本：人民币1,679,303,931元。
公司为永久存续的股份有限公司。
坚持中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》和
3 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 《公司法》有关规定，公司建立党的工作机构，配备党务
工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司组织
发挥政治核心作用，促进公司持续健康发展。
1
4 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 董事长或联席董事长或总裁为公司的法定代表人。
公司股份总数为 1,678,802,904股，均为人民币普通
5 第十九条 公司股份总数为1,679,303,931股，均为人民币普通股。
股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5% 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
股票不受6个月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
6 第二十九条
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
法院提起诉讼。 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的董事依法承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
7 第四十条
(十七)审议股权激励计划； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
2
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
10%的担保； 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 资产的30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 计总资产30%的担保；
保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
8 第四十一条 （四）连续十二个月内公司的担保金额超过公司最 保；
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 担保；
经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交
保； 易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券 保情形。
交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当
他担保情形。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3
公司发生对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风
公司发生对外投资事项（不含证券投资、委托理 险投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期
财、风险投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础 权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之一的，应经董
的期货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准 事会审议通过后，提交股东大会审议：
之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 和评估值的，以较高者为计算数据；
面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
9 第四十二条 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
人民币 5,000 万元； 上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民
元； 币 5,000 万元；
（六） 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到 （七） 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一
上通过。 期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
4
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10 第五十一条
于 10%。 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人；
（一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
11 第五十七条 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
东代理人不必是公司的股东； 司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或
履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，
12 第七十一条 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
以上董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
......
......
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
13 第八十一条
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
5
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司 （二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
形式； 证监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形
（四）回购公司股票； 式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）分拆所属子公司上市；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）本章程的修改；
（六）股权激励计划； （六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以 （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 超过公司最近一期经审计总资产30%的；
议通过的其他事项。 （八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十一）调整或变更利润分配政策；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
14 第八十二条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
股东大会有表决权的股份总数。
6
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
15 第八十四条 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
16 第一百〇四条 新增
事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免。
第一百一十一 董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1至 董事会由9名董事组成，设董事长1名、联席董事长1
17
条 2名。 名，可设副董事长1至2名。
……
董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托
理财等资产处置的决策时，对一年内累计收购、出售资
第一百一十二 产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值
18 删除
条 30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公
司最近一期经审计的合并会计报表总资产值30%以上资
产的项目，应当报股东大会批准。
……
7
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易（除提供财务资助、担保、关联交易外的
其他交易）金额达到下述标准的，应及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资
董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）决策 值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的(如股权)在最
时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
机构，对交易标的进行评估或者审计（但与日常经营相 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
第一百一十三
19 估），并将该交易报股东大会批准。 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 金额超过一百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 额超过一千万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大 元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
会审议。 算。但根据《上市规则》和本章程规定需要提交股东大会
审议的事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准后方
可实施。
（二）提供财务资助的权限
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
8
负债率超过70%；3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、深圳证券交
易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）提供担保的权限
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。上市公司提供担保属于
本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议未经董事会或者股东大会审议通
过，公司不得对外提供担保。
（四）关联交易（除担保外）的权限
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过0.5%的交易。公司与关联人发生的成交金额超过三千万
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
的，应当及时披露并提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事长、联席董事长、副董事长由公司董事担任，董事
第一百一十七 董事长、副董事长由公司董事担任，董事长和副董
20 长、联席董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和
条 事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。
罢免。
9
公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；
第一百一十九 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董 联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
21
条 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每
第一百二十四
22 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
条
经全体董事的过半数通过。 的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
第一百四十八 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
23 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
条 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
…… ……
第一百六十七 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
24
条 董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告年度报告，在每一会
券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日
计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
第一百七十五 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报
25 构和证券交易所报送半年度财务会计报告中期报告。在
条 告。
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
10
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 符合《证券
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
第一百八十四 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
26 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
条 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
1年，可以续聘。
清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清
27 第二百〇七条 算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。
动。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
第二百二十二 与本章程有歧义时，以在东莞市工商行政管理局最近一次
28 本章程有歧义时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核准
条 核准登记后的中文版章程为准。
登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。条款序号及引用条款序号相应调整。
岭南生态文旅股份有限公司
二〇二二年十二月 五日
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