安信证券股份有限公司
               关于岭南生态文旅股份有限公司终止子公司
              分拆至深圳证券交易所创业板上市的核查意见

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）拟将其子
公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）分拆至深圳
证券交易所创业板上市。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任
岭南股份本次分拆上市的独立财务顾问。

    2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于
终止筹划子公司分拆上市的议案》，决定终止恒润科技分拆上市计划。独立董事
对该事项发表了明确同意的独立意见。

    安信证券依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，对岭南股份终止
本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

    一、本次分拆上市事项的基本情况

    岭南股份于 2020 年 5 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关
于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市的议案》等相关议案，并于 2020 年 11 月 4 日召开第四届董事会
第二十五次会议、2020 年 11 月 20 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过
《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预
案（修订稿）》等相关议案。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权处理本次分拆相关事项。

    二、终止本次分拆上市事项的原因

    2022 年 9 月 19 日，公司原控股股东、原实际控制人尹洪卫与中山华盈产业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《股份表决权
委托协议》，公司与华盈产业投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。同日，
尹洪卫以及尹志扬、秦国权与华盈产业投资签署了《附条件生效的股份转让协议》。
公司控制权发生变更，且公司暂时不满足分拆恒润科技上市的条件。
    三、终止本次分拆上市履行的决策程序

    2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于
终止筹划子公司分拆上市的议案》，决定终止恒润科技的分拆上市计划。独立董
事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据公司 2020 年第四次临时股东大会
对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。

    四、终止本次分拆上市事项对公司的影响

    终止本次分拆上市不会对公司产生实质性影响，不会对公司现有生产经营活
动和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略。

    五、与本次分拆上市终止相关的公司承诺

    公司承诺在终止恒润科技分拆至创业板上市事项公告后的一个月内，不再筹
划重大资产重组事项（含分拆上市）。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，安信证券认为：岭南股份终止本次分拆上市及时履行了信息披露义
务；岭南股份终止本次分拆上市的原因具有合理性；岭南股份终止本次分拆上市
的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
终止子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的核查意见》之盖章页）




                                                 安信证券股份有限公司

                                                       年    月    日