长城证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南生
态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)2020 年向特定对象发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规
定，长城证券对岭南股份 2022 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、2018 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1062 号核准，公司向社会公开发行
面 值 总 额 660,000,000.00 元可 转 换 公 司债 券 ， 期限 6 年 ， 扣除 相 关 发 行费 用
12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日止，向不特定对应发行可转换公司债券募集资金已全部
到达公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广
会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
2、2020 年向特定对象发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2406 号核准，公司对 11 名特定对
象发行境内上市人民币普通股（A 股）155,601,655 股，每股发行价为人民币 2.41
元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用 5,448,680.80 元，实
际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。
1
截至 2021 年 9 月 9 日止，向特定对象发行股票募集资金已全部到达本公司并
入 账， 业经 华兴 会计 师会 计师 事务 所（ 特殊 普通 合伙 ）出 具的 “华 兴验 字
[2021]21001070045 号”验资报告验证。
（二）募集资金 2022 年度使用及结余情况
1、2018 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
2022 年，使用募集资金 17,580,286.49 元用于支付工程进度款。截至 2022 年
12 月 31 日，募集资金专户余额为 28,030,082.56 元，公司募集资金使用及结余情况
如下：
项目 金 额（元）
（1）募集资金总额 660,000,000.00
减：发行费用 12,080,000.00
（2）募集资金净额 647,920,000.00
注
减：募投项目建设使用资金 361,576,858.04
闲置募集资金暂时补充流动资金金额 260,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 1,686,940.60
（3）募集资金专用账户余额 28,030,082.56
注：募投项目建设使用资金包含置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 110,877,800.00 元。
2、2020 年向特定对象发行股票并募集资金情况
2022 年，使用募集资金 4,203,593.41 元用于支付工程进度款。截至 2022 年 12
月 31 日，募集资金专户余额为 764,999.95 元，公司募集资金使用及结余情况如
下：
项目 金 额（元）
（1）募集资金总额 374,999,988.55
减：发行费用 5,448,680.80
（2）募集资金净额 369,551,307.75
注
减：募投项目建设使用资金 368,751,913.40
加：利息收入扣除手续费净额 -34,394.40
（3）募集资金专用账户余额 764,999.95
注：募投项目建设使用资金包含置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 345,899,608.11 元。
二、募集资金存放和管理情况
2
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规制定了
《 岭 南 园 林股 份 有 限公 司 募 集资 金 管 理办 法 》（ 以 下 简称 “《 募集 资 金 管理 办
法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截
至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定签署《募集资金三方
监管协议》并管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行、募集资金的存
储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
1、2018 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
2018 年 8 月募集资金到位后，公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限
公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上
海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限
公司广州分行作为 2018 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的监管银
行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期至 2019 年 12 月 31 日
止。鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，广发
证券需对公司募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导职责。2020 年 10 月，
公司因筹划向特定对象发行股票事项另行聘请长城证券担任保荐机构，根据中国
证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，广发证券关于公司尚未
使用完毕的募集资金持续督导工作由长城证券承接，长城证券与前述募集资金监
管银行重新签订《募集资金三方监管协议》。
2、2020 年向特定对象发行股票募集资金管理情况
2021 年 9 月募集资金到位后，公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银
行宿迁分行、交通银行东莞分行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分
行、广发银行东莞分行茶山支行、长沙银行广州分行粤能支行作为 2020 年向特定
对象发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签
3
署了《募集资金三方监管协议》。长城证券作为 2020 年向特定对象发行股票的保
荐机构和持续督导机构，持续督导期间为 2021 年 9 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日
止。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
东莞农村商业银行南 2018 年向不特定对象发行
110010190010079486 0.00
城支行 可转换公司债券募集资金
东莞农村商业银行南 2018 年向不特定对象发行
110010190010079785 4,643.15
城支行 可转换公司债券募集资金
上海浦东发展银行东 2018 年向不特定对象发行
54010078801000000324 3,981.85
莞分行 可转换公司债券募集资金
上海浦东发展银行东 2018 年向不特定对象发行
54010078801400000335 0.00
莞分行 可转换公司债券募集资金
注1 2018 年向不特定对象发行
东莞银行东莞分行 550009901000892 13,636,601.43
可转换公司债券募集资金
2018 年向不特定对象发行
东莞银行东莞分行 520009901000898 300.06
可转换公司债券募集资金
2018 年向不特定对象发行
长沙银行广州分行注 2 800253967212026 14,333,811.27
可转换公司债券募集资金
2018 年向不特定对象发行
长沙银行广州分行 800319974302013 50,744.80
可转换公司债券募集资金
农业银行东莞东城支 2020 年向特定对象发行股
44274801040031403 33,801.25
行 票募集资金
2020 年向特定对象发行股
交通银行宿迁分行 398899991013000157833 0.00
票募集资金
交通银行东莞分行大 2020 年向特定对象发行股
483007617013000196936 2,834.67
朗支行 票募集资金
2020 年向特定对象发行股
东莞银行东城支行 548000000333666 153.70
票募集资金
2020 年向特定对象发行股
渤海银行东莞分行 2000572819002098 9,381.70
票募集资金
广发银行东莞分行茶 2020 年向特定对象发行股
9550880077844400361 718,692.77
山支行 票募集资金
长沙银行广州分行粤 2020 年向特定对象发行股
800000196201000004 135.86
能支行 票募集资金
合计 28,795,082.51
注 1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号因诉讼被冻结存款金额 11,920,097.20 元。
注 2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号因诉讼被冻结存款金额 14,000,000.00 元。
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
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（一）募集资金投资项目资金使用情况
2022 年，募集资金投资项目资金的使用情况如下：
5
单位：元
募集资金总额 1,017,471,307.75 本年度投入募集资金总额 21,783,879.90
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 730,328,771.44
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目达到预定
是否已变 截 至期 末投
可使用状态日 是否达 项目可行性
更项目 募集资金承诺投资 截至期末累计投入 资 进 度 本年度实现的效
承诺投资项目和超募资金投向 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 期（或截止日 到预计 是否发生重
（含部分 总额 金额(2) （ % ） 益
项目完工程 效益 大变化
变更） (3)=(2)/(1)
度）
一、2018 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
乳山市城市绿化景观建设及提
升改造 PPP 项目和邻水县御临 2023 年 10 月
否 647,920,000.00 647,920,000.00 17,580,286.49 361,576,858.04 55.81% 6,617,865.52 否 否
河关门石至曹家滩及其支流综 31 日
合整治 PPP 项目
二、2020 年向特定对象发行股票募集资金使用情况
新郑市双洎河综合治理示范段 2022 年 6 月
否 67,000,000.00 67,000,000.00 259,423.25 67,006,923.25 100.01% -26,513,079.86 否 否
工程（EPC） 30 日
北海市合浦县廉州镇水环境整
2023 年 6 月
治二期工程项目设计-施工总承 否 112,551,307.75 112,551,307.75 2,417,564.91 112,446,906.40 99.91% 3,218,935.54 否 否
30 日
包（EPC)
前海桂湾公园项目绿化景观工 2021 年 10 月
否 60,000,000.00 60,000,000.00 907,321.50 60,003,500.00 100.01% -6,868,496.48 否 否
程施工总承包Ⅱ 标 9日
清泉寺公园建设项目勘察设计 2022 年 8 月
否 35,000,000.00 35,000,000.00 164,583.99 35,005,783.99 100.02% 58,806.66 是 否
施工总承包（EPC) 31 日
红河州建水县西庄紫陶小镇建
2022 年 12 月
设项目（一期） 1 标段勘 察设 否 43,000,000.00 43,000,000.00 - 42,995,000.00 99.99% 60,660.00 否 否
31 日
计施工总承包（EPC）
广东三水云东海国家湿地公园 2021 年 9 月
否 25,000,000.00 25,000,000.00 - 24,289,100.00 97.16% 58,069.32 是 否
建设项目（B 标） 11 日
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韶关市韶 州公园 建设项 目勘
2022 年 5 月
察、 设 计 、施 工 总 承包 否 27,000,000.00 27,000,000.00 454,699.76 27,004,699.76 100.02% 269,365.94 否 否
31 日
（EPC）
承诺投资项目合计 -- 1,017,471,307.75 1,017,471,307.75 21,783,879.90 730,328,771.44 -- -- -23,097,873.36 -- --
（一）2018 年向不特定对象发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项
目，项目完工进度均较原计划将有所延后，因项目尚处于建设期，故未能达到预计收益。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 361,576,858.04 元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治
PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目已完工；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于该项
目先后受到政府对施工内容的优化调整、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建设内容等影响，预计项目整体完工时间延后至
2023 年 10 月。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均未发生变更，公司董事会、监事会，独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。
（二）2020 年向特定对象发行股票募投项目：
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目原定达到预计可使用状态日期为 2022 年 12 月 31 日。前述 EPC 项目中，城东水道、南京水
道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在 2022 年 12 月 31 日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影响而致工期延误，进而 导
未达到计划进度或预计收益的
致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集资金投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到 99.91%。公司已于 2023 年 4 月 28 日召开第五届董事会第
情况和原因 四次会议对该募投项目延期事项进行了补充审议并履行了信息披露义务。
除前述项目外，截至 2022 年 12 月 31 日，新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ 标、广东三水云东海国家湿地公
园建设项目（B 标）处于已验收待结算状态，清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC)、红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期） 1 标段勘察设计施工总承包
（EPC）、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（ EPC）处于已完工待验收状态。
新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项因业主方征地未完成、前海桂湾公园项目因设计方案变更、韶
关市韶州公园建设项目因施工方案变更，导致工程量减少，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。 红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设
计施工总承包（EPC）截至 2022 年 12 月 31 日累计实现效益为承诺效益的 88.51%，主要因业主方减少工程量而导致项目预计总收入减少。
2020 年向特定对象发行股票募集资金项目系工程施工项目，该等项目的最终效益须待项目结算完成后予以确定。虽然截至 2022 年 12 月 31 日该等项目尚未完成结算，
但结合该等项目减少的工程量和完工进度，预计结算后的最终效益低于承诺效益。
项目可行性发生重大变化的情
2022 年度无此情况
况说明
募集资金投资项目实施地点变
2022 年度无此情况
更情况
募集资金投资项目实施方式调
2022 年度无此情况
整情况
（一）2018 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》 ,并于 2018 年 8 月 20 日经广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283 号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 110,877,800.00 元，其
中乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目 88,604,700.00 元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目 22,273,100.00 元。公司监事会、独立董事及保
募集资金投资项目先期投入及 荐机构均对该事项发表了同意意见。
置换情况 截至 2018 年 8 月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
（二）2020 年向特定对象发行股票募集资金
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并经华兴会计师会计师事务所（特殊普通
合伙）以“华兴专字[2021]21001070067 号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 345,908,100.52 元。公司监事会、独立董事
及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换 345,899,608.11 元，尚有 8,492.41 元存于募集资金专户中未置换完毕。
（一）2018 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）的向不特
定对象发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对议案发表同意意见。2019 年 11 月 7 日，公司已将 2018 年 11 月 9
日开始暂时补充流动资金的募集资金 20,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 29,000 万元（含本数）的向不特定对
象发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司监事会、独立董事及保荐机构均对议案发表同意意
见。2020 年 10 月 28 日，公司已将 2019 年 11 月 11 日开始暂时补充流动资金的募集资金 29,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
用闲置募集资金暂时补充流动 公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的向不特
资金情况 定对象发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司监事会、独立董事及保荐机构均对议案发表同
意意见。2021 年 10 月 18 日，公司已将 2020 年 10 月 30 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的向不特
定对象发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司监事会、独立董事及保荐机构均对议案发表同
意意见。2022 年 10 月 19 日，公司已将 2021 年 10 月 20 日开始暂时补充流动资金的募集资金 26,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的向不特
定对象发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2022 年 12 月 31 日止，公司用募集资金暂时补
充流动资金的余额为 26,000 万元。
项目实施出现募集资金节余的
2022 年度无此情况
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。
向
募集资金使用及披露中存在的
2022 年度无此情况
问题或其他情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目原
定达到预计可使用状态日期为 2022 年 12 月 31 日，前述 EPC 项目中，城东水道、
南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在 2022 年 12 月 31 日
前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受地方政府征地拆迁的影响而
致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集资金
投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到 99.91%。
公司已于 2023 年 4 月 28 日召开第五届董事会第四次会议对上述募投项目延期
事项进行了补充审议并履行了信息披露义务。除此之外，2022 年公司按照相关法
律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行
了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日
止的募集资金使用情况进行了鉴证，会计师认为《岭南生态文旅股份有限公司关
于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规
定编制，在所有重大方面如实反映了岭南股份 2022 年度募集资金的存放与使用情
况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、查阅募集资金账户支出的凭证、核对银
行对账单、审阅中介机构相关报告、募集资金使用情况报告等多种方式，对岭南
股份 2022 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，长城证券认为：
1、岭南股份 2022 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
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引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司 2018 年可转债募集资金投资项目中的邻水县御临河关门石至曹家滩
及其支流综合整治 PPP 项目，项目延期后的预计完工时间为 2023 年 10 月，较原
计划完工时间 2019 年 10 月延迟较多。该项目因政府对施工内容优化调整、部分
工程因迁改方案未确定等影响而进展缓慢，但公司仍在持续推进该项目，2022 年
对该项目的累计募集资金投资金额为 1,758.03 万元。后续保荐机构将特别提请公
司关注该项目募集资金使用进度的相关事项，根据实际情况进一步完善募集资金
使用计划，并关注募集资金投资项目的实施环境和条件是否发生变化，以进一步
提高募集资金使用效率，有序推进该募投项目的实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人(签字):
章洁 张涛
长城证券股份有限公司
年 月 日
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