岭南股份：2022年度董事会工作报告2023-04-29
岭南生态文旅股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定, 本着对全体股东负责的态度，
积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，现将 2022 年度
董事会工作情况汇报如下：
一、2022 年董事会日常工作情况
第四届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 5 名。2022
年 12 月 20 日，公司董事会完成换届选举工作，第五届董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有
力加强了公司董事会工作的规范运作。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状
况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发
展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策
的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（一）董事会会议召开情况及会议内容
会议届次 召开时间 议案名称
第四届董事会第四十五 《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》
2022 年 4 月 1 日
次会议 《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
《关于 2021 年度利润分配的议案》
第四届董事会第四十六 《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
2022 年 4 月 29 日
次会议 告>的议案》
《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《关于公司 2021 年度内部控制规则落实自查表的议案》
《关于申请 2022 年度综合授信额度的议案》
会议届次 召开时间 议案名称
《关于 2022 年度担保额度预计的议案》
《关于 2022 年度关联担保额度预计的议案》
《关于预计公司 2022 年度关联交易的议案》
《关于公司 2022 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议
案》
《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于参股公司有关财务事项的议案》
《关于确定 2021 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案》
《公司 2021 年度社会责任报告》
《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
《关于<公司 2022 年半年度报告及其摘要>的议案》
第四届董事会第四十七
2022 年 8 月 26 日 《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
次会议
议案》
《关于 2022 年半年度计提资产减值准备的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的
第四届董事会第四十八 议案》
2022 年 9 月 19 日
次会议
《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投资合伙企业
（有限合伙）免于发出收购要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于暂不召开临时股东大会的议案》
第四届董事会第四十九
2022 年 10 月 20 日 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
次会议
《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》
第四届董事会第五十次
2022 年 10 月 28 日 《关于部分募投项目延期的议案》
会议
《关于 2022 年三季度计提资产减值准备的议案》
第四届董事会第五十一
2022 年 11 月 11 日 《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》
次会议
会议届次 召开时间 议案名称
《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
第四届董事会第五十二 《关于续聘公司 2022 年审计机构的议案》
2022 年 11 月 22 日
次会议 《关于收购子公司股权的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
第四届董事会第五十三
2022 年 12 月 2 日 的议案》
次会议
《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
第四届董事会第五十四
2022 年 12 月 8 日
次会议 《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》
《关于选举公司第五届董事会董事长、联席董事长的议案》
《关于推选公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员
的议案》
《关于聘任公司总裁、副总裁的议案》
第五届董事会第一次会
2022 年 12 月 20 日 《关于聘任公司财务总监的议案》
议
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于公司第五届高管薪酬的议案》
《关于聘任公司审计负责人的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于终止筹划子公司分拆上市的议案》
（二）股东大会召集及决议执行情况
基本情况 2022 年度，公司共召开 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临
时股东大会 3 次，合计审议通过 35 项议案。董事会本着对全体股东认真负责的态
度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》
等规定，严格执行股东大会的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
2022 年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分
发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，切实维护公司及股
东特别是中小股东的权益。
1、战略委员会
2022 年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事
会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。2022 年，第四届董事会
战略委员会召开了 2 次会议，会议审议通过了《关于公司 2022 年经营计划的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。第五届董事会战略委员会召开
了 1 次会议，会议审议通过了《关于推选公司第五届董事会战略委员会主任委员
的议案》。
2、审计委员会
2022 年，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事
会审计委员会议事规则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审
计部门的工作汇报，对内部审计工作进行指导和监督。2022 年，第四届董事会审
计委员会共召开了 6 次会议，会议审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构
的议案》《关于聘任公司审计负责人的议案》等及定期报告相关议案。第五届董事
会审计委员会共召开了 1 次会议，会议审议通过了《关于推选公司第五届董事会
审计委员会主任委员的议案》。
3、提名委员会
2022 年，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事
会提名委员会议事规则》的有关规定，积极开展工作。2022 年，第四届董事会提
名委员会召开了 2 次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届
董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立
董事候选人的议案》等。第五届董事会提名委员会召开了 1 次会议，会议审议通过
了《关于推选公司第五届董事会提名委员会主任委员的议案》。
4、薪酬与考核委员会
2022 年，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。2022 年，
第四届董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，会议审议通过了《关于确定 2021
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于第五届董 事会董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。第五届董事会薪酬与考核委员会召开了 1
次会议，会议审议通过了《关于推选公司第五届董事会提名委员会主 任委员的议
案》。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和
规范性文件等相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。积极出席相关会议，认
真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控
制体系的建设及董事会决议的执行情况等，充分发挥了独立董事作用，为维护公司
和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、2023 年度重点工作
2023 年度，董事会将严格按照相关法律法规的要求，积极发挥董事会在公司
治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，深入了解公司经营情况，
利用董事的专业知识和经验为公司的决策提供参考意见，从而提高公 司经营决策
水平，维护中小股东的合法权益。
同时，董事会将严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。严格
根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，建立起严格有效的内部
控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023 年 04 月 29 日
