长城证券股份有限公司

                关于岭南生态文旅股份有限公司

           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作 为岭南
生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)2020 年向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对岭南股份 2022 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、岭南股份内部控制自我评价的工作情况

    （一）公司内部控制自我评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：岭南生态文旅股份有限公司、岭南水务集团
有限公司、上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南设计集团有限公司、东莞
市岭南苗木有限公司等纳入合并范围内的全部子公司。纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业文化、人
力资源；

    2、控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、
募集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟通、研发与技术；
    3、风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环
境风险、对外投资风险；

    4、内部监督；包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。

    重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理；对外投资、证券投资与风
险投资；对外担保；关联交易与关联方资金往来；对外提供财务资助；购买或出
售资产；大额资金往来。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《内部审计制度》等相关规定组织
开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业 收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则认定为重要
缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

   （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

   ①公司控制环境无效；

   ②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

   ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未
能发现该错报；

   ④公司更正已经公布的财务报告；

   ⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。

   2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

   ①公司未建立反舞弊机制；

   ②公司关键控制活动缺乏控制程序；

   ③公司未建立风险管理体系；

   ④公司会计信息系统存在重要缺陷。

   3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺 陷评价
的定量标准执行。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

   如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低
工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要
缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

    二、岭南股份内部控制自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    经核查，保荐机构对公司2022年度内部控制自我评价报告无异议，公司2022
年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）:




        章洁                 张涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                           年   月   日