证券代码：002719           证券简称：麦趣尔       公告编号：2018-103



                麦趣尔集团股份有限公司
      关于第三届监事会第八次会议的公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、监事会会议召开情况
     麦趣尔集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第八次会议于
 2018 年 11 月 15 日上午 12:00 以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席
 夏东敏召集，应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议有效表决票数为 3 票。本次会
 议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《监事会议事规则》和《公司章程》
 等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会监事认真审议，通过了如
 下决议。
     二、监事会会议审议情况
     1、审议通过了《关于回购公司股份》的议案；

     经审核，监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
 国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51
 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告
 [2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
 司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，认为本次回购股份合
 法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性，本次回购股份
 的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

     2、审议通过《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
   经审核，监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符
合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过人民
币 3,653 万元（含 3,653 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

       3、审议通过关于修订《公司章程》的议案

《麦趣尔集团股份有限公司章程》修订的情况如下：

一、      公司章程第二十三条

    修改前：

    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    修改后：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

二、     公司章程第二十五条

    修改前：

    公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
       修改后：
    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议同意。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    公司因本章程第二十三条规定的情形收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

三、     公司章程第一百零七条

       修改前：
董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    修改后：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方
案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
以及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形
收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    特此公告。




                                       麦趣尔集团股份有限公司监事会
                                                   2018 年 11 月 16 日