华泰联合证券有限责任公司

                  关于麦趣尔集团股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为麦趣
尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票及非公开
发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，就麦趣尔使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项进行了核查，具体情况如下：


     一、募集资金基本情况

    1、首次公开发行
    经中国证券监督管理委员会《关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]46号）核准，麦趣尔于中国境内首次公开发行A股，
并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。麦趣尔已于2014年1月通过深圳证
券交易所发行A股1,311万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股25.38元，
募集资金总额人民币332,731,800.00元，扣除发行费用合计人民币295,201,315.92
元，上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验
字[2014]48110004 号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额
比公司募集资金投资计划金额295,290,000.00元少88,684.08元，该差额资金公司
在2015年4月已以自有资金补足。公司已经将全部募集资金存放于募集资金专户
管理。
    2、非公开发行股票
    经中国证券监督管理委员会《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行
股份的批复》（证监许可[2015]81号）核准，公司向特定投资者非公开发行每股
面值人民币1元的人民币普通股（A股）15,672,161股，发行价格为每股26.08元/
股，募集资金总额人民币408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发
行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72元，该募集资金已使用
298,000,000.00元，用于购买新美心100%股权，在2015年3月已完成支付；剩余
102,481,595.72元用于补充公司流动资金。
       公司及子公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订
了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金的使用情况

       截至2018年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                          单位：万元
                                      募集资金承    累计 投入募集 资
序号             项目名称                                              项目投资进度
                                      诺投资总额    金金额
        日处理300吨生鲜乳生产线建设     14,990.00           1,762.74          11.76%
 1
        项目
        2,000头奶牛生态养殖基地建设      6,205.00           1,823.05          29.38%
 2
        项目
 3      烘焙连锁新疆营销网络项目         5,649.00           2,186.74          38.71%
                            注
 4      企业技术中心建设项目             2,685.00           1,244.83          46.36%
        收购浙江新美心食品工业有限      29,800.00          29,800.00         100.00%
 5
        公司100%股权
 6      补充流动资金                    10,248.00          10,248.00         100.00%
                            注
 7      节余资金补充流动资金                    -           1,440.17                  -
                总计                    69,577.00          48,505.53         69.71%
     注：企业技术中心建设项目已结项，节余募集资金1,440.17万元永久性补充流动资金。

       截至 2018 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金金额为 48,505.53 万元，期
末用于购买保本型银行理财产品余额为 4,600.00 万元（该产品已于 2018 年 11 月
8 日到期），募集资金期末账户余额为 19,576.73 万元（含利息收入扣除银行手续
费的净额）。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       1、由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效
率，公司于2018年11月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司及子公司使用不超过人民币3,653万元（含3,653万元）闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将
上述资金及时归还到募集资金专用账户。
    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全

额使用，并相应减少公司银行借款，按现行1年以下银行贷款利率4.35%测算，预
计可节约财务费用158.9万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月内
未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金
用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司及子公司将及时归还相关资金至
募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    6、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、公司《募集资金管理制度》的
相关规定。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    2018年11月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

    五、保荐机构核查意见
   经核查，本保荐机构认为：

   1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、
监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及公司《募集
资金管理制度》等有关规定。

   2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利
于提高募集资金使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合全体股东利益。

   综上，本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项无异议。

   （以下无正文）
    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    龙伟                   夏荣兵




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                     2018 年 11 月 15 日