招商证券股份有限公司

                   关于万达电影院线股份有限公司

  使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为万达
电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”或“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对万达院线拟使用闲置募集资金购买保本
型银行理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等
发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2438 号）核准，同
意万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事
项发行股份 27,147,487 股，根据公司 2015 年半年度利润分配方案，实际发行股
份数相应调整为 54,294,974 股，每股发行价为 74.04 元，募集资金总额为
2,179,999,997.76 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 2,172,379,702.79 元。以
上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具
的瑞华验字[2015]第 62060009 号《验资报告》进行了审验。

二、募集资金使用情况

       本次发行股份购买资产并募集配套资金净额将分别用于以下项目:
                                          预计投资总额    募集资金拟投入金额
序号                项目名称
                                            （万元）          （万元）
 1         支付慕威时尚股权现金对价部分          36,000                 36,000
 2                  影院建设                    100,000                100,000
 3                 补充流动资金                  82,000                 82,000
                   合计                         218,000                21,8000
    截至目前,公司已使用募集资金 14.2 亿元,公司募集资金专户余额为 7.6 亿元。
根据公司募集资金使用的进度情况，未来 12 个月将会有部分募集资金处于闲置
状态。

三、闲置募集资金购买保本型银行理财产品的计划

    为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项
目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管
理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第八次会议审议批准，公司拟使用不
超过 6 亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使用期限自 2016 年 7 月 27
日起不超过 12 个月，资金在上述额度内可以滚动使用。具体情况如下：

    1、投资目的

    为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，利用闲置募集资金进行银行保本型短期理财产品投资，可以增加公司资金收
益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    2、投资额度

    根据公司闲置募集资金情况，拟使用不超过 6 亿元进行银行保本型短期理财
产品投资，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在此额度内资金可以滚
动使用。

    3、投资品种

    此次投资品种为银行一年以内银行保本型理财产品，投资品种不涉及《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中关于风险投
资的规定，不用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以上述投资为标
的的证券投资产品等。

四、风险控制

    1、风险分析

    保本型银行理财产品主要面临的风险有：
    （1）投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    （2）资金的存放与使用风险；

    （3）相关工作人员的操作和道德风险。

    2、拟采取的风险控制措施

    尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

    （1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发
现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    （2）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计；

    （3）公司将根据监管部门规定，及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

    1、公司本次运用闲置募集资金购买银行保本型理财产品是在确保不影响募
投项目正常进展的前提下实施的，不会影响公司募投项目的资金需求。

    2、通过适度的银行保本型理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公
司和股东谋取更丰厚的投资回报。

六、审议程序以及专项意见

    公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本
型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 6 亿元闲置募集资金购买保本型
银行理财产品，使用期限自 2016 年 7 月 27 日起不超过 12 个月，资金在上述额
度,可以滚动使用。
    公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本
型银行理财产品的议案》，同意公司自 2016 年 7 月 27 日起使用不超过 6 亿元闲
置募集资金购买保本型银行理财产品，使用期限不超过 12 个月.

    公司独立董事出具了独立意见，同意公司使用不超过 6 亿元闲置募集资金购
买保本型银行理财产品，使用期限不超过 12 个月。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：万达院线关于使用闲置募集资金购买保本型银
行理财产品的议案已经履行了必要的程序。万达院线在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利
于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，闲置募集资金用途符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签署页）




   财务顾问主办人：

                        孙世俊                张   琦




                                                   招商证券股份有限公司

                                                         年    月    日