万达电影股份有限公司
            独立董事关于关联交易事项的事前认可意见



       万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议已
经审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，公司
拟收购其持有的万达影视传媒有限公司 96.8262%的股权（以下简称“本次交易”）。

       公司拟对本次交易的支付方式、交易价格等方案内容进行调整，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达电影股份有限公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及与本次交易方案调整有关的其他材料
进行了认真的事前核查。本人作为公司独立董事，对上述事项发表意见如下：

       1、公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和中国证监会相关规范性文件及
政策指导意见的规定，符合公司及全体股东利益。

       2、本次交易标的资产定价、发行股份的发行价格均公平、合理，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利
益。

       3、本次交易构成关联交易。关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其
他股东利益的情况。

       4、本次交易方案调整有利于保护中小股东的利益，符合相关法律法规的规
定，不构成对方案的重大调整。

       5、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况，从根本上符合公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

       综上所述，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，同意将该等议案提交董事会审议。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认
可意见》签字页）




独立董事：




                   何德明                    吕随启




                                                      2018 年 11 月 1 日