万达电影股份有限公司
                 独立董事关于相关事项的独立意见



       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达电影股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，我们作为万达电
影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第二
十三次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》等议案，基于独立判断，对公司重大资产重组相关事项发表如下独立意
见：

    公司拟向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”或“标的公司”）
21名股东发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权（以下简称“本次交
易”）。

       1、本次交易方案调整及所涉及的相关议案在提交董事会审议前已经征得独
立董事的事前认可。

       2、公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法
规和中国证监会相关规范性文件及政策指导意见的规定，符合公司及全体股东利
益。

    3、本次交易标的资产定价、发行股份的发行价格均公平、合理，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利
益。

    4、本次交易及交易方案调整符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意公司与交
易对方、万达影视重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

    5、本次交易构成关联交易。关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其
他股东利益的情况。

    6、本次交易方案的调整有利于保护中小股东的利益，符合相关法律法规的
规定，不构成对方案的重大调整。

    7、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况，从根本上符合公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

    8、本次交易方案调整事宜及相关议案已经公司第四届董事会第二十三次会
议审议通过，董事会在审议本次交易方案调整的相关议案时，关联董事均依法回
避了表决，董事会会议召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。

    综上，本次交易及方案调整事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
我们于此同意公司按照调整后的方案进行本次交易。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
签字页）




独立董事：




                何德明                      吕随启




                                                     2018 年 11 月 2 日