万达电影股份有限公司

股票代码： 002739        股票简称：万达电影           公告编号：2018-083 号



                        万达电影股份有限公司

              第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议
于 2018 年 11 月 2 日在北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层第一会议室
以现场及通讯相结合的表决方式召开，会议通知于 2018 年 10 月 26 日以电子邮
件及电话通知方式送达。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事 6 人，实
际出席董事 6 人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，
会议合法有效。本次会议的关联董事共 2 名，其中张霖先生为本次交易对方北京
万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）的法定代表人，曾茂军先生为本次
交易对方莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人。根据相关
规定，上述关联董事在审议与本次交易有关的议案时应回避表决。本次会议采用
记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：



    一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》

    公司第四届董事会第二十次会议已经审议通过《关于公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易的议案》，公司拟收购万达影视传媒有限公司（以下简称
“万达影视”或“标的公司”）21 名股东持有的万达影视 96.8262%的股权（以下简
称“本次交易”或“本次发行”）。
    鉴于公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，本次交易发行价格将根据相关规则进行除权除息调整；本次
交易的支付方式拟由发行股份及支付现金调整为全部以发行股份的方式支付，同
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时以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日对万达影视 100%股权进行评估，根据预估
值情况拟调整交易价格。
       公司董事会逐项审议本次交易方案调整事宜，同意公司对本次交易的方案作
出如下调整：

       1、交易价格

       原方案：
       各方参考辽宁众华资产评估有限公司以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具
的资产评估报告，协商确定万达影视 96.8262%股权交易价格为 11,619,143,578
元。
       调整后的方案：
       本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日出具的评估结果为基础协商确定，经初步
预估确定万达影视 96.8262%股权交易价格约为 106.51 亿元。
    表决结果：本议案关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       2、对价支付

       原方案：
       公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产对价，其中万达投资
所持标的资产对应部分对价由公司以现金方式支付，除万达投资以外的其他方所
持标的资产对应部分对价由公司以非公开发行股份的方式支付。
       调整后的方案：
       公司以发行股份的方式支付标的资产全部对价，万达投资所持标的资产对应
部分对价由以现金方式支付调整为以发行股份的方式支付。
       表决结果：本议案关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       3、发行方式和发行对象

       原方案：




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    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为除万达投资以
外万达影视 20 名股东，万达影视 20 名股东以其合计持有的万达影视 74.3855%
股权认购本次发行的股份。
    调整后的方案：
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万达影视 21
名股东，万达影视 21 名股东以其合计持有的万达影视 96.8262%股权认购本次发
行的股份。
    表决结果：本议案关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

    根据公司第四届董事会第二十次会议通过的方案，本次发行的定价基准日为
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    鉴于经公司 2017 年度股东大会批准，公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度
的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，除权除息后本次交易的发
行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
    表决结果：本议案关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

    本次交易的拟定交易价格约为 106.51 亿元，依据发行价格 33.20 元/股计算，
本次发行中公司将向万达影视 21 名股东发行的股份总数预计约为 3.21 亿股，其
中将向万达投资发行约 0.52 亿股股份，向除万达投资以外其他交易对方共计发
行约 2.69 亿股，在标的资产最终交易价格确定后将明确公司向各交易对方发行
的股份数，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量
为准。
    表决结果：本议案关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、锁定期安排




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    （1）万达投资、林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）通过本次
交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用
法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
万达投资、林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）通过本次交易以资产
认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
    （2）尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之
日起 12 个月内且公司 2020 年年报出具之前不得转让。
    （3）除万达投资、林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、尹香今、
马宁外，其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
    本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述承诺。
    如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要
求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
    表决结果：本议案关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、业绩承诺及补偿安排

    万达投资、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁同意对万达影视
业绩承诺期的业绩实现情况向公司作出承诺，鉴于公司正在以 2018 年 7 月 31
日为评估基准日对万达影视 100%股权进行评估，待资产评估报告出具后，公司
将与万达投资、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁签署正式的《盈
利预测补偿协议》，并确定最终业绩承诺及补偿安排。
    除上述方案调整内容外，本次交易的交易对方、标的资产、发行股份的种类
和面值、上市地点、过渡期的损益安排、滚存未分配利润安排、标的资产办理权
属转移的合同义务和违约责任、决议有效期等内容将保持不变。
    表决结果：本议案关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
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    二、审议通过了《关于重新签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的
议案》

    同意公司与万达影视及其股东重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协
议》。
    表决结果：本议案关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告



                                                  万达电影股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2018 年 11 月 5 日




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