万达电影股份有限公司
            独立董事关于关联交易事项的事前认可意见



       万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟向万达影视传媒有限公司 21
名股东发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司 96.8262%的股权（以下简
称“本次交易”）。

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达电影股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提交的《万达电影股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次交
易有关的其他材料进行了认真的事前核查。本人作为公司独立董事，对该等交易
发表意见如下：

       1、公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法
规和中国证监会相关规范性文件及政策指导意见的规定，符合公司及全体股东利
益。

       2、本次交易的标的公司股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明
的标的公司 100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东，特别是中小股东的利益。

       3、本次发行股份购买资产的发行价格的定价方式符合《重组管理办法》的
相关规定，定价公平、合理。

       4、本次交易的交易对方之一北京万达投资有限公司系公司的控股股东；交
易对方之一林宁女士为公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融
智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人曾茂军先生为公司董事，且北京
万达文化产业集团有限公司与王健林先生作为有限合伙人合计持有莘县融智兴
业管理咨询中心（有限合伙）56.57%的出资份额。因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

    5、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况，从根本上符合公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

    综上所述，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，同意将该等议案提交董事会审议。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认
可意见》签字页）




独立董事：




                   何德明                    吕随启




                                                      2018 年 11 月 25 日