万达电影股份有限公司
                 独立董事关于相关事项的独立意见



       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达电影股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，我们作为万达电
影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第二
十四次会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<
万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等议案，基于独立判断发表如下独立意见：

    公司拟向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”或“标的公司”）
21名股东发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权（以下简称“本次交
易”）。

    1、本次交易及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事前认可。

    2、公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法
规和中国证监会相关规范性文件及政策指导意见的规定，符合公司及全体股东利
益。

    3、本次交易的标的公司股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明
的标的公司100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    4、本次发行股份购买资产的发行价格的定价方式符合《重组管理办法》的
相关规定，定价公平、合理。

    5、为实施本次交易，同意公司与交易对方、万达影视签署附生效条件的《发
行股份购买资产协议》，与北京万达投资有限公司、林宁、莘县融智签署附生效
条件的《盈利预测补偿协议》。

    6、《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要（以下简称“重组报告书及其摘要”）、公司与交易对方、
万达影视签订的《发行股份购买资产协议》及与北京万达投资有限公司、林宁、
莘县融智签署的《盈利预测补偿协议》，均符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政
策障碍，同意重组报告书及其摘要及相关协议的内容。

    7、本次交易的交易对方之一北京万达投资有限公司系公司的控股股东；交
易对方之一林宁女士为公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融
智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人曾茂军先生为公司董事，且北京
万达文化产业集团有限公司与王健林先生作为有限合伙人合计持有莘县融智兴
业管理咨询中心（有限合伙）56.57%的出资份额。因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

    8、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况，从根本上符合公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

    9、本次交易的评估机构为辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评
估”），具有证券、期货相关业务资格，众华评估及其经办评估师与公司、标的
公司及本次交易的交易对方不存在现存或者预期的利益关系，该机构及经办人员
与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他关联关系，具有充分的独立性；众华评估为本次交易出具的相关资产评估报
告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易的标的公司股权经
过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价
格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司100%股权评估值为依据，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
    10、重组报告书及其摘要及本次交易的其他相关议案已经公司第四届董事会
第二十四次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依
法回避了表决，董事会会议召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们于此同意公司
进行本次交易。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
签字页）




独立董事：




                何德明                      吕随启




                                                     2018 年 11 月 26 日