万达电影股份有限公司董事会

       关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                     及提交法律文件有效性的说明



    万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买万达影视传媒
有限公司 96.8262%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，
说明如下：

    一、本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、2017 年 7 月 4 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大
事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司
申请，公司股票自 2017 年 7 月 4 日开市起停牌。

    2、2017 年 7 月 11 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
确认了公司本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视股权，涉及重大资产
重组；经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 11 日开市起转入重大资产重组程序
继续停牌。

    3、2017 年 8 月 3 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的公告》，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票将继续停牌，
时间不超过 1 个月，即不超过 2017 年 9 月 3 日。

    4、2017 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017 年 9 月 2 日，公司发
布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司向深圳证券交易
所申请股票延期复牌，公司股票继续停牌时间不超过 1 个月，即不超过 2017 年
10 月 3 日。
    5、公司于 2017 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十六次会议，于 2017 年 9
月 29 日召开 2017 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于公司重大资产
重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。2017 年 9 月
30 日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，公司向深圳证券交易所申请
公司股票自 2017 年 10 月 9 日开市起继续停牌且不超过 2018 年 1 月 3 日，累计
停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。

    6、2018 年 1 月 4 日，公司发布了《重大资产重组停牌期间的进展公告》，
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关
规定，公司向深圳证券交易所申请继续停牌。

    7、2018 年 1 月 8 日，公司召开关于重大资产重组相关事项的投资者说明会，
就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。

    8、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，与交易对方就
方案进行沟通。

    9、2018 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过本次
交易相关议案，并于 2018 年 6 月 26 日发布了《第四届董事会第二十次会议决议
公告》、《万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等与本次重组相关的文件。独立董事对关联交易事项进行了事前认可，
并对此发表了独立意见。

    10、2018 年 7 月 3 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对万达电影
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 19
号）。2018 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过本次
交易方案调整的相关议案，并于 2018 年 11 月 5 日发布了《第四届董事会第二十
三次会议决议公告》、《关于深圳证券交易所<关于对万达电影股份有限公司的重
组问询函>的回复》、《关于公司股票复牌的提示性公告》，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票于 2018 年 11 月 5 日开市起复牌。

    11、在公司股票停牌期间，公司根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、
法规规定履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
       12、在公司股票停牌期间，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构，并与其签署了保
密协议。

       13、2018 年 11 月 26 日，根据本次重组审计评估结果，公司召开第四届董
事会第二十四次会议审议通过经补充和完善后的交易方案及其他相关议案，并将
发布《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》等与本次重组相关的文件，独立董事对关联交易事项进行了事前认可，
并对此发表了独立意见。

       综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司编制了《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》以及其他监管部门要求的有关文件，公司全体董事、监事、
高级管理人员已作出如下声明和保证：公司发行股份购买资产暨关联交易的信息
披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

       交易对方也已经出具承诺，确保为本次交易事项提供的信息真实、准确、完
整。

       综上所述，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定；公司本次重大资产重组提交的法
律文件合法有效。
特此说明。
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》签署页）




                                           万达电影股份有限公司董事会




                                                     2018 年 11 月 26 日