万达电影股份有限公司董事会

         关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

            评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

                              公允性的意见



    万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买万达影视传媒
有限公司（以下简称“标的公司”）96.8262%股权（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司聘请辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对标的公司 100%
股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众华评报字[2018]第 166 号）。公
司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、公司聘请的众华评估为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。
众华评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或
预期的利益关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    二、众华评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    三、本次评估的目的是确定标的公司股权于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。
众华评估采用了收益法和市场法对标的公司 100%股权进行了评估，并以收益法
评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    四、本次交易的标的公司股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明
的标的公司 100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允。

    特此说明。
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见》
签署页）




                                                 万达电影股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2018 年 11 月 26 日