中国国际金融股份有限公司

       关于万达电影股份有限公司重大资产重组

    产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“上市公司”）发行股份购
买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独
立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重
组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对万达电影本次重大资
产重组方案是否符合并购重组分道制审核中快速审核通道要求进行了逐条核查，
具体核查意见如下：

一、核查内容

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易的标的资产为万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）
96.8262%的股权，万达影视的主营业务为电影、电视剧的投资、制作和发行，以
及网络游戏发行和运营业务，所处的行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，
是文化、体育和娱乐业的一个子行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    1、本次交易涉及的交易类型属于上下游并购

    本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放
映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。万达影视的主营业
务为电影、电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。通过本
次交易，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网
络游戏发行和运营领域，并建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、
线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台。因此，本次交易所涉及的
交易类型属于上下游并购。

    2、本次重大资产重组不构成重组上市

    本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，本次交易完成后万达影
视将成为上市公司的子公司。根据上市公司经审计的财务数据、万达影视经审计
的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

                                                                        单位：万元
           项目                 上市公司            万达影视         财务指标占比
2017 年末资产总额/成交金额         2,314,212.48       1,065,088.16          46.02%
2017 年末资产净额/成交金额         1,170,897.81       1,065,088.16          90.96%
2017 年度营业收入                  1,322,938.03         201,961.68          15.27%

注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、
资产净额均采用标的资产的交易价格，即 1,065,088.16 万元。

    本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中
国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

    截至本核查意见出具之日、本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通
过北京万达投资有限公司、北京万达文化产业集团有限公司持有上市公司 53.20%
的股份。本次交易后，王健林先生通过北京万达投资有限公司、北京万达文化产
业集团有限公司持有的上市公司的股权比例变化为 47.50%，王健林先生仍为上
市公司的实际控制人。

    本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为万达电影向北京万达投资有限公司等 21 名交易对方发行股份购
买万达影视 96.8262%的股权。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性
文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后
认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，本次交易不构成
重组上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

                             （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司重大
资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人： ________________      ________________

                 齐   飞                刘飞峙



项目协办人： ________________

                 潘念欧




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