万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合
1 北京万达投资有限公司 12
伙）
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合
2 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 13
伙）
3 互爱（北京）科技股份有限公司 14 青岛西海岸文化产业投资有限公司
4 泛海股权投资管理有限公司 15 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 16 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 17 兴铁产业投资基金（有限合伙）
7 张铎 18 何海令
8 尹香今 19 浙江华策影视股份有限公司
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合
9 林宁 20
伙）
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合
10 21 马宁
伙）
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
签署日期：二〇一八年十一月
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺保证本报告
书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准
或核准。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保
证并承诺：
本人/本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任；保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在
参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等 21 名
交易对方发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的
交易价格为 10,650,881,613 元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 96.8262%的股权。
二、标的资产的评估及作价
交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视 100%
股权以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具
的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，万达影视 100%股权评估采用收益法和
市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前
提下，万达影视 100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为 516,087.66 万元，评
估价值为 1,100,300.00 万元，评估增值 584,212.34 万元，增值率为 113.20%。
经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为 10,650,881,613 元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
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决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关
规则进行除权、除息处理。
（二）发行数量
本次交易的标的资产的交易价格为 10,650,881,613 元，依据发行价格 33.20 元/股计
算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 320,809,687 股。本次发行股
份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 2,082,252,148 股。本次发行股份购买资
产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.41%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
四、股份锁定期
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资
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产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过
本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应
增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方
承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）承诺万达影视 2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿
元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累
积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约
定的方式对上市公司进行补偿。
本次收益法评估预计标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净
利润分别为 7.63 亿元、8.87 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次业绩承诺数与收益法
评估下的相应数据基本不存在差异。
（二）盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影
视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺
净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专
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项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核
报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（三）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为万达投资、莘县融智、
林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至
当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方
承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价
股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股
份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应
补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的
当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至
当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主
体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协
议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），
并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过
后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
（四）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年
度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补
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偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，
应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿
期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿
顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补
偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总
计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体
应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易
前持有的上市公司股份进行补偿。
（五）补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补
偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之
一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合
伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持
有莘县融智 56.47%、0.10%的出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大
会投票过程中回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，本次交易完成后万达影视将成
为上市公司的子公司。根据上市公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以
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及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 万达影视 财务指标占比
2017 年末资产总额/成交金额 2,314,212.48 1,065,088.16 46.02%
2017 年末资产净额/成交金额 1,170,897.81 1,065,088.16 90.96%
2017 年度营业收入 1,322,938.03 201,961.68 15.27%
注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产
净额均采用标的资产的交易价格，即 1,065,088.16 万元。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上
市公司 53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的
上市公司的股权比例变化为 47.50%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。
本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、围绕“会员+”及“360°IP”战略，打造泛娱乐平台型公司
2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系，在此
基础上，公司在国内率先提出“会员+”发展战略，旨在多维度挖掘会员需求、提升会
员价值；近年来，优质 IP 资源备受青睐，各大文化传媒企业均已相应加大对 IP 资源的
制作和投入力度，在该种趋势下，公司适时推出“360°IP”战略，旨在扩大 IP 储备的
同时，围绕其既有业务平台，对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同
时，最大化 IP 价值，提升企业综合竞争实力。
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本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相
关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。本次交易是公司在“会员+”及
“360°IP”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态
系统重要举措。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作
和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP
平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台
型公司的目标更近一步。
2、整合丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有丰富的业务资源，与上市公司业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高
度契合，对上市公司提升综合竞争力，实现长期、持续、稳定发展发挥重要作用：
（1）电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、
原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电
影制作方面，标的公司除拥有大量导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与
制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先
的发行能力。上述国内电影资源，是上市公司践行“360°IP”战略的重要体现，将对上
市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
（2）电视剧资源
标的公司的控股子公司新媒诚品是国内优秀的电视剧制作和发行公司，拥有丰富的
电视剧运营经验，并凭借不断出品优秀的电视剧作品，在行业内逐步巩固了竞争地位，
在观众心目中树立了良好的品牌形象。标的公司在电视剧作品题材选择、剧本开发、剧
集制作、发行渠道方面所积累的丰富资源，为上市公司持续做大、做强电视剧业务，探
索影剧联动、布局新媒体影视剧作品奠定了可靠基础。
（3）游戏资源
标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的
产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心
竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安
卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行
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业务上所积累的资源和经验，有助于上市公司探索影游互动的业务机会，并继续向产业
链下游衍生品开发业务延伸。
3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
本次交易完成后，伴随上市公司不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展，
上市公司收入来源将更为多元化，业绩增长点将更为丰富，除既有的观影收入、广告收
入、商品及餐饮销售收入外，将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方
面的收入。标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，
通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步增强。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,761,442,461 股。本次交易发行股份数量为 320,809,687
股，本次交易后，公司总股本将增至 2,082,252,148 股。
王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，王健林均不直接
持有上市公司的股份。本次交易前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有
上市公司的股份为 937,141,095 股，占上市公司总股本的 53.20%；在本次交易后，王健
林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 989,087,591 股，占上
市公司总股本的 47.50%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、林宁女
士合计持有上市公司的股份为 1,048,629,759 股，占上市公司总股本的 50.36%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会
出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 万达投资 892,975,779 50.70% 944,922,275 45.38%
2 万达文化集团 44,165,316 2.51% 44,165,316 2.12%
3 本次交易前万达电影其他股东 824,301,366 46.80% 824,301,366 39.59%
4 莘县融智 - - 45,084,337 2.17%
5 互爱科技 - - 42,168,675 2.03%
6 泛海股权投资管理有限公司 - - 31,865,497 1.53%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
7 北京弘创投资管理中心（有限合伙） - - 28,041,637 1.35%
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合
8 - - 20,854,383 1.00%
伙）
9 张铎 - - 16,874,882 0.81%
10 尹香今 - - 14,781,263 0.71%
11 林宁 - - 14,457,831 0.69%
梦元（天津）影视资产管理中心（有
12 - - 12,746,199 0.61%
限合伙）
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企
13 - - 10,451,883 0.50%
业
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有
14 - - 7,647,719 0.37%
限合伙）
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有
15 - - 4,027,799 0.19%
限合伙）
16 青岛西海岸文化产业投资有限公司 - - 3,823,860 0.18%
深圳市乐创东方投资企业（有限合
17 - - 3,823,860 0.18%
伙）
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合
18 - - 3,012,048 0.14%
伙）
19 兴铁产业投资基金（有限合伙） - - 2,549,240 0.12%
20 何海令 - - 2,549,240 0.12%
21 浙江华策影视股份有限公司 - - 2,549,240 0.12%
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有
22 - - 1,274,620 0.06%
限合伙）
23 马宁 - - 278,978 0.01%
合计 1,761,442,461 100.00% 2,082,252,148 100.00%
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司 2017 年度经审计
的合并财务报表和 2018 年度 1-7 月未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市
公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 7 月 31 日/
项目
2018 年 1-7 月实现数 2018 年 1-7 月备考数
资产总额 2,340,184.69 3,120,311.20
归属于母公司所有者权益 1,268,724.39 1,864,372.19
营业收入 883,112.90 1,020,851.66
利润总额 124,740.82 185,591.76
归属于母公司所有者的净利润 103,398.83 157,758.40
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7576
2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度实现数 2017 年度备考数
资产总额 2,314,212.48 3,041,483.98
归属于母公司所有者权益 1,167,044.77 1,707,717.20
营业收入 1,322,938.03 1,523,839.39
利润总额 187,666.88 252,272.05
归属于母公司所有者的净利润 151,567.52 209,232.92
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0048
注：2018 年 8 月，上市公司资本公积转增股本，为保证数据可比，此处基本每股收益按照转增
后股份计算，下同
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、
利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的
财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的的财务报表，上市公司在本次交易完成前后的归属
于母公司所有者的净利润、每股收益的变动 情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利润（万元） 103,398.83 157,758.40 151,567.52 209,232.92
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7576 0.8605 1.0048
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利
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于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次重组完成
后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未
来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具之日，除交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得
青岛西海岸发展（集团）有限公司对其参与本次重组作出的批复、尚需就本次重组方案
调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序之外，万达影视、本
次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第四节董事会第二十次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2018 年 11 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次重组方案调整的相关议案。2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第四届董事
会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方
及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、林宁女士签署
了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万
达影视股权案不予禁止。
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）
有限公司对其参与本次重组作出的批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发
展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
除此之外，本次交易不存在其他尚需履行的决策及批准程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请投资者注意。
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十、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
（1）本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
（2）本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
上市公 真实、准
1. 陈述或者重大遗漏。
司 确、完整
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
（5）本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
（1）本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
（2）本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
上市公 监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相
司全体 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
董 事 、 真 实 、 准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
2.
监 事 、 确、完整 的，本人将依法承担赔偿责任。
高级管 （5）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
理人员 露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（7）本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
上 市 公 不 存 在 违 （1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.
司 及 全 规行为 （2）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
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序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
体 董 除的情形。
事、监 （3）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
事、高 形。
级管理 （4）上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意
人员， 见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
上市公 （5）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过
司控股 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
股东、 责的情形。
实际控 （6）上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包
制人、 括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）
林宁、 不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，
莘县融 亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
智 证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预
见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
（8）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
（9）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不
存在如下情形：① 曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案；② 最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任。
（1）本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
（2）本承诺方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）本承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公 （4）在参与本次交易期间，本承诺方将依照相关法律、法规、规章、中
司控股 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交
真实、准
4. 股东、 易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
确、完整
实际控 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
制人 损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
（5）本承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和
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序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（7）本承诺方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，
下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司
上市公 相竞争的业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生
司控股 同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
股东、 （2）在本承诺方作为万达电影的控股股东/实际控制人/关联方期间，本
避免与上
实际控 承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括
5. 市公司同
制人、 但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、
业竞争
林宁、 权益方式）从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任
莘县融 何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
智 （3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承
诺而给万达电影及其控股子公司造成损失，本承诺方或本承诺方所控制
的其他企业或经济组织将全部承担。
（1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制
的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司
及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就
本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方
上市公 控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
司控股 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定
股东、 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
减少和规
实际控 本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司
6. 范关联交
制人、 及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
易
林宁、 制的企业承担任何不正当的义务。
莘县融 （2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，
智 损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的
其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业
造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。
上市公
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
司控股
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
股东、
摊 薄 即 期 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
实际控
7. 回 报 采 取 足中国证监会该等规定时，本承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新
制人、
填补措施 规定出具补充承诺。
林宁、
（3）若本承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
莘县融
承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
智
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
上市公 不采用其他方式损害上市公司利益。
司 董 摊 薄 即 期 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
8. 事 、 高 回 报 采 取 （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
级 管 理 填补措施 费活动。
人员 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
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序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
（5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（1）人员独立
① 保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的
其他企业中领薪。
② 保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺方及本承诺方控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺方及本承诺
方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
② 保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的
上市公
债务违规提供担保。
司控股
（3）财务独立
股东、
保 持 上 市 ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
实际控
9. 公 司 独 立 ② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制人、
性 制度。
林宁、
③ 保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他
莘县融
企业共用银行账户。
智
④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方及本承诺方控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
⑤ 保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
① 保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③ 保证上市公司与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
（5）业务独立
① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
② 保证尽量减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
（6）保证上市公司在其他方面与本承诺方及本承诺方控制的其他企业保
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序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺方将向上市
公司进行赔偿。
万达投
资、万
达文化
集 团 、 对 本 次 重 本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
上 市 公 大 资 产 重 状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗
10.
司 实 际 组 的 原 则 风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意本次重大
控 制 性意见 资产重组。
人、林
宁、莘
县融智
万达投
资、万
达文化
集团、
上市公
司实际
控 制
人、林
减 持 计 划 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司/本企业/本人
11. 宁、莘
说明 持有上市公司股份的，本公司/本企业/本人无减持上市公司股份的计划。
县 融
智，上
市公司
全体董
事、监
事、高
级管理
人员
万达电影拟发行股份购买万达影视股权（以下简称“本次交易”）。本人
作为上市公司实际控制人，特作出如下保证和承诺：
上市公 关于关联
交易对方林宁女士为本人配偶，交易对方万达投资为本人控制的企业，
12. 司实际 关系的确
本人及本人控制的万达文化集团为交易对方莘县融智的有限合伙人并持
控制人 认函
有出资，此外，本人与万达影视其他股东（追溯至实际控制人）不存在
关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
万达电影拟发行股份购买万达影视股权（以下简称“本次交易”）。本人
上市公 作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出如下保证和承诺：
司全体 交易对方林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生配偶，交易对方万
关于关联
董事、 达投资为王健林先生控制的企业，交易对方莘县融智的普通合伙人为曾
13. 关系的确
监事、 茂军先生，莘县融智的部分合伙人（曾茂军、刘晓彬、王会武、卜义飞、
认函
高级管 黄朔、曾光、徐建峰、彭涛）任职于上市公司，王健林先生及其控制的
理人员 万达文化集团系莘县融智的有限合伙人，此外，本人与万达影视股东（追
溯至实际控制人）不存在关联关系或其他利益安排。
（1）本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
交易对 真实、准
14. 确性和完整性承担相应的法律责任。
方 确、完整
（2）本交易对方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）在参与本次交易期间，本交易对方将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本交易对方将依法承担赔偿责任。
（5）本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本交易对方向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
（7）本交易对方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
（1）本人知悉本次交易事宜，并且本人同意参与本次交易。
（2）本人是中华人民共和国公民，有权签订并履行与本次交易有关的一
切协议/声明/承诺/其他文件；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺
林宁、 /其他文件一经签订即构成对本人有效的、有法律约束力的、并可执行的
有权参与
张铎、 义务。
本次交易、
尹 香 （3）本人签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不
15. 签订并履
今、马 会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何已经签订的协议
行相关文
宁、何 及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管
件
海令 机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）本人作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程的规定
享有股东权利、履行股东义务。本人不享有任何对本次交易造成不利影
响的权利。
（1）本交易对方知悉本次交易事宜，并且本交易对方内部有权机构已经
按照相关法律、法规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的
除 林 规定作出同意本交易对方参与本次交易的决议。
宁、张 （2）本交易对方是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业或法
铎 、 尹 有 权 参 与 人，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本
香 今 、 本次交易、交易对方内部有权机构对于本交易对方签署的与本次交易有关的一切协
16. 马 宁 、 签 订 并 履 议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声
何 海 令 行 相 关 文 明/承诺/其他文件一经签订即构成对本交易对方本身有效的、有法律约束
之外的 件 力的、并可执行的义务。
交易对 （3）本交易对方签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他
方 文件不会构成本交易对方违反本交易对方作为一方或对本交易对方有约
束力的任何内部组织文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致
本交易对方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁
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序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
定、命令或同意。
（4）本交易对方作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程
的规定享有股东权利、履行股东义务。本交易对方不享有任何对本次交
易造成不利影响的权利。
交易对 详见本报告书“重大事项提示/五、股份锁定期”及“第三节 交易对方基
17. 股份锁定
方 本情况/十、专为本次交易设立的交易对方穿透后的股份锁定安排”。
（1）本交易对方确认已经依法对万达影视履行法定出资义务，所持万达
影视股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本交易对方作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任
万达影视股东的情形。
（2）本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权；本交易对方所持有的该等股权权属清晰，不存在任
何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托
持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有
的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为
交易对 标的资产
18. 万达影视的股东，本交易对方有权将所持万达影视股权转让给上市公司。
方 权属
（3）本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或
限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限
制，不存在法律法规或万达影视章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持
有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
（4）本交易对方保证上述状态持续至所持万达影视股权变更登记至上市
公司名下时。
（5）本交易对方保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本交易对方将承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
最近五年内，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存
在以下情形：
（1）受过刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况；
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
除浙江
施或受到证券交易所纪律处分等情况；
华策影
（3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
视股份 无重大违
（4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦
19. 有限公 法违规情
包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
司之外 况
监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预
的交易
见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
对方
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
（5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
截至本承诺函出具之日，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管
理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
除本报告书“第三节/五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行
浙江华 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
无重大违
策影视 况说明”中所列示的情形外，最近五年内，本公司以及本公司的主要管
20. 法违规情
股份有 理人员不存在以下情形：
况
限公司 （1）受过其他刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况；
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况；
（3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦
包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预
见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
（5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》
等相关法律、法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加临时股东大会。上市公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小
股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
（四）本次重组摊薄即期回报情况
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，上市公司对重组完成当年每股收
益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股
收益被摊薄的情况。具体测算详见本报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司
的影响/（三）本次交易对财务指标的影响/2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”。
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
中金公司承诺：“如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天元律师承诺：“如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
瑞华会计师承诺：“本所及签字注册会计师对万达电影股份有限公司在《万达电影
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用
的本所出具的上述报告的内容无异议，确认《万达电影股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述
报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的上述报告
的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
众华评估师承诺：“如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）
有限公司对其参与本次重组作出的批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发
展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的
时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交
易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重
新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预测补偿协议》。万达
投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
该业绩承诺系基于万达影视目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈
利预测补偿期内，万达影视因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩
受到影响，则万达影视存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营
业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就万达投资、莘县融智、林宁女士
的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，但如果上述补偿义务主体届时无法履行业绩
补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司评估值较账面净资产值增值较高的风险
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2018 年 7 月 31 日，在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视 100%股权的母
公司口径的所有者权益账面价值为 516,087.66 万元，评估价值为 1,100,300.00 万元，评
估增值 584,212.34 万元，增值率为 113.20%。
标的公司的评估值较账面净资产值增值较高，主要原因为：标的公司所在的影视剧
和游戏行业前景广阔，标的公司具有较强的盈利能力，上市公司与标的公司在业务整合
潜力巨大、协同效应可期。相应地，如果上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价
值低于目前的估值。
提醒投资者关注本次交易标的公司评估值较账面净资产值增值较高的风险。
（二）标的公司业绩波动风险
标的公司的主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运
营，因其行业及产品的固有特点，标的公司面临一定的业绩波动风险。
对于标的公司的电影业务而言，一方面，其业绩表现受档期影响明显，春节档、暑
期档、国庆档、贺岁档等电影档期之后，电影票房分账收入会出现高峰；另一方面，单
部影片的市场表现差异也会造成业绩波动。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于标的公司的电视剧业务而言，其业绩表现与单部作品的市场认可度及电视台、
新媒体平台的播出安排高度相关。
对于标的公司的网络游戏业务而言，其所在的网络游戏行业产品更新迭代快，用户
偏好变化快，不同游戏生命周期长短不一。尽管标的公司的网络游戏发行业务处于行业
领先地位，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级、延长游戏生命周期，或
者推出的新游戏产品的盈利水平不达预期，则标的公司的网络游戏发行业务的经营业绩
也会随之出现波动。
综上，提请投资者注意标的公司的业绩波动风险。
（三）标的公司无法继续享受税收优惠的风险
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民
银行、国家税务总局、广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56
号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行
企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日免征增值税”之规定，万达影视该部分电影发行收入免征增值税。
万达影视经认证获得高新技术企业证书，证书编号为 GR201511001100，证书有效
期自 2015 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 23 日。根据国家对高新技术企业的政策，万达
影视减按 15%的优惠税率征收企业所得税。
万达影视的子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司
依据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优
惠政策的通知》（财税[2011]112 号）第一条，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
公司享受免征企业所得税的优惠。
万达影视的子公司新媒诚品根据中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快
横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46 号），自 2012 年至 2021 年享受影视
文化发展专项资金奖励。
综上，若标的公司及其子公司的高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或
者国家关于税收优惠的相关政策法规发生变化，可能导致标的公司及其下属企业无法继
续享受税收优惠，并对其经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是万达影视保持行业领先优势的重要保障。万达影视
目前的核心人员团队较为稳定，但未来如果万达影视无法对核心团队进行有效激励，可
能会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，提请投资者注
意。
（五）行业监管风险
标的公司所在的影视行业属于意识形态领域的特殊行业，在当前国内监管环境下，
其策划、制作、发行及放映均受到行业主管部门的监管。如果标的公司所涉及电影的策
划、制作和发行等方面未能获得相关许可，将可能面临前期投资的损失。
此外，对于标的公司所在的游戏行业，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫
黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，
进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）
等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得广电总局前置审批。根据《互联网文化管理
暂行规定》 文化部令第 51 号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》
等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门
履行备案手续。随着 2018 年 3 月份的国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续
暂缓，预计标的公司所在的游戏行业监管力度将有所增强。如果标的公司未能获得相关
许可，将可能产生损失。
综上，提请投资者注意上述行业监管风险。
（六）市场竞争风险
近年来，文化产业战略重要性不断提升，文化产业正在逐步成为我国国民经济的支
柱性产业。伴随多项鼓励文化产业发展政策的出台，在文化产业蓬勃发展的同时，行业
内的公司数量也逐步增多，市场竞争日趋激烈。目前，作为文化产业的重要子行业，影
视和游戏行业均呈现出激烈的竞争态势。因此，在当前市场竞争环境下，标的公司能否
精准把握影视及游戏行业发展趋势、充分发挥自身竞争优势、以产品和服务的质量取胜
并脱颖而出，存在一定的不确定性，提请投资者关注市场竞争风险。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将扩
展到电影、电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司将对
标的公司进行深层次整合，在公司治理、业务规划、财务管理、团队建设等方面将标的
公司完全纳入到上市公司的统一管理体系之中，并在此基础上，积极探索各业务板块在
影视剧投资、作品宣传、发行及放映、影游互动等多个维度的业务合作，以期发挥协同
效应、实现优势互补。
但是，因标的公司体量较大、所处产业链位置或细分行业与上市公司原有业务不同，
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性。同时，上市公司对于
标的公司的有效整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应
可能无法在短期内完全体现，提请投资者注意。
（二）上市公司商誉减值的风险
根据万达影视经审计的财务数据，截至 2018 年 7 月 31 日，万达影视账面商誉约
39.31 亿元，主要系本次交易前万达影视的历史收购所致。根据《企业会计准则》，本次
交易构成同一控制下的企业合并，因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司
确认及合并列示。
本次交易完成后，公司将对万达影视进行深层次整合，积极探索产业链合作，充分
发挥协同效应、实现优势互补，保持万达影视的市场竞争力及持续的盈利能力。但如果
万达影视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》有关
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。商誉减值将直接增
加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投
资者注意。
在本次交易实施前，万达电影与万达影视受同一母公司控制，因此万达电影本次通
过发行股份方式并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。就本次交易而言，并不形
成新的商誉；上市公司备考财务报表较法定财务报表中新增的商誉为万达影视在历史收
购过程中形成的商誉。该处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务
报表，截至 2018 年 7 月 31 日，商誉金额为 136.52 亿元，占总资产的比重为 43.75%，
占净资产的比重为 72.30%。
万达电影本次通过发行股份方式并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。根据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，在编制
合并报表时，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上
原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。因此在上市公司备考合并报表
的编制过程中和本次交易的评估过程中，不涉及辨认确认万达影视拥有的但未在其财务
报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、
客户关系、特许经营权、合同权益等。
本次交易完成后，因万达影视在历史收购过程中形成的商誉在上市公司合并列示，
上市公司商誉有所增加。如果未来标的公司业绩未达预期，其商誉存在减值风险，下表
列示了标的公司净利润减少对标的公司商誉减值金额的影响：
单位：万元
净利润变化率 估值 估值变化率 商誉减值金额
0% 1,100,100.30 0.00% -
-10% 991,077.70 9.91% -
-15% 931,151.23 15.36% 9,957.93
-20% 874,111.30 20.54% 24,897.86
注 1：假设标的公司历史收购资产的净利润变化率和标的公司整体保持一致
注 2：上述净利润变化率为预测期内净利润下降比例的平均数
如上表所示，在标的公司净利润小幅降低的情况下（如降低 10%），标的公司不会
出现商誉减值；在标的公司净利润下降 14%时，开始出现商誉减值，上市公司亦应相应
确认商誉减值损失。对上市公司业绩影响测算如下表所示：
以 2017 年 12 月 31 日标的公司报表中商誉余额和 2017 年度的备考净利润为基数，
商誉减值对上市公司 2017 年净利润的敏感性分析如下表：
标的公司商誉减值 上市公司净利润
计提 5% 下降 9.30%
计提 10% 下降 18.60%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................................ 2
重大事项提示............................................................................................................................ 3
重大风险提示.......................................................................................................................... 23
释 义...................................................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况............................................................................................................ 40
一、本次交易的背景....................................................................................................... 40
二、本次交易的目的....................................................................................................... 42
三、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................... 44
四、本次交易的具体方案............................................................................................... 45
五、本次交易构成关联交易........................................................................................... 50
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................................... 50
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 51
八、本次交易与前次交易方案差异说明....................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况.................................................................................................... 60
一、上市公司基本信息................................................................................................... 60
二、公司设立及股本变动情况....................................................................................... 60
三、上市公司股权结构................................................................................................... 70
四、上市公司最近三年控股权变动情况....................................................................... 70
五、上市公司控股股东及实际控制人概况................................................................... 70
六、上市公司主营业务概况........................................................................................... 72
七、上市公司最近三年主要财务指标........................................................................... 73
八、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 75
九、上市公司近三年的遵纪守法情况........................................................................... 75
第三节 交易对方基本情况.................................................................................................... 77
一、交易对方概况........................................................................................................... 77
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况............................................................... 78
三、交易对方是否存在关联关系的说明..................................................................... 172
四、交易对方向万达电影推荐的董事或高级管理人员情况..................................... 174
五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................................... 174
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明..................................... 175
七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明. 175
八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形的说明..... 176
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九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过
200 名等相关规定.......................................................................................................... 176
十、专为本次交易设立的交易对方穿透后的股份锁定安排..................................... 180
第四节 交易标的基本情况.................................................................................................. 182
一、基本情况................................................................................................................. 182
二、主营业务情况......................................................................................................... 219
三、财务情况................................................................................................................. 279
四、资产权属................................................................................................................. 295
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况..................................................... 327
六、其他情况说明......................................................................................................... 327
第五节 发行股份情况.......................................................................................................... 339
一、本次交易方案......................................................................................................... 339
二、发行股份购买资产................................................................................................. 339
三、本次发行前后上市公司主要财务数据................................................................. 343
四、本次交易前后公司股本结构变化......................................................................... 344
第六节 标的资产评估.......................................................................................................... 346
一、评估基本情况......................................................................................................... 346
二、评估方法介绍及选择............................................................................................. 349
三、市场法评估............................................................................................................. 350
四、收益法评估............................................................................................................. 372
五、评估其他事项说明................................................................................................. 428
六、标的资产的定价合理性说明................................................................................. 428
七、董事会对本次交易评估事项的意见..................................................................... 432
八、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................. 441
第七节 本次交易合同的主要条款...................................................................................... 443
一、《发行股份购买资产协议》................................................................................... 443
二、《盈利预测补偿协议》........................................................................................... 449
第八节 本次交易的合规性分析.......................................................................................... 453
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......................................................... 453
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定..................................................... 457
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明................................................. 460
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形..................................................................................................................................... 460
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见. 461
第九节 管理层讨论与分析.................................................................................................. 462
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析............................. 462
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析............................................. 469
三、万达影视经营情况的讨论与分析......................................................................... 521
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四、万达影视主要子公司互爱互动经营情况的讨论与分析..................................... 566
五、万达影视主要子公司新媒诚品经营情况的讨论与分析..................................... 579
六、上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力分析......................... 590
第十节 财务会计信息.......................................................................................................... 604
一、万达影视最近两年及一期模拟财务报表............................................................. 604
二、上市公司备考财务报表......................................................................................... 607
第十一节 同业竞争和关联交易.......................................................................................... 612
一、本次交易完成后的同业竞争情况......................................................................... 612
二、本次交易完成后的关联交易情况......................................................................... 615
第十二节 风险因素.............................................................................................................. 625
一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 625
二、与标的公司经营相关的风险................................................................................. 626
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................. 629
第十三节 其他重要事项...................................................................................................... 631
一、本次交易完成后，不存在上市公司非经营性资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况..................... 631
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况..................................................................................................................... 631
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明........... 632
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 632
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................... 633
六、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007] 128 号）第五条相关标准的说明 ........................ 637
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形................................................................................................................. 638
八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄............................................. 638
九、上市公司利润分配政策......................................................................................... 639
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 643
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明......................................................... 643
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见.............................................................. 644
一、独立董事意见......................................................................................................... 644
二、独立财务顾问意见................................................................................................. 645
三、法律顾问意见......................................................................................................... 647
第十五节 本次交易的相关证券服务机构.......................................................................... 649
一、独立财务顾问......................................................................................................... 649
二、法律顾问................................................................................................................. 649
三、审计机构................................................................................................................. 649
5-7-1-32
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、评估机构................................................................................................................. 651
第十六节 公司及中介机构声明.......................................................................................... 652
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明................................................. 652
二、独立财务顾问声明................................................................................................. 655
三、法律顾问声明......................................................................................................... 656
四、审计机构声明......................................................................................................... 657
五、评估机构声明......................................................................................................... 658
第十七节 备查文件.............................................................................................................. 659
一、备查文件目录......................................................................................................... 659
二、备查地点................................................................................................................. 659
5-7-1-33
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本报告书 指
（草案）（修订稿）》
万达电影/上市公司/公司/本 万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公司）
指
公司 及其所有子公司（除非文义另有所指）
标的公司/万达影视 指 万达影视传媒有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
指 万达影视传媒有限公司 96.8262%的股权
资产
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
万达投资 指 北京万达投资有限公司
万达文化集团 指 北京万达文化产业集团有限公司
青岛影投 指 青岛万达影视投资有限公司
互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司
新媒诚品 指 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司
北京新媒 指 北京新媒诚品文化传播有限公司
炫动网络 指 霍尔果斯炫动网络科技有限公司
霍尔果斯新媒 指 霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司
成都众娱 指 成都众娱科技有限公司
骋亚影视 指 上海骋亚影视文化传媒有限公司
五洲发行 指 五洲电影发行有限公司
北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合
伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限
公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒
交易对方/万达投资等21名 合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影
指
交易对方 视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙
企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石
一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业
（有限合伙）、青岛西海岸文化产业投资有限公司、上海蕙阳郡
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、
何志平、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、马宁等 21 名万达影视的股东
莘县融智 指 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合
伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产
管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有
限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联
控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管
理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳
瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、
27 名投资人 指 祺程（上海）投资中心（有限合伙）、长石投资有限公司、嘉兴
厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企
业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招
证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资
基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、
宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份
有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴
浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 27 名在 2016 年
4 月受让万达影视股权的原万达影视股东
上市公司与万达投资等 21 名交易对方及万达影视签署的《发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与万达投资签署的《盈利预测补偿协议》
万达影业（青岛） 指 万达影业（青岛）有限公司
万达影业（香港） 指 万达影业（香港）有限公司
互爱科技 指 互爱（北京）科技股份有限公司
慕威时尚文化传播（北京）有限公司，已于 2017 年 1 月更名为
慕威时尚 指
北京万达传媒有限公司
HG Holdco Pty Ltd.（一家注册于澳大利亚的公司）的经营实体和
Hoyts 公司 指
院线品牌，澳洲领先的电影院线经营商之一
传奇影业 指 Legend Pictures, LLC 及其所有子公司
本次交易/本次重大资产重
万达电影拟向万达投资等 21 名交易对方发行股份购买其持有的
组/本次重组//本次发行股份 指
万达影视 96.8262%股权暨关联交易事项
购买资产/本次发行
交易价格/交易作价 指 万达影视 96.8262%股权的交易价格
盈利预测补偿期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年
万达投资承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
承诺净利润数 指 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万达影视在盈利预测补偿期内实际净利润数，其核算口径与承诺
实际净利润数 指
净利润数相同
定价基准日 指 万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
交割日 指 标的资产转让完成工商变更登记之日
本次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（包括交割日当日）之间的期间
《公司章程》 指 《万达电影股份有限公司章程》
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/众华评估师 指 辽宁众华资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行
《独立财务顾问报告》 指
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）
《法律意见》 指 第 078 号）及《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股
字（2018）第 078-1 号）
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
最近两年 指 2016 年及 2017 年
最近两年及一期/报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
国务院 指 中华人民共和国国务院
中宣部 指 中共中央宣传部
中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共和国国家新
广电总局 指
闻出版广电总局及其前身机构
中华人民共和国文化和旅游部，或原中华人民共和国文化部、原
文化旅游部 指
中华人民共和国国家旅游局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统
院线 指
一品牌、统一排片、统一经营、统计管理的发行放映机构
影院 指 为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节
全国电影票房收入 指 我国全国电影市场放映票房收入总和
包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商发行从制片
电影发行 指 方取得影片发行权，发行给院线；院线从专业发行商取得影片一
定时期内的放映权，发行给该院线下属影院
电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许
摄制电影许可证 指
可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种
电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许可文
公映许可证 指 件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可
发行放映
包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧
制作许可证 指 制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种，只有在取得该许可
证后方可拍摄电视剧
电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的
发行许可证 指
《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧
剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事
剧组 指
影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头
的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照最富于观赏效
剪辑 指
果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并
具有艺术感染力的电影或电视剧
制片人 指 影视剧投资方的代表，单个影视剧项目的负责人
上星 指 电视节目通过卫星传输信号，在卫视频道播出
地面频道、地面台 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区
网 路 协 议 电 视 （ Internet Protocol Television ）， 是 宽 频 电 视
（Broadband TV）的一种。IPTV 是用宽频网络作为介质传送电
IPTV 指
视信息的一种系统，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传
递数码电视服务
经剪辑、配（修）音和动效、特效、音乐制作及混录合成、字幕
母带 指 制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准，
获得发行许可证的电视剧的声像制品
由发行方、院线以及放映方根据市场规律而确定影片上映日到下
档期 指 档日的时间间隔，通常包括春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等
档期
艺恩咨询 指 北京艺恩世纪数据科技股份有限公司
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司
O2O 指 Online to Offline，线上到线下，将线下的商务机会与互联网结合
通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，
网络游戏 指 以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须
通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基
网页游戏/页游 指 于浏览器内核的微客户端的游戏。游戏用户可以直接通过互联网
浏览器玩网页游戏
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网
移动网络游戏/手游 指 络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主
要为手机和平板电脑等手持设备
英文 Average Revenue Per User 的缩写，指每个游戏活跃用户每月
平均付费值（ARPU） 指
平均消费
英文 Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个游戏付费用
付费用户平均付费值
指 户每月平均消费，是衡量游戏运营商运营水平、盈利能力、发展
（ARPPU）
前景的重要指标之一
月活跃用户数 指 每月活跃用户的数量
月付费用户数 指 每月付费用户的数量
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月流水 指 每月游戏充值金额的总和
影剧联动 指 电影、电视剧、网剧等不同作品内容的 IP 互相转化
影游互动 指 影视和游戏两大娱乐内容的 IP 相互转化
一种运行在社交网络服务社区内，通过趣味性游戏方式增强人与
社交游戏 指
人之间交流的互动网络游戏
单机游戏 指 无需通过连接互联网即可通过客户端完成的游戏
联网仅仅只为了数据存盘、计费功能，而核心玩法和主要逻辑大
弱联网游戏 指
多通过客户端完成的游戏
Alpha 测试 指 内部封闭测试，一般指针对开发公司内部人员进行的测试
RPG 指 英文 Role Playing Game 的缩写，角色扮演游戏
ARPG 指 英文 Action Role Playing Game 的缩写，动作角色扮演游戏
SLG 指 英文 Simulation Game 的缩写，策略类游戏
ACT 指 动作类游戏
英文 3D Massive Multiplayer Online Game 的缩写，三维大型多人
3DMMO 指
在线游戏
英文 Massive Multiplayer Online Action Role Playing Game 的缩
MMOARPG 指
写，大型多人在线动作角色扮演游戏
只需玩家输入相应内容即可放置一旁，游戏即会根据系统的一系
放置类 指
列运算规则自动运行并得到游戏结果的一种游戏类型
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力的创
IP 指
造性活动所产生的权利
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励文化行业积极健康发展、影视游戏行业发展前景广阔
近年来，国家高度重视文化行业，不断出台政策支持鼓励文化行业积极健康发展。
2009 年 9 月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》经国务院审议通过
并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013 年 11 月，十八届三中全
会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企业跨
地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。2016
年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，加快文
化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出
版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级，
推动文化企业兼并重组。
作为文化行业的重要组成部分，我国影视和游戏行业发展前景广阔：
1、影视行业
根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010 年至 2017
年间，中国电影票房及全国城市院线观影人次的年均复合增长率分别高达 27.56%、
35.78%；2018 年上半年，中国电影市场票房达 320 亿元，同比增长 17.82%，城市院线
观影人次 9.01 亿，同比增长 15.34%，持续巩固全球第二大电影消费国地位。从国际经
验来看，相比于美国与加拿大的 3.7（男性）/3.4（女性）次人均观影次数，中国当前人
均观影次数仅为 1.2 次，具备明显的增长潜力。根据普华永道《2017-2021 年全球娱乐
及媒体行业展望》数据，2021 年中国电影票房将达到 107 亿美元（约合 700.68 亿元），
预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。
根据广电总局统计，2017 年，我国全年共发行电视剧 314 部、13,470 集。在传统
电视剧市场保持稳定增长的同时，新媒体给电视剧行业带来了深刻的变革影响，越来越
多的电视剧在新媒体渠道进行播放，网络自制剧呈井喷式发展，网络剧市场日益活跃，
根据中国产业发展研究网估算，2017 年新媒体渠道版权交易总额约为 258 亿。在电视
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和网络媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我国电视剧行业已形成具有原创性的、具
备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目数量与质量、传播广度与深度、用户数
量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均已实现深度市场化。
2、游戏行业
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2017 年中国网络游戏市场规模为 2,354.9 亿元，较
2016 年增长 31.6%。2007 年至 2017 年年均复合增长率为 33.25%，增速较高。受益于
互联网、4G 技术的迅速普及和广泛应用，移动游戏成为目前中国网络游戏市场中增长
最快的细分市场，加之电视游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场的兴起，预计中国网络
游戏市场未来仍将保持快速发展，2020 年市场规模有望达到 3,246.8 亿元。随着 2018
年 3 月份的国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓，预计游戏行业监管力
度将有所增强。
（二）紧密围绕“会员+”和“360°IP”发展战略，逐步打造拥有五大业务平台的泛娱
乐平台型公司
2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系。公司
基于庞大的会员体系，在国内率先提出“会员+”发展战略，通过大数据画像，精准触
达目标客群，实施精准营销；通过为客户品牌主定制，创新娱乐营销范式，实施整合营
销；通过深耕用户体验，创新消费场景，实施场景营销；多维度挖掘会员需求、提升会
员价值。
近年来，优质 IP 资源备受青睐，独家内容制作已成为支撑传统传媒和新媒体竞争
力的核心支柱之一。各大文化传媒企业均相应加大对 IP 资源的制作和投入力度，对优
质内容、IP 资源及原创型的制作团队等资源的争夺日益激烈，需求将持续扩大。在该
种趋势下，公司适时推出“360°IP”战略，旨在扩大 IP 储备的同时，围绕其既有业务
平台，对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同时，最大化 IP 价值，提
升企业综合竞争实力。
在上述两项战略的指导下，公司制定了逐步打造集院线终端平台、传媒营销平台、
影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务体系的具体规划。未来，上
市公司将不断通过会员创新、产品创新、内容创新、整合创新、营销创新以及新业务创
新等经营手段，逐步将自身建设成为领先的泛娱乐平台型公司。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展策略，不断完善产业布局
公司自 2005 年成立以来，始终以统一、高品质的标准大力推进影院建设。通过多
年内生式发展，公司已经成为连续八年国内票房收入排名第一的电影院线，也是国内成
长最快、最具活力的电影院线之一。近年来，在继续自主投资建设影院的基础上，为快
速完善影院布局、增强区域优势、进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位，公司
制定了通过并购其他优质影院资源实现快速发展的战略；同时，公司亦结合国家文化产
业发展政策以及自身发展情况，进行产业链上下游扩张，通过并购具有独特业务优势和
竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。2015
年，公司通过收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司，获得优质影院资源，进一
步提高国内市场份额；通过收购澳洲第二大院线 Hoyts 公司，进军澳洲市场，提高国际
市场份额；通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销，拓展公司业务领域。2016 年，
公司收购了时光网的全部股权，全面合作电影电商 O2O 业务，不断完善产业布局。
在完成上述并购的同时，公司已对并购企业实施了有效整合，最大限度发挥被并购
企业与公司既有业务之间的协同效应，取得了良好的经济效益，充分证实了本公司有效
整合资源的能力。如 2015 年收购的澳洲 Hoyts 公司通过新建影城、影城改造等多种方
式，2017 年、2016 年，净利润分别实现同比增长 38%、76%，市场占有率稳步提升。
二、本次交易的目的
（一）巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2017 年，上市公司实现票房 87.8 亿元，同比增长 15.7%，观影人次 2.1 亿人次，同
比增长 16%；2018 年上半年，上市公司实现票房 50.15 亿元，同比增长 15.8%。观影人
次 1.19 亿人次，同比增长 18.3%，继续保持良好的增长势头。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司会员数量超过 1 亿，共拥有直营影院 552 家、4,872 块银幕。上市公司票房、
观影人次、市场份额已连续九年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、
编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运
营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、
《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
察故事 2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017 年，万达影视所投资影
片的票房总计为 158.44 亿元，约占国内总票房的 28.34%。万达影视旗下联营企业五洲
发行，是国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要
份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
（二）落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业
化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过 1 亿的会员资源，
拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基
础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，
上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此
外，本次交易是上市公司搭建影视 IP 平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，
上市公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万
达影视所积累的 IP 资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。
本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，
未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
（三）充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发
行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位
提升盈利能力。
在产业链方面，标的公司的电影投资、制作和发行业务将与上市公司现有的院线发
行、电影放映、衍生品销售业务形成有效联动。上市公司已积累的广大会员资源、电影
放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为电影投资制作
的决策提供有力的数据支持；标的公司生产的优秀的电影产品配合高效的宣传发行，又
将促进终端电影放映，提升衍生品销量，并进一步扩大会员规模。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。
在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和 IP 进行多产品类型的
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发的不同类型作品，可在上市公司
统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP 热度，充分调动板块间的协同效
应。
（四）扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林
宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别
不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，上市公司的利润规模亦将得到
提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更
加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业
绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
截至本报告书出具之日，除交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得
青岛西海岸发展（集团）有限公司对其参与本次重组作出的批复、尚需就本次重组方案
调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序之外，万达影视、本
次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第四节董事会第二十次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2018 年 11 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次重组方案调整的相关议案。2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第四届董事
会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方
及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、林宁女士签署
了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万
达影视股权案不予禁止。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）
有限公司对其参与本次重组作出的批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发
展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等 21 名
交易对方发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的
交易价格为 10,650,881,613 元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 96.8262%的股权。
（二）本次交易发行股份的具体情况
1、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
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大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关
规则进行除权、除息处理。
2、发行数量
本次交易的标的资产的交易价格为 10,650,881,613 元，依据发行价格 33.20 元/股计
算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 320,809,687 股。本次发行股
份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 2,082,252,148 股。本次发行股份购买资
产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.41%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（三）股份锁定期
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过
本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应
增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方
承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士（与万达投资、莘县融智合称“补偿义务主体”）
承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于
7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累
积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约
定的方式对上市公司进行补偿。
2、盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影
视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺
净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专
项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核
报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至
当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方
承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价
股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股
份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应
补偿股份数量的计算公式如下：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的
当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至
当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主
体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协
议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），
并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过
后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
4、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年
度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补
偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，
应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿
期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿
顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补
偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总
计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体
应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易
前持有的上市公司股份进行补偿。
5、补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补
偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累
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积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
6、本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本
次收益法评估预计标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分
别为 7.63 亿元、8.87 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下
的相应数据基本不存在差异。
7、本次业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内….，交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…… 上市公
司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制
权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥
等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的
股份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融智、
林宁女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林
宁女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关
问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与
解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本
次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿
义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之
一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合
伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持
有莘县融智 56.47%、0.10%的出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大
会投票过程中回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，本次交易完成后万达影视将成
为上市公司的子公司。根据上市公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 万达影视 财务指标占比
2017 年末资产总额/成交金额 2,314,212.48 1,065,088.16 46.02%
2017 年末资产净额/成交金额 1,170,897.81 1,065,088.16 90.96%
2017 年度营业收入 1,322,938.03 201,961.68 15.27%
注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产
净额均采用标的资产的交易价格，即 1,065,088.16 万元。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上
市公司 53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的
上市公司的股权比例变化为 47.50%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
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本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。
本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、围绕“会员+”及“360°IP”战略，打造泛娱乐平台型公司
2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系，在此
基础上，公司在国内率先提出“会员+”发展战略，旨在多维度挖掘会员需求、提升会
员价值；近年来，优质 IP 资源备受青睐，各大文化传媒企业均已相应加大对 IP 资源的
制作和投入力度，在该种趋势下，公司适时推出“360°IP”战略，旨在扩大 IP 储备的
同时，围绕其既有业务平台，对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同
时，最大化 IP 价值，提升企业综合竞争实力。
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相
关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。本次交易是公司在“会员+”及
“360°IP”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态
系统重要举措。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作
和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP
平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台
型公司的目标更近一步。
2、整合丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有丰富的业务资源，与上市公司业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高
度契合，对上市公司提升综合竞争力，实现长期、持续、稳定发展发挥重要作用：
（1）电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、
原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电
影制作方面，标的公司除拥有大量导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与
制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先
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的发行能力。上述国内电影资源，是上市公司践行“360°IP”战略的重要体现，将对上
市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
（2）电视剧资源
标的公司的控股子公司新媒诚品是国内优秀的电视剧制作和发行公司，拥有丰富的
电视剧运营经验，并凭借不断出品优秀的电视剧作品，在行业内逐步巩固了竞争地位，
在观众心目中树立了良好的品牌形象。标的公司在电视剧作品题材选择、剧本开发、剧
集制作、发行渠道方面所积累的丰富资源，为上市公司持续做大、做强电视剧业务，探
索影剧联动、布局新媒体影视剧作品奠定了可靠基础。
（3）游戏资源
标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的
产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心
竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安
卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行
业务上所积累的资源和经验，有助于上市公司探索影游互动的业务机会，并继续向产业
链下游衍生品开发业务延伸。
3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
本次交易完成后，伴随上市公司不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展，
上市公司收入来源将更为多元化，业绩增长点将更为丰富，除既有的观影收入、广告收
入、商品及餐饮销售收入外，将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方
面的收入。标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，
通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步增强。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,761,442,461 股。本次交易发行股份数量为 320,809,687
股，本次交易后，公司总股本将增至 2,082,252,148 股。
王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，王健林均不直接
持有上市公司的股份。本次交易前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有
上市公司的股份为 937,141,095 股，占上市公司总股本的 53.20%；在本次交易后，王健
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林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 989,087,591 股，占上
市公司总股本的 47.50%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、林宁女
士合计持有上市公司的股份为 1,048,629,759 股，占上市公司总股本的 50.36%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会
出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 万达投资 892,975,779 50.70% 944,922,275 45.38%
2 万达文化集团 44,165,316 2.51% 44,165,316 2.12%
3 本次交易前万达电影其他股东 824,301,366 46.80% 824,301,366 39.59%
4 莘县融智 - - 45,084,337 2.17%
5 互爱科技 - - 42,168,675 2.03%
6 泛海股权投资管理有限公司 - - 31,865,497 1.53%
7 北京弘创投资管理中心（有限合伙） - - 28,041,637 1.35%
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合
8 - - 20,854,383 1.00%
伙）
9 张铎 - - 16,874,882 0.81%
10 尹香今 - - 14,781,263 0.71%
11 林宁 - - 14,457,831 0.69%
梦元（天津）影视资产管理中心（有
12 - - 12,746,199 0.61%
限合伙）
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企
13 - - 10,451,883 0.50%
业
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有
14 - - 7,647,719 0.37%
限合伙）
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有
15 - - 4,027,799 0.19%
限合伙）
16 青岛西海岸文化产业投资有限公司 - - 3,823,860 0.18%
深圳市乐创东方投资企业（有限合
17 - - 3,823,860 0.18%
伙）
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合
18 - - 3,012,048 0.14%
伙）
19 兴铁产业投资基金（有限合伙） - - 2,549,240 0.12%
20 何海令 - - 2,549,240 0.12%
21 浙江华策影视股份有限公司 - - 2,549,240 0.12%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有
22 - - 1,274,620 0.06%
限合伙）
23 马宁 - - 278,978 0.01%
合计 1,761,442,461 100.00% 2,082,252,148 100.00%
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司 2017 年度经审计
的合并财务报表和 2018 年度 1-7 月未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 7 月 31 日/
项目
2018 年 1-7 月实现数 2018 年 1-7 月备考数
资产总额 2,340,184.69 3,120,311.20
归属于母公司所有者权益 1,268,724.39 1,864,372.19
营业收入 883,112.90 1,020,851.66
利润总额 124,740.82 185,591.76
归属于母公司所有者的净利润 103,398.83 157,758.40
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7576
（续）
2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度实现数 2017 年度备考数
资产总额 2,314,212.48 3,041,483.98
归属于母公司所有者权益 1,167,044.77 1,707,717.20
营业收入 1,322,938.03 1,523,839.39
利润总额 187,666.88 252,272.05
归属于母公司所有者的净利润 151,567.52 209,232.92
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0048
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本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、
利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的
财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的的财务报表，上市公司在本次交易完成前后的归属
于母公司所有者的净利润、每股收益的变动 情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利润（万元） 103,398.83 157,758.40 151,567.52 209,232.92
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7576 0.8605 1.0048
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利
于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次重组完成
后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未
来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
八、本次交易与前次交易方案差异说明
（一）本次交易与前次重组方案差异说明
本次重组方案与 2016 年 5 月 13 日披露的重组方案（以下简称“前次重组方案”）对
比情况如下：
前次重组方案 本次重组方案
发行股份购买万达影视 100%的股权，同时配套募集 发行股份购买万达影视
交易方案
资金不超过 80 亿元 96.8262%股权
估值/评估基
2016 年 2 月 29 日 2018 年 7 月 31 日
准日
万达影视 96.8262%股权（传奇
标的资产 万达影视 100%股权（传奇影业为万达影视子公司）
影业不再是万达影视子公司）
交易价格 372.04 亿元 106.50881613 亿元
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
配套融资安
配套募集资金不超过 80 亿元 无
排
交易对价支
发行股份 发行股份
付方式
万达投资等 33 名原万达影视的股东（万达投资、泛
海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心 万达投资等 21 名万达影视的
（有限合伙）、互爱科技、宿迁清远影视传媒合伙企 股东（万达投资、莘县融智、
业（有限合伙）、莘县融智、张铎、克拉玛依恒盈股 互爱科技、泛海股权投资管理
权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙 有限公司、北京弘创投资管理
企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心 中心（有限合伙）、宿迁清远影
（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有 视传媒合伙企业（有限合伙）、
限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资 张铎、尹香今、林宁、梦元（天
管理合伙企业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理 津）影视资产管理中心（有限
中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有 合伙）、克拉玛依恒盈股权投资
限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳 有限合伙企业、上海塔拜创业
交易对方 瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资 投资管理合伙企业（有限合
有限公司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、林 伙）、天津鼎石一号资产管理合
宁、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资 伙企业（有限合伙）、深圳市乐
有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、 创东方投资企业（有限合伙）、
上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐 青岛西海岸文化产业投资有限
创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文 公司、上海蕙阳郡霆投资管理
化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资基 中心（有限合伙）、兴铁产业投
金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有 资基金（有限合伙）、何海令、
限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合 浙江华策影视股份有限公司、
伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投 西藏华鑫股权投资管理合伙企
资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投 业（有限合伙）、马宁等）
资基金合伙企业（有限合伙）等）
本次重组方案与前次重组方案差异的主要原因包括：① 资产范围存在差别，本次
交易方案不再包含传奇影业、新增新媒诚品；② 万达影视部分股东发生变化：部分投
资人已实现退出或在关联方之间进行转让，并因收购新媒诚品新增尹香今、马宁两名股
东；③ 新华联控股有限公司、长石投资有限公司等两位万达影视股东未参与本次重组，
因此本次重组方案收购万达影视 96.8262%股权。
本次剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素如下：① 剔除传奇影业的考虑
因素：本次交易旨在巩固上市公司在国内电影市场的龙头地位，完成全产业链布局，建
成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一
体的业务体系，充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，传奇影业作为海外资产，
与本次交易目的的关联度不高；同时传奇影业作为美国独立电影制作公司，经营管理模
式与万达影视有所不同，需要一定时间进一步整合。② 新增新媒诚品的考虑因素：丰
富万达影视业务构成、拓展电视剧领域的业务机会、探索发挥电视剧业务与电影业务间
的协同效应。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重组方案与前次重组方案估值差异主要原因如下：① 标的资产及资产范围不
同：前次重组方案标的资产为万达影视 100%股权，且资产范围包含传奇影业，而本次
交易标的资产为万达影视 96.8262%股权，资产范围不包含传奇影业、新增新媒诚品；
② 估值/评估基准日不同：前次重组方案估值基准日为 2016 年 2 月 29 日，而本次重组
方案评估基准日为 2018 年 7 月 31 日；③ 本次重组方案的估值水平（总交易价格、交
易当年预测市盈率倍数）较前次重组方案大幅下调。
（二）与传奇影业相关的一系列重组过程
1、青岛影投收购传奇影业
青岛影投的全资子公司 Wanda American Entertainment, Inc （“WAE”）通过以下交
易取得了传奇影业 100%的股权：
序号 交易 交易时间 对价（美元）
1. 收购 Waddell & Reed 持有的传奇影业股份 2015 年 12 月 29 日 $411,000,000.00
2. 管理层股票收购（第一笔） 2016 年 2 月 25 日 $669,913,273.00
3. 管理层股票收购（第二笔） 2016 年 3 月 8 日 $400,000,000.00
4. 收购 14 家持股公司 2016 年 3 月 8 日 $383,313,361.76
5. 收购其他投资者股票 2016 年 3 月 8 日 $688,954,657.57
WAE 收 购 Wanda America Glory Investment
6. 2016 年 3 月 8 日 $110,400,000.00
Holding Co.持有的传奇影业股份
总额 $2,663,581,292.33
2、青岛影投及万达影视分别引入私募投资人
2016 年 2 月至 4 月，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意引入宿迁清远影
视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、浙江华策影视股份有限公司等 29 名私募投资人作
为股东。该次交易后，青岛影投的估值达 190 亿元。该次交易的估值为青岛影投与相关
私募投资人按照市场化方式协商确定，较前次交易有所提升，主要是私募投资者充分认
可万达集团与传奇影业间的潜在协同效应，并据此在前次交易的基础上给予了一定溢价。
2016 年 3 月，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意引入浙江华策影视股份
有限公司等 27 名私募投资人作为股东。该次交易后，万达影视的估值达 160 亿元。该
次交易的估值为万达影视与相关私募投资人按照市场化方式协商确定。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、万达影视收购青岛影投
2016 年 4 月 25 日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将其持有的青岛影
投的 100%股权以账面净资产为依据转让给万达影视，青岛影投的股东以换股方式成为
万达影视的股东。同日，青岛影投的股东与万达影视签订了《股权转让协议》，同意将
其持有的青岛影投的全部股权转让给万达影视。2016 年 5 月 9 日，青岛影投就上述变
更事项完成工商变更登记。本次交易为同一控制下企业合并，因此按账面净资产为依据
进行转让。
4、万达电影 2016 年拟收购万达影视 100%股权
2016 年 5 月 13 日，上市公司公告《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，2016 年 6 月 13 日，公告《万达电影院线股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件，拟
向万达投资等 33 名交易对方按暂确定的 372.04 亿元交易价格，发行股份购买其持有的
万达影视 100%的股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，用于影院建设项目和补充流动资金，总额拟不超过 80 亿元。2016 年 8 月 2 日，
上市公司与交易各方协商一致，认为万达影视内部整合尚未完成，同时考虑到证券市场
环境发生了较大变化，出于更有利于保护中小股东利益的考虑，决定中止该次重大资产
重组，并公告《万达电影院线股份有限公司关于中止重大资产重组事项的公告》等文件。
该次交易标的资产范围包括万达影视、青岛影投（传奇影业母公司）和互爱互动，相关
资产的估值与引入私募投资者时的估值基本不存在差异。
5、万达影视剥离青岛影投
2016 年 12 月 18 日，万达影视按照账面净资产将青岛影投 100%股权转让给大连万
达集团商业管理有限公司。本次交易为同一控制下企业合并，因此按账面净资产为依据
进行转让。
（三）本次交易与前次重组方案业绩承诺差异说明
前次重组方案中，万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺
净利润数分别不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元。本次重组方案中，万达投资、莘
县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净
利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。两次重组方案重合
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的业绩承诺为 2018 年度。
剔除传奇影业的影响，前次重组方案，万达投资承诺 2018 年度净利润约为 8.38 亿
元，与本次重组方案承诺的 7.63 亿元存在一定差异，但不存在重大差异。上述差异的
主要原因是：两次重组方案的评估基准日不同，前次重组方案的评估基准日为 2016 年
2 月 29 日，而本次重组为 2018 年 7 月 31 日，标的公司根据其业务实际运营情况和规
划对业绩预测和承诺进行了适当的动态调整。
（四）万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值不存在重大差异
2016 年 12 月，尹香今、马宁与万达影视签订《股权转让框架协议》，约定交易价
格以 2016 年承诺净利润数（即 7,000 万元）的 13 倍为基础，根据转让方此次转让的股
权占新媒诚品的股权比例确定，据此，交易价格最终确定为 9.02 亿元。
本次交易中，万达影视持有新媒诚品的持股比例变更为 99.4361%，对应股权的估
值为 17.8763 亿元，据此计算其 2018 年预测净利润的市盈率为 13.6 倍，与万达影视收
购新媒诚品时 13 倍市盈率倍数不存在重大差异；其 2019 年预测市盈率倍数为 11.28 倍，
明显低于收购时的市盈率。新媒诚品股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，
主要原因是两次交易的定价基准日不同，而新媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅
提升，2017 年度经审计的净利润为 13,561.24 万元，2018 年度预测净利润为 13,148 万
元，较 2016 年被万达影视收购时预测的 2016 年度净利润 7,000 万元实现大幅的增长，
具备合理性。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称（中文） 万达电影股份有限公司
公司名称（英文） WANDA FILM HOLDING CO., LTD
统一社会信用代码 911100007715928418
成立日期 2005 年 1 月 20 日
上市日期 2015 年 1 月 22 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万达电影
股票代码 002739
注册资本 176,144.2461 万元
法定代表人 张霖
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
办公地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
邮政编码 100022
电话号码 010-8558 7602
传真号码 010-8558 7600
公司网址 http://www.wandafilm.com
电子信箱 wandafilm-ir@wanda.com.cn
电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行与放映；代理记
账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图
文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机技术
经营范围 服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维护。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2004 年 12 月 15 日，广电总局电影事业管理局以《关于同意组建万达电影院线公
司的批复》（广影字[2004]第 626 号），同意万达集团组建万达电影院线公司。
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2005 年 1 月 20 日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005 年 1 月
19 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企
业入资情况核查，确认北京万达电影院线有限公司（以下简称“万达院线有限”）全部
注册资本已缴纳完毕。
2005 年 1 月 20 日，万达院线有限办理了工商注册登记，北京市工商行政管理局核
发了注册号为 1101051792847 的《企业法人营业执照》，万达院线有限成立。成立时，
股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 900 90.00%
2. 大连万达集团房地产管理有限公司 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
（二）公司历次股权变更情况
1、2005 年 8 月，第一次增资
2005 年 8 月 2 日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 1,000 万元增
加至 2,000 万元，由股东万达集团认缴 1,000 万元。
2005 年 8 月 15 日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005 年 8 月
10 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企
业入资情况核查，确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。
2005 年 8 月 15 日，万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了
工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 1,900 95.00%
2. 大连万达集团房地产管理有限公司 100 5.00%
合计 2,000 100.00%
2、2006 年 9 月，第一次股权转让及第二次增资
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2006 年 9 月 11 日，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万
达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限 5%股权全部转让给大连万达集团
商业管理有限公司，万达集团放弃优先购买权。同日，大连万达集团房地产管理有限公
司与大连万达集团商业管理有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2006 年 9 月 11 日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 2,000 万元
增加至 10,000 万元，分别由股东万达集团认缴 7,600 万元，大连万达集团商业管理有限
公司认缴 400 万元。
2006 年 9 月 27 日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 华证验字[2006]
第 19 号），前述出资均已全部缴清。
2006 年 10 月 24 日，万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政
管理局办理了工商变更登记。本次股权转让及增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 9,500 95.00%
2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
3、2006 年 11 月，整体变更设立股份有限公司及更名
2006 年 11 月 30 日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公
司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006 年 11 月 30 日，公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至 2006
年 10 月 31 日 经 天 健 华 证 中 洲 （ 北 京 ） 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产
109,659,867.49 元为基准，其中 10,000 万元按照 1：1 比例折合为 10,000 万股，余额
9,659,867.49 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2006 年 11 月 30 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（华证验字[2006]第 29 号），前述出资均已全部缴清。
2006 年 12 月 14 日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，
注册号为 1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万股
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 9,500 95.00%
2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
4、2009 年 8 月，第三次增资
2009 年 8 月 8 日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 10,000 万元增加至
30,000 万元，由股东万达集团认缴 20,000 万元。
2009 年 8 月 10 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验
字[2009]A1308 号），前述出资已全部缴清。
2009 年 8 月 10 日，公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更
登记，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为
110000007928474。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 29,500 98.33%
2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 1.67%
合计 30,000 100.00%
5、2010 年 9 月，第二次股权转让及第四次增资
2010 年 9 月 21 日，公司通过股东大会决议，同意万达集团及大连万达集团商业管
理有限公司分别将其持有的公司股权 29,000 万股及 500 万股转让给万达投资。同日，
万达集团及大连万达集团商业管理有限公司分别就上述股权转让事宜与万达投资签订
《出资转让协议》。
2010 年 9 月 21 日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 30,000 万元增加至
40,000 万元，由股东万达投资认缴 10,000 万元。
2010 年 9 月 26 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚
验字[2010]A1334 号），前述出资已全部缴清。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010 年 9 月 26 日，公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理
了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达投资 39,500 98.75%
2. 万达集团 500 1.25%
合计 40,000 100.00%
6、2010 年 10 月，第三次股权转让及第五次增资
2010 年 10 月 22 日，公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司
股权 500 万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权 4,500 万股转
让给王健林先生。同日，万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生签
订《出资转让协议》。
2010 年 10 月 22 日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 40,000 万元增加
至 50,000 万元，由股东王健林先生认缴 10,000 万元。
2010 年 10 月 27 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚
验字[2010]A1445 号），前述出资已全部缴清。
2010 年 10 月 29 日，公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办
理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达投资 35,000 70.00%
2. 王健林 15,000 30.00%
合计 50,000 100.00%
7、2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 12 月 6 日，公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司股
权 500 万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权 500 万股转让给王思聪
先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000 万股分别转让给华控成长（天
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 家法人股东及孙喜双先生等 14 名自然人
股东。同日，万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。
王健林先生分别与华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 家法人
股东及孙喜双先生等 14 名自然人股东签订《出资转让协议》。
2010 年 12 月 21 日，公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工
商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 股权比例
1. 万达投资 34,000 68.00%
2. 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 4.00%
3. 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%
4. 孙喜双 1,500 3.00%
5. 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%
6. 戴成书 1,000 2.00%
7. 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 800 1.60%
8. 武汉市同力物资有限公司 800 1.60%
9. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.40%
10. 石根建 700 1.40%
11. 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%
12. 北京昭德投资有限公司 500 1.00%
13. 熊贤忠 500 1.00%
14. 苏忠汉 500 1.00%
15. 宛然 500 1.00%
16. 王思聪 500 1.00%
17. 宋忠盐 300 0.60%
18. 杜锋 300 0.60%
19. 王建忠 300 0.60%
20. 王建可 300 0.60%
21. 王建春 300 0.60%
22. 王建川 300 0.60%
23. 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.40%
24. 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数 股权比例
25. 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%
26. 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%
27. 马星明 200 0.40%
28. 孙章康 200 0.40%
合计 50,000 100.00%
8、2014 年 1 月，第五次股权转让
2014 年 1 月，公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协
议》，将武汉市同力物资有限公司持有的 600 万股公司股份转让给孙喜双先生，公司就
本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股
权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1. 万达投资 34,000 68.00%
2. 孙喜双 2,100 4.20%
3. 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 4.00%
4. 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%
5. 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%
6. 戴成书 1,000 2.00%
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
7. 800 1.60%
合伙）
8. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.40%
9. 石根建 700 1.40%
10. 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%
11. 北京昭德投资有限公司 500 1.00%
12. 熊贤忠 500 1.00%
13. 苏忠汉 500 1.00%
14. 宛然 500 1.00%
15. 王思聪 500 1.00%
16. 宋忠盐 300 0.60%
17. 杜锋 300 0.60%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数 持股比例
18. 王建忠 300 0.60%
19. 王建可 300 0.60%
20. 王建春 300 0.60%
21. 王建川 300 0.60%
22. 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.40%
23. 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%
24. 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%
25. 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%
26. 马星明 200 0.40%
27. 孙章康 200 0.40%
28. 武汉市同力物资有限公司 200 0.40%
合计 50,000 100.00%
9、2015 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2015 年 1 月，经中国证监会证监许可[2015]24 号文核准，公司公开发行新股不超
过 6,000 万股。经深交所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2015]29 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2015 年 1 月 22 日在
深交所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。发行上市后，公司总股本
由 50,000 万股增加至 56,000 万股。上市后股权结构如下：
上市后
股东名称及股份类别
股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 50,000 89.29
万达投资 34,000 60.71
孙喜双 2,100 3.75
博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 3.57
上海仁福投资有限公司 1,500 2.68
东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 1.79
戴成书 1,000 1.79
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 800 1.43
天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.25
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市后
股东名称及股份类别
股数（万股） 比例（%）
石根建 700 1.25
北京国英富诚投资有限公司 500 0.89
北京昭德投资有限公司 500 0.89
熊贤忠 500 0.89
苏忠汉 500 0.89
宛然 500 0.89
王思聪 500 0.89
宋忠盐 300 0.54
杜锋 300 0.54
王建忠 300 0.54
王建可 300 0.54
王建春 300 0.54
王建川 300 0.54
华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.36
三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.36
南京雅隆电子科技有限公司 200 0.36
北京齐物阳光投资有限公司 200 0.36
马星明 200 0.36
孙章康 200 0.36
武汉市同力物资有限公司 200 0.36
二、该次发行流通股 6,000 10.71
合计 56,000 100.00
10、2015 年 9 月，资本公积转增股本
2015 年 9 月 17 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过权益分配
方案，以公司现有总股本 560,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，分红后总股本增至 1,120,000,000 股。本次权益分配股权登记日为 2015 年 9 月
25 日，除权除息日为 2015 年 9 月 28 日。
11、2015 年 11 月，重大资产重组并募集配套资金
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司于 2015 年 11 月 4 日收到中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向
张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），核准公司
向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、世茂影院投资发展有限公司发行股份购买相关资产，
并核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因公司于 2015 年
9 月进行了 2015 年中期利润分配，以资本公积金每 10 股转增 10 股，因此该次新发行
股份数相应调整为 54,294,974 股，具体为：向张龙发行 8,021,068 股股份、向王宇新发
行 1,002,634 股股份、向马大鹏发行 1,002,634 股股份，向逄宇峰发行 1,318,882 股股份、
向世茂影院投资发展有限公司发行 13,506,212 股股份购买相关资产，同时公司完成募集
配套资金，向万达文化集团非公开发行 29,443,544 股。上述重大资产重组及募集配套资
金完成后，公司注册资本为 1,174,294,974 元，股份总数为 1,174,294,974 股，全部为普
通股。该次发行完成后，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1. 万达投资 680,000,000 57.91%
2. 孙喜双 42,000,000 3.58%
3. 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 3.41%
4. 上海仁福投资有限公司 30,000,000 2.55%
5. 万达文化集团 29,443,544 2.51%
6. 东莞市凯德实业投资有限公司 20,000,000 1.70%
7. 戴成书 20,000,000 1.70%
8. 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,000,000 1.36%
9. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 14,000,000 1.19%
10. 石根建 14,000,000 1.19%
合计 905,443,544 77.10%
12、2018 年 8 月，资本公积转增股本
2018 年 6 月 11 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过权益分配方案，以
公司现有总股本 1,174,294,974 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后股本将增加至 1,761,442,461 股。本次权益
分配股权登记日为 2018 年 8 月 7 日，除权除息日为 2018 年 8 月 8 日。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持有有限售条件的股
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号 份数量（股）
1. 万达投资 892,975,779 50.70%
2. 杭州臻希投资管理有限公司 135,000,000 7.66%
3. 万达文化集团 44,165,316 2.51% 44,165,316
4. 上海仁福投资有限公司 36,177,000 2.05%
5. 孙喜双 34,294,778 1.95%
6. 东莞市凯德实业投资有限公司 30,000,000 1.70%
7. 世茂影院投资发展有限公司 20,259,318 1.15%
博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有
8. 17,964,271 1.02%
限合伙）
9. 逄宇峰 17,095,473 0.97% 1,978,323
10. 王思聪 15,000,000 0.85%
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
截至本报告书出具之日，公司的控股股东为万达投资，持有公司 892,975,779 股股
份，占公司总股本的 50.70%。
企业名称 北京万达投资有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层
法定代表人 张霖
注册资本 300,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 25 日
企业类型 其他有限责任公司
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称 北京万达投资有限公司
经营期限 2006 年 12 月 25 日至 2036 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91110105797551458Q
项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 王健林持股 1.20%；万达文化集团持股 98.80%。
2、股权结构
王健林先生 王思聪先生
98% 2%
大连合兴投资有限公司
0.24%
1.2%
99.76%
万达集团
100%
万达文化集团
98.8%
万达投资
（二）上市公司实际控制人基本情况
万达电影的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
210202195410******，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970 年至 1986 年在
沈阳军区服役，1986 年至 1988 年任大连市西岗区政府办公室主任，1989 年至今任万达
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
集团董事长。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书出具之日，万达电影与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
如下所示：
王健林先生 王思聪先生
98% 2%
0.24% 大连合兴投资有限公司
1.2%
99.76%
万达集团
100%
万达文化集团
98.8%
万达投资 其他流通股
50.70% 2.51% 46.80%
万达电影
六、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，
主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。最近三年公司主营业务没
有变化。公司的主要产品或服务为：
1、院线电影发行及电影放映。公司通过各电影发行公司引进影片，根据市场情况
向下属影院下达排映指导。公司对影院影片放映实行科学、规范、标准的管理，全面采
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用世界水准的放映工艺标准，为观众提供一流的观影体验。
2、销售卖品。卖品品相主要分为两大类，分别为电影衍生产品和餐饮类产品。电
影衍生产品指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品，餐饮类产品指观影时观
众选择食用的商品，主要包括食品类和饮料类。
3、发布广告。公司所经营的广告业务主要包括贴片广告和阵地广告。贴片广告指
在电影正片前搭载的商业广告，在电影放映前播出；阵地广告指在实体影院相关媒介上
播放、陈列的产品广告，主要包括异形立牌、灯箱广告（含 LED、LCD 电子屏）、喷绘
广告等。
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
观影收入 638,773.79 79.84% 752,450.70 67.13% 833,389.67 63.00%
广告收入 52,271.59 6.53% 169,165.00 15.09% 239,972.89 18.14%
商品、餐饮销售
92,283.63 11.53% 132,593.91 11.83% 180,758.65 13.66%
收入
其他 16,744.38 2.10% 66,722.76 5.96% 68,816.83 5.20%
合计 800,073.38 100% 1,120,932.37 100% 1,322,938.03 100%
七、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司最近三年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。根据经审计的财务报告，上市公司 2015-2017 年度财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 496,202.76 383,308.11 502,295.43
非流动资产合计 1,049,654.71 1,525,875.68 1,811,917.05
资产总计 1,545,857.47 1,909,183.79 2,314,212.48
流动负债合计 252,517.76 547,822.13 905,978.20
非流动负债合计 381,806.90 322,170.51 237,336.47
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债合计 634,324.66 869,992.64 1,143,314.67
归属于母公司所有者权益
910,952.34 1,038,677.04 1,167,044.77
合计
股东权益合计 911,532.81 1,039,191.16 1,170,897.81
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业总收入 800,073.38 1,120,932.37 1,322,938.03
营业利润 144,732.07 155,368.28 187,182.46
利润总额 156,141.79 180,497.89 187,666.88
净利润 118,797.83 136,788.25 151,552.16
归属于母公司所有者的净
118,582.71 136,644.61 151,567.52
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 208,910.06 192,753.82 198,808.32
投资活动产生的现金流量净额 -348,550.49 -369,590.28 -228,153.54
筹资活动产生的现金流量净额 394,252.97 -59,906.73 117,322.08
现金及现金等价物净增加额 256,650.70 -233,818.95 87,681.75
加：期初现金及现金等价物余额 174,598.66 431,249.36 197,430.42
期末现金及现金等价物余额 431,249.36 197,430.42 285,112.17
（四）合并主要财务指标
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
资产负债率 41.03% 45.57% 49.40%
毛利率 34.56% 32.75% 32.10%
每股收益（元/股） 1.07 1.16 1.29
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八、上市公司最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年 10 月，现金收购澳洲电影院线 Hoyts 公司的持股公司 HG Holdco
2015 年 6 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，
上市公司与 HG ANZ Holdco Ltd.签署了附生效条件的《股份购买协议》，根据该协议，
上市公司以 36,570.00 万美元的对价收购 HG Holdco 的 100%股权以及 HG ANZ Holdco
Ltd.享有的对 HG Holdco 金额为 7,000 万澳元的债权。上述股权转让已于 2015 年 10 月
8 日完成交割。
（二）2015 年 12 月，发行股份及支付现金收购慕威时尚及重庆世茂影院管理有限公司
等 14 家公司
2015 年 11 月 4 日，上市公司收到证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向
张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），核准公司
向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、世茂影院投资发展有限公司发行股份购买相关资产，
并核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因公司于 2015 年
9 月进行了 2015 年中期利润分配，以资本公积金每 10 股转增 10 股，因此该次新发行
股份数相应调整为 54,294,974 股，具体为：以每股 74.04 元的价格（除权后价格）向张
龙发行 8,021,068 股股份、向王宇新发行 1,002,634 股股份、向马大鹏发行 1,002,634 股
股份、向逄宇峰发行 1,318,882 股股份及支付现金购买其持有的慕威时尚 100%的股权，
总对价为 120,000 万元；向世茂影院投资发展有限公司以每股 74.04 元的价格（除权后
价格）发行 13,506,212 股股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%
的股权，总对价为 100,000 万元；向万达文化集团以每股 74.04 元的价格（除权后价格）
非公开发行 29,443,544 股股份募集 2,179,999,997.76 元配套资金，募集的配套资金用于
影院建设及支付现金对价。上述股权转让已于 2015 年 12 月完成交割。
九、上市公司近三年的遵纪守法情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处
罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方为持有万达影视 96.8262%股权的 21 名股东，具
体如下表所示：
序号 交易对方名称 本次交易前在万达影视的持股比例
1. 万达投资 22.4407%
2. 莘县融智 12.4733%
3. 互爱科技 11.6667%
4. 泛海股权投资管理有限公司 8.8161%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 7.7582%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 5.7697%
7. 张铎 4.6687%
8. 尹香今 4.0895%
9. 林宁 4.0000%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 3.5264%
11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.8917%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2.1159%
13. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1.1144%
14. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1.0579%
15. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1.0579%
16. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 0.8333%
17. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.7053%
18. 何海令 0.7053%
19. 浙江华策影视股份有限公司 0.7053%
20. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3526%
21. 马宁 0.0772%
合计 96.8262%
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二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）万达投资
1、基本情况
名称 北京万达投资有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层
法定代表人 张霖
注册资本 300,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91110105797551458Q
经营期限 2006 年 12 月 25 日至 2036 年 12 月 24 日
项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2006 年 12 月，公司设立
北京万达投资股份有限公司成立于 2006 年 12 月 25 日，设立时发起人为上海万尚
置业有限公司和大连万达集团商业发展有限公司，注册资本为 3,600 万元，股份总数为
3,600 万股。北京中润华会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额到位。北京
万达投资股份有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例
1. 上海万尚置业有限公司 3,240 90.00%
2. 大连万达集团商业发展有限公司 360 10.00%
合计 3,600 100.00%
（2）2007 年 6 月，变更公司类型
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2007 年 6 月 18 日，北京万达投资股份有限公司召开股东大会，全体发起人决议同
意北京万达投资股份有限公司变更为万达投资。2007 年 6 月 20 日，万达投资就上述事
项完成工商变更。
（3）2007 年 7 月，第一次股权转让
2007 年 6 月 24 日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意股东大连万达集团商
业发展有限公司将其持有的出资额为 360 万元的股权转让给王健林，股东上海万尚置业
有限公司将其持有的出资额为 3,168 万元的股权转让给王健林，股东上海万尚置业有限
公司将其持有的出资额为 72 万元的股权转让给王思聪。同日，大连万达集团商业发展
有限公司与王健林、上海万尚置业有限公司分别与王健林和王思聪签订了股权转让协议。
2007 年 7 月 25 日，万达投资对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 王健林 3,528 98.00%
2. 王思聪 72 2.00%
合计 3,600 100.00%
（4）2010 年 6 月，第一次增资及第二次股权转让
2010 年 6 月 1 日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意增加新股东万达集团；
王思聪将其持有的出资额为 72 万元的股权转让给王健林；注册资本增加至 300,000 万
元，其中万达集团增加货币出资 296,400 万元。同日，王健林与王思聪就上述股权转让
签署《出资转让协议书》。2010 年 6 月 8 日，万达投资对上述变更完成了工商登记。本
次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 王健林 3,600 1.20%
2. 万达集团 296,400 98.80%
合计 300,000 100.00%
（5）2012 年 9 月，第三次股权转让
2012 年 9 月 24 日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意增加新股东万达文化
集团；万达集团将其持有的出资额为 296,400 万元的股权转让给万达文化集团。同日，
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万达文化集团与万达集团就上述股权转让签署《出资转让协议书》。2012 年 9 月 25 日，
万达投资对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 王健林 3,600 1.20%
2. 万达文化集团 296,400 98.80%
合计 300,000 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，万达投资的控股股东为万达文化集团，实际控制人为王健
林先生。股权结构图如下所示：
王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00%
大连合兴投资有限公司
0.24%
1.20%
99.76%
万达集团
100%
万达文化集团
98.80%
万达投资
4、下属企业情况
截至本报告书出具之日，万达投资除对上市公司、万达影视具有控制权外，还具有
控制权的其他企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
青岛万达文化投资有
1. 100% 融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，
限公司
设计、制作、代理、发布广告，展览服务，市场调查，
租赁摄影器材；经营其它无需行政审批即可经营的一般
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
5、主营业务发展情况
万达投资的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、专业承包、室内装饰工程
设计。
6、主要财务指标
万达投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 9,796,748.59 9,552,060.48
负债总计 6,145,568.24 7,124,499.28
所有者权益合计 3,651,180.35 2,427,561.20
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 3,693,925.39 5,256,080.37
营业利润 259,255.95 114,622.10
净利润 198,196.96 22,536.90
（二）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东邻）
执行事务合伙人 曾茂军
成立日期 2016 年 05 月 09 日
统一社会信用代码 91371522MA3CA7WT8X
合伙期限 2016 年 5 月 9 日至 2036 年 5 月 8 日
企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息咨
经营范围
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，合伙企业设立
莘县融智成立于 2016 年 5 月 9 日，由万达文化集团等 19 名合伙人共同签署合伙协
议并以货币出资形式成立，成立时认缴出资额为 299.36 万元，万达文化集团为普通合
伙人。莘县融智成立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 万达文化集团 普通合伙人 0.299360 0.10%
2. 王健林 有限合伙人 116.451040 38.90%
3. 曾茂军 有限合伙人 59.872000 20.00%
4. 刘晓彬 有限合伙人 37.420000 12.50%
5. 赵方 有限合伙人 14.968000 5.00%
6. 王会武 有限合伙人 11.974400 4.00%
7. 李凯 有限合伙人 11.974400 4.00%
8. 卜义飞 有限合伙人 5.987200 2.00%
9. 黄朔 有限合伙人 5.987200 2.00%
10. 曾光 有限合伙人 5.987200 2.00%
11. 王卫忠 有限合伙人 4.490400 1.50%
12. 周蓓 有限合伙人 2.993600 1.00%
13. 邢燕 有限合伙人 2.993600 1.00%
14. 彭涛 有限合伙人 2.993600 1.00%
15. 姜朋 有限合伙人 2.993600 1.00%
16. 吴涛 有限合伙人 2.993600 1.00%
17. 忻宁宁 有限合伙人 2.993600 1.00%
18. 王毅 有限合伙人 2.993600 1.00%
19. 杨历帙 有限合伙人 2.993600 1.00%
合 计 299.360000 100.00%
（2）2017 年 1 月，第一次合伙人变更
2017 年 1 月 10 日，有限合伙人赵方与有限合伙人王健林签署合伙份额转让协议，
赵方将其持有的莘县融智的全部合伙份额转让给王健林。2017 年 1 月 10 日，莘县融智
就上述事项完成工商变更。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 万达文化集团 普通合伙人 0.299360 0.10%
2. 王健林 有限合伙人 131.419040 43.90%
3. 曾茂军 有限合伙人 59.872000 20.00%
4. 刘晓彬 有限合伙人 37.420000 12.50%
5. 王会武 有限合伙人 11.974400 4.00%
6. 李凯 有限合伙人 11.974400 4.00%
7. 卜义飞 有限合伙人 5.987200 2.00%
8. 黄朔 有限合伙人 5.987200 2.00%
9. 曾光 有限合伙人 5.987200 2.00%
10. 王卫忠 有限合伙人 4.490400 1.50%
11. 周蓓 有限合伙人 2.993600 1.00%
12. 邢燕 有限合伙人 2.993600 1.00%
13. 彭涛 有限合伙人 2.993600 1.00%
14. 姜朋 有限合伙人 2.993600 1.00%
15. 吴涛 有限合伙人 2.993600 1.00%
16. 忻宁宁 有限合伙人 2.993600 1.00%
17. 王毅 有限合伙人 2.993600 1.00%
18. 杨历帙 有限合伙人 2.993600 1.00%
合 计 299.360000 100.00%
（3）2017 年 7 月，第二次合伙人变更
2017 年 7 月 19 日全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意有限合伙人
曾茂军将持有的注册资本为 9.8720 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人李
凯将持有的注册资本为 3.9744 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人黄朔将
持有的注册资本为 1.9872 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人曾光将持有
的注册资本为 1.9872 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王卫忠将持有的
注册资本为 2.4904 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人彭涛将持有的注册
资本为 0.9936 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人周蓓将持有的注册资本
为 2.9936 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人邢燕将持有的注册资本为
2.9936 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人姜朋将持有的注册资本为 2.9936
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人吴涛将持有的注册资本为 2.9936 万元
的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人忻宁宁将持有的注册资本为 2.9936 万元的
合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王毅将持有的注册资本为 2.9936 万元的合伙
份额转让给王健林、同意有限合伙人杨历帙将持有的注册资本为 2.9936 万元的合伙份
额转让给王健林、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 0.0256 万元的合伙份额
转让给王会武、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 0.0128 万元的合伙份额转
让给卜义飞、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 2.5800 万元的合伙份额转让
给刘晓彬、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 4.0000 万元的合伙份额转让给
徐建峰、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 10.0000 万元的合伙份额转让给蒋
德富、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 2.0000 万元的合伙份额转让给贾燕
江、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 8.0000 万元的合伙份额转让给阙文雄。
2017 年 7 月 10 日，上述合伙人就上述份额转让签订财产份额转让协议。2017 年 7 月
19 日，莘县融智就上述事项完成工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 万达文化集团 普通合伙人 0.2994 0.10%
2. 王健林 有限合伙人 147.0606 49.13%
3. 曾茂军 有限合伙人 50.00 16.70%
4. 刘晓彬 有限合伙人 40.00 13.36%
5. 王会武 有限合伙人 12.00 4.01%
6. 蒋德富 有限合伙人 10.00 3.34%
7. 李凯 有限合伙人 8.00 2.67%
8. 阙文雄 有限合伙人 8.00 2.67%
9. 卜义飞 有限合伙人 6.00 2.00%
10. 黄朔 有限合伙人 4.00 1.34%
11. 曾光 有限合伙人 4.00 1.34%
12. 徐建峰 有限合伙人 4.00 1.34%
13. 王卫忠 有限合伙人 2.00 0.67%
14. 彭涛 有限合伙人 2.00 0.67%
15. 贾燕江 有限合伙人 2.00 0.67%
合 计 299.3600 100.00%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）2018 年 3 月，第三次合伙人变更
2018 年 3 月，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意普通合伙人由
北京万达文化产业集团有限公司变更为曾茂军，同意有限合伙人蒋德富将持有的注册资
本为 10 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人阙文雄将持有的注册资本为 8
万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王卫忠将持有的注册资本为 2 万元的合
伙份额转让给王健林、同意有限合伙人贾燕江将持有的注册资本为 2 万元的合伙份额转
让给王健林、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 10 万元的合伙份额转让给孙
恒勤。2018 年 3 月 1 日，上述合伙人就上述份额转让签订了《财产份额转让协议》。2018
年 3 月 6 日，莘县融智就上述事项完成了工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 曾茂军 普通合伙人 50.00 16.70%
2. 王健林 有限合伙人 159.0606 53.13%
3. 刘晓彬 有限合伙人 40.00 13.36%
4. 王会武 有限合伙人 12.00 4.01%
5. 孙恒勤 有限合伙人 10.00 3.34%
6. 李凯 有限合伙人 8.00 2.67%
7. 卜义飞 有限合伙人 6.00 2.00%
8. 黄朔 有限合伙人 4.00 1.34%
9. 曾光 有限合伙人 4.00 1.34%
10. 徐建峰 有限合伙人 4.00 1.34%
11. 彭涛 有限合伙人 2.00 0.67%
12. 万达文化集团 有限合伙人 0.2994 0.10%
合 计 299.3600 100.00%
（5）2018 年 10 月，第四次合伙人变更
2018 年 10 月，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意有限合伙人孙
恒勤将持有的注册资本为 10 万元的合伙份额转让给有限合伙人王健林，上述合伙人就
上述份额转让签订了《财产份额转让协议》。莘县融智就上述事项正在进行工商变更登
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
记。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 曾茂军 普通合伙人 50.00 16.70%
2. 王健林 有限合伙人 169.0606 56.47%
3. 刘晓彬 有限合伙人 40.00 13.36%
4. 王会武 有限合伙人 12.00 4.01%
5. 李凯 有限合伙人 8.00 2.67%
6. 卜义飞 有限合伙人 6.00 2.00%
7. 黄朔 有限合伙人 4.00 1.34%
8. 曾光 有限合伙人 4.00 1.34%
9. 徐建峰 有限合伙人 4.00 1.34%
10. 彭涛 有限合伙人 2.00 0.67%
11. 万达文化集团 有限合伙人 0.2994 0.10%
合 计 299.3600 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，莘县融智的控制关系如下图所示：
莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合伙
人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县融
智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事务
合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。
4、普通合伙人情况
姓名 曾茂军 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 511121197110******
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
住所 北京市海淀区温泉镇**
通讯地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
主要任职单位 任职日期 职务
直接产权关系
万达电影 2013 年 7 月起至今 董事、总裁 否
莘县融智 2018 年 3 月起至今 执行事务合伙人 是
新媒诚品 2017 年 5 月起至今 执行董事 否
骋亚影视 2016 年 8 月起至今 执行董事 否
五洲发行 2016 年 2 月起至今 董事长 否
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，莘县融智除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
莘县融智的主营业务为企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、
商务信息咨询。
7、主要财务指标
莘县融智最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计 149,685.82 149,685.46
负债总计 149,380.64 149,380.64
所有者权益合计 305.18 304.82
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 -- --
营业利润 5.82 -0.36
净利润 5.82 -0.36
8、合伙企业最终出资人情况
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 曾茂军 最终出资人 2016 年 5 月
2 王健林 最终出资人 2016 年 5 月
3 刘晓彬 最终出资人 2016 年 5 月
4 王会武 最终出资人 2016 年 5 月
5 李凯 最终出资人 2016 年 5 月
6 卜义飞 最终出资人 2016 年 5 月
7 黄朔 最终出资人 2016 年 5 月
8 曾光 最终出资人 2016 年 5 月
9 徐建峰 最终出资人 2017 年 7 月
10 彭涛 最终出资人 2016 年 5 月
11 万达文化集团 最终出资人 2016 年 5 月
（三）互爱科技
1、基本情况
名称 互爱（北京）科技股份有限公司
性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市海淀区龙岗路 51 号院 4 号楼 1 层 133 室
法定代表人 乔万里
注册资本 5,555.5555 万元
成立日期 2011 年 03 月 09 日
统一社会信用代码 911101085712982937
营业期限 2011 年 03 月 09 日至长期
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面向全国
招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；互联网信息服务（不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；利用
经营范围 信息网络经营游戏产品运营。（利用信息网络经营游戏产品运营、互联网
信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子
公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011 年 3 月，公司设立
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
互爱（北京）科技有限公司成立于 2011 年 3 月 9 日，设立时股东为张丽丽、黄建，
注册资本为人民币 10 万元。北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了隆盛验字[2011]
第 189 号验资报告，证明本次货币出资足额到位。互爱（北京）科技有限公司成立时股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 张丽丽 8.333 83.33%
2. 黄建 1.667 16.67%
合计 10.000 100.00%
（2）2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 8 月 31 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互
爱（北京）科技有限公司注册资本由 10 万元增至 500 万元。2012 年 9 月 10 日，互爱
（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技
有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 张丽丽 416.65 83.33%
2. 黄建 83.35 16.67%
合计 500.00 100.00%
（3）2014 年 4 月，第二次增资
2014 年 4 月 14 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增
加新股东叶滨；同时注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，其中张丽丽货币出资 393.4
万元，黄建货币出资 92.11 万元，叶滨货币出资 14.49 万元。2014 年 4 月 15 日，互爱
（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技
有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 张丽丽 810.05 81.00%
2. 黄建 175.46 17.55%
3. 叶滨 14.49 1.45%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（4）2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 6 月 20 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增
加新股东海南恒达投资咨询有限责任公司、海南云辉投资咨询有限责任公司、海南昭阳
投资咨询中心（有限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）、北京清科互爱投资管
理中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有
限公司、北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）；同时注册资本由 1,000 万元增至 5,000
万元，其中黄建以货币方式增资 1,300,956 元，叶滨以货币方式增资 409,460 元，海南
恒达投资咨询有限责任公司以货币方式增资 10,366,777 元，海南云辉投资咨询有限责任
公司以货币方式增资 7,497,805 元，海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增
资 1,445,876 元，海南日晟投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增资 7,229,821 元，北
京清科互爱投资管理中心（有限合伙）以货币方式增资 3,372,342 元，深圳市利通产业
投资基金有限公司以货币方式增资 4,240,838 元，深圳市世纪凯华投资基金有限公司以
货币方式增资 471,204 元，北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）以货币方式增资
3,664,921 元。
2015 年 7 月 1 日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。
本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 20.7336%
2. 张丽丽 8,100,500 16.2010%
3. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 14.9956%
4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 7,229,821 14.4596%
5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 8.4817%
6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 7.3298%
7. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.7447%
8. 黄建 3,055,556 6.1111%
9. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,445,876 2.8918%
10. 叶滨 554,360 1.1087%
5-7-1-90
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
11. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.9424%
合计 50,000,000 100.0000%
（5）2015 年 7 月，第四次增资及第一次股权转让
2015 年 7 月 8 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增
加新股东海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州九本股权投资合伙企业（有
限合伙）和青岛金石灏汭投资有限公司；同意注册资本由 50,000,000 元增至 55,555,555
元，其中海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 2,391,666 元，
杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 1,497,222 元，青岛金石灏汭
投资有限公司以货币方式增资 1,666,667 元；同意股东张丽丽将其持有的 1.1550%股权
转让给杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙），同时将持有的 0.3147%股权转让给海
宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意股东黄建将持有的 0.8398%股权转让
给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意海南昭阳投资咨询中心（有限合
伙）将持有的 0.1151%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意
海南日晟投资咨询中心（有限合伙）将其持有的 0.5754%股权转让给海宁三仁普华股权
投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年 7 月 8 日，张丽丽分别与杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）和海宁
三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、黄建与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
限合伙）、海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
限合伙）就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2015 年 7 月 28 日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。
本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 18.6602%
2. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 13.4960%
3. 张丽丽 7,284,007 13.1112%
4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 6,910,169 12.4383%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 7.6335%
6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 6.5969%
7. 海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙） 3,416,665 6.1500%
8. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.0702%
9. 黄建 2,588,962 4.6602%
10. 杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙） 2,138,889 3.8500%
11. 青岛金石灏汭投资有限公司 1,666,667 3.0000%
12. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,381,949 2.4875%
13. 叶滨 554,360 0.9978%
14. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.8482%
合计 55,555,555 100.0000%
（6）2015 年 9 月，变更设立股份公司
2015 年 9 月 15 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互
爱（北京）科技有限公司以 2015 年 7 月 31 日为改制基准日，按公司净资产值折股整体
变更设立股份公司，折合成股份公司股本 55,555,555 元，其余部分计入资本公积；每股
面值 1 元，共计 55,555,555 股，由股份公司 14 名发起人按照目前各自的出资比例持有
相应数额的股份；同意股份公司的注册资本为人民币 55,555,555 元，股本总额为
55,555,555 元，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
2015 年 9 月 21 日，互爱科技召开创立大会，审议通过关于整体变更设立股份公司
等议案，并决议成立董事会，选举黄建、乔万里、张丽丽、张岩、李朝晖和曹国熊组成
公司第一届董事会，选举倪正东和张联庆为股东代表监事。同日，互爱科技职工代表大
会选举包元峰为职工监事。
2015 年 9 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局签发（京海）名称变核（内）
字[2015]第 0037757 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“互爱（北
京）科技股份有限公司”。2015 年 9 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局签发《名
称变更通知》。
2015 年 9 月 30 日，互爱科技已就上述变更事项完成工商变更登记。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
互爱科技成立时各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 18.6602% 净资产折股
2. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 13.4960% 净资产折股
3. 张丽丽 7,284,007 13.1112% 净资产折股
4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 6,910,169 12.4383% 净资产折股
5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 7.6335% 净资产折股
6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 6.5969% 净资产折股
海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合
7. 3,416,665 6.1500% 净资产折股
伙）
8. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.0702% 净资产折股
9. 黄建 2,588,962 4.6602% 净资产折股
10. 杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙） 2,138,889 3.8500% 净资产折股
11. 青岛金石灏汭投资有限公司 1,666,667 3.0000% 净资产折股
12. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,381,949 2.4875% 净资产折股
13. 叶滨 554,360 0.9978% 净资产折股
14. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.8482% 净资产折股
合计 55,555,555 100.0000%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，互爱科技的股权结构如下图所示：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、下属企业情况
截至本报告书出具之日，互爱科技除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；商务信息咨询（不
无锡秉耀科技有 含投资咨询）；数字动漫、游戏的开发、制作；美术创作服务；
1 100%
限公司 互联网信息服务；广播电视节目的制作；电影的制作。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医
涂游在线（北京） 疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许
2. 100%
科技有限公司 可证有效期至 2019 年 12 月 23 日））；技术开发、技术咨询、
技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地
产咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
广州互爱信息科
3. 100% 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
技有限公司
展经营活动。）
计算机软硬件开发、技术转让；计算机系统集成；游戏软件开
成都掌娱互动科 发；计算机信息技术咨询；投资咨询（不含金融、期货、证券
4. 100%
技有限公司 及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询（不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网
络文化经营许可证有效期至 2018 年 01 月 05 日）；技术开发、
丛云（北京）科技 技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易
5. 100%
有限公司 咨询；房地产咨询；投资咨询；销售计算机软件及辅助设备、
电子产品、机械设备、玩具。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计算机信息工程。计算机网络技术、计算机软硬件专业领域内
的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集
成，计算机软硬件、通讯设备、电子设备、公共安全技术防范
上海胡莱信息技
6. 100% 设备、计算机存储设备、计算机网络设备的开发与销售、投资
术有限公司
咨询、经济信息咨询（以上除经纪），房地产咨询（不得从事
经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
数字音乐、手机媒体、动漫游戏、数字内容产品的开发及运营、
霍尔果斯思泉网
7. 100% 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、经济贸易咨询、
络科技有限公司
投资咨询。从事互联网文化活动。
胡莱（深圳）科技 网络技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；房地产
8. 100%
有限公司 咨询；投资咨询。
计算机信息领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
安徽互爱信息科
9. 100% 互联网信息服务，经营性互联网文化单位业务。（依法须经审
技有限公司
批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机信息领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
游戏软件开发、计算机系统集成、互联网信息服务、科技企业
重庆互爱科技有 孵化及孵化管理、房屋租赁、办公设施租赁、企业营销策划、
10. 100%
限公司 代理科技项目申报申请手续、创业指导信息咨询。（以上经营
范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
华创国际融资租
的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保
11. 赁（天津）有限 75%
理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；软件开发；企业营销策划；设计、制作、代理、
北京趣赚科技有 发布广告；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经
12. 60.01%
限公司 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
社会经济咨询；计算机、软件及辅助设备零售；软件开发；房
广州畅娱信息科
13. 51% 地产咨询、中介服务；信息技术咨询服务；（依法须经批准的
技有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事网络技术、通信技术、计算机软硬件技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算
上海悠嘻网络科
14. 40% 机信息系统安全专用产品）的销售，设计、制作、代理各类广
技有限公司
告，网络科技（不得从事科技中介）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机
系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软
件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;文化咨询;体育咨询;公共
北京琨珸科技有 关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设
15. 40%
限公司 计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;从事
互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一般经营项目：手机游戏股权的投资、投资管理、投资咨询、
陕西正阳手机游
资产管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。
16. 戏股权投资合伙 35%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
企业（有限合伙）
动）
一般经营项目：财务咨询服务；企业自有资产管理咨询服务（不
西安正阳财务咨
17. 35% 得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批
询服务有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、销售计算机软硬件并提供技术服务；软件的技术开发与
销售；网络产品、科技产品的技术开发；电子产品的技术开发
与销售；计算机系统服务；网页设计；网络技术咨询；企业营
成都易分期科技 销策划；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内各
18. 25%
有限公司 类广告（气球广告除外）；网上贸易代理；经营国内旅游业务、
入境旅游业务、出境旅游业务、边境旅游业务（未取得相关行
政许可（审批），不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件
服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售计算机软硬件及
北京方正国际动
19. 24.98% 辅助设备、电子产品；动漫设计；票务代理（机票除外）。（依
漫有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理
摩多（厦门）科技
20. 16. 8466% 和存储服务；计算机、软件及辅助设备批发；未列明的其他建
有限公司
筑业；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
计算机软件开发、销售；网络技术的开发，并提供技术转让、
技术服务、技术咨询；动漫设计、动漫衍生产品的研发、销售；
从事互联网文化经营活动；展览展示服务、会议服务、经济信
苏州番茄互娱信 息咨询、知识产权代理、文化艺术交流活动策划、房产中介；
21. 16.991%
息科技有限公司 销售：一二类医疗器械、针纺织品、仪器仪表、首饰、汽车配
件、电子产品、家具、电气设备、机械设备、照相器材、计算
机软件及辅助设备、化妆品、陶瓷制品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事互联网文化
活动：互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
北京昊睿中天科
22. 14.50% 经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须
技有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况
互爱科技的主营业务为网络及手机游戏的研发，网站开发，微信公众号技术开发等。
6、主要财务指标
互爱科技最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产合计 63,040.63 73,705.17
负债合计 13,792.27 21,625.72
所有者权益合计 49,248.35 52,079.45
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 3,694.62 2,051.94
营业利润 17,451.22 3,336.58
净利润 17,458.62 2,831.10
（四）泛海股权投资管理有限公司
1、基本情况
名称 泛海股权投资管理有限公司
性质 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室
法定代表人 李明海
注册资本 500,000 万元
成立日期 2008 年 04 月 21 日
统一社会信用代码 911100006742510339
营业期限 2008 年 04 月 21 日至 2038 年 04 月 20 日
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008 年 4 月，公司设立
北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立于 2008 年 4 月 21 日，设立时股东为泛
海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司和康得投资集团有限公
司，注册资本为 20,000 万元，经营范围为“项目投资；房地产开发；销售自行开发的商
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品房；物业管理；信息咨询；技术服务；施工总承包；专业承包”。北京润鹏冀能会计
师事务所于 2008 年 4 月 18 日出具了验资报告，证明北京大兴经济开发区建设投资有限
公司的注册资本已由股东以货币方式实缴到位。北京大兴经济开发区建设投资有限公司
成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 泛海建设集团股份有限公司 14,000 70%
2. 北京大兴经济开发区开发经营总公司 4,000 20%
3. 康得投资集团有限公司 2,000 10%
合计 20,000 100%
（2）2011 年 3 月，第一次股权转让和第一次公司名称变更
2011 年 3 月 7 日，经北京大兴经济开发区建设投资有限公司股东会决议，全体股
东一致同意北京大兴经济开发区开发经营总公司和康得投资集团有限公司将其对公司
的全部出资转让给泛海建设集团股份有限公司，并同意修改公司章程、变更公司名称。
同日，泛海建设集团股份有限公司与康得投资集团有限公司签署了《出资转让协议
书》，约定康得投资集团有限公司将其持有的全部货币出资 2,000 万元转让给泛海建设
集团股份有限公司；泛海建设集团股份有限公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司
签署了《出资转让协议书》，约定北京大兴经济开发区开发经营总公司将其持有的全部
货币出资 4,000 万元转让给泛海建设集团股份有限公司。
2011 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局核发了《名称变更通知》，确认国家工
商行政管理总局于 2011 年 2 月 15 日核发了（国）名称变核内字[2011]第 196 号《企业
名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海建设集团投资有限公司”。
2011 年 3 月 22 日，泛海建设集团投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次
变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 泛海建设集团股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（3）2014 年 3 月，第一次经营范围变更
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年 3 月，泛海建设集团投资有限公司将经营范围变更为“项目投资；投资咨询；
资产管理；经济贸易咨询”，并于 2014 年 3 月 12 日对上述变更完成了工商登记。
（4）2014 年 5 月，第一次股东名称变更
2014 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局向泛海建设集团投资有限公司核准颁发
了《名称变更通知书》，确认其股东泛海建设集团股份有限公司名称变更为泛海控股股
份有限公司，并于 2014 年 5 月 15 日完成了工商登记。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 泛海控股股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（5）2015 年 3 月，第二次公司名称变更
2015 年 3 月 10 日，泛海建设集团投资有限公司股东决定，同意公司进行名称变更。
2015 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知书》，
确认国家工商行政管理总局于同日核发了（国）名称变核内字[2015]第 795 号《企业名
称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海控股集团资产管理有限公司”。
2015 年 3 月 30 日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并完
成了工商登记。
（6）2015 年 12 月，第三次公司名称变更及第二次经营范围变更
2015 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知
书》，确认国家工商行政管理总局于 2015 年 12 月 18 日核发了（国）名称变核内字[2015]
第 3842 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海股权投资管理有限
公司”。2015 年 12 月 23 日，泛海控股集团资产管理有限公司股东决定，同意公司进行
名称变更，将经营范围变更为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易
咨询”，并同意修改公司章程。
2015 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并就
上述事项完成了工商登记。
（7）2016 年 1 月，第一次增加注册资本
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 1 月 26 日，泛海股权投资管理有限公司股东决定，全体股东一致同意泛海
股权投资管理有限公司注册资本由 20,000 万元增至 500,000 万元，并修改公司章程。同
日，泛海股权投资管理有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后泛海股权
投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 泛海控股股份有限公司 500,000 100%
合计 500,000 100%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，泛海股权投资管理有限公司是泛海控股股份有限公司的全
资子公司，泛海控股股份有限公司为一家于 1994 年在深交所主板上市的公司。
4、下属企业情况
截至本报告书出具之日，泛海股权投资管理有限公司除投资万达影视外，其他主要
对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
专业承包；工程勘察设计；销售建筑材料、机械设
北京金多宝建筑工程有限公
1. 100% 备、五金、交电。 （依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活动。）
企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形
泛海云帆（天津）企业管理 象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒
2. 100%
有限公司 店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形
泛海云腾（天津）企业管理 象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒
3. 100%
有限公司 店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨
泛海保怡投资（上海）有限
4. 100% 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询
泛海股权投资基金管理（天
5. 100% 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
津）有限公司
可开展经营活动）
泛海长晟投资管理（天津） 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
6. 100%
有限公司 后方可开展经营活动）
居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；
海徕（天津）生活服务有限 公寓管理；房屋租赁代理；市场信息咨询与调查；
7. 68.18%
公司 清洁服务；家具、家电、食品、日用百货销售；房
地产经纪；企业形象策划、设计；市场营销策划；
5-7-1-100
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
餐饮服务；住宿业（限分支机构经营）；新产品及高
新技术的研究开发；网络技术开发；网络工程；计
算机软件的开发、设计、制作（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；酒店管理；企业管理；经济信息咨询；
以下仅限分支机构经营，涉及许可的凭许可证经营：
住宿；餐饮服务；健身服务；游泳池；美容美发；
打字、复印；翻译服务；票务代理服务；洗衣服务；
销售食品；零售烟草；销售日用百货、健身器材、
古玩字画、工艺品；出租办公用房；出租商业用房；
机动车公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
8. 泛海酒店投资管理有限公司 10% 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本
执照后，应到房屋管理部门取得行政许可；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资
产管理；企业管理；设计、制作广告；经济信息咨
询。（领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政
泛海商业地产经营管理有限
9. 10% 许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况
泛海股权投资管理有限公司的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨
询以及经济贸易咨询。
6、主要财务指标
泛海股权投资管理有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 829,019.71 860,240.42
负债合计 476,907.36 477,709.91
所有者权益合计 352,112.35 382,530.51
5-7-1-101
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 30,307.84 5,158.77
营业利润 5,839.90 41,675.75
净利润 4,683.02 31,202.47
（五）北京弘创投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 北京弘创投资管理中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座南楼 701 室
执行事务合伙人 弘毅投资（上海）有限公司（委派赵令欢为代表）
成立日期 2014 年 04 月 30 日
统一社会信用代码 91110108399003093U
合伙期限 2014 年 04 月 30 日至 2064 年 04 月 29 日
投资管理、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为 2064
年 03 月 29 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014 年 4 月，合伙企业设立
北京弘创投资管理中心（有限合伙）成立于 2014 年 04 月 30 日，由弘毅投资管理
（天津）（有限合伙）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）共同签署合伙协
议并以货币出资形式成立，成立时认缴出资额为 19,996 万元，弘毅投资管理（天津）（有
限合伙）为普通合伙人。北京弘创投资管理中心（有限合伙）设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 普通合伙人 300 1.50%
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有
2. 有限合伙人 19,696 98.50%
限合伙）
5-7-1-102
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合 计 19,996 100.00%
（2）2016 年 4 月，增资及合伙人变更
2016 年 3 月 22 日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）全体合伙人签署《北京弘
创投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由 19,996 万元增加至 73,000
万元，并决议将合伙人变更为弘毅投资（上海）有限公司、弘毅健保投资（上海）有限
公司、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南志成行隆投资有限公司、
西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、喻成华、安徽广电传媒产业集团有限责任公司、安
徽省铁路建设投资基金有限公司（已更名为安徽省铁路发展基金股份有限公司）、龙原、
赖志光，其中弘毅投资（上海）有限公司为普通合伙人。2014 年 4 月 21 日，北京弘创
投资管理中心（有限合伙）已就上述变更事项完成工商变更登记，上述变更完成后的出
资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 100 0.1370%
2. 弘毅健保投资（上海）有限公司 有限合伙人 100 0.1370%
天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙
3. 有限合伙人 42,000 57.5342%
企业（有限合伙）
4. 海南志成行隆投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.7397%
西藏林芝鼎方源投资顾问有限公
5. 有限合伙人 8,000 10.9589%
司
6. 喻成华 有限合伙人 3,000 4.1096%
安徽广电传媒产业集团有限责任
7. 有限合伙人 5,000 6.8493%
公司
安徽省铁路发展基金股份有限公
8. 有限合伙人 10,000 13.6986%
司
9. 龙原 有限合伙人 1,500 2.0548%
10. 赖志光 有限合伙人 1,300 1.7808%
合计 73,000 100.0000%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）的控制关系如下图所
示：
5-7-1-103
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、普通合伙人情况
名称 弘毅投资（上海）有限公司
性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室
法定代表人 JOHN HUAN ZHAO
注册资本 500 万元
成立日期 2013 年 10 月 01 日
统一社会信用代码 913100000800217324
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 （经
经营范围
营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，
其他主要对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
江苏新兴产业投资基金（有 股权投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
38%
限合伙） 批准后方可开展经营活动）
6、主营业务发展情况
北京弘创投资管理中心（有限合伙）的主营业务为投资管理和资产管理。
5-7-1-104
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、主要财务指标
北京弘创投资管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下
表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（未经审计）
资产合计 290,055.87 215,437.05
负债合计 220,651.45 146,776.19
所有者权益合计 69,404.43 68,660.86
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -3,396.37 47,814.29
净利润 -3,396.37 47,814.29
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 弘毅投资（上海）有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
2 弘毅健保投资（上海）有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3 天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 直接权益持有人 2016 年 3 月
3-1 袁利群 最终出资人 2016 年 3 月
3-2 黄盛宇 最终出资人 2016 年 3 月
3-3 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-4 厦门品置投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-5 上海和科发集团有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-6 萍乡市挚金投资管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-7 上海资乘股权投资基金管理有限公司 直接权益持有人 2016 年 3 月
3-7-1 资乘启辰跟投共赢基金 l 期 间接权益持有人 2015 年 12 月
3-7-1-1 新方程启辰跟投共赢基金 l 期（出资人为 195 名自然人） 间接权益持有人 2015 年 12 月
3-7-2 资乘全景 2 期基金 间接权益持有人 2016 年 3 月
新方程启辰独角兽跟投基金二期（出资人为 170 名自然
3-7-2-1 间接权益持有人 2016 年 3 月
人）
3-7-2-2 新方程启辰独角兽跟投基金三期（出资人为 23 名自然人） 间接权益持有人 2016 年 5 月
3-8 泉州市睿智投资管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
5-7-1-105
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
3-9 施皓天 最终出资人 2016 年 3 月
3-10 田凤香 最终出资人 2016 年 3 月
3-11 刘金明 最终出资人 2016 年 3 月
3-12 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-13 贾文发 最终出资人 2016 年 3 月
4 海南志成行隆投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
5 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
6 喻成华 最终出资人 2016 年 3 月
7 安徽广电传媒产业集团有限责任公司 最终出资人 2016 年 3 月
8 安徽省铁路发展基金股份有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
9 龙原 最终出资人 2016 年 3 月
10 赖志光 最终出资人 2016 年 3 月
（六）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号知浩楼 527 室
执行事务合伙人 一方投资有限公司（委派代表：连健）
成立日期 2016 年 02 月 18 日
统一社会信用代码 91321300MA1MFBY90J
合伙期限 2016 年 02 月 18 日至 2036 年 02 月 17 日
影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）（合伙期限至 2036 年 2 月 17 日）
2、历史沿革
2016 年 2 月 17 日，一方投资有限公司以货币认缴出资 1,320 万元、宿迁一方股权
投资基金合伙企业以货币认缴出资 130,680 万元共同设立宿迁清远影视传媒合伙企业
（有限合伙）。宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
5-7-1-106
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 一方投资有限公司 普通合伙人 1,320 1%
2. 宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 130,680 99%
合计 132,000 100%
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）成立至今尚未发生过与出资额相关的工商
变更。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的控制关系如下
图所示：
4、普通合伙人情况
名称 一方投资有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 10 层 1210
5-7-1-107
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表人 刘呈烨
注册资本 5,000 万元
成立日期 2003 年 05 月 22 日
统一社会信用代码 911101057493523662
投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）除投资万达影视
外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的主营业务为影视策划、影视项目咨询。
7、主要财务指标
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）
如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计 132,001.46 60,339.95
负债总计 2.00 68.70
所有者权益合计 131,999.46 60,271.25
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 - -
营业利润 -0.54 -38.57
净利润 -0.54 -38.57
8、合伙企业最终出资人情况
5-7-1-108
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 一方投资有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
2 宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 直接权益持有人 2016 年 2 月
2-1 一方投资有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
2-2 孙喜双 最终出资人 2016 年 2 月
2-3 张冰 最终出资人 2016 年 2 月
2-4 钱国荣 最终出资人 2016 年 2 月
2-5 董学林 最终出资人 2016 年 2 月
2-6 戴成书 最终出资人 2016 年 2 月
2-7 宋华 最终出资人 2016 年 2 月
2-8 宋江枫 最终出资人 2016 年 2 月
2-9 吕正菊 最终出资人 2016 年 2 月
2-10 逄宇峰 最终出资人 2016 年 2 月
（七）张铎
1、基本情况
姓名 张铎 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 110102198709******
住所 北京市西城区太平桥大街*号
通讯地址 北京市海淀区远大路 39-1 号青清商厦 3 层北京庞迈科技有限公司
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
北京庞迈科技有限公
2010 年 4 月至今 副总经理 否
司
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除投资万达影视外，张铎控制的企业和关联企业情况如下
表所示：
5-7-1-109
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
企业管理咨询，法律咨询，知识产权代理，经济信息咨
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
上海雅兴企业管理中心
1. 40% 研、民意调查、民意测验），公关活动策划，会务会展
（有限合伙）
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（八）尹香今
1、基本情况
姓名 尹香今 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 230103196804******
住所 哈尔滨市南岗区汉阳街*号
通讯地址 北京市西城区山西路四合上院小区*号楼
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
法人、执行董事、
2012 年 5 月至 2017 年 5 月 否
新媒诚品 总经理
2017 年 5 月至今 总经理 否
法人、执行董事、
2011 年 4 月至 2017 年 6 月 否
北京新媒 总经理
2017 年 6 月至今 总经理 否
2016 年 5 月至 2017 年 5 月 法人、总经理 否
霍尔果斯新媒
2017 年 5 月至今 总经理 否
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除投资万达影视外，尹香今不拥有其他控制的企业和关联
企业。
（九）林宁
1、基本情况
5-7-1-110
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 林宁 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 210202196006******
住所 辽宁省大连市中山区明泽园*号
通讯地址 辽宁省大连市中山区明泽园*号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
2014 年 3 月 14 日至 2018 年
万达集团 董事 否
8 月 13 日
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，林宁女士除投资万达影视外，不拥有其他控制的企业和关
联企业。
（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9
主要经营场所
号楼 3 层 301 房间-260
执行事务合伙人 深圳凯诺资本管理有限公司（委派代表：韩田新）
成立日期 2016 年 01 月 25 日
统一社会信用代码 91120116MA07F05822
合伙期限 2016 年 01 月 25 日至长期
资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，合伙企业设立
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 25 日，由上海岩
5-7-1-111
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
桂投资管理中心和孟月共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资
额为 100,000 万元，上海岩桂投资管理中心为普通合伙人。梦元（天津）影视资产管理
中心（有限合伙）成立时，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 10 0.01%
2. 孟月 有限合伙人 99,990 99.99%
合计 100,000 100.00%
（2）2016 年 3 月，第一次合伙人变更及第一次增资
2016 年 3 月 29 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）进行合伙人和出
资变更，增加张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟
集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限
公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、陈欣、杨静、赵永霞、喻建华、
赵志华、深圳凯诺资本管理有限公司、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、
杨新春、张志刚、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司作为有限合伙人，原
有限合伙人孟月退伙，认缴出资额变更为 102,799.15 万元。2016 年 3 月 29 日，梦元（天
津）影视资产管理中心（有限合伙）已就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 10 0.01%
2. 深圳凯诺资本管理有限公司 有限合伙人 2,500 2.43%
3. 张雅琦 有限合伙人 1,200 1.17%
4. 孟勇 有限合伙人 5,000 4.86%
5. 陈建 有限合伙人 2,000 1.95%
6. 石小莉 有限合伙人 2,000 1.95%
7. 南海 有限合伙人 2,000 1.95%
8. 周宇 有限合伙人 1,500 1.46%
9. 张建冬 有限合伙人 8,128 7.91%
10. 郑长云 有限合伙人 3,000 2.92%
11. 大连韩伟集团投资有限公司 有限合伙人 6,000 5.84%
5-7-1-112
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
12. 涂玉琴 有限合伙人 3,000 2.92%
13. 周丽萍 有限合伙人 5,000 4.86%
14. 陈小纯 有限合伙人 800 0.78%
15. 郑显英 有限合伙人 2,000 1.95%
16. 平凡 有限合伙人 2,500 2.43%
17. 大连顶山资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 4.86%
18. 北京中海兴业投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.92%
19. 王士辉 有限合伙人 2,000 1.95%
20. 谢颖颖 有限合伙人 700 0.68%
21. 陈欣 有限合伙人 600 0.58%
22. 杨静 有限合伙人 200 0.19%
23. 赵永霞 有限合伙人 200 0.19%
24. 喻建华 有限合伙人 2,500 2.43%
25. 赵志华 有限合伙人 110 0.11%
西安华睿文泰投资管理合伙
26. 有限合伙人 5,000 4.86%
企业（有限合伙）
27. 杨新春 有限合伙人 1,500 1.46%
28. 张志刚 有限合伙人 500 0.49%
29. 刘晶 有限合伙人 1,700 1.65%
30. 卜茂贵 有限合伙人 1,000 0.97%
31. 张小蕾 有限合伙人 2,032 1.97%
32. 中俊骏业投资有限公司 有限合伙人 30,119.15 29.30%
合计 102,799.15 100.00%
（3）2016 年 4 月，第二次合伙人变更及第二次增资
2016 年 4 月 12 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）合伙人一致同意，
将有限合伙人深圳凯诺资本管理有限公司变更为普通合伙人；合伙人上海岩桂投资中心
认缴金额由 10 万增至 100 万，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）出资额增
加至 102,889.15 万元。2016 年 4 月 25 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
已就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
5-7-1-113
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 100 0.10%
2. 深圳凯诺资本管理有限公司 普通合伙人 2,500 2.43%
3. 张雅琦 有限合伙人 1,200 1.17%
4. 孟勇 有限合伙人 5,000 4.86%
5. 陈建 有限合伙人 2,000 1.94%
6. 石小莉 有限合伙人 2,000 1.94%
7. 南海 有限合伙人 2,000 1.94%
8. 周宇 有限合伙人 1,500 1.46%
9. 张建冬 有限合伙人 8,128 7.90%
10. 郑长云 有限合伙人 3,000 2.92%
11. 大连韩伟集团投资有限公司 有限合伙人 6,000 5.83%
12. 涂玉琴 有限合伙人 3,000 2.92%
13. 周丽萍 有限合伙人 5,000 4.86%
14. 陈小纯 有限合伙人 800 0.78%
15. 郑显英 有限合伙人 2,000 1.94%
16. 平凡 有限合伙人 2,500 2.43%
17. 大连顶山资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 4.86%
18. 北京中海兴业投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.92%
19. 王士辉 有限合伙人 2,000 1.94%
20. 谢颖颖 有限合伙人 700 0.68%
21. 陈欣 有限合伙人 600 0.58%
22. 杨静 有限合伙人 200 0.19%
23. 赵永霞 有限合伙人 200 0.19%
24. 喻建华 有限合伙人 2,500 2.43%
25. 赵志华 有限合伙人 110 0.11%
西安华睿文泰投资管理合伙企
26. 有限合伙人 5,000 4.86%
业（有限合伙）
27. 杨新春 有限合伙人 1,500 1.46%
28. 张志刚 有限合伙人 500 0.49%
29. 刘晶 有限合伙人 1,700 1.65%
30. 卜茂贵 有限合伙人 1,000 0.97%
31. 张小蕾 有限合伙人 2,032 1.98%
32. 中俊骏业投资有限公司 有限合伙人 30,119.15 29.27%
5-7-1-114
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 102,889.15 100.00%
（4）2016 年 6 月，第三次合伙人变更
2016 年 6 月 1 日，有限合伙人赵志华、赵永霞、杨静、陈欣分别与普通合伙人上
海岩桂投资管理中心签署合伙份额转让协议，将其持有的梦元（天津）影视资产管理中
心（有限合伙）的全部合伙份额转让给上海岩桂投资管理中心；同日，有限合伙人张志
刚与有限合伙人杨新春签署合伙份额转让协议，将其持有的梦元（天津）影视资产管理
中心（有限合伙）的全部合伙份额转让给杨新春。2016 年 6 月 24 日，梦元（天津）影
视资产管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 1,210 1.18%
2. 深圳凯诺资本管理有限公司 普通合伙人 2,500 2.43%
3. 张雅琦 有限合伙人 1,200 1.17%
4. 孟勇 有限合伙人 5,000 4.86%
5. 陈建 有限合伙人 2,000 1.94%
6. 石小莉 有限合伙人 2,000 1.94%
7. 南海 有限合伙人 2,000 1.94%
8. 周宇 有限合伙人 1,500 1.46%
9. 张建冬 有限合伙人 8,128 7.90%
10. 郑长云 有限合伙人 3,000 2.92%
11. 大连韩伟集团投资有限公司 有限合伙人 6,000 5.83%
12. 涂玉琴 有限合伙人 3,000 2.92%
13. 周丽萍 有限合伙人 5,000 4.86%
14. 陈小纯 有限合伙人 800 0.78%
15. 郑显英 有限合伙人 2,000 1.94%
16. 平凡 有限合伙人 2,500 2.43%
17. 大连顶山资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 4.86%
18. 北京中海兴业投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.92%
19. 王士辉 有限合伙人 2,000 1.94%
5-7-1-115
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
20. 谢颖颖 有限合伙人 700 0.68%
21. 喻建华 有限合伙人 2,500 2.43%
西安华睿文泰投资管理合伙企
22. 有限合伙人 5,000 4.86%
业（有限合伙）
23. 杨新春 有限合伙人 2,000 1.94%
24. 刘晶 有限合伙人 1,700 1.65%
25. 卜茂贵 有限合伙人 1,000 0.97%
26. 张小蕾 有限合伙人 2,032 1.98%
27. 中俊骏业投资有限公司 有限合伙人 30,119.15 29.27%
合计 102,889.15 100.00%
（5）2017 年 7 月，第一次减资
2017 年 7 月 13 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）合伙人一致同意，
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）出资额减少至 45,206.530353 万元。2017
年 7 月 19 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 512.737567 1.14%
2. 深圳凯诺资本管理有限公司 普通合伙人 1,145.812626 2.54%
3. 张雅琦 有限合伙人 508.500064 1.13%
4. 孟勇 有限合伙人 2,118.750267 4.69%
5. 陈建 有限合伙人 847.500107 1.87%
6. 石小莉 有限合伙人 847.500107 1.87%
7. 南海 有限合伙人 847.500107 1.87%
8. 周宇 有限合伙人 635.625080 1.41%
9. 张建冬 有限合伙人 3,518.000428 7.78%
10. 郑长云 有限合伙人 1,271.250160 2.81%
11. 大连韩伟集团投资有限公司 有限合伙人 2,542.500321 5.63%
12. 涂玉琴 有限合伙人 1,271.250160 2.81%
13. 周丽萍 有限合伙人 2,118.750267 4.69%
14. 陈小纯 有限合伙人 339.000043 0.75%
5-7-1-116
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
15. 郑显英 有限合伙人 847.500107 1.87%
16. 平凡 有限合伙人 1,059.375134 2.34%
17. 大连顶山资产管理有限公司 有限合伙人 2,118.750267 4.69%
18. 北京中海兴业投资有限公司 有限合伙人 1,271.250160 2.81%
19. 王士辉 有限合伙人 847.500107 1.87%
20. 谢颖颖 有限合伙人 296.625037 0.66%
21. 喻建华 有限合伙人 1,059.375134 2.34%
西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限
22. 有限合伙人 2,291.625251 5.07%
合伙）
23. 杨新春 有限合伙人 916.650101 2.03%
24. 刘晶 有限合伙人 779.152585 1.72%
25. 卜茂贵 有限合伙人 458.325050 1.01%
26. 张小蕾 有限合伙人 931.362602 2.06%
27. 中俊骏业投资有限公司 有限合伙人 13,804.361514 30.54%
合计 45,206.530353 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的控制关系
如下图所示：
4、普通合伙人情况
5-7-1-117
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）上海岩桂投资管理中心
名称 上海岩桂投资管理中心
性质 个人独资企业
注册地址 上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 F 区 303 室
法定代表人 王贵亚
成立日期 2015 年 05 月 12 日
统一社会信用代码 91310118342457190D
投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）深圳凯诺资本管理有限公司
名称 深圳凯诺资本管理有限公司
性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
法定代表人 韩田新
成立日期 2013 年 07 月 29 日
统一社会信用代码 914403000751531089
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）除投资万达
影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）主要业务为资产管理（金融性资产管
理除外）。
7、主要财务指标
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报
表）如下表所示：
5-7-1-118
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 100,159.05 42,549.47
负债总计 102,889.15 -
所有者权益合计 -2,730.10 42,549.47
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -2,730.10 7,333.88
净利润 -2,730.10 7,333.88
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 上海岩桂投资管理中心 最终出资人 2016 年 1 月
2 深圳凯诺资本管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3 张雅琦 最终出资人 2016 年 3 月
4 孟勇 最终出资人 2016 年 3 月
5 陈建 最终出资人 2016 年 3 月
6 石小莉 最终出资人 2016 年 3 月
7 南海 最终出资人 2016 年 3 月
8 周宇 最终出资人 2016 年 3 月
9 张建冬 最终出资人 2016 年 3 月
10 郑长云 最终出资人 2016 年 3 月
11 大连韩伟集团投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
12 涂玉琴 最终出资人 2016 年 3 月
13 周丽萍 最终出资人 2016 年 3 月
14 陈小纯 最终出资人 2016 年 3 月
15 郑显英 最终出资人 2016 年 3 月
16 平凡 最终出资人 2016 年 3 月
17 大连顶山资产管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
18 北京中海兴业投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
19 王士辉 最终出资人 2016 年 3 月
20 谢颖颖 最终出资人 2016 年 3 月
21 喻建华 最终出资人 2016 年 3 月
5-7-1-119
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合
22 直接权益持有人 2016 年 3 月
伙）
22-1 西安投资控股有限公司 最终出资人 2016 年 11 月
22-2 冯丽萍 最终出资人 2016 年 11 月
22-3 西安凯诺华睿投资管理有限公司 最终出资人 2014 年 11 月
22-4 黄小龙 最终出资人 2016 年 11 月
22-5 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 最终出资人 2016 年 11 月
22-6 张娟 最终出资人 2016 年 11 月
22-7 余金云 最终出资人 2016 年 11 月
22-8 李剑 最终出资人 2016 年 11 月
22-9 李法霞 最终出资人 2016 年 11 月
22-10 西安曲江实业有限责任公司 最终出资人 2016 年 11 月
23 杨新春 最终出资人 2016 年 3 月
24 刘晶 最终出资人 2016 年 3 月
25 卜茂贵 最终出资人 2016 年 3 月
26 张小蕾 最终出资人 2016 年 3 月
27 中俊骏业投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
（十一）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
1、基本情况
名称 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
性质 有限合伙企业
主要经营场所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司（委派代表：吴昊）
成立日期 2016 年 01 月 13 日
统一社会信用代码 91650203MA775EJ45C
合伙期限 2016 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 12 日
股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询服务（不
经营范围 含证券和期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
5-7-1-120
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）2016 年 1 月，合伙企业设立
2016 年 1 月 13 日，高连中以货币 1,980 万元，王殿生以货币 20 万元共同出资设立
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业，认缴出资总额为 2,000 万元。王殿生为普通合伙
人。克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业成立时，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 王殿生 普通合伙人 20 1.00%
2. 高连中 有限合伙人 1,980 99.00%
合 计 2,000 100.00%
（2）2016 年 1 月，第一次出资额变更
2016 年 1 月 18 日，全体合伙人一致同意将克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的
认缴出资额增至 10,000 万元，其中高连中以货币增资 7,920 万元，王殿生以货币增资
80 万元。同日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 王殿生 普通合伙人 100 1.00%
2. 高连中 有限合伙人 9,900 99.00%
合 计 10,000 100.00%
（3）2016 年 3 月，第二次出资额变更及第一次合伙人变更
2016 年 3 月 7 日，经全体合伙人同意，高连中、王殿生退伙；克拉玛依恒盈股权
投资有限合伙企业的合伙人变更为信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理
有限合伙企业及克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业。其中，克拉玛依园丰资本管理有
限合伙企业认缴出资 5,000 万元，信达风投资管理有限公司认缴出资 10 万元，克拉玛
依晟润嘉资本管理有限合伙企业认缴出资 2,000 万元。信达风投资管理有限公司为普通
合伙人。同日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
5-7-1-121
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.14%
2. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 有限合伙人 2,000 28.53%
3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 有限合伙人 5,000 71.33%
合 计 7,010 100.00%
（4）2016 年 3 月，第三次出资额变更及第二次合伙人变更
2016 年 3 月 17 日，全体合伙人一致同意，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的
认缴出资额变更为 100,010 万元，并增加合伙人深圳市博资创新管理有限公司、昆仑信
托有限责任公司和天安人寿保险股份有限公司。其中，克拉玛依园丰资本管理有限合伙
企业增加认缴出资 5000 万元，深圳市博资创新管理有限公司认缴出资 5 亿元，昆仑信
托有限责任公司认缴出资 1.8 亿元，天安人寿保险股份有限公司认缴出资 2 亿元。同日，
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 有限合伙人 2,000 1.99%
3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 有限合伙人 10,000 10.00%
4. 深圳市博资创新管理有限公司 有限合伙人 50,000 50.00%
5. 昆仑信托有限责任公司 有限合伙人 18,000 18.00%
6. 天安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000 20.00%
合 计 100,010 100.00%
（5）2016 年 12 月，第三次合伙人变更
2016 年 12 月 27 日，经全体合伙人一致同意，天安人寿保险股份有限公司将其持
有的全部合伙份额转让给武汉诚源丰泰科技发展有限公司，武汉诚源丰泰科技发展有限
公司签订入伙协议，成为克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙人。同日，克拉玛
依恒盈股权投资有限合伙企业办理了本次变更合伙人的工商变更登记。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
5-7-1-122
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 有限合伙人 2,000 1.99%
3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 有限合伙人 10,000 10.00%
4. 深圳市博资创新管理有限公司 有限合伙人 50,000 50.00%
5. 昆仑信托有限责任公司 有限合伙人 18,000 18.00%
6. 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 有限合伙人 20,000 20.00%
合 计 100,010 100.00%
（6）2017 年 5 月，第四次出资额变更和第四次合伙人变更
2017 年 5 月 5 日，全体合伙人一致同意昆仑信托有限责任公司退伙，克拉玛依恒
盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额变更为 82,010 万元。2017 年 5 月 11 日，克拉玛
依恒盈股权投资有限合伙企业办理了本次出资额与合伙人变更的工商变更登记。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 有限合伙人 2,000 2.44%
3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 有限合伙人 10,000 12.19%
4. 深圳市博资创新管理有限公司 有限合伙人 50,000 60.97%
5. 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 有限合伙人 20,000 24.39%
合 计 82,010 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的控制关系如下图所
示：
5-7-1-123
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
温泉 孙健芳 张华林
64% 33% 3%
宁波鑫垦投资管理有 宁波瑞银开宇投资合
限公司 伙企业（有限合伙）
94% 6%
克拉玛依 克拉玛依
信达风投 深圳市博 武汉诚源
园丰资本 晟润嘉资
资管理有 资创新管 丰泰科技
管理有限 本管理有
限公司 理有限公 发展有限
合伙企业 限合伙企
(GP) 司 公司
业
12.19% 2.44% 0.01% 60.97% 24.39%
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
4、普通合伙人情况
名称 信达风投资管理有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 418 室
法定代表人 温泉
注册资本 10,000 万
成立日期 2013 年 01 月 06 日
统一社会信用代码 91330206585792209T
投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业除投资万达影视外，
无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业主营业务为股权投资。
5-7-1-124
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、主要财务指标
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下
表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 100,006.70 48,071.65
负债总计 156.30 1,914.26
所有者权益合计 99,850.40 46,157.39
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -149.60 10,140.29
净利润 -149.60 10,140.29
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 信达风投资管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
2 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 直接权益持有人 2016 年 3 月
2-1 韩吉平 最终出资人 2016 年 3 月
2-2 王殿生 最终出资人 2016 年 3 月
3 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 直接权益持有人 2016 年 3 月
3-1 贺萍 最终出资人 2017 年 4 月
3-2 魏永强 最终出资人 2016 年 3 月
4 深圳市博资创新管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
5 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 最终出资人 2016 年 12 月
（十二）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 32077 室
执行事务合伙人 上海小村资产管理有限公司（委派代表：邢艳）
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成立日期 2016 年 01 月 27 日
统一社会信用代码 91310115MA1H7EJ28A
合伙期限 2016 年 01 月 27 日至 2036 年 01 月 26 日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，合伙企业设立
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 01 月 27 日，由上海
小村资产管理有限公司和吴晓芊共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时
认缴出资额为 100 万元，上海小村资产管理有限公司为普通合伙人。上海塔拜创业投资
管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1. 上海小村资产管理有限公司 普通合伙人 10 10.00%
2. 吴晓芊 有限合伙人 90 90.00%
合 计 100 100.00%
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立至今尚未发生过与出资额相关的
工商变更。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）的控制关系
如下图所示：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、普通合伙人情况
名称 上海小村资产管理有限公司
性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 24109 室
法定代表人 冯华伟
注册资本 15,500 万元
成立日期 2009 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91310115691557245T
资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理
经营范围
记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达
影视外，其他主要对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
上海褚英创业投资管理合 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批
99.9334%
伙企业（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海臻翌投资管理合伙企 投资管理、咨询、商务信息咨询。 （依法须经批准的项
98.1481%
业（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、主营业务发展情况
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务范围为：实业投资，投资管
理，投资咨询（除经纪）。
7、主要财务指标
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报
表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计 114,249.15 82,171.10
负债总计 332.38 2,450.82
所有者权益合计 113,916.78 79,720.28
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 - 87.38
营业利润 -4,249.46 -194.66
净利润 -4,249.46 7,960.66
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 上海小村资产管理有限公司 最终出资人 2016 年 1 月
2 吴晓芊 最终出资人 2016 年 1 月
（十三）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓
主要经营场所
9 号楼 3 层 301 房间-278
执行事务合伙人 天津鼎石资产管理有限公司（委派代表：杨涛）
成立日期 2016 年 01 月 29 日
统一社会信用代码 91120116MA07G73922
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
合伙期限 2016 年 01 月 29 日至 2021 年 01 月 28 日
资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信
经营范围
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，合伙企业设立
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 29 日，由天津鼎
石资产管理有限公司和杜锋共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴
出资额为 100,000 万元，天津鼎石资产管理有限公司为普通合伙人。天津鼎石一号资产
管理合伙企业（有限合伙）成立时，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 99,000 99%
2. 杜锋 有限合伙人 1,000 1%
合 计 100,000 100.00%
（2）2016 年 3 月，第一次合伙人变更
2016 年 3 月 22 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意
增加王宝玲、芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）、
苏安徽、深圳科华资本管理有限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、普西 2 号（平
潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、黄晓明、周敏、合肥国自投资担保有限公
司、曹嵩、付鹏、林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信
息服务有限公司、王颖、许洁、康林、潘瑞、张晓虹、戴帅、杜锋、邓子豪、李经实、
任振泉、王川、何承润、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、荆州市亿钧玻璃股份
有限公司、孔璐、佟京京、武汉新维鼎盛商贸有限公司、陈文兰、陈宇雷、阿音塔娜、
高翔、孙德福、千华、杨喻、陈昱、纪鑫和仲之浩作为有限合伙人。同日，天津鼎石一
号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 1,980 1.98%
2. 王宝玲 有限合伙人 10,000 10.00%
3. 黄晓明 有限合伙人 10,000 10.00%
4. 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,640 7.64%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
5. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
6. 苏安徽 有限合伙人 5,000 5.00%
7. 深圳科华资本管理有限公司 有限合伙人 4,000 4.00%
深圳市前海东裕资本管理有限公
8. 有限合伙人 3,300 3.30%
司
普西2号（平潭自贸区）股权投资
9. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
10. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
11. 合肥国自投资担保有限公司 有限合伙人 3,000 3.00%
12. 曹嵩 有限合伙人 2,000 2.00%
13. 付鹏 有限合伙人 2,000 2.00%
14. 林智铭 有限合伙人 2,000 2.00%
15. 刘鑫 有限合伙人 2,000 2.00%
16. 深圳市成瑞投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
17. 王阿里 有限合伙人 2,000 2.00%
18. 中欣天健科技信息服务有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
19. 王颖 有限合伙人 2,000 2.00%
20. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
21. 康林 有限合伙人 1,800 1.80%
22. 潘瑞 有限合伙人 1,500 1.50%
23. 张晓虹 有限合伙人 1,500 1.50%
24. 戴帅 有限合伙人 1,500 1.50%
25. 杜锋 有限合伙人 1,380 1.38%
26. 邓子豪 有限合伙人 1,000 1.00%
27. 李经实 有限合伙人 1,000 1.00%
28. 任振泉 有限合伙人 1,000 1.00%
29. 王川 有限合伙人 1,000 1.00%
30. 何承润 有限合伙人 1,000 1.00%
31. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
32. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
33. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
34. 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
35. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
36. 佟京京 有限合伙人 1,000 1.00%
37. 武汉新维鼎盛商贸有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
38. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
39. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
40. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
41. 高翔 有限合伙人 700 0.70%
42. 孙德福 有限合伙人 500 0.50%
43. 千华 有限合伙人 500 0.50%
44. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
45. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
46. 纪鑫 有限合伙人 400 0.40%
47. 仲之浩 有限合伙人 300 0.30%
合 计 100,000 100.00%
（3）2016 年 4 月，第二次合伙人变更及第一次出资额变更
2016 年 4 月 19 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意
增加上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，出资额由 100,000 万元增
加至 100,100 万元，新增出资额由上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司出资 100 万
元。2016 年 4 月 21 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成
工商变更。
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 1,980 1.98%
上海佳晔苌清股权投资基金管理
2. 普通合伙人 100 0.01%
有限公司
3. 王宝玲 有限合伙人 10,000 9.99%
4. 黄晓明 有限合伙人 10,000 9.99%
5-7-1-131
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
5. 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,640 7.63%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
6. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
7. 苏安徽 有限合伙人 5,000 5.00%
8. 深圳科华资本管理有限公司 有限合伙人 4,000 4.00%
深圳市前海东裕资本管理有限公
9. 有限合伙人 3,300 3.30%
司
普西2号（平潭自贸区）股权投资
10. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
11. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
12. 合肥国自投资担保有限公司 有限合伙人 3,000 3.00%
13. 曹嵩 有限合伙人 2,000 2.00%
14. 付鹏 有限合伙人 2,000 2.00%
15. 林智铭 有限合伙人 2,000 2.00%
16. 刘鑫 有限合伙人 2,000 2.00%
17. 深圳市成瑞投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
18. 王阿里 有限合伙人 2,000 2.00%
19. 中欣天健科技信息服务有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
20. 王颖 有限合伙人 2,000 2.00%
21. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
22. 康林 有限合伙人 1,800 1.80%
23. 潘瑞 有限合伙人 1,500 1.50%
24. 张晓虹 有限合伙人 1,500 1.50%
25. 戴帅 有限合伙人 1,500 1.50%
26. 杜锋 有限合伙人 1,380 1.38%
27. 邓子豪 有限合伙人 1,000 1.00%
28. 李经实 有限合伙人 1,000 1.00%
29. 任振泉 有限合伙人 1,000 1.00%
30. 王川 有限合伙人 1,000 1.00%
31. 何承润 有限合伙人 1,000 1.00%
32. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
33. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
34. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
35. 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
5-7-1-132
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
36. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
37. 佟京京 有限合伙人 1,000 1.00%
38. 武汉新维鼎盛商贸有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
39. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
40. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
41. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
42. 高翔 有限合伙人 700 0.70%
43. 孙德福 有限合伙人 500 0.50%
44. 千华 有限合伙人 500 0.50%
45. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
46. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
47. 纪鑫 有限合伙人 400 0.40%
48. 仲之浩 有限合伙人 300 0.30%
合 计 100,100 100.00%
（4）2016 年 4 月，第三次合伙人变更
2016 年 4 月 28 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意
上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司将 100 万元出资额转让给天津鼎石资产管理
有限公司。同日，上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司与天津鼎石资产管理有限公
司就上述事项签订财产份额转让协议书。2016 年 4 月 29 日，天津鼎石一号资产管理合
伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 2,080 2.08%
2. 王宝玲 有限合伙人 10,000 9.99%
3. 黄晓明 有限合伙人 10,000 9.99%
4. 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,640 7.63%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
5. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
6. 苏安徽 有限合伙人 5,000 5.00%
7. 深圳科华资本管理有限公司 有限合伙人 4,000 4.00%
5-7-1-133
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市前海东裕资本管理有限公
8. 有限合伙人 3,300 3.30%
司
普西2号（平潭自贸区）股权投资
9. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
10. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
11. 合肥国自投资担保有限公司 有限合伙人 3,000 3.00%
12. 曹嵩 有限合伙人 2,000 2.00%
13. 付鹏 有限合伙人 2,000 2.00%
14. 林智铭 有限合伙人 2,000 2.00%
15. 刘鑫 有限合伙人 2,000 2.00%
16. 深圳市成瑞投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
17. 王阿里 有限合伙人 2,000 2.00%
18. 中欣天健科技信息服务有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
19. 王颖 有限合伙人 2,000 2.00%
20. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
21. 康林 有限合伙人 1,800 1.80%
22. 潘瑞 有限合伙人 1,500 1.50%
23. 张晓虹 有限合伙人 1,500 1.50%
24. 戴帅 有限合伙人 1,500 1.50%
25. 杜锋 有限合伙人 1,380 1.38%
26. 邓子豪 有限合伙人 1,000 1.00%
27. 李经实 有限合伙人 1,000 1.00%
28. 任振泉 有限合伙人 1,000 1.00%
29. 王川 有限合伙人 1,000 1.00%
30. 何承润 有限合伙人 1,000 1.00%
31. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
32. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
33. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
34. 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
35. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
36. 佟京京 有限合伙人 1,000 1.00%
37. 武汉新维鼎盛商贸有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
38. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
5-7-1-134
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
39. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
40. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
41. 高翔 有限合伙人 700 0.70%
42. 孙德福 有限合伙人 500 0.50%
43. 千华 有限合伙人 500 0.50%
44. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
45. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
46. 纪鑫 有限合伙人 400 0.40%
47. 仲之浩 有限合伙人 300 0.30%
合 计 100,100 100.00%
（5）2016 年 6 月，第四次合伙人变更
2016 年 6 月 1 日，芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、苏安徽、深圳科华资本管理有
限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、合肥国自投资担保有限公司、曹嵩、付鹏、
林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信息服务有限公司、
王颖、康林、潘瑞、戴帅、邓子豪、李经实、任振泉、王川、何承润、荆州市亿钧玻璃
股份有限公司、佟京京、仲之浩等 24 名有限合伙人分别与万达投资签署了合伙份额转
让协议，分别将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额
转让给万达投资；有限合伙人杜锋与万达投资签署了合伙份额转让协议，将其持有的天
津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的 460 万元合伙份额转让给万达投资；武汉
新维鼎盛商贸有限公司、高翔、孙德福、千华、纪鑫等 5 名有限合伙人分别与有限合伙
人杜锋签署了合伙份额转让协议，分别将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有
限合伙）的全部合伙份额转让给杜锋。2016 年 6 月 20 日，天津鼎石一号资产管理合伙
企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 2,080 2.08%
2. 万达投资 有限合伙人 51,500 51.45%
3. 黄晓明 有限合伙人 10,000 9.99%
5-7-1-135
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4. 王宝玲 有限合伙人 10,000 9.99%
5. 杜锋 有限合伙人 4,020 4.02%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
6. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
普西2号（平潭自贸区）股权投资
7. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
8. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
9. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
10. 张晓红 有限合伙人 1,500 1.50%
11. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
12. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
13. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
14. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
15. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
16. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
17. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
18. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
19. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
合 计 100,100 100%
（6）2017 年 6 月，第五次合伙人变更
2017 年 6 月 15 日，有限合伙人杜锋与有限合伙人王宝玲签署了财产份额转让协议
书，将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）实缴 1,700 万元对应的合
伙份额转让给王宝玲。同日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项
完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 2,080 2.08%
2. 万达投资 有限合伙人 51,500 51.45%
3. 黄晓明 有限合伙人 10,000 9.99%
4. 王宝玲 有限合伙人 11,700 11.69%
5-7-1-136
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
5. 杜锋 有限合伙人 2,320 2.32%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
6. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
普西2号（平潭自贸区）股权投资
7. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
8. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
9. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
10. 张晓红 有限合伙人 1,500 1.50%
11. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
12. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
13. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
14. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
15. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
16. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
17. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
18. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
19. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
合 计 100,100 100%
（7）2017 年 8 月，第六次合伙人变更及第二次出资额变更
2017 年 8 月 1 日，经全体合伙人同意，万达投资、王宝玲、阿音塔娜、陈昱、周
敏退伙，总出资额由 100,100 万元变更为 13,472.292192 万元，同意天津鼎石资产管理
有限公司认缴额由 2,080 万元减少为 937.884131 万元，同意黄晓明的认缴额由 10,000
万元减少为 4,231.738035 万元，同意横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的认缴额
由 5,000 万元减少为 2,115.869018 万元，同意普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企
业（有限合伙）的认缴额由 3,000 万元减少为 1,269.521411 万元，同意许洁的认缴额由
2,000 万元减少为 846.347607 万元，同意张晓红的认缴额由 1,500 万元减少为 634.760705
万元，同意杜锋的认缴额由 2,320 万元减少为 685.541562 万元，同意武汉然欣贸易有限
公司的认缴额由 1,000 万元减少为 423.173804 万元，同意何洋的认缴额由 1,000 万元减
少为 423.173804 万元，同意陈晓亮的认缴额由 1,000 万元减少为 423.173804 万元，同
意孔璐的认缴额由 1,000 万元减少为 423.173804 万元，同意陈文兰的认缴额由 1,000 万
5-7-1-137
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元减少为 423.173804 万元，同意陈宇雷的认缴额由 1,000 万元减少为 423.173804 万元，
同意杨喻的认缴额由 500 万元减少为 211.586902 万元。2017 年 8 月 1 日，万达投资、
王宝玲、阿音塔娜、陈昱、周敏签订《退伙协议》。2017 年 8 月 2 日，天津鼎石一号资
产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 9,378,841.31 6.96%
2. 黄晓明 有限合伙人 42,317,380.35 31.41%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
3. 有限合伙人 21,158,690.18 15.71%
限合伙）
4. 杜锋 有限合伙人 6,855,415.62 5.09%
普西2号（平潭自贸区）股权投
5. 有限合伙人 12,695,214.11 9.42%
资合伙企业（有限合伙）
6. 许洁 有限合伙人 8,463,476.07 6.28%
7. 张晓虹 有限合伙人 6,347,607.05 4.71%
8. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
9. 何洋 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
10. 陈晓亮 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
11. 孔璐 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
12. 陈文兰 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
13. 陈宇雷 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
14. 杨喻 有限合伙人 2,115,869.02 1.57%
合 计 134,722,921.92 100.00%
（8）2018 年 7 月，第七次合伙人变更
2018 年 7 月 26 日，有限合伙人横琴创梦奇达股权投资企业〈有限合伙）与有限合
伙人深圳市前海聚正投资管理有限公司签署了财产份额转让协议书，将其持有的天津鼎
石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部财产份额转让给深圳市前海聚正投资管理
有限公司。2018 年 11 月 13 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述
事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
5-7-1-138
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 9,378,841.31 6.96%
2. 黄晓明 有限合伙人 42,317,380.35 31.41%
深圳市前海聚正投资管理有限
3. 有限合伙人 21,158,690.18 15.71%
公司
4. 杜锋 有限合伙人 6,855,415.62 5.09%
普西2号（平潭自贸区）股权投
5. 有限合伙人 12,695,214.11 9.42%
资合伙企业（有限合伙）
6. 许洁 有限合伙人 8,463,476.07 6.28%
7. 张晓虹 有限合伙人 6,347,607.05 4.71%
8. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
9. 何洋 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
10. 陈晓亮 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
11. 孔璐 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
12. 陈文兰 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
13. 陈宇雷 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
14. 杨喻 有限合伙人 2,115,869.02 1.57%
合 计 134,722,921.92 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的控制关系
如下图所示：
5-7-1-139
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
何
杜
志
锋
坚
1% 99%
普西 2 号 其
深圳市 他
天津鼎 （平潭
前海聚
正投资 自贸区） 9
黄 石资产
许 管理有
晓 管理有 股权投 名
洁 限公司
明 限公司 资合伙 合
（ GP ） 企业（有 伙
限合伙） 人
31.41 % 6.28 % 15.71 % 6.96 % 5.09 % 9.42 % 25.13 %
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
4、普通合伙人情况
名称 天津鼎石资产管理有限公司
性质 有限责任公司
天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓
注册地址
9 号楼 3 层 301 房间-277
法定代表人 杨涛
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 01 月 28 日
统一社会信用代码 91120116MA07G1812T
资产管理（金融性资产管理除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）除投资万达
影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事资产管理（金融性资产管理
除外）业务。
7、主要财务指标
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报
表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 100,425.45 13,652.27
负债总计 464.43 314.63
所有者权益合计 999,61.02 133,37.64
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -38.98 14,886.86
净利润 -38.98 14,886.86
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 天津鼎石资产管理有限公司 最终出资人 2016 年 1 月
2 黄晓明 最终出资人 2016 年 3 月
3 深圳市前海聚正投资管理有限公司 最终出资人 2018 年 7 月
普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有
4 直接权益持有人 2016 年 3 月
限合伙）
4-1 荣光权 最终出资人 2016 年 4 月
4-2 周宇辉 最终出资人 2016 年 1 月
4-3 李颖 最终出资人 2016 年 4 月
5 许洁 最终出资人 2016 年 3 月
6 张晓虹 最终出资人 2016 年 3 月
7 杜锋 最终出资人 2016 年 1 月
8 武汉然欣贸易有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
9 何洋 最终出资人 2016 年 3 月
10 陈晓亮 最终出资人 2016 年 3 月
11 孔璐 最终出资人 2016 年 3 月
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
12 陈文兰 最终出资人 2016 年 3 月
13 陈宇雷 最终出资人 2016 年 3 月
14 杨喻 最终出资人 2016 年 3 月
（十四）青岛西海岸文化产业投资有限公司
1、基本情况
名称 青岛西海岸文化产业投资有限公司
性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市黄岛区滨海大道 1777 号
法定代表人 苑梅琳
注册资本 50,000 万元
成立日期 2014 年 05 月 15 日
统一社会信用代码/注册号 91370211099467603X
营业期限 2014 年 05 月 15 日至长期
以自有资金对外投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）；广播电视节目制作经营；文化
艺术展览与交流策划；动画设计；美术设计；服装、道具设计、制作、
租赁；舞台设计；影视策划，演出策划；经营演出及经纪业务；会展服
经营范围 务；文化产业信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告业务；标志
牌、广告牌安装工程施工；互联网信息服务；多媒体领域内的技术研发；
货物及技术进出口；影视场地及设备租赁；经营其他无需行政审批即可
经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 5 月，公司设立
青岛西海岸文化产业投资有限公司成立于 2014 年 5 月 15 日，设立时股东为青岛西
海岸发展（集团）有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元。青岛西海岸文化产业投资
有限公司成立时股东以现金出资，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 青岛西海岸发展（集团）有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2014 年 12 月，第一次法定代表人变更
2014 年 12 月 12 日，青岛西海岸文化产业投资有限公司完成工商登记，将法定代
表人由王志军变更为张浩。
（3）2016 年 6 月，住所变更
2017 年 6 月 15 日，青岛西海岸文化产业投资有限公司完成工商登记，将公司住所
由“青岛市市南区香港中路 8 号乙 2 号楼 4401 室”变更为“山东省青岛市黄岛区滨海大道
1777 号”。
（4）2016 年 11 月，增资
2016 年 11 月 1 日，青岛西海岸文化产业投资有限公司股东青岛西海岸发展（集团）
有限公司决定增加出资 45,000 万元，青岛西海岸文化产业投资有限公司的注册资本变
更为 50,000 万元。2016 年 11 月 30 日，青岛西海岸文化产业投资有限公司就上述事项
完成工商登记。
经本次变更，青岛西海岸文化产业投资有限公司的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 青岛西海岸发展（集团）有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
（5）2017 年 10 月，第二次法定代表人变更
2017 年 10 月 13 日，青岛西海岸文化产业投资有限公司完成工商登记，将法定代
表人由张浩变更为苑梅琳。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，青岛西海岸文化产业投资有限公司是青岛西海岸发展（集
团）有限公司的全资子公司，青岛西海岸发展（集团）有限公司是青岛市国有资产监督
管理委员会的全资子公司。
4、下属企业情况
截至本报告书出具之日，青岛西海岸文化产业投资有限公司除投资万达影视外，其
5-7-1-143
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
他主要对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
展览展示服务;会务服务;礼仪服务;艺术文化活动交流组织策划;电影
摄制;电影放映;影视策划;票务代理;场地租赁;版权代理服务;餐饮管理
青岛影都电影博
100% 服务(不含餐饮制作);销售(不含冷库):工艺品、文化用品、预包装食品;
物馆有限公司
经营其他无需行政审批即可的一般经营范围。(依法须经批准的项目,
经有关部门批准后方可开展经营活动)
5、主营业务发展情况
青岛西海岸文化产业投资有限公司的主营业务为活动营销策划、投资影视并为剧组
提供信息咨询、外联协调等服务。
6、主要财务指标
青岛西海岸文化产业投资有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 41,072.64 15,242.94
负债合计 36,063.29 9,315.22
所有者权益合计 5,009.36 5,927.71
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 400.47 1,107.54
营业利润 7.50 892.73
净利润 4.90 918.36
（十五）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
主要经营场所
秘书有限公司）
执行事务合伙人 宁夏宁金基金管理有限公司（委派代表：董鹏）
成立日期 2015 年 08 月 12 日
统一社会信用代码 91440300349947061J
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
合伙期限 2015 年 08 月 12 日至 2025 年 08 月 05 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
经营范围
可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，合伙企业设立
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 12 日，由萍乡市东方永
泰投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人龙海共同签署合伙协议并以货币出资形式出
资成立，成立时认缴出资额为 500 万元，萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）
为普通合伙人。深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
萍乡市东方永泰投资管理合伙企
1. 普通合伙人 30 6.00%
业（有限合伙）
2. 龙海 有限合伙人 470 94.00%
合计 500 100.00%
（2）2016 年 2 月，第一次合伙人及出资额变更
2016 年 2 月 24 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人变更和增资，
增加东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司和北京中鸿安顾投资管理有限
公司作为合伙人，认缴出资额变更为 30,530 万元，普通合伙人由萍乡市东方永泰投资
管理合伙企业（有限合伙）变更为北京中鸿安顾投资管理有限公司；全体合伙人通过新
合伙协议。同日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1. 北京中鸿安顾投资管理有限公司 普通合伙人 30 0.0982%
萍乡市东方永泰投资管理合伙企 有限合伙人
2. 30 0.0982%
业（有限合伙）
3. 龙海 有限合伙人 470 1.5394%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
4. 东岭锌业股份有限公司 有限合伙人 20,000 65.5093%
5. 陕西民东投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 32.7546%
合计 30,530 100.00%
（3）2016 年 2 月，第二次合伙人及出资额变更
2016 年 2 月 26 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变
更，合伙人变更为陕西民东投资集团有限公司、东岭锌业股份有限公司和北京中鸿安顾
投资管理有限公司，认缴出资额变更为 30,030 万元，萍乡市东方永泰投资管理合伙企
业（有限合伙）和龙海退出该合伙企业；全体合伙人通过新合伙协议。同日，深圳市乐
创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1. 北京中鸿安顾投资管理有限公司 普通合伙人 30 0.0999%
4. 东岭锌业股份有限公司 有限合伙人 20,000 66.6001%
5. 陕西民东投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 33.3000%
合计 30,030 100.00%
（4）2016 年 3 月，第三次合伙人及出资额变更
2016 年 3 月 31 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变
更，新增普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司，认缴出资额变更为 30,035 万元；全
体合伙人通过新合伙协议。同日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完
成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
1. 北京中鸿安顾投资管理有限公司 普通合伙人 30 0.0999%
2. 宁夏宁金基金管理有限公司 普通合伙人 5 0.0166%
3. 东岭锌业股份有限公司 有限合伙人 20,000 66.5890%
4. 陕西民东投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 33.2945%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
合计 30,035 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的控制关系如下图
所示：
4、普通合伙人情况
① 宁夏宁金基金管理有限公司
名称 宁夏宁金基金管理有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 银川市金凤区万寿路 138 号办公楼 4 层 4001 室
法定代表人 李满红
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 10 月 30 日
统一社会信用代码 91640100073839763N
5-7-1-147
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 宁夏宁金基金管理有限公司
受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、
经营范围 股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；企
业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。
② 北京中鸿安顾投资管理有限公司
名称 北京中鸿安顾投资管理有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区东北旺村南 1 号楼 7 层 C724 室
法定代表人 贺舒婷
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 06 月 05 日
注册号 110108019245651
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；经济贸易
经营范围 咨询；公共关系服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）除投资万达影视外，
无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）主营业务是进行股权投资。
7、主要财务指标
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产合计 30,035.21 12,819.21
负债合计 0.12 88.72
所有者权益合计 30,035.09 12,730.48
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 - 2,636.93
5-7-1-148
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
营业利润 0.12 2,627.61
净利润 0.12 2,627.61
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 北京中鸿安顾投资管理有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
2 宁夏宁金基金管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3 东岭锌业股份有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
4 陕西民东投资集团有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
（十六）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明县绿华镇富华路 58 号 9 幢 239 室（上海绿华经济开发区）
执行事务合伙人 惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：董飞）
成立日期 2015 年 12 月 09 日
统一社会信用代码 91310230MA1JX34H9N
合伙期限 2015 年 12 月 09 日至 2035 年 12 月 08 日
投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金
融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外
经营范围 包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，
从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，合伙企业设立
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 9 日，由惠阳资产管
理（北京）有限责任公司和彭新苗共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立
时认缴出资额为 10 万元，惠阳资产管理（北京）有限责任公司为普通合伙人。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 普通合伙人 5 50.00%
2. 彭新苗 有限合伙人 5 50.00%
合 计 10 100.00%
（2）2016 年 4 月，合伙人及出资额变更
2016 年 4 月 15 日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决定出资
额由 10 万元增加至 50,010 万元，并将合伙人变更为惠阳资产管理（北京）有限责任公
司和上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）。2016 年 4 月 20 日，上海蕙阳郡霆投资
管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 普通合伙人 10 0.02%
上海五顺股权投资合伙企业（有限合
2. 有限合伙人 50,000 99.98%
伙）
合 计 50,010 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）的控制关系如下
图所示：
5-7-1-150
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、普通合伙人情况
名称 惠阳资产管理（北京）有限责任公司
性质 其他有限责任公司
北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 6 号楼 13 层 1327
注册地址
室
法定代表人 吁惠林
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 07 月 22 日
统一社会信用代码 9111010234840548XK
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视
外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理、咨询等主营业务。
7、主要财务指标
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 50,633.30 10423.40
负债合计 104.17 51.74
所有者权益合计 50,529.13 10371.66
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -234.87 6,121.02
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
净利润 -230.87 6,121.02
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 最终出资人 2015 年 11 月
2 上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙） 直接权益持有人 2016 年 4 月
2-1 上海九慧股权投资基金管理有限公司 最终出资人 2016 年 1 月
2-2 上海原苍韬玉投资中心（有限合伙） 间接权益持有人 2016 年 5 月
2-2-1 原苍资产管理（上海）有限公司 最终出资人 2016 年 5 月
2-2-2 上海向日葵投资有限公司 间接权益持有人 2016 年 5 月
2-2-2-1 向日葵连享股权 1 号私募基金 间接权益持有人 2016 年 5 月
2-2-2-1-1 陶洁洁 最终出资人 2016 年 4 月
2-2-2-1-2 过仑 最终出资人 2016 年 4 月
2-2-3 浙江昭园恒值实业投资有限公司 最终出资人 2016 年 5 月
2-2-4 上海原苍然佳投资中心（有限合伙） 间接权益持有人 2016 年 5 月
2-2-4-1 原苍资产管理（上海）有限公司 最终出资人 2015 年 12 月
2-2-4-2 云南省国有资本运营有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
（十七）兴铁产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称 兴铁产业投资基金（有限合伙）
性质 有限合伙企业
江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附
主要经营场所
楼 A183 室
执行事务合伙人 兴铁富江投资管理有限公司（委派代表：张国卿）
成立日期 2013 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 913601060839103756
合伙期限 2013 年 11 月 22 日至 2023 年 11 月 21 日
对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理。（以上项目国家有
经营范围
专项规定的除外）
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
（1）2013 年 11 月，合伙企业设立
兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立于 2013 年 11 月 22 日，由兴铁富
江投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、江西钨业集团有限公司、江西省投资
集团公司（现已更名为：江西省投资集团有限公司）、江西铜业集团公司（现已更名为：
江西铜业集团有限公司）、江西省煤炭集团公司（现已更名为：江西省能源集团有限公
司）、江西江中制药（集团）有限责任公司和新余钢铁集团有限公司共同签署合伙协议
并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 171,000 万元，兴铁富江投资管理有
限公司为普通合伙人。
兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 兴铁富江投资管理有限公司 普通合伙人 5,000 2.924%
2. 江西省铁路投资集团公司 有限合伙人 110,000 64.3275%
3. 江西钨业集团有限公司 有限合伙人 3,000 1.7544%
4. 江西省投资集团公司 有限合伙人 10,000 5.848%
5. 江西铜业集团公司 有限合伙人 30,000 17.5439%
6. 江西省煤炭集团公司 有限合伙人 5,000 2.924%
7. 江西江中制药（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000 1.7544%
8. 新余钢铁集团有限公司 有限合伙人 5,000 2.924%
合 计 171,000 100.00%
（2）2014 年 5 月，名称变更
2014 年 5 月 12 日，兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）全体合伙人作出
决议，同意公司名称变更为“兴铁产业投资基金（有限合伙）”。2014 年 5 月 12 日，兴
铁产业投资基金（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
（3）2017 年 12 月，住所变更
2017 年 12 月 8 日，兴铁产业投资基金（有限合伙）完成工商登记，将公司住所由
“南昌高新区火炬大街 188 号淳和大厦 8 楼 807-809”变更为“江西省南昌市南昌经济技术
开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附楼 A183 室”。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）2018 年 9 月，出资份额变更
2018 年 9 月，兴铁富江投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、江西钨业
集团有限公司、江西省投资集团有限公司、江西铜业集团有限公司、江西省能源集团有
限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司和新余钢铁集团有限公司共同签署合伙协
议，对出资份额进行变更。2018 年 9 月 10 日，兴铁产业投资基金（有限合伙）对上述
变更完成了工商登记。上述变更完成后的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 兴铁富江投资管理有限公司 普通合伙人 6,300 1.01%
2. 江西省铁路投资集团公司 有限合伙人 563,930 90.05%
3. 江西钨业集团有限公司 有限合伙人 3,000 0.48%
4. 江西省投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 1.60%
5. 江西铜业集团有限公司 有限合伙人 30,000 4.79%
6. 江西省能源集团有限公司 有限合伙人 5,000 0.80%
7. 江西江中制药（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000 0.48%
8. 新余钢铁集团有限公司 有限合伙人 5,000 0.80%
合 计 626,230 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，兴铁产业投资基金（有限合伙）的控制关系如下图所示：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、普通合伙人情况
名称 兴铁富江投资管理有限公司
性质 其他有限责任公司
江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附
注册地址
楼 A182 室
法定代表人 张国卿
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 09 月 12 日
统一社会信用代码 9136010607689379XT
对外投资、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）；投资咨询；（以
经营范围
上项目国家有专项规定的除外）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，兴铁产业投资基金（有限合伙）除投资万达影视外，其他
主要对外投资如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
合伙协议记载的经营范围：实业投资、股权投资、投资
珠海横琴鼎新兴铁投资
1. 99% 咨询及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
合伙企业（有限合伙）
准后方可开展经营活动）
嘉兴泽辰富江投资合伙
2. 99% 实业投资、投资管理、投资咨询。
企业（有限合伙）
兴铁六号产业投资基金 基金募集、管理；投资咨询；投资管理。（依法须经批准
3. 99%
（有限合伙） 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都鼎兴金帆企业管理 企业管理咨询、企业形象设计、礼仪服务；市场营销策
4. 99%
中心（有限合伙） 划；商务信息咨询、财税咨询；教育咨询。
宁波梅山保税港区联睿 私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
5. 股权投资中心（有限合 55.87% 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
伙） 金融业务）
嘉兴槟果富江股权投资 非证券业务的投资、股权投资、投资管理、资产管理。
6. 基金合伙企业（有限合 40% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
伙） 营活动）
基金募集、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
兴铁二号产业投资基金
7. 23.73% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙）
动）
基金的募集与管理、实业投资、投资管理、投资咨询。
兴铁五号产业投资基金
8. 23.53% （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
（有限合伙）
营活动）
基金募集、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
兴铁一号产业投资基金
9. 19.20% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙）
动）
兴铁四号产业投资基金 基金募集 、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
10. 19.20%
（有限合伙） 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
动）
基金募集与管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
兴铁三号产业投资基金
11. 17.76% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙）
动）
6、主营业务发展情况
兴铁产业投资基金（有限合伙）主营业务为江西省内铁路项目投资和风险可控的多
元化项目投资。
7、主要财务指标
兴铁产业投资基金（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 180,359.93 511,905.01
负债合计 - 320,226.17
所有者权益合计 180,359.93 191,678.84
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 982.47 2,936.99
净利润 982.47 2,936.99
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 兴铁富江投资管理有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
2 江西省铁路投资集团公司 最终出资人 2013 年 11 月
3 江西钨业集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
4 江西省投资集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
5 江西铜业集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
6 江西省能源集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
7 江西江中制药（集团）有限责任公司 最终出资人 2013 年 11 月
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
8 新余钢铁集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
（十八）何海令
1、基本情况
姓名 何海令 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 362524193507******
住所 广东省深圳市福田区振业花园*栋
通讯地址 深圳市福田区彩田路 5015 号中银大厦*座*楼
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
深圳华建佳盈投资控
2014 年 2 月至今 董事长 否
股有限公司
深圳华盛恒德实业有
2017 年 4 月至 2017 年 8 月 监事 是
限公司
西藏佳盈兴隆企业管
2003 年 1 月至今 董事 否
理有限公司
深圳华建润达企业管
理咨询合伙企业（有限 2017 年 3 月至今 执行事务合伙人 是
合伙）
深圳市盈安实业有限
2001 年 7 月至 2018 年 7 月 法定代表人 否
公司
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除万达影视外，何海令控制的企业和关联企业情况如下表
所示：
持股比例/合
序号 企业名称 主营业务范围
伙人类型
投资兴办实业； 企业管理咨询；国内贸
1. 深圳华盛恒德实业有限公司 31%
易；计算机技术服务。
企业管理咨询（不含限制项目）；企业
形象策划；提供计算机技术服务、技术
深圳华建润达企业管理咨询合伙企业
2. GP 咨询；项目管理（具体项目另行申报）；
（有限合伙）
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例/合
序号 企业名称 主营业务范围
伙人类型
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
（十九）浙江华策影视股份有限公司
1、基本情况
名称 浙江华策影视股份有限公司
性质 股份有限公司（上市）
住所 浙江省杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 座
法定代表人 傅梅城
注册资本 177,445.4721 万元
成立日期 2005 年 10 月 25 日
统一社会信用代码 913300007792873744
营业期限 2005 年 10 月 25 日至长期
制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(凭许
可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除证券、期
经营范围 货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2005 年 10 月，公司设立
浙江华策影视有限公司成立于 2005 年 10 月 25 日，设立时股东为傅梅城和杭州华
新影视制作有限公司，注册资本为 1,000 万元。浙江新中天会计师事务所有限公司出具
了验资报告，证明本次出资足额到位。浙江华策影视有限公司成立时各股东以现金出资，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 傅梅城 120 12.00%
2. 杭州华新影视制作有限公司 880 88.00%
合计 1,000 100.00%
（2）2009 年 4 月，变更设立股份公司
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 3 月 27 日，浙江华策影视有限公司召开股东会，全体股东一致同意浙江华
策影视有限公司以 2009 年 2 月 28 日为改制基准日，按公司净资产值折股整体变更设立
浙江华策影视股份有限公司，折合成股份公司股本 3,600 万元，其余部分计入资本公积；
每股面值 1 元，共计 36,000,000 股，由股份公司 9 名发起人按照相应净资产折股数额的
持有股份。
2009 年 4 月 28 日，浙江华策影视股份有限公司召开股东大会，审议通过关于整体
变更设立股份公司等议案，并决议成立董事会，选举傅梅城、赵依芳、程圣德、张学俊、
汤淮组成公司第一届董事会，选举赵彩芳和傅小纹为监事，与职工监事王燕组成第一届
监事会。
2009 年 4 月 14 日，浙江省工商行政管理局签发（浙工商）浙工商名称变核内[2009]
第 041027 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“浙
江华策影视股份有限公司”。
2009 年 4 月 30 日，浙江华策影视股份有限公司已就上述变更事项完成工商变更登
记。
浙江华策影视股份有限公司成立时各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1. 傅梅城 20,150,784 55.97% 净资产折股
2. 杭州大策投资有限公司 14,400,000 40.00% 净资产折股
3. 程圣德 254,160 0.71% 净资产折股
4. 金骞 254,160 0.71% 净资产折股
5. 赵彩芳 247,104 0.69% 净资产折股
6. 刘冠军 211,824 0.59% 净资产折股
7. 邹静之 211,824 0.59% 净资产折股
8. 张伟英 169,344 0.47% 净资产折股
9. 陈宇舟 100,800 0.28% 净资产折股
合计 36,000,000 100.00%
（3）2010 年 10 月，首次发行股票并上市
2010 年 10 月，经中国证监会证监许可[2010]1332 号文核准，公司首次公开发行 1,412
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万股的人民币普通股。经深交所《关于浙江华策影视股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2010]340 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交
所创业板上市，股票简称“华策影视”，股票代码“300133”。
（4）2015 年，资本公积金转增股本
2014 年 10 月 29 日至 2015 年 2 月 16 日，公司股权激励对象自主行权 6,023,440 股，
公司总股本增加至 652,871,758 股。2015 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十
三次会议，同意前述变更并修改了章程相关条款。2015 年 4 月 2 日，变更后的注册资
本为 652,871,758 元。2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 652,871,758 股为基数，按每
10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计派发现金 39,172,305.48 元（含税）；以资本公
积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 326,435,879 股。该权益分派方案已于 2015
年 5 月 4 日实施完毕，公司股本增加 326,435,879 股。 2015 年 5 月 21 日至 6 月 15 日，
公司股权激励计划激励对象自主行权共 1,655,700 份，股本增加 1,655,700 股。 2015 年
9 月 17 日，中国证监会核发《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]2133 号），核准公司非公开发行不超过 109,289,617 股新股，实
际发行股份数 109,289,614 股，已于 2015 年 11 月 27 日发行上市，公司股本增加
109,289,614 股。 2015 年 12 月 1 日至 21 日，公司股权激励计划激励对象自主行权共
1,388,000 份，股本增加 1,388,000 股。综上，公司股本将由 652,871,758 股变更为
1,091,640,951 股。上述股权变动已完成工商变更登记。
（5）2016 年，资本公积金转增股本
2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 1,091,640,951 股为基数，按每 10 股派发
现金股利 0.44 元（含税），共计派发现金 48,032,201.84 元（含税）；以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增 654,984,570 股。该权益分派已于 2016 年 5 月
20 日实施完毕，公司总股本变更为 1,746,625,521 股。上述股权变动已完成工商变更登
记。
（6）2017 年，股权激励发股增加股本
2017 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，根据股东大会授权，审
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程相关条款的议案》，对于公司向激励
对象授予 1,144.53 万份股票期权和 2,375.47 万股公司限制性股票的第二期股权激励计划
事项，截至 2017 年 8 月 9 日止，公司激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币
115,624,287 元，其中计入实收资本（股本）23,078,700 元，计入资本公积（股本溢价）
92,545,587 元 。 截 至 2017 年 8 月 9 日 止 ， 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
1,769,704,221 元，累计实收资本（股本）人民币 1,769,704,221 元。上述股权变动已完
成工商变更登记。
（7）2018 年 4 月，经营范围变更
2018 年 4 月，公司将营业范围变更为：“制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动
画片、广播剧、电视剧(凭许可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除
证券、期货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营进出口业
务。”并于 2018 年 4 月 8 日对上述变更完成了工商登记。
（8）2018 年 8 月，注册资本变更
2018 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，根据股东大会授权，
审 议 通 过 了 《 关 于 变 更 注 册 资 本 并 修 订 公 司 章 程 的 议 案 》， 将 公 司 注 册 资 本 由
176,970.4221 万元变更为 177,445.4721 万元。公司于 2018 年 8 月 27 日对上述变更完成
工商变更登记。
3、控制关系情况
浙江华策影视股份有限公司是一家于 2010 年 10 月 26 日在深交所创业板上市的公
司，其实际控制人为自然人傅梅城、赵依芳。
4、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理各类广告，文
上海克顿文化传 化艺术交流与策划，展览展示服务，企业管理咨询，市场营
1. 100%
媒有限公司 销策划，计算机收视引擎软件研发服务，日用品销售，附设
分支机构。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动
画片、广播剧、电视剧；摄制电影（具体详见《摄制电影许
浙江金球影业有
2. 100% 可证》）。一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，经济
限公司
信息咨询（除证券、期货），承办会务，礼仪服务；其他无
需报经审批的一切合法项目。
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
浙江金溪影视有 电视剧。服务：设计、制作、代理国内广告，影视演员经纪
3. 100%
限公司 （不包括舞台演出中介），翻译服务，文化艺术活动策划（除
演出及演出中介），承办会展。
杭州大策广告有
4. 100% 服务：设计、制作、代理国内广告，商务咨询，会展策划。
限公司
广播电视节目制作；影视文化产业基地项目开发建设；入驻
产业基地的影视企业的配套管理服务；影视产业设施经营；
海宁华策影视有
5. 100% 旅游景点项目开发建设；商业配套物业的开发建设、销售及
限公司
物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、
发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2019 年 3 月
华策影视（海宁）
6. 100% 31 日止）；一般经营项目：影视投资；设计、制作、代理国
投资有限公司
内各类广告；经济信息咨询（证券、期货除外）、会务服务、
礼仪服务。
浙江影视产业国
际合作实验区西 影视文化活动组织策划，投资管理，物业管理，房屋租赁服
7. 100%
溪投资管理有限 务，经营进出口业务。
公司
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；影视
文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与
海宁华娱新传媒
服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技
8. 文化传播有限公 100%
术的研发；会议及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除
司
外）；企业形象策划、创作；影视文化信息咨询、摄影、摄
像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；电视剧发行经纪代
理；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；影视策划；
影视文化信息咨询；影视服装道具、影视器材租赁；电影发
华策影业（天津）
9 100% 行；艺人经纪服务（营业性演出除外）；设立、制作、从事
有限公司
广告业务；摄影摄像服务；承办展览展示；会议服务；预包
装食品的批发兼零售。
响想时代娱乐文 许可经营项目：无；一般经营项目：文艺创作、投资管理、
10. 化传媒（北京）有 100% 组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理进出口；涉及、
限公司 制作、代理、发布广告；企业管理咨询；会议服务。
华策影视国际传
11. 媒有限公司（注： 100% —
香港注册公司）
广播电视节目制作、经营、发行、交易、衍生品的开发；组
织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）；
霍尔果斯华策影
12. 100% 设计、制作，代理发布国内各类广告；舞台设计制作、美术
视有限公司
设计制作、资料翻译编辑服务、摄影、企业形象策划；影视
设备的租赁及维修，经纪服务（不包括舞台演出中介）。
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序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
浙江华策投资有
13. 100% 股权投资，投资管理，资产管理
限公司
服务：多媒体技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成
杭州华策影视科 果转让，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
14. 100%
技有限公司 广播剧、电视剧，设计、制作、代理国内广告；批发、零售：
计算机软件。
杭州图尚科技有 技术开发、技术服务、销售：计算机软件，通讯产品，电子
15. 100%
限公司 产品。
服务:翻译服务,制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画
片、广播剧、电视剧,数据处理技术、计算机软件的技术开发,
计算机系统集成,教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),文
浙江传韵翻译服 化艺术活动策划(除演出及演出中介),经营演出经纪业务,工
16. 100%
务有限公司 艺美术设计,服装设计,舞台设备租赁,会展服务,企业形象策
划,文化信息咨询,摄影摄像服务,设计、制作、代理国内广告;
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外)。
浙江华策影视育
17. 100% 非企业法人
才教育基金会
浙江华策影视产
18. 业科学技术研究 100% 非企业法人
院
许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）筹划、拍摄、
西安佳韵社数字
制作、发行；一般经营项目：电视栏目投资，各类文化艺术
19. 娱乐发行有限公 98%
活动的组织、筹划，影视道具、人文景观制作，广告的设计、
司
制作、代理、发布。
广播电视节目制作、发行筹建，筹建期间不得开展该项目的
华策天映文化传
生产经营活动；影视文化及艺术文化活动；交流策划与执行；
20. 媒（天津）有限公 80%
动漫设计；舞台设计、空间设计、平面设计；商务信息咨询；
司
影视造型、器材、道具租赁。
广告的设计、制作、代理、发布;品牌策划;影视策划;企业营
宁波华策云扬广 销策划;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;计算机技术推
21. 70%
告传媒有限公司 广服务;展览展示服务;自营和代理各类货物和技术的进出口
业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。
经营演出经纪业务;文化艺术交流活动组织、策划;市场营销
咨询;企业形象策划;会议服务;广告的设计、制作、代理、发
宁波华策剧星文
22. 70% 布;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
化经纪有限公司
务;日用品、电子产品、化妆品的批发、零售;出版物零售;电
影摄制;电影发行。
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）。影视
海宁华凡星之影 文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与
23. 视文化传播有限 60% 服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；
公司 企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；翻译
服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、
制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。
电影、电视剧、动画等节目制作、发行：影视文化艺术活动
天津华凡星之影 组织策划；艺术造型设计、美术设计；影视道具与服装设计；
24. 60%
视传媒有限公司 影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策
划、影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；翻译服务；剧本
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序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
策划；场景布置设计；从事广告业务；艺人经纪服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；网络游戏、
华策爱奇艺影视
25. 51% 手机游戏的技术开发、成果转让；影视剧衍生品、游戏衍生
（天津）有限公司
品的开发及销售。
组织文化艺术交流活动（演出经纪除外）；影视策划、公关
华策合新文化传 策划、企业形象策划、市场营销策划、文化咨询、企业管理
26. 播（天津）有限公 50% 咨询、商务信息咨询；赛事活动策划、影视技术开发、技术
司 咨询、技术服务；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（空
中摄影除外）；承办展览展示；会议服务。
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；电影、
电视剧的翻译服务（不含影视摄制、制作等前置许可的经营
范围）；影视文化艺术活动组织、策划；艺术造型、美术设
海宁国广华策影
27. 50% 计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会
视译制有限公司
议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询；摄影、
摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；
设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演
出除外）
上海湘格投资管
投资管理及咨询，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管
28. 理中心（有限合 49.92%
理咨询。
伙）
杭州乐丰无限投 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部
29. 资合伙企业（有限 27% 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
合伙） 金融服务）
广播电视节目制作；组织国内文化艺术交流活动（演出除
北京自由酷鲸影 外）；设计、制作、代理、发布广告；图文设计；技术开发、
30. 20%
业有限公司 技术咨询；美术设计；商品设计；商标设计；销售：文具用
品、工艺美术品、服装鞋帽。
服务：教育软件、计算机软硬件的技术开发、技术服务，实
业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
浙江大策教育科
31. 20% 保、代客理财等金融服务），组织文化艺术交流活动（除演
技有限公司
出及演出中介），设计、制作、代理、发布国内广告（除网
络广告发布），公关活动策划，承办会展，市场调查；批发、
零售：教学设备，计算机软硬件，办公自动化设备。
广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动
上海高格影视制
32. 18.10% 漫设计，商务信息咨询（除经纪），影视服装、器材、道具
作有限公司
租赁。
组织文化艺术交流；文艺创作；声乐培训；舞蹈培训；绘画
培训；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；教育咨询
环球金典（北京）
33. 17.88% （不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动
文化有限公司
画设计；企业管理咨询；市场调查；计算机技术培训；摄影
扩印服务。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；网络游戏软件、
杭州掌动科技有 手机软件、手机游戏、电子产品、计算机软硬件；服务：利
34. 14.04%
限公司 用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；销
售：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科
技项目招标服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；
广州乐为数码科
35. 11.99% 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处
技有限公司
理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设
计制作。
浙江成长文化产
业股权投资基金
36. 11.70% 服务：股权投资、投资管理
合伙企业（有限合
伙）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术推广、技
北京翼翔冰雪时 术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；经济
37. 10%
尚文化有限公司 贸易咨询；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；
演出经纪。
计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电视剧、
目力远方（天津）
专题、综艺、动画等节目制作、发行；影视策划；影视文化
38. 科技有限责任公 10%
信息咨询；影视服装道具、影视器材租赁；设立、制作、从
司
事广告业务；摄影摄像服务；承办展览展示；会议服务。
软件设计、开发服务；游戏设计与开发服务；网站设计、计
苏州亿动非凡网
39. 10% 算机软硬件销售；计算机技术服务，从事上述商品的进出口
络科技有限公司
业务。
从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
苏州乐米信息科 术服务；网络信息技术服务；商务信息咨询、投资咨询、展
40. 10%
技股份有限公司 览展示服务；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟
货币发行）。
5、主营业务发展情况
浙江华策影视股份有限公司的主要业务为影视娱乐内容提供、运营，以及产业战略
布局。
6、主要财务指标
浙江华策影视股份有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 1,038,384.92 1,253,890.69
负债总计 387,658.14 553,207.01
所有者权益 650,726.78 700,683.68
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 444,497.58 524,558.97
营业利润 46,104.27 70,229.58
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
净利润 49,085.26 63,591.34
（二十）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市达孜县创业基地大楼三楼 325 号
执行事务合伙人 宁波华力鑫业投资管理有限公司（马宏宇）
成立日期 2014 年 06 月 24 日
统一社会信用代码 91540126397680795E
合伙期限 2014 年 06 月 18 日至 2034 年 6 月 23 日
股权投资（不得参与发起或管理公募证券投资基金、投资金融衍生品；
不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询
（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产
经营范围
品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技
术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月，合伙企业设立
2014 年 6 月 18 日，柴国明以货币认缴出资 900 万元、李峡以货币认缴出资 100 万
元共同设立西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人为李峡。西藏华
鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 柴国明 有限合伙人 900 90%
2. 李峡 普通合伙人 100 10%
合计 1,000 100%
（2）2016 年 3 月，第一次变更合伙人
2016 年 3 月 20 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
致同意，李峡将其持有的 100 万元认缴出资份额转让于宁波华力盛世投资管理有限公司；
柴国明将其持有的 400 万元认缴出资份额转让于罗琼英，并将其持有的 500 万元认缴出
资份额转让于郭桂芳。
2016 年 3 月 20 日，李峡与宁波华力盛世投资管理有限公司、柴国明分别与罗琼英
及郭桂芳就上述转让事项签署了合伙企业财产份额转让协议。同日，西藏华鑫股权投资
管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；并且，西藏华鑫股权投资
管理合伙企业（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力盛世投资管理有限公司 普通合伙人 100 10%
2. 罗琼英 有限合伙人 400 40%
3. 郭桂芳 有限合伙人 500 50%
合计 1,000 100%
（3）2016 年 3 月，第一次出资额变更及第二次变更合伙人
2016 年 3 月 20 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一
致同意，章子男以货币认缴出资 1,000 万元、王燕以货币认缴出资 100 万元、何青兆以
货币认缴出资 100 万元、李秀秀以货币认缴出资 1,000 万元、鼎立联众（深圳）投资有
限公司以货币认缴出资 6,000 万元成为西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的
新合伙人。宁波华力盛世投资管理有限公司以货币增加出资 700 万元、罗琼英以货币增
加出资 100 万元。西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 1,000
万元变更为 10,000 万元。
2016 年 3 月 20 日，章子男、王燕、何青兆、李秀秀、鼎立联众（深圳）投资有限
公司与原合伙人共同签订《西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
同日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；
并且，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力盛世投资管理有限公司 普通合伙人 800 8%
2. 罗琼英 有限合伙人 500 5%
3. 郭桂芳 有限合伙人 500 5%
4. 章子男 有限合伙人 1,000 10%
5. 王燕 有限合伙人 100 1%
6. 何青兆 有限合伙人 100 1%
7. 李秀秀 有限合伙人 1,000 10%
8. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 6,000 60%
合计 10,000 100%
（4）2016 年 3 月，第三次变更合伙人
2016 年 3 月 30 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决
定，同意合伙人宁波华力盛世投资管理有限公司将持有的 100 万元合伙份额转让给北京
达麟投资管理有限公司，且北京达麟投资管理有限公司为普通合伙人。同日，宁波华力
盛世投资管理有限公司与北京达麟投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额转让协
议》。2016 年 3 月 31 日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完
成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力盛世投资管理有限公司 普通合伙人 700 7%
2. 北京达麟投资管理有限公司 普通合伙人 100 1%
3. 罗琼英 有限合伙人 500 5%
4. 郭桂芳 有限合伙人 500 5%
5. 章子男 有限合伙人 1,000 10%
6. 王燕 有限合伙人 100 1%
7. 何青兆 有限合伙人 100 1%
8. 李秀秀 有限合伙人 1,000 10%
9. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 6,000 60%
合计 10,000 100%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）2016 年 6 月，第四次变更合伙人
2016 年 6 月 1 日，有限合伙人郭桂芳、章子男、王燕、何青兆和李秀秀等 5 名有
限合伙人分别与有限合伙人罗琼英签署合伙份额转让协议，分别将其各自持有的西藏华
鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额转让给罗琼英。2016 年 6 月 15
日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力盛世投资管理有限公司 普通合伙人 700 7%
2. 北京达麟投资管理有限公司 普通合伙人 100 1%
3. 罗琼英 有限合伙人 3,200 32%
4. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 6,000 60%
合计 10,000 100%
（6）2017 年 6 月，第五次变更合伙人
2017 年 3 月 31 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决
定，同意合伙人宁波华力盛世投资管理有限公司、北京达麟投资管理有限公司将其各自
持有的全部合伙份额转让给北京华力鑫业投资管理有限公司；同意鼎立联众（深圳）投
资有限公司将其持有的 3000 万元合伙份额转让给罗琼英。同日，宁波华力盛世投资管
理有限公司、北京达麟投资管理有限公司与北京华力鑫业投资管理有限公司签署合伙企
业财产份额转让协议，鼎立联众（深圳）投资有限公司与罗琼英签署合伙企业财产份额
转让协议。2017 年 6 月 1 日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事
项完成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 北京华力鑫业投资管理有限公司 普通合伙人 800 8%
2. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 3000 30%
3. 罗琼英 有限合伙人 6,200 62%
合计 10,000 100%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（7）2017 年 6 月，第二次出资额变更
2017 年 4 月 5 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一
致同意，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资额由 10,000 万元变更为
3,600 万元，且通过了新的合伙协议。2017 年 6 月 7 日，西藏华鑫股权投资管理合伙企
业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力鑫业投资管理有限公司 普通合伙人 288 8%
2. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 1,080 30%
3. 罗琼英 有限合伙人 2,232 62%
合计 3,600 100%
注：北京华力鑫业投资管理有限公司已于 2017 年 8 月 1 日更名为宁波华力鑫业投资管理有限
公司。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的控制关系
如下图所示：
4、普通合伙人情况
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 宁波华力鑫业投资管理有限公司
性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 960 室
法定代表人 马宏宇
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 08 日
统一社会信用代码 91110109057392690J
投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达
影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资、资产管理、投资
管理、投资咨询等主营业务。
7、主要财务指标
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报
表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 22,987.38 23,947.81
负债总计 12,811.74 19,512.54
所有者权益合计 10,175.64 4,435.27
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -21.78 659.63
净利润 -21.78 659.63
8、合伙企业最终出资人情况
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 宁波华力鑫业投资管理有限公司 最终出资人 2017 年 3 月
2 罗琼英 最终出资人 2016 年 3 月
3 鼎立联众（深圳）投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
（二十一）马宁
1、基本情况
姓名 马宁 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 370630197212******
住所 北京西城区大木仓胡同*号
通讯地址 北京市丰台区星河苑*号院
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
新媒诚品 2012 年 5 月至今 副总经理 否
北京新媒 2012 年 5 月至今 副总经理 否
执行董事、副总经
2016 年 5 月至 2017 年 5 月 否
霍尔果斯新媒 理
2017 年 5 月至今 副总经理 否
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，马宁除投资万达影视外，不拥有其他控制的企业和关联企
业。
三、交易对方是否存在关联关系的说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系情况如下：
交易对方之一林宁女士为王健林先生的配偶，王健林先生系交易对方之一万达投资
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的实际控制人，并作为有限合伙人持有交易对方之一莘县融智 56.47%的出资份额；交
易对方之一万达投资的控股股东万达文化集团作为有限合伙人持有交易对方之一莘县
融智 0.10%的出资份额。
除上述以外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，本次交易中交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
交易对方之一万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；交易对方
之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶，王健林先生及其控制的北京万
达文化产业集团有限公司为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资；交易对方之一
莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生（上市公司实际控制
人）及其控制的万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智 56.47%、0.10%的出资
份额，其他部分有限合伙人为上市公司董事、高级管理人员。
除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及关联方不存在其他关联关系或利益关系。
（三）合伙企业的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的
关联关系
截至本报告书出具之日，合伙企业的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交
易的其他有关主体之间的关联关系情况如下：
交易对方之一莘县融智为员工持股平台，其普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，
其有限合伙人之一王健林先生为上市公司的实际控制人，其有限合伙人之一万达文化集
团为上市公司控股股东万达投资的控股股东，其他有限合伙人主要为上市公司或标的公
司的管理人员。
除上述以外，本次交易的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有
关主体不存在其他关联关系。
（四）万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人
万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；林宁女士为王健林先生
配偶；莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
伙人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县
融智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事
务合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。万达投资与林宁女士、莘县融
智的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的情形，万达投资、林宁
女士、莘县融智构成一致行动人。
四、交易对方向万达电影推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方之一万达投资向上市公司推荐的董事
有张霖先生、曾茂军先生、刘晓彬先生、王会武先生；交易对方不存在向上市公司推荐
高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至报告期末，交易对方之一浙江华策影视股份有限公司及其主要管理人员在最近
五年内，存在以下刑事诉讼：
（1）2015 年 11 月 30 日，安徽省淮南市潘集区人民法院出具了（2015）潘刑初字
第 00251 号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司及员工余某犯单位行贿罪，
对浙江华策影视股份有限公司判处罚金 120 万元，对余某判处有期徒刑 7 个月，缓刑 1
年。截至本报告书出具之日，上述 120 万元罚金已由浙江华策影视股份有限公司缴纳完
毕。
（2）2015 年 12 月 26 日，安徽省凤台县人民法院出具（2015）凤刑初字第 00294
号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司子公司上海克顿伙伴管理顾问有限
公司及其总裁吴某（时任浙江华策影视股份有限公司董事，后已离职）犯单位行贿罪，
对上海克顿伙伴管理顾问有限公司判处罚金 340 万元，对吴某判处有期徒刑三年，缓刑
五年。截至本报告书出具之日，上述 340 万元罚金已由上海克顿伙伴管理顾问有限公司
缴纳完毕。
（3）2016 年 9 月 1 日，安徽省淮南市八公山区人民法院出具（2016）皖 0405 刑
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
初 62 号《刑事判决书》，判处上海剧酷文化传播有限公司（浙江华策影视股份有限公司
通过上海克顿伙伴管理顾问有限公司间接持有其 100%的股权）及其副总经理杨某犯单
位行贿罪，对上海剧酷文化传播有限公司判处罚金 56 万元，对杨某判处拘役 5 个月，
缓刑 10 个月。截至本报告书出具之日，上述 56 万元罚金已由上海剧酷文化传播有限公
司缴纳完毕。
上述刑事处罚案件不涉及本次交易标的公司，与本次交易标的公司不存在任何关联
关系，针对浙江华策影视股份有限公司的刑事处罚已经执行完毕，浙江华策影视股份有
限公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权利限制，上述刑事处罚案件不会
对本次交易的标的公司和标的资产造成任何影响，不会对本次交易标的资产过户或转移
构成任何法律障碍。此外，浙江华策影视股份有限公司持有标的公司的股权比例仅为
0.7053%，比例较小，且上述刑事处罚均已执行完毕，不会对本次交易评估值造成重大
不利影响。
除上述之外，截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易
对方及其主要管理人员截至承诺函出具日，最近五年内未受过刑事处罚、与中国证券市
场相关的行政处罚，不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要
管理人员截至承诺函出具日，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备
案的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本
次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本报告
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
书出具之日，属于私募投资基金的交易对方均已完成了私募投资基金备案。
八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形
的说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方均已承诺，不存在泄露本次交易的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原
则上不超过 200 名等相关规定
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的全部交易对方人数在进行穿透
（直至自然人、法人层级）计算后未超过 200 名，符合发行对象原则上不超过 200 人的
相关规定。
（一）本次交易符合符合《证券法》第十条的相关规定
根据穿透核查的情况、交易对方提供的资料及确认，交易对方穿透至法人或自然人
层级后合计总人数的情况，具体如下：
穿透计算后合计数量（至法人
序号 交易对方姓名/名称
或自然人层级）
1 北京万达投资有限公司 1
2 莘县融智 11
3 互爱（北京）科技股份有限公司 1
4 泛海股权投资管理有限公司 1
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 14
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 11
7 张铎 1
8 尹香今 1
9 林宁 1
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 27
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 7
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
穿透计算后合计数量（至法人
序号 交易对方姓名/名称
或自然人层级）
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 16
14 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1
15 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 4
16 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 8
17 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1
18 何海令 1
19 浙江华策影视股份有限公司 1
20 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 3
21 马宁 1
剔除重复计算人数后：111
（重复的有：一方投资有限公
合计
司、原苍资产管理（上海）有
限公司）
综上，穿透至法人或自然人层级后，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计为
111 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（二）本次交易符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
本次交易的交易对方中，北京弘创投资管理中心（有限合伙）等 10 家交易对方属
于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，莘县融智为员工持股平台，标的公司的
股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的情况如下：
还原至自然人、法人或已备案
序号 交易对方姓名/名称
的私募基金后的数量
1 北京万达投资有限公司 1
2 莘县融智 11
3 互爱（北京）科技股份有限公司 1
4 泛海股权投资管理有限公司 1
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 1
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 1
7 张铎 1
8 尹香今 1
9 林宁 1
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 1
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还原至自然人、法人或已备案
序号 交易对方姓名/名称
的私募基金后的数量
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 1
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1
14 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1
15 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1
16 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 1
17 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1
18 何海令 1
19 浙江华策影视股份有限公司 1
20 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1
21 马宁 1
合计 31
综上，本次交易标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。
（三）本次交易的交易对方中合伙企业穿透至法人或自然人层级取得标的公司股权的
时点
因筹划影视类资产收购事项，万达电影股票于 2017 年 7 月 4 日起停牌至今。因此，
本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2017 年 1 月 4 日至今。
1、合伙企业取得标的公司股权的时点
交易对方中所有 11 名合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个
月外。
2、穿透至法人或自然人层级后，其取得标的资产权益的时点大部分在本次交易停
牌前六个月外
交易对方中所有 11 家合伙企业穿透至法人或自然人层级，大部分在本次交易停牌
前六个月外，其中取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的具
体情况如下：
序 股权关 取得权益 取得权益
新进合伙人 说明
号 系 时间 方式
莘县融 徐建峰的出资份额系于 2017 年 7 月受让自
2017 年 7
1 徐建峰 智合伙 受让 王健林，王健林的出资系于 2016 年 5 月投
月
人 资取得。
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序 股权关 取得权益 取得权益
新进合伙人 说明
号 系 时间 方式
天津鼎 深圳市前海聚正投资管理有限公司的出资
石一号 份额系于 2018 年 7 月受让自横琴创梦奇达
深圳市前海 资产管 股权投资企业（有限合伙），横琴创梦奇达
2018 年 7
2 聚正投资管 理合伙 受让 股权投资企业（有限合伙）的出资份额系
月
理有限公司 企业（有 于 2016 年 3 月受让自天津鼎石资产管理有
限合伙） 限公司，天津鼎石资产管理有限公司的出
合伙人 资系于 2016 年 1 月投资取得。
克拉玛
依恒盈
股权投
2017 年 4 贺萍的出资份额系于 2017 年 4 月受让自王
3 贺萍 资有限 受让
月 征，王征的出资系于 2016 年 3 月投资取得。
合伙企
业合伙
人
宁波华力鑫业投资管理有限公司的出资份
西藏华 额系于 2017 年 3 月受让自宁波华力盛世投
鑫股权 资管理有限公司和北京达麟投资管理有限
宁波华力鑫 投资管 公司，北京达麟投资管理有限公司的出资
2017 年 3
4 业投资管理 理合伙 受让 份额系于 2016 年 3 月受让自宁波华力盛世
月
有限公司 企业（有 投资管理有限公司，宁波华力盛世投资管
限合伙） 理有限公司的出资系于 2016 年 3 月受让自
合伙人 李峡并于 2016 年 3 月增加出资额，李峡的
出资系于 2014 年 6 月投资取得。
3、穿透至法人或自然人层级后，其取得标的资产权益方式均非现金增资
如前所述，根据交易对方提供的资料及确认，穿透至法人或自然人层级后，其在本
次交易停牌前六个月内取得标的资产权益方式均非现金增资。
（四）本次交易的交易对方其他情况说明
根据交易对方出具的确认函及交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的各层合
伙人的合伙协议、契约型基金合同，本次重组中各交易对方及其穿透至法人或自然人层
级后的各层合伙企业、契约型基金，除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资
本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，不存
在结构化安排。
根据交易对方提供的相关资料并经检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，截
至本报告书出具之日，本次交易重组报告书（草案）披露后上述穿透披露情况的变动情
况如下：
2018 年 7 月，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）原合伙人横琴创梦奇
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
达股权投资企业（有限合伙）与深圳市前海聚正投资管理有限公司签署《天津鼎石一号
资产管理合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，横琴创梦奇达股权投资企业（有
限合伙）将所持有天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部出资份额转让给
深圳市前海聚正投资管理有限公司，截至本报告书出具之日，天津鼎石一号资产管理合
伙企业（有限合伙）已就上述出资份额转让事宜完成办理工商变更登记手续。
2018 年 10 月，莘县融智作出合伙决定，有限合伙人孙恒勤将其持有莘县融智的份
额全部转让给有限合伙人王健林，截至本报告书出具之日，莘县融智正在就上述出资份
额转让事宜办理工商变更登记手续。
除上述情形外，交易对方穿透披露的情况未发生变动。本次交易重组报告书披露前，
深圳市前海聚正投资管理有限公司即为横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的普通
合伙人，王健林先生为莘县融智的有限合伙人，该部分合伙人出资份额对应间接持有的
万达影视的股权权益不超过 20%，因此上述份额转让不构成方案重大调整。
十、以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排
（一）本次交易中以持有标的资产为目的的合伙企业的情况
北京弘创投资管理中心（有限合伙）、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、
兴铁产业投资基金（有限合伙）成立较早，持有标的公司股权外的其他对外投资，不属
于专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产为目的的企业。
莘县融智、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理
中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心
（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期均早于 2017 年 1
月 4 日（本次交易停牌前六个月之初始日），除持有标的公司股权外不存在其他对外投
资，不属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业。
（二）交易完成后穿透至法人或自然人层级持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形。莘县融智、宿迁清远影
视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐
创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）和西藏华鑫股
权投资管理合伙企业（有限合伙）等 8 名交易对方虽非专为本次交易设立，但已自愿就
保证其合伙人所持有的合伙企业财产份额作出了相应的锁定安排，具体如下：
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限
合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限
合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等 7 名合伙企业及其执行事务合伙人为保
证其合伙企业财产份锁定，均承诺：“在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份
的锁定期内，不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、
合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持
该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批
准及外部变更登记程序”。
莘县融智为员工持股平台，为充分有效发挥员工持股平台的激励功能，莘县融智及
其执行事务合伙人承诺：“除为充分有效发挥员工持股平台的激励功能，由王健林先生
向符合条件的万达集团员工转让出资份额外，在莘县融智通过本次交易以资产认购取得
的上市公司股份锁定期内，不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、
合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有
原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的
权益的内部批准及外部变更登记程序”。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。本次交易完成后，万达影视将
成为上市公司的控股子公司。
一、基本情况
（一）万达影视
1、基本情况
名称 万达影视传媒有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 12 号楼 4 层 501
法定代表人 张霖
注册资本 75,000.00 万元
成立日期 2009 年 07 月 08 日
统一社会信用代码 9111010569230985X4
经营期限 2009 年 07 月 08 日至 2039 年 07 月 07 日
广播电视节目制作；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服
务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围
开展经营活动；广播电视节目制作、电影发行以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2009 年 7 月，公司设立
2009 年 7 月 8 日，万达集团以货币 4,500 万元，万达电影以货币 500 万元共同出资
设立万达影视。2009 年 7 月 8 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了注册登记，
注册资本 5,000 万元。万达影视成立时，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达集团 4,500 90%
2. 万达电影 500 10%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 5,000 100%
2009 年 5 月 13 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审
验并出具了京润（验）字[2009]-24298 号《验资报告》，复核意见为：“截止 2009 年 05
月 11 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍
仟万元。股东万达集团以货币出资 4,500 万元；股东万达电影以货币出资 500 万元。”
（2）2010 年 12 月，第一次股权转让并变更企业性质
2010 年 12 月 1 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达集团、万达电
影分别将其持有万达影视的全部股权转让给万达投资。万达集团、万达电影在同日分别
与万达投资签订《股权转让协议》，约定万达集团将其持有的万达影视 90%股权转让给
万达投资；万达电影将其持有的万达影视 10%股权转让给万达投资。
2010 年 12 月 27 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工
商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 5,000 100%
总 计 5,000 100%
同日经北京市工商局朝阳分局核准，万达影视的企业性质由“有限责任公司”变更
为“一人有限责任公司”。
（3）2015 年 5 月，第一次增资
2015 年 4 月 7 日，经股东万达投资决定，同意将万达影视的注册资本增至 50,000
万元，本次增资由万达投资以货币 45,000 万元增加出资，增加注册资本 45,000 万元。
2015 年 5 月 25 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更
登记。本次增资后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 50,000 100%
总 计 50,000 100%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）2015 年 8 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 5 日，经股东万达投资决定，同意万达投资将其持有的万达影视 15%
的股权转让给王健林。2015 年 8 月 10 日，万达投资与王健林签订《出资转让协议书》，
约定万达投资将其持有万达影视 15%的股权转让给王健林。
2015 年 8 月 18 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 42,500 85%
2. 王健林 7,500 15%
总 计 50,000 100%
（5）2015 年 10 月，第二次增资
2015 年 10 月 14 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意将万达影视的注
册资本增至 100,000 万元。本次增资由万达投资以货币 12,500 万元增加出资，王健林以
货币 12,500 万元增加出资，万达集团以货币 25,000 万元增加出资，增加注册资本共
50,000 万元。
2015 年 11 月 3 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更
登记。本次增资后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 55,000 55%
2. 王健林 20,000 20%
3. 万达集团 25,000 25%
总 计 100,000 100%
（6）2016 年 2 月，第三次股权转让
2016 年 2 月 16 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林将其持有的
万达影视 3%的股权转让给林宁。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与林宁签署《出资转让协议书》，约定王健林向林宁转让其所持有的万达影视 3,000 万
元出资。
2016 年 2 月 19 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商
变更登记并取得了换发的《营业执照》。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 55,000 55%
2. 王健林 17,000 17%
3. 万达集团 25,000 25%
4. 林宁 3,000 3%
总 计 100,000 100%
（7）2016 年 3 月，第四次股权转让
2016 年 3 月 4 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林和万达集团
将其分别持有的万达影视 17%的股权和 25%的股权转让给浙江华策影视股份有限公司
等 27 名投资人。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林、万达集团分别
与浙江华策影视股份有限公司等 27 名投资人签署了《股权转让协议》。
2016 年 4 月 12 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 55,000.000000 55.0000%
2. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090603 6.6121%
3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 6,612.090603 6.6121%
4. 林宁 3,000.000000 3.0000%
5. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,644.836243 2.6448%
6. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%
7. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%
8. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 1,851.385361 1.8514%
9. 新华联控股有限公司 1,586.901746 1.5869%
10. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901746 1.5869%
11. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
12. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%
13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1,322.418172 1.3224%
14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%
15. 巨人投资有限公司 1,322.418172 1.3224%
16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%
17. 长石投资有限公司 793.450883 0.7935%
18. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450883 0.7935%
19. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%
20. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%
21. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%
22. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 793.450883 0.7935%
23. 何志平 528.967288 0.5290%
24. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967288 0.5290%
25. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 528.967288 0.5290%
26. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 528.967288 0.5290%
27. 浙江华策影视股份有限公司 528.967288 0.5290%
28. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483571 0.2645%
29. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 211.586871 0.2116%
总 计 100,000.000000 100.0000%
（8）2016 年 4 月，第三次增资
2016 年 4 月 26 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意吸收宿迁清远影视
传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、互爱科技为新股东，并且公司注册资本由 100,000
万元增加到 232,525 万元，其中增加的 44,364.927577 万元由万达投资认缴出资、
3,605.163726 万元由克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业认缴出资、3,605.163726 万元
由天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、3,605.163726 万元由梦元（天
津）影视资产管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856 万元由上海磬霖泓瑜投资
管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856 万元由上海蕙阳郡霆投资管理中心（有
限合伙）认缴出资、9,012.909325 万元由泛海股权投资管理有限公司认缴出资、
9,012.909325 万元由北京弘创投资管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581863 万元
由河南建业足球俱乐部股份有限公司认缴出资、2,523.614609 万元由深圳瑞铂一期股权
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863 万元由深圳瑞铂二期股权管理合伙
企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863 万元由巨人投资有限公司认缴出资、
2,163.098235 万元由新华联控股有限公司认缴出资、2,163.098235 万元由上海塔拜创业
投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118 万元由长石投资有限公司认缴
出资、1,802.581863 万元由祺程（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资、721.032745
万元由何志平认缴出资、1,081.549118 万元由青岛西海岸文化产业投资有限公司认缴出
资、1,081.549118 万元由嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118
万元由上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118 万元由深圳市
乐创东方投资企业（有限合伙）认缴出资、721.032745 万元由兴铁产业投资基金（有限
合伙）认缴出资、721.032745 万元由孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）认缴
出资、721.032745 万元由宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）认缴出资、
288.413100 万元由嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资、
1,081.549118 万元由横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）认缴出资、721.032745
万元由浙江华策影视股份有限公司认缴出资、360.516373 万元由西藏华鑫股权投资管理
合伙企业（有限合伙）认缴出资、9,471.034478 万元由宿迁清远影视传媒合伙企业（有
限合伙）认缴出资、7,664.037968 万元由张铎认缴出资、13,775.000000 万元由互爱科技
认缴出资。上述新增注册资本的出资方式均为股权出资，股权出资后，万达影视取得了
青岛影投 100%股权、互爱互动 100%股权，并办理了将青岛影投、互爱互动的股东变
更为万达影视的工商变更登记。2016 年 5 月 10 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局
办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 99,364.927577 42.7330%
2. 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%
3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15,624.999928 6.7197%
4. 互爱科技 13,775.000000 5.9241%
5. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%
6. 张铎 7,664.037968 3.2960%
7. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%
8. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
9. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
10. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 4,374.999970 1.8815%
11. 新华联控股有限公司 3,749.999981 1.6127%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 3,749.999981 1.6127%
13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 3,125.000035 1.3439%
14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
15. 巨人投资有限公司 3,125.000035 1.3439%
16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
17. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
19. 林宁 3,000.000000 1.2902%
20. 长石投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
21. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
22. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
23. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
24. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
25. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
26. 何志平 1,250.000033 0.5376%
27. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
28. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
29. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
30. 浙江华策影视股份有限公司 1,250.000033 0.5376%
31. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624.999944 0.2688%
32. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 499.999971 0.2150%
总 计 232,525.000000 100.0000%
（9）2016 年 5 月，第五次股权转让
2016 年 5 月 9 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意由万达投资将其对
万达影视的 9,355 万元的出资转让给莘县融智。同日，万达影视就上述变更通过了新的
公司章程。2016 年 5 月 10 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让
的工商变更登记。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 90,009.927577 38.7098%
2. 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%
3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15,624.999928 6.7197%
4. 互爱科技 13,775.000000 5.9241%
5. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%
6. 张铎 7,664.037968 3.2960%
7. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%
8. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
9. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
10. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 4,374.999970 1.8815%
11. 新华联控股有限公司 3,749.999981 1.6127%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 3,749.999981 1.6127%
13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 3,125.000035 1.3439%
14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
15. 巨人投资有限公司 3,125.000035 1.3439%
16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
17. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
19. 林宁 3,000.000000 1.2902%
20. 长石投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
21. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
22. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
23. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
24.. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
25. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
26. 何志平 1,250.000033 0.5376%
27. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
28. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
29. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
30. 浙江华策影视股份有限公司 1,250.000033 0.5376%
31. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624.999944 0.2688%
32. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 499.999971 0.2150%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
33. 莘县融智 9,355.000000 4.0232%
总 计 232,525.000000 100.0000%
（10）2017 年 2 月，第六次股权转让
2017 年 2 月 16 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意：河南建业足球俱
乐部股份有限公司将其持有的万达影视 3,125.000035 万元的出资转让给万达投资、深圳
瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视 4,374.999970 万元的出资
转让给万达投资、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视
3,125.000035 万元的出资转让给万达投资、巨人投资有限公司将其持有的万达影视
3,125.000035 万元的出资转让给万达投资、祺程（上海）投资中心（有限合伙）将其持
有的万达影视 3,125.000035 万元的出资转让给万达投资、上海熠国投资管理合伙企业
（有限合伙）将其持有的万达影视 1,875.000001 万元的出资转让给万达投资、宿迁协合
利影视传媒合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视 1,250.000033 万元的出资转让给
万达投资、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视
499.999971 万元的出资转让给万达投资、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）
将其持有的万达影视 1,875.000001 万元的出资转让给万达投资；北京弘创投资管理中心
（有限合同）将其持有的万达影视 1,874.99999136 万元的出资转让给万达投资。同日，
万达影视就上述变更通过了公司章程修正案。2017 年 2 月 23 日，万达影视在北京市工
商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 114259.927684 49.1388%
2. 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%
3. 互爱科技 13,775.000000 5.9241%
4. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 13,749.999937 5.9133%
5. 莘县融智 9,355.000000 4.0232%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%
7. 张铎 7,664.037968 3.2960%
8. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%
5-7-1-190
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
9. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
11. 新华联控股有限公司 3,749.999981 1.6127%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 3,749.999981 1.6127%
13. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
14. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
15. 林宁 3,000.000000 1.2902%
16. 长石投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
17. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
18. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
19. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
20. 何志平 1,250.000033 0.5376%
21. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
22. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
23. 浙江华策影视股份有限公司 1,250.000033 0.5376%
24. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624.999944 0.2688%
总 计 232,525.000000 100.0000%
（11）2017 年 5 月，第一次减资
2017 年 3 月 20 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达影视的注册资
本由 232,525.000000 万元减少至 96,874.999906 万元，减少的 135,650.000094 万元注册
资本中，由万达投资减少 80,673.142448 万元，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
减少 5,143.750000 万元，张铎减少 4,162.500000 万元，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙
企业减少 4,081.234237 万元，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）减少
2,195.481727 万元，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）减少 3,605.163710 万
元，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）减少 3,125.000028 万元，上海蕙阳郡霆投
资管理中心（有限合伙）减少 2,500.000022 万元，泛海股权投资管理有限公司减少
9,012.909278 万元，北京弘创投资管理中心（有限合伙）减少 7,931.360165 万元，新华
联控股有限公司减少 2,163.098226 万元，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
减少 2,163.098226 万元，长石投资有限公司减少 1,081.549119 万元，何志平减少
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
721.032765 万元，青岛西海岸文化产业投资有限公司减少 1,081.549119 万元，嘉兴厚安
股权投资合伙企业（有限合伙）减少 1,875.000001 万元，深圳市乐创东方投资企业（有
限合伙）减少 1,081.549119 万元，兴铁产业投资基金（有限合伙）减少 721.032765 万
元，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）减少 1,250.000033 万元，浙江华策影
视股份有限公司减少 721.032765 万元，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
减少 360.516341 万元。
2017 年 5 月 16 日，经万达影视股东会决议，成立本次减资后的新股东会并通过公
司章程修正案。同日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次减资的工商变更登
记。
本次减资完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 33,586.785236 34.6702%
2. 互爱科技 13,775.000000 14.2194%
3. 莘县融智 9,355.000000 9.6568%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 6.8254%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 6.0063%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 4.4669%
7. 张铎 3,501.537968 3.6145%
8. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.2387%
9. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 4,054.518242 4.1853%
10. 林宁 3,000.000000 3.0968%
11. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 2.7302%
12. 新华联控股有限公司 1,586.901755 1.6381%
13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 1.6381%
14. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.6452%
15. 长石投资有限公司 793.450882 0.8190%
16. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 0.8190%
17. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 0.8190%
18. 何志平 528.967268 0.5460%
19. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.5460%
20. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.5460%
21. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.2730%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
总 计 96,874.999906 100.0000%
（12）2017 年 5 月，第七次股权转让
2017 年 5 月 19 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意天津鼎石一号资产
管理合伙企业（有限合伙）将其持有万达影视 3,218.749984 万元的出资转让给万达投资。
同日，万达影视就上述变更通过了公司章程修正案。2017 年 5 月 25 日，万达影视在北
京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 36,805.535220 37.9928%
2. 互爱科技 13,775.000000 14.2194%
3. 莘县融智 9,355.000000 9.6568%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 6.8254%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 6.0063%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 4.4669%
7. 张铎 3,501.537968 3.6145%
8. 林宁 3,000.000000 3.0968%
9. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 2.7302%
10. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.2387%
11. 新华联控股有限公司 1,586.901755 1.6381%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 1.6381%
13. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 835.768258 0.8627%
14. 长石投资有限公司 793.450882 0.8190%
15. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 0.8190%
16. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 0.8190%
17. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.6452%
18. 何志平 528.967268 0.5460%
19. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.5460%
20. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.5460%
21. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.2730%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
总 计 96,874.999906 100.0000%
（13）2017 年 5 月，第四次增资
2017 年 5 月 19 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意吸收尹香今、马宁
为万达影视新股东，并且公司注册资本由 96,874.999906 万元增加到 99,999.999906 万元，
其中增加的 3,067.112056 万元注册资本由自然人尹香今认缴出资，增加的 57.887944 万
元注册资本由马宁认缴出资。上述新增注册资本的出资方式为股权出资，股权出资后，
万达影视取得了新媒诚品 99.1139%的股权，并办理了将新媒诚品 99.1139%股权的股东
变更为万达影视的工商变更登记。2017 年 5 月 25 日，万达影视在北京市工商局朝阳分
局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 36,805.535220 36.8055%
2. 互爱科技 13,775.000000 13.7750%
3. 莘县融智 9,355.000000 9.3550%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 6.6121%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 5.8186%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 4.3273%
7. 张铎 3,501.537968 3.5015%
8. 尹香今 3,067.112056 3.0671%
9. 林宁 3,000.000000 3.0000%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 2.6448%
11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.1688%
12. 新华联控股有限公司 1,586.901755 1.5869%
13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 1.5869%
14. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 835.768258 0.8358%
15. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.6250%
16. 长石投资有限公司 793.450882 0.7935%
17. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 0.7935%
18. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 0.7935%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
19. 何志平 528.967268 0.5290%
20. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.5290%
21. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.5290%
22. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.2645%
23. 马宁 57.887944 0.0579%
总 计 99,999.999906 100.0000%
（14）2017 年 7 月，第八次股权转让
2017 年 7 月，经万达影视股东会决议，互爱科技将其持有万达影视 5,025.00 万元
的出资转让给万达投资，何志平将其持有万达影视 528.967268 万元的出资转让给何海
令。就本次股权转让，万达投资与互爱科技、万达影视，何志平与何海令分别签署了《股
权转让协议》。万达影视于该次股东会就前述变更通过了公司章程修正案。2017 年 7 月
28 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 41,830.535220 41.8305%
2. 莘县融智 9,355.000000 9.3550%
3. 互爱科技 8,750.000000 8.7500%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 6.6121%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 5.8186%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 4.3273%
7. 张铎 3,501.537968 3.5015%
8. 尹香今 3,067.112056 3.0671%
9. 林宁 3,000.000000 3.0000%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 2.6448%
11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.1688%
12. 新华联控股有限公司 1,586.901755 1.5869%
13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 1.5869%
14. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 835.768258 0.8358%
15. 长石投资有限公司 793.450882 0.7935%
5-7-1-195
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
16. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 0.7935%
17. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 0.7935%
18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.6250%
19. 何海令 528.967268 0.5290%
20. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.5290%
21. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.5290%
22. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.2645%
23. 马宁 57.887944 0.0579%
总 计 99,999.999906 100.0000%
（15）2017 年 8 月，第二次减资
2017 年 6 月，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达影视的注册资本由
99,999.999906 万元减少至 75,000.000000 万元，注册资本均由万达投资减少。
2017 年 8 月，万达影视召开股东会，就上述变更通过了公司章程修正案。2017 年
8 月 21 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 16,830.535314 22.4407%
2. 莘县融智 9,355.000000 12.4733%
3. 互爱科技 8,750.000000 11.6667%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 8.8161%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 7.7582%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 5.7697%
7. 张铎 3,501.537968 4.6687%
8. 尹香今 3,067.112056 4.0895%
9. 林宁 3,000.000000 4.0000%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 3.5264%
11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.8917%
12. 新华联控股有限公司 1,586.901755 2.1159%
13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 2.1159%
5-7-1-196
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 835.768258 1.1144%
15. 长石投资有限公司 793.450882 1.0579%
16. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 1.0579%
17. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 1.0579%
18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.8333%
19. 何海令 528.967268 0.7053%
20. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.7053%
21. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.7053%
22. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.3526%
23. 马宁 57.887944 0.0772%
总 计 75,000.000000 100.0000%
（16）最近三年股权变动的估值情况
标的公司最近三年股权变动的具体情况如下：
交易完成后
序号 项目 交易背景及目的
估值
1 2015 年 5 月，第一次增资 万达投资对万达影视现金增资 N/A
万达投资将部分万达影视股权转让予王健林
2 2015 年 8 月，第二次股权转让 N/A
先生
万达投资、王健林先生、万达集团对万达影
3 2015 年 10 月，第二次增资 N/A
视现金增资
王健林先生将部分万达影视股权转让予林宁
4 2016 年 2 月，第三次股权转让 N/A
女士
5 2016 年 3 月，第四次股权转让 万达影视引入私募投资人 160.00 亿元
万达影视因收购互爱互动、青岛影投（传奇
6 2016 年 4 月，第三次增资 372.04 亿元
影业母公司）增资并引入部分新投资人
万达投资将部分万达影视股权转让予莘县融
7 2016 年 5 月，第五次股权转让 372.04 亿元
智
部分私募投资者退出并将对应股份转让予万
8 2017 年 2 月，第六次股权转让 372.04 亿元
达投资
9 2017 年 5 月，第一次减资 万达影视剥离传奇影业并对应减资 155.00 亿元
一位私募投资者部分退出并将对应股份转让
10 2017 年 5 月，第七次股权转让 155.00 亿元
予万达投资
万达影视因收购新媒诚品增资并引入部分新
11 2017 年 5 月，第四次增资 160.00 亿元
投资人
12 2017 年 7 月，第八次股权转让 万达影视现有股东间股权转让 160.00 亿元
13 2017 年 8 月，第二次减资 为更好地保护中小股东利益、降低标的资产 120.00 亿元
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易完成后
序号 项目 交易背景及目的
估值
估值，同时保证此前投资于万达影视的私募
投资者权益不受影响，万达影视向万达投资
定向减资
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议
及第二十四次会议决议，公司对本次重组方
14 本次交易 110.00 亿元
案进行调整，本次交易万达影视 100%股权价
格调整为 110 亿元，较前次下调 10 亿元
综上，第 1-4 项股权变动系万达影视引入私募投资者之前在万达集团关联方之间进
行的股权结构调整，按 1 元/注册资本的价格进行，与本次交易估值不具备可比性；第 5
项股权变动系万达影视引入私募投资者，交易估值为与私募投资者按市场化方式协商确
定；第 6 项股权变动系万达影视收购互爱互动、青岛影投（传奇影业母公司）所致，交
易完成后，因万达影视资产范围扩大，估值相应提升；第 9 项股权变动系万达影视剥离
青岛影投（传奇影业母公司）所致，交易完成后，因万达影视资产范围缩小，估值相应
降低；第 11 项股权变动系万达影视收购新媒诚品所致，交易完成后，因万达影视资产
范围扩大，估值相应提升；第 13 项股权变动系万达投资为更好地保护中小股东利益、
主动降低标的资产估值，同时为保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响，
万达投资通过定向减资方式单方承担估值下调，减资完成后，估值较此前大幅下调；此
外，第 7、8、10、12 项股权变动为万达影视部分股东间进行股份转让，万达影视资产
范围未发生变化、未引入新的投资人，故估值未发生变化。根据公司第四届董事会第二
十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易万达
影视 100%股权价格调整为 110 亿元，较前次下调 10 亿元。以上历次股权变动对应估值
与本次交易估值间的差异具备合理性。
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本报告书出具之日，万达影视的第一大股东为万达投资，万达影视股权结构如
下图所示：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在本报告书出具之日前，交易对方泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理
中心（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投
资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、青岛西海岸文化产业
投资有限公司、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合
伙）、何海令、华策影视、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等 13 名投资人
曾与万达集团于 2016 年 1 月、2016 年 9 月先后签署了《投资协议》及相应补充协议，
约定了如在上市目标期限内未完成上市，则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万
达影视所持股权。为配合本次重组，上述投资人与万达集团分别于 2017 年 7 月、8 月
或 2018 年 1 月签署了补充协议，约定股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效，
有关股权回购条款约定的权利义务终止，对双方不具有约束力，若上市公司主动终止本
次重大资产重组、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中
国证监会审核通过，则股权回购条款自上市公司发布终止重大资产重组的公告之日或收
到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。
除此以外，交易对方之一互爱科技与万达影视先后于 2016 年 5 月、2017 年 6 月签
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
署了《股权转让协议》及相关补充协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在
约定时间之前被中国证监会否决，或主动终止、中止、撤回已在中国证监会审核过程中
的重大资产重组交易，互爱科技有权要求万达影视（自行或指示其关联主体）回购其所
持万达影视的股权；但无论上述相关协议有任何规定，于上市公司重大资产重组交易已
在中国证监会审核的过程中，互爱科技无权且不得要求回购其持有的万达影视的股权。
除上述情况之外，截至本报告书出具之日，万达影视章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，万达影视亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管
理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（2）主要下属公司情况
截至本报告书出具之日，万达影视主要下属公司情况如下：
万达影视
100% 99.4361% 100% 100% 100% 44.5% 33% 100% 100%
万 万
达 达
互 新 影 影 骋 五 苍 木 第
爱 媒 业 业 亚 洲 穹 桃 五
互 诚 （ （ 影 发 互 文 象
动 品 香 青 视 行 娱 化 限
港 岛
） ）
① 互爱互动
互爱互动的具体信息详见本节“（二）万达影视主要子公司——互爱互动”。
② 新媒诚品
新媒诚品的具体信息详见本节“（三）万达影视主要子公司——新媒诚品”。
③ 万达影业（香港）
万达影业（香港）有限公司（WANDA PICTURES （HONG KONG） CO.,
公司名称
LIMITED）
公司类型 私人有限公司 Private Company Limited by Shares
注册办事处地址 UNIT 606, 6/F ALLIANCE BLDG 133 CONNAUGHT RD CENTRAL HK
已发行股本 100,000股（100,000港元）
公司注册编号 2024713
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成立日期 2014年1月10日
④ 万达影业（青岛）
名称 万达影业（青岛）有限公司
统一社会信用代码 91370211326006621T
住所 青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心
法定代表人 张霖
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
制作、发行：电影、动画片和专题片制作项目筹建（筹建期至2017年6
月30日，未取得许可证不得开展生产经营活动）；电视剧、电视综艺节
目制作；以自有资产对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；文化艺术交流活动策划组织；
经营范围
影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；影视
器材租赁；市场调查；演艺经纪服务；经营其他无需行政审批即可经营
的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2014年12月31日
经营期限 2014年12月31日至长期
⑤ 五洲发行
名称 五洲电影发行有限公司
统一社会信用代码 91370211096313369W
住所 青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心
法定代表人 曾茂军
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不
经营范围 含演出）；影视策划、设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市
场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2014年4月3日
经营期限 2014年4月3日至2044年4月2日
⑥ 骋亚影视
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 上海骋亚影视文化传媒有限公司
统一社会信用代码 913101170576901294
住所 上海市松江区玉树路269号5号楼352室
法定代表人 曾茂军
注册资本 1,000万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
广播电视节目制作、发行，演出经纪，电影发行，影视文化艺术活动交
流与策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务，摄影摄像，企业形
象策划，礼仪服务，会展服务，文学创作，商务信息咨询（除经纪），
投资管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
经营范围
民意调查、民意测验），市场营销策划，婚庆礼仪服务，影视服装、器
材、道具租赁，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图
文设计、制作（除网页）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2012年12月4日
经营期限 2012年12月4日至2032年12月3日
⑦ 苍穹互娱
名称 苍穹互娱（天津）文化传播有限公司
统一社会信用代码 91120118MA05XKCR3U
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼401-6
法定代表人 梁晓东
注册资本 8,000万元
公司类型 有限责任公司
演出经纪代理服务；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询；经
济信息咨询；自营和代理货物及技术进出口业务；网络技术开发与咨询；
电子产品的开发与销售；游戏设计制作；数字动漫制作；动漫及衍生产
经营范围
品设计服务；动漫经纪代理服务；电影和影视节目制作与发行；设计、
制作和发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017年11月6日
经营期限 2017年11月6日至2047年11月5日
⑧ 木桃文化
名称 青岛木桃文化有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3N2A8D9R
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
山东省青岛市黄岛区东岳东路1607号东方影都影视产业园综合楼2层
住所
A201-6
法定代表人 曾茂军
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
文学创作服务，工艺品设计，剧本创作及代理，版权代理服务，专利代
理服务，商标代理服务；广播电视节目制作、发行；设计、制作、代理、
发布广告业务；动画设计；电影摄制；计算机软件开发；计算机信息咨
经营范围 询，影视信息咨询；演艺经纪服务；企业营销策划；销售：玩具、文化
用品、办公设备、纺织品、家具、服装鞋帽；经营其他无需行政审批即
可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2018年4月28日
经营期限 2018年4月28日至2039年4月27日
⑨ 第五象限
名称 青岛万达第五象限影视文化有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3N27XT0W
山东省青岛市黄岛区东岳东路 1607 号东方影都影视产业园综合楼 2
住所
层 A201-6
法定代表人 曾茂军
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广播电视节目、音响制品制作、发行;影视摄制、策划、发行; 以自有
资金对影视项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）;设计、制作、代理、发布广告；电
经营范围 影放映；音像制品制作,从事电影、计算机领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；动漫设计；电脑图文设计；经营其他无需
行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 4 月 28 日
经营期限 2018 年 4 月 28 日至 2039 年 4 月 27 日
（二）万达影视主要子公司——互爱互动
1、基本情况
名称 互爱互动（北京）科技有限公司
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0623房间
法定代表人 张霖
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年07月19日
统一社会信用代码 91110107579052423Y
经营期限 2011年07月19日至2031年07月18日
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；
不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展相应经营活动。】增值电信业务经营许可证有效
期至2022年08月22日）；互联网游戏、手机游戏出版（网络出版服务许可
证有效期至2021年12月31日）；技术开发、技术培训、技术咨询、技术服
经营范围
务、技术推广；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；销售计算机、软
硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、玩具；技术进出口。企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。
2、历史沿革
（1）2011 年 7 月，公司设立
互爱互动系互爱科技于 2011 年 7 月出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。北
京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2011]第 213268 号《验资
报告》，经审验，证实截至 2011 年 7 月 11 日止，互爱互动已收到股东缴纳的注册资本
（实收资本）合计 1,000 万元，以货币出资。2011 年 7 月 19 日，互爱互动取得了北京
市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》。
互爱互动设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 互爱科技 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 3 日，互爱互动股东互爱科技做出股东决定，将其持有的互爱互动的
100%股权转让给万达影视，并以此认购万达影视的新增注册资本。同日，互爱科技与
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万达影视签订了《股权转让协议》，同意万达影视以现金方式收购互爱互动 14.87%股权，
同时互爱科技以其持有的互爱互动余下 85.13%股权对万达影视进行增资。在进行股权
转让的同时，互爱科技向万达影视做出了业绩承诺并约定了相应的补偿安排。2016 年 5
月 4 日，互爱互动就上述变更事项完成工商变更登记，万达影视变更为互爱互动的唯一
股东。
本次股权转让完成后，互爱互动的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 万达影视 1,000 100%
合计 1,000 100%
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本报告书出具之日，互爱互动的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 万达影视 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）主要下属公司情况
截至本报告书出具之日，互爱互动主要下属公司的情况如下：
互爱互动
100% 100% 100% 100%
Hoolai Game 炫动网络 重庆策娱科 成都众娱
Limited 技有限公司
① Hoolai Game Limited
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 Hoolai Game Limited
公司类型 私人有限公司 Private Company Limited by Shares
ROOM 401, 4/F., WANCHAI CENTRAL BUILDING, 89 LOCKHART ROAD,
注册办事处地址
WANCHAI, HK
已发行股本 10,000股（4,000,000美元）
公司注册编号 1588811
成立日期 2011年4月15日
② 成都众娱
名称 成都众娱科技有限公司
统一社会信用代码 91510100077682644N
住所 成都高新区世纪城南路599号5栋1层103号
法定代表人 黄建
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机软硬件开发、技术转让；游戏软件开发；计算机系统集成；计算机信
息技术咨询；市场信息咨询；利用信息网络经营游戏产品（凭网络文化经营
经营范围
许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期 2013年9月13日
经营期限 2013年9月13日至永久
③ 炫动网络
名称 霍尔果斯炫动网络科技有限公司
统一社会信用代码 91654004MA7776MJ6A
新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心中心区B4地块东方劲秀20层2004室、2006
住所
室
法定代表人 张亮
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
数字音乐、手机媒体、动漫游戏、数字内容产品的开发及运营、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术服务、技术推广、经济贸易咨询、投资咨询；从事互联网文
化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016年11月7日
经营期限 2016年11月7日至长期
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
④ 重庆策娱科技有限公司
名称 重庆策娱科技有限公司
统一社会信用代码 91500102MA5UQFAC83
住所 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号（品鉴硅谷园）2幢1-1
法定代表人 黄建
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
计算机专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术
培训；互联网信息服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品（不含
电子出版物）、机械设备、玩具；技术进出口；利用信息网络经营动漫产品、
经营范围
游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（须经审批的经营项目，取得审批后
方可从事经营）；游戏软件开发；计算机系统集成。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2017年7月26日
经营期限 2017年7月26日至永久
4、业绩对赌及估值情况
根据 2016 年 5 月万达影视与互爱科技和互爱互动签署的《股权转让协议》，2016
年、2017 年和 2018 年互爱互动的承诺净利润数分别不低于 2.00 亿元、2.60 亿元和 3.38
亿元。
协议中关于补偿条款的约定如下：
① 若业绩承诺期内，互爱互动当期实现净利润数低于当期承诺净利润的 90%，则
互爱科技应于上述情形出现的当年，对万达影视进行补偿；
② 业绩承诺期满后，若互爱互动与业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利
润总和，互爱科技应当对万达影视进行补偿。
2016 年、2017 年互爱互动分别实现净利润 2.16 亿元、2.87 亿元，本次交易中，互
爱互动 2018 年预测净利润为 3.01 亿元。互爱互动 2016 年和 2017 年实际净利润高于前
述业绩承诺，但 2018 年预测净利润低于前述业绩承诺，可能触发补偿义务。但考虑到
预测净利润与前述业绩承诺差异不大，且若 2018 年度触发补偿义务，互爱科技优先以
现金方式补偿，预计不会对股权结构造成影响。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）万达影视主要子公司——新媒诚品
1、基本情况
名称 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江横店影视产业实验区C6-005-B商务楼
法定代表人 曾茂军
注册资本 12,413.774万元
成立日期 2012年5月30日
统一社会信用代码 91330700597220750G
经营期限 自2012年05月30日始至长期
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视
文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；经营演出
经营范围
经纪业务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经纪。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012 年 3 月 2 日，公司设立
2012 年 3 月 2 日，新媒诚品召开股东会并作出决议，尹香今、贾杰凡二人共同出
资 300 万元组建新媒诚品，其中，尹香今出资 270 万元，占股 90%；贾杰凡出资 30 万
元，占股 10%；同日，上述股东签署了《公司章程》。
2012 年 5 月 17 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验
字[2012]089 号），证明：截至 2012 年 5 月 16 日，新媒诚品收到全体股东以货币方式缴
纳的注册资本 300 万元，其中尹香今缴纳 270 万元，贾杰凡缴纳 30 万元。
2012 年 5 月 30 日，新媒诚品取得东阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
新媒诚品设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 尹香今 270 90%
2. 贾杰凡 30 10%
总计 300 100%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2015 年 5 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 5 月 10 日，新媒诚品股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，
公司名称变更为“浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司”（以下简称“新媒股
份”）；同意以 2015 年 4 月 30 日为基准日对公司进行审计、评估，并根据审计、评估
结果确定新媒股份的注册资本和股本设置；同意新媒股份经营期限变更为永久存续，公
司股东、住所不变，经营范围增加“艺人经纪”；同意制定新媒股份章程，新章程交由
新媒股份股东大会审议通过；同意原新媒诚品的债权债务均由变更后新媒股份承接；同
意公司登记机关由东阳市市场监督管理局变更为金华市市场监督管理局；同意于 2015
年 5 月 27 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 5 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》
（[2015]京会兴审字第 08010796 号），对新媒诚品截至 2015 年 4 月 30 日的财务状况进
行了审计。根据审计结果，截至 2015 年 4 月 30 日新媒诚品经审计的净资产值为 7,155.42
万元。
2015 年 5 月 26 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》
（国融兴华评报字[2015]第 090016 号）。根据评估报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新媒
诚品经评估的净资产为 7,247.1 万元。
2015 年 5 月 26 日，新媒诚品股东会作出决议，同意新媒诚品以截至 2015 年 4 月
30 日止不高于审计值且不高于评估值的净资产 7,155.42 万元，折合为 1,000 万股，每股
面值 1 元，股份公司股本总额为 1,000 万元。两位发起人按照各自在公司的出资比例持
有相应的股份数额，净资产与股本总额之间的差额 6,155.42 万元计入公司资本公积金。
2015 年 5 月 26 日，新媒诚品全体股东尹香今、贾杰凡作为发起人签署了有关发起
设立股份公司的《发起人协议》。
2015 年 5 月 27 日，新媒股份召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于浙江
东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司筹建工作的报告》等一系列相关议案。同日，新媒
股份召开了第一届董事会第一次会议，选举尹香今为董事长并聘任尹香今为总经理，聘
任贾杰凡、马宁为副总经理，聘任王玲为财务总监、董事会秘书。同日，新媒股份召开
了第一届监事会第一次会议，选举杨丹丹为监事会主席。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 5 月 31 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（[2015]京会兴验字第 08010032 号），确认截至 2015 年 5 月 31 日，新媒股份（筹）变
更后的注册资本为 1,000 万元，股本为 1,000 万元。
2015 年 6 月 8 日，新媒股份取得了金华市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，新媒股份的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1. 尹香今 900 90%
2. 贾杰凡 100 10%
总计 1,000 100%
（3）2015 年 6 月，第一次增资
2015 年 6 月 16 日，新媒股份召开临时股东大会并作出决议，同意将公司注册资本
增加至 1,187 万元，新增股本 187 万元由孙丽萍、童雨宁等 23 名自然人和湖南楚冠投
资管理有限公司（以下简称“湖南楚冠”）、投融客（北京）信息科技有限公司（以下
简称“投融客”）2 名法人认购。2015 年 6 月，新媒股份分别与上述股东签署《浙江东
阳新媒诚品文化传媒股份有限公司增资合同》。
2015 年 7 月 21 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 [2015]
京会兴验字第 08010040 号）。根据该报告，截至 2015 年 7 月 2 日，新媒股份已收到 25
名认购人以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 187 万元。
2015 年 7 月 8 日，新媒股份就本次增资事宜在金华市市场监督管理局办理了变更
登记手续，并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 尹香今 9,000,000 75.8214%
2. 贾杰凡 1,000,000 8.4246%
3. 孙丽萍 500,000 4.2123%
4. 童雨宁 210,000 1.7692%
5. 于占洋 200,000 1.6849%
6. 曹军涛 100,000 0.8425%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
7. 沈顺爱 100,000 0.8425%
8. 马宁 88,000 0.7414%
9. 湖南楚冠 70,000 0.5897%
10. 徐立 60,000 0.5055%
11. 杨吉成 60,000 0.5055%
12. 杨丹丹 60,000 0.5055%
13. 霍焰 50,000 0.4212%
14. 投融客 50,000 0.4212%
15. 陈孝文 46,000 0.3875%
16. 王显磊 40,000 0.3370%
17. 刘祥飞 30,000 0.2527%
18. 周智勇 30,000 0.2527%
19. 李金兰 30,000 0.2527%
20. 段威 30,000 0.2527%
21. 陈烨平 22,000 0.1853%
22. 盛惠 22,000 0.1853%
23. 滕达 20,000 0.1685%
24. 付霞阳 17,000 0.1432%
25. 黄松 15,000 0.1264%
26. 胡士安 10,000 0.0842%
27. 关欣 10,000 0.0842%
合计 11,870,000 100.0000%
（4）2015 年 11 月，新三板挂牌
2015 年 11 月 16 日，新媒股份收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
的《关于同意浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2015]7677 号），新媒股份挂牌后纳入非上市公众公司监管。
新媒诚品的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，该公司股份按协议转让方式进行
转让。
（5）2015 年 12 月，第二次增资
5-7-1-211
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 12 月 21 日，新媒股份召开临时股东大会并作出决议，决定增加注册资本
至 11,870 万元。公司以现有总股本为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 90
股,资本公积转增共计 106,830,000 万元。同时，公司就上述变更通过了章程修正案。
2016 年 1 月 12 日，新媒股份就本次增资事宜在金华市市场监督管理局办理了变更
登记手续，并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 尹香今 90,000,000 75.8214%
2. 贾杰凡 10,000,000 8.4246%
3. 孙丽萍 5,000,000 4.2123%
4. 童雨宁 2,100,000 1.7692%
5. 于占洋 2,000,000 1.6849%
6. 曹军涛 1,000,000 0.8425%
7. 沈顺爱 1,000,000 0.8425%
8. 马宁 880,000 0.7414%
9. 湖南楚冠 700,000 0.5897%
10. 徐立 600,000 0.5055%
11. 杨吉成 600,000 0.5055%
12. 杨丹丹 600,000 0.5055%
13. 霍焰 500,000 0.4212%
14. 投融客 500,000 0.4212%
15. 陈孝文 460,000 0.3875%
16. 王显磊 400,000 0.3370%
17. 刘祥飞 300,000 0.2527%
18. 周智勇 300,000 0.2527%
19. 李金兰 300,000 0.2527%
20. 段威 300,000 0.2527%
21. 陈烨平 220,000 0.1853%
22. 盛惠 220,000 0.1853%
23. 滕达 200,000 0.1685%
24. 付霞阳 170,000 0.1432%
25. 黄松 150,000 0.1264%
5-7-1-212
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
26. 胡士安 100,000 0.0842%
27. 关欣 100,000 0.0842%
合计 118,700,000 100.0000%
（6）2016 年 1 月，第三次增资
2016 年 1 月 4 日，新媒股份召开了临时股东大会并作出决议，决定增加注册资本
至 12,413.774 万元，增资扩股 543.774 万股，其中，苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）
认购 150 万股，海佑股权投资基金管理（上海）有限公司认购 100 万股，楚商先锋（武
汉）创业投资中心（有限合伙）认购 74.074 万股，中国银河投资管理有限公司认购 66
万股，中科招商投资管理集团股份有限公司认购 40 万股，中信证券股份有限公司认购
74 万股，马宁认购 18.7 万股，盛惠认购 16 万股，杨吉成认购 3 万股，穆旭黎认购 2
万股。同日，公司就上述变更通过了章程修正案。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 尹香今 90,000,000 72.5001%
2. 贾杰凡 10,000,000 8.0556%
3. 孙丽萍 5,000,000 4.0278%
4. 童雨宁 2,100,000 1.6917%
5. 于占洋 2,000,000 1.6111%
6. 苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙） 1,500,000 1.2083%
7. 马宁 1,067,000 0.8595%
8. 曹军涛 1,000,000 0.8056%
9. 沈顺爱 1,000,000 0.8056%
海佑股权投资基金管理（上海）有限公
10. 1,000,000 0.8056%
司
楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限
11. 740,740 0.5967%
合伙）
12. 湖南楚冠 700,000 0.5639%
13. 中国银河投资管理有限公司 660,000 0.5317%
14. 杨吉成 630,000 0.5075%
15. 徐立 600,000 0.4833%
5-7-1-213
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
16. 杨丹丹 600,000 0.4833%
17. 霍焰 500,000 0.4028%
18. 投融客 500,000 0.4028%
19. 陈孝文 460,000 0.3706%
20. 王显磊 400,000 0.3222%
21. 中科招商深耘新三板三号投资基金 400,000 0.3222%
22. 盛惠 380,000 0.3061%
中信证券新三板增强 1 号集合资产管理
23. 320,000 0.2578%
计划
24. 刘祥飞 300,000 0.2417%
25. 周智勇 300,000 0.2417%
26. 李金兰 300,000 0.2417%
27. 段威 300,000 0.2417%
中信证券新三板增强 3 号集合资产管理
28. 280,000 0.2256%
计划
29. 陈烨平 220,000 0.1772%
30. 滕达 200,000 0.1611%
31. 付霞阳 170,000 0.1369%
32. 黄松 150,000 0.1208%
中信证券新三板增强 2 号集合资产管理
33. 140,000 0.1128%
计划
34. 胡士安 100,000 0.0806%
35. 关欣 100,000 0.0806%
36. 穆旭黎 20,000 0.0161%
合计 124,137,740 100.0000%
（7）2017 年 1 月，终止新三板挂牌、整体变更为有限责任公司及第一次股权转让
2017 年 1 月 13 日，新媒股份召开股东大会并作出决议，同意新媒股份终止在全国
中小企业股转份转让系统挂牌并整体变更为有限责任公司，新媒股份名称变更为“浙江
东阳新媒诚品文化传媒有限公司”。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《证券持
有人名册》，截至 2017 年 1 月 10 日，新媒诚品全体股东及持股情况如下：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 尹香今 86,906,000 70.0077%
2. 盛惠 11,323,000 9.1213%
3. 马宁 10,853,740 8.7433%
4. 贾杰凡 7,500,000 6.0417%
5. 陈烨平 5,221,000 4.2058%
6. 叶春晖 700,000 0.5639%
7. 杨吉成 634,000 0.5107%
8. 杨丹丹 600,000 0.4833%
中科招商投资管理集团股份有限
9. 400,000 0.3222%
公司
合计 12,413.7740 100.0000%
2017 年 1 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于浙江东阳
新媒诚品文化传媒股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]14 号），决
定自 2017 年 2 月 6 日起终止新媒诚品股票挂牌。
2017 年 2 月 23 日，盛惠、贾杰凡、陈烨平、杨丹丹、杨吉成、马宁分别与尹香今
签署股权转让合同，盛惠、贾杰凡、陈烨平、杨丹丹、杨吉成将其持有新媒诚品的全部
股权转让给尹香今，马宁将其持有的新媒诚品 857.4582 万元的股权转让给尹香今。
2017 年 3 月 2 日，新媒诚品就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，新媒诚品的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 尹香今 12,075.8582 97.2779%
2. 马宁 227.9158 1.8360%
3. 叶春晖 70.0000 0.5639%
中科招商投资管理集团股份有限
4. 40.0000 0.3222%
公司
合计 12,413.7740 100.0000%
（8）2017 年 4 月，第二次股权转让
2017 年 4 月 29 日，新媒诚品召开股东会并作出决议，将尹香今持有的新媒诚品的
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
97.2779%的股权、马宁持有的新媒诚品 1.8360%的股权转让给万达影视，并以此认购万
达影视的新增注册资本。2017 年 5 月 3 日，就前述股权转让，尹香今、马宁与万达影
视签订了《关于浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司之股权转让协议》。在进行股权转
让的同时，尹香今、马宁向万达影视做出了业绩承诺并约定了相应的补偿安排。2017
年 5 月 12 日，新媒诚品就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，新媒诚品的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达影视 12,303.7740 99.1139%
2. 叶春晖 70.0000 0.5639%
3. 中科招商投资管理集团股份有限公司 40.0000 0.3222%
合计 12,413.774 100.0000%
（9）2018 年 5 月，第三次股权转让
2018 年 5 月 31 日，新媒诚品召开股东会并作出决议，将中科招商投资管理集团股
份有限公司持有的新媒诚品 0.3222%股权转让给万达影视。同日，万达影视与中科招商
投资管理集团股份有限公司签署《股权转让协议》。2018 年 8 月 6 日，新媒诚品就上述
股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，新媒诚品的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 万达影视 12,343.7740 99.4361%
2 叶春晖 70.0000 0.5639%
合计 12,413.7740 100.0000%
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本报告书出具之日，新媒诚品的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达影视 12,303.7740 99.4361%
2. 叶春晖 70.0000 0.5639%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 124,137.7400 100.0000%
（2）下属子公司情况
截至本报告书出具之日，新媒诚品主要下属公司的情况如下：
新媒诚品
100% 100%
霍尔果斯新媒 北京新媒
① 霍尔果斯新媒
名称 霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91654004MA7763824C
住所 新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心中心区B4地块东方劲秀20层2012室
法定代表人 曾茂军
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广播电视节目制作、经营、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视
文化信息咨询；摄影摄像服务；策划创意服务；公共关系服务；文艺创作与
文艺表演；展览展示服务；影视文化项目开发；文化娱乐经纪人；影视策划；
艺人经纪；影视剧本创作、策划、交易；电子与数字传媒广告及影视广告；
版权交易、版权代理；文化与传媒的产业投资，影视投资、影视音频节目制
经营范围 作与版权销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；舞台设计、大型活动、
体育赛事的策划、组织、企业形象策划、宣传；专业音响、灯光、设备租赁、
会展服务、多媒体服务；销售：五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、
化妆品、电子元件、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、
消防设备、照相器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016年05月06日
经营期限 2016年05月06日至长期
② 北京新媒
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 北京新媒诚品文化传播有限公司
统一社会信用代码 911101055732439078
住所 北京市朝阳区东三环中路59号楼6层701
法定代表人 曾茂军
注册资本 300万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代
理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询。（企业依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2011年04月08日
经营期限 2011年04月08日至2031年04月07日
4、新媒诚品对赌及估值情况
根据 2016 年 12 月万达影视与尹香今签订的《股权收购框架协议》及 2017 年 5 月
万达影视与尹香今、马宁签订的《股权转让协议》，转让方尹香今和马宁承诺，新媒诚
品在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年内实现的实际净利润数分别为不低
于 0.70 亿元、0.90 亿元、1.17 亿元、1.40 亿元及 1.60 亿元。
协议中关于补偿条款的约定如下：
业绩承诺期内，如新媒诚品当年实际净利润数低于当年度承诺净利润数，转让方尹
香今和马宁应当对万达影视进行补偿。
新媒诚品 2016 年、2017 年分别实现净利润为 7,037 万元、1.36 亿元，高于承诺净
利润；本次重组中，新媒诚品 2018 年、2019 年及 2020 年的预测净利润数分别为 1.31
亿元、1.59 亿元和 2.02 亿元，高于此前业绩对赌数据，主要原因是被万达影视收购后，
新媒诚品与万达影视间的协同效应逐渐显现带来业绩增长，2017 年度已大幅高于原对
赌业绩。新媒诚品被收购时的业绩承诺情况与本次交易预测数不存在重大差异，对标的
资产的股权结构没有影响。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、主营业务情况
（一）主营业务概况
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业
务。其中，电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要
由万达影视的全资子公司互爱互动运营。本次交易完成后，万达影视仍保持该业务定位。
万达影视成立于 2009 年，是中国领先的民营电影制作公司。万达影视与业内众多
知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备
多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品包括《记忆大师》、
《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、
《警察故事 2013》、《火锅英雄》等。2017 年，万达影视所投资影片的票房总计为 158.44
亿元，约占国内总票房的 28.34%。
万达影视之控股子公司新媒诚品成立于 2012 年，曾于 2015 年 11 月起在新三板挂
牌，后因被万达影视收购于 2017 年 2 月起终止挂牌。主营业务为电视剧作品的投资、
制作、发行及衍生业务，其秉承“新媒诚品、诚意奉献、必属精品”的经营理念，在电
视剧行业运营多年并积累了宝贵的经验，代表作品包括《贤妻》、《绝地枪王》、《如果爱
可以重来》、《梦想越走越近》、《马上天下》、《亲爱的她们》等。
万达影视之子公司互爱互动成立于 2011 年，主营业务为网络游戏发行和运营，具
体游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。互爱互动凭借对市场需求的把握及创新能力，
持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜好，从网页社交游戏到网页 RPG 游戏再到
移动网络游戏，成为业内为数不多的能够不断成功转型的公司，亦是我国为数不多的收
入排名靠前且同时占据网页游戏和移动网络游戏市场优势地位的发行商。公司目前已发
行了多款网页游戏产品和移动网络游戏产品，其中，网页游戏产品包括《胡莱三国》、
《斩仙》、《焚天》、《神仙劫》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖战争策略、角色
扮演、体育竞技等多个主流题材；移动网络游戏产品包括《全民斩仙》、《新神曲》、《火
柴人联盟》、《中超风云》、《战舰少女 R》、《探墓风云》、《小小军团：合战三国》、《大圣
归来棒指灵霄》、《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国 2》、《射雕英雄传》、《天
生不凡》、《绝世武林》等多款精品移动网络游戏产品。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）经营模式
1、电影业务
万达影视电影业务主要通过投资、制作电影，取得影片的票房分账收益和衍生收入，
并获得利润；主要产品为电影片，所发生的成本主要为影视作品的制作成本、宣传和发
行支出等。
在经营模式方面，万达影视主要结合投资发行的特点采取独家或联合投资的方式参
与影片制作；根据影片特点、题材和定位等因素，综合考虑选择是否作为执行制片方主
控影片的投资和制作过程；成片后，通过委托专业发行机构或联合代理发行的方式完成
宣传发行、影片公映和收入实现等工作。具体介绍如下：
（1）剧本开发
剧本开发的主要方式包括外购剧本和创作剧本。外购剧本是指购买现成剧本，或通
过联合开发的方式获取现成剧本；创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进
行个性化创作或根据已有的剧本选题储备进行衍生创作。
剧本开发阶段的主要工作是根据题材定位和市场初探，结合万达影视在艺术性和观
赏性等方面的多年运营经验，在符合国家相关政策法规前提下，选取符合社会价值观，
兼具经济效益、市场影响力和符合题材定位的剧本。万达影视通常会在此基础上根据市
场调查、产品定位、选题方向等制定创作规划。
（2）立项
在完成剧本开发和创作规划后，万达影视通常会协调公司资深制片、行业专家、财
务主管等专业人员，系统探讨、论证项目的社会价值和商业价值，并由制片、营销、发
行等专业成员组成的决策委员会决策是否内部立项。立项后，将结合投资拍摄的方式，
按合同约定由某一投资方（多为主投方）报广电总局进行备案公示。备案公示通过后，
即可获得《摄制电影片许可证（单片）》。
（3）投资模式
电影投资制作模式分为独家投资、主投和参投三种形式。
① 独家投资：主要由投资方独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影发行资
质的机构面向全国各院线发行电影，然后按照与电影发行机构的约定分账比例和条款，
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独占扣除支付影城、院线和发行机构分账后的全部发行净收益。
② 主投：出于控制资金投入、分担风险、获得或分享资源、协同各参与方影响力
等方面的考虑，制作方会采取联合摄制的形式进行投资。主投方作为电影的执行制片方
全面负责电影的拍摄和发行工作。对于万达影视主投制作的电影，在后续发行阶段仍然
会委托专业发行机构面向院线发行，并根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得
电影发行净收益。之后，主投方结合联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有的收
益。
③ 参投：对于其他制作机构牵头执行的电影项目，万达影视会根据自身业务规划
及实际情况在评估其风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投资，并按联
合摄制协议的约定，取得应享有的收益。
（4）生产模式
电影拍摄主要以剧组为基础单元，由制片管理组统筹总体流程。制片人根据影片需
要确定导演和主创，然后根据影片的内容、制作及发行计划、投资预算、期望达到的票
房收入、演员档期情况等组建剧组。由剧组在拍摄过程中筹措适用于影片的专用设备、
设施、场景、灯光摄影、道具、化妆用品等，并按照拍片计划和预算等执行拍摄工作。
（5）发行模式
万达影视持有电影发行经营许可证，根据投资拍摄情况及影片发行需求可自行或联
合或委托其他具有电影发行经营资质的专业发行机构与院线完成发行放映环节工作。影
片发行模式主要为：发行代理方通过协议购买方式从制作方获得影片发行权的委托授权，
在双方达成代理发行协议后，制片方将成片交付给发行代理方。电影宣传发行工作进入
密集推进阶段后，代理发行方将协同主创团队、制作方与院线、观众密切互动。影片正
式公映后，相关宣传发行工作仍会根据需求持续一段期间来维护市场反馈和舆情舆论。
代理发行方将联合主投方在影片完成公映后与院线公司结算影片的分账收入，并完成后
续分账工作。
2、电视剧业务
万达影视电视剧业务主要通过投资、制作电视剧，向电视台及新媒体平台销售电视
剧版权取得版权销售收入及发行收入，并获得利润；主要产品为电视剧，所发生的成本
与电影业务相似，包括制作成本、宣传和发行支出等。电视剧业务经营模式如下：
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（1）采购模式
电视剧作品准备过程中主要采购项目包含：剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗
材、化妆用品、服装、道具、专用设施、设备和场景的经营租赁等。
剧本版权购买方面，公司与多位业内知名编剧建立了良好的合作关系，其中剧本的
采购主要以直接购买编剧原创的剧本版权为主，并直接投入拍摄。
演职人员劳务方面，主要包括导演、演员、摄影等专业人员，公司或者剧组聘请演
职人员，签订短期合作协议，并分期支付劳务报酬。电视剧中主要演员的选择权由公司、
编剧和导演等剧组关键人员进行协商后敲定。其他演职人员根据剧组实际需求和个人合
作特点进行针对性聘请。
摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，由剧组列出需求清单，在预算范围内
经制片人批准后由采购人员负责采购。超出预算范围则需经公司审核、确认，调整预算
后实施；专用设施设备的采购，经过综合比价后，选择购买或租赁的方式取得。
场景由剧组就某段时间拍摄所需进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。金额
较大或重要物品的采购，均需签订采购合同，履行审批流程。公司派驻剧组的监制和财
务人员将严格控制剧组预算和资金流出。
（2）生产模式
公司作为电视剧的投资拍摄方，主要采用联合制作（公司作为执行制片方）和联合
制作（公司作为非执行制片方）两种电视剧生产模式。
① 联合拍摄（公司作为执行制片方）
对于投资规模较大、风险较高的剧目，为了减少资金压力和投资风险，公司会与电
视台或者其他影视公司联合投资拍摄，通过投资协议来约定各方收益的分配，并从根源
上解决销售渠道的问题。
公司担任执行制片方时，负责整个项目的管理和执行。公司投拍的电视剧，以剧组
为单位进行生产。剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，如制片人、制片主任、
导演、演员、摄影、录音等，剧组实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作。
② 联合拍摄（公司作为非执行制片方）
公司担任非执行制片方时，不参与具体的管理和生产工作，仅将部分资金投入到担
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任执行制片的一方，按照投资协议获得相应的投资收益。担任非执行制片方时，公司会
对合作方的品牌、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
（3）销售模式
公司销售电视剧作品主要包括预售和发行销售两个阶段。电视剧作品的销售主要是
通过转让电视剧播映许可权来实现收入。公司凭借电视剧行业多年运营中积累的丰富经
验，大部分电视剧作品均以自主发行方式为主。同时，随着电视剧作品年产量的提升，
为了合理优化资源，公司也将部分电视剧预售和宣传环节外包给经验丰富的第三方公关
公司。
电视剧预售主要目的是为了缓解拍摄过程中公司的资金压力，确保电视剧未来顺利
发行，因此公司在电视剧作品拍摄过程中就已经对目标电视台等展开针对性推广，引入
电视台投资，并提前锁定电视台的采购意向；电视剧发行销售则是公司在电视剧作品后
期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段，综合电视剧的质量、主创人
员知名度、制作成本等因素，由发行人员向电视台和视频网站进行样片推介。
3、游戏业务
（1）运营模式
万达影视游戏业务主要通过发行、运营网络游戏以获得游戏分成收入及利润；主要
产品为网页游戏和移动网络游戏，所发生的成本主要为游戏研发商分成、人工成本等。
根据互爱互动在游戏产品运营环节所承担的责任不同，互爱互动的游戏运营模式具
体可以分为全渠道发行模式和单渠道发行模式两种。
① 全渠道发行模式
在全渠道发行模式下，互爱互动将网络游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特
定区域共同运营该游戏产品。互爱互动与游戏平台共同负责游戏的推广、运营工作。游
戏玩家需要注册成为上述游戏平台的用户，在游戏平台运营商的充值系统中进行充值从
而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
② 单渠道发行模式
在单渠道发行模式下，互爱互动选择一家游戏平台，在该平台上独家上线和运营网
络游戏产品，由该游戏平台运营商负责游戏产品上线后的营销推广及运营工作，互爱互
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动协助支持游戏产品运营。该平台按协议向互爱互动支付一定比例的分成款。
（2）盈利模式
互爱互动的游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，在游戏内设置虚拟道具。付
费用户通过充值方式获得虚拟货币，虚拟货币可用于购买游戏中的所有虚拟道具、增强
扮演角色的特殊属性，满足用户的游戏追求。非付费用户可通过游戏活动获取虚拟货币
和道具，不断累积自身的个人成长，但部分游戏任务、目标也要求用户花费时间通过努
力达成。付费用户则可通过花费虚拟货币的方式加速累积过程，较非付费用户更方便快
捷的获得更强的角色能力及更好的游戏体验。
4、其他业务
万达影视部分下属子公司提供艺人经纪服务。具体而言，万达影视与艺人工作室或
艺人本人签署相关经纪合同，约定其为艺人提供演艺事业经纪服务或居间服务，具体包
括：（1）有权为艺人工作室签约艺人安排、接洽演艺事业事宜；（2）全力协助艺人工作
室在其负责的演艺事业上发展，辅助在媒体上的宣传和推介；（3）尽最大努力维护艺人
工作室及签约艺人的经纪利益和名誉等。
艺人经纪的具体业务为，万达影视与艺人工作室或艺人签署合同后，综合考虑艺人
特点、档期等，为其接洽并安排相关演艺事业，如承接影视剧拍摄任务、承接广告拍摄
任务、参加综艺节目录制等。万达影视按照双方相关合同的约定，按照艺人对应业务收
入的一定比例收取服务费。
（三）主要业务流程
1、电影业务
万达影视电影制作和发行的主要服务流程，如下图所示：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）剧本开发：根据市场调研、产品定位分析等进行创作规划。万达影视会根据
市场上电影的总体发行情况综合考虑电影的投拍制作规划，测算电影的拍摄周期、后期
制作周期和发行宣传周期的关键时间点，从而初步制定整部电影的制作及发行计划。
（2）立项：根据万达影视内部剧本选题和项目开发部门的创作规划的情况，制片
人、导演、核心演员等主创团队的档期计划，结合影片投资预算、期望票房、财务安排
等综合考虑确定立项项目；将就选定项目的开发完成内部立项流程，与合作方签订投资
发行合同或联合拍摄合同；由主投方将影片报广电总局进行备案公示，备案公示通过后，
影片将获得《摄制电影片许可证（单片）》。
（3）电影生产：在完成备案公示后，执行制片方负责组建制片管理组和制作团队。
制片管理组主要负责统筹电影生产过程中的沟通、监督和宣传等事项，制片团队主要负
责执行电影拍摄计划并完成制作工作。剧组通常为电影拍摄过程中的主要组织形式，主
要依据拍摄计划和初步预算完成拍摄、后期制作等工作。剧组总负责人为制片人或执行
制片人，生产负责人为制片主任，实行制片、导演、美术等部门责任制，按照职能细分
为若干工作组。每个部门及所涉工作组的构成则根据影片拍摄的需要进行设置，有的影
片摄制过程中岗位可合并设置，有的则需要聘请武术、军事、枪械、特技等相关特殊岗
位。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制片人通常担任剧组的第一责任人，承担制片管理组的主要职能或与执行制片方代
表共同承担制片管理组的主要职能。执行制片方与制片人签订协议，约定作品创作的投
入和产出预期。制片人根据所获得的剧本与执行制片方进行沟通，明确制作方的要求，
对影片拍摄工作进行定位，协助从人事、财务、法律、运营等方面宏观调控管理剧组工
作。导演是剧组艺术创作层面的组织者和领导者，在剧本基础上进行艺术再创作，结合
制作机构、制片人及剧本需要，对演员、场景等作出选择并全权负责拍摄现场的事务。
制片部门的主要分工是协助制片人管理剧组并为剧组的正常运营提供工作、生活等
多方面的资源支持和保障服务。导演部门的主要分工是组织协调现场拍摄工作以有效实
现导演的艺术创作。摄影部门的主要分工是在领会导演创作理念的基础上，通过分镜头
拍摄捕捉符合作品整体风格的影像，并负责灯光设计及照明应用，完成包括剧照在内的
画面拍摄。声效部门的主要分工是在剧组摄制及后期制作中通过音响设备的选择、调试
及操作完成声音录制、声效处理、配音混音等工作。美工部门的主要分工是统筹拍摄现
场置景、道具特效、演员造型、服装化妆及后期美工等服务。
剧组完成工作后，后期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行剪辑、录音、作曲、
特效、精修等技术处理。万达影视参与投资的影片，无论采取主投或参投的方式都会获
取初剪版本影片，提出修改建议，影片修改后定剪。
（4）电影发行：在电影拍摄后期，制片管理组会筹备宣传发行方案和协调组建发
行团队。待电影制作完成并通过广电总局审查后，发行方根据影片获取公映许可证和上
映档期的情况，组织电影宣传和发行工作，完成影片公映以及衍生品销售等工作。
发行方与制片方的协议主要涉及发行地区分配、发行授权期限、放映档期、代理形
式、发行权范围、代理形式、收益分配方式、拷贝数量和范围、发行宣传工作及计划等
事项。发行方与制片方达成协议后，将组织宣传发行工作，包括组织各大院线及影院参
与试片、获取院线及影院关于影片及档期的认可、协同制片方推进影片宣传推广工作（通
常包括电影首映礼、影片发布会、记者招待会、影迷见面会、媒体宣传）等；同时协同
制作方与院线洽谈分账比例、最低放映场次、票价等具体内容，并协调将影片的数字拷
贝传输至确定放映安排的影院，并为所涉及的播放机器提供密钥。
影片上映后，发行方仍将持续关注影片的放映信息反馈，根据实际情况执行或调整
宣传发行方案，提升影片的市场认可度；在完成放映后，确认票房实现情况，汇总包含
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议约定范围内的票房、供分配的衍生品等收入，进行各方的收入分配并完成各层面的
分账回款。
2、电视剧业务
万达影视电视剧业务流程包括三个阶段，即前期准备阶段、拍摄及制作阶段和发行
与销售阶段，具体流程图如下：
（1）前期准备阶段
在前期准备阶段中，公司管理层会安排策划部对电视剧市场进行针对性调查，了解
观众近期追捧的热播剧种类，并根据收集而来的数据，结合多年积累的丰富经验，对未
来将会受追捧的电视剧题材进行预测并制定选材方案。然后，依照方案开始筛选匹配的
目标剧本，并对收集到的各个剧本逐一进行立项研讨，经过专家分析和风险评估后，预
估剧本实际价值、预期收益和项目费用，分配团队制定详细运作方案，并交由管理层进
行内核。项目成功通过后，公司会从编剧手中购买剧本版权，并与后续合作的投资方或
者制作方进行磋商，达成一致后，逐一约定合作条款、版权归属以及利益分配等事宜，
按合同约定以其中一方作为申报主体向主管部门备案公示，申请拍摄许可证。
（2）拍摄及后期制作阶段
在电视剧拍摄及后期制作过程中，会雇佣大量演职人员，如主要演员、群众演员和
导演以及制片主任、摄影、美术和化妆等。公司与主要演职人员签订合同，对双方权利、
义务、薪酬以及工作时间进行合法约定，并要求所有演职人员严格遵守公司制定的《剧
组现场安全管理制度》，避免意外事故的发生。在拍摄过程中，公司会根据实际需求，
引入新的投资拍摄方，以减轻现金流短缺造成的压力。现场拍摄结束后，公司聘请专业
制作团队对电视剧样片进行后期制作，同时对所有剧集进行重新编排整合，提炼电视剧
中精华部分制作成宣传片，为电视剧预售做好铺垫。公司针对客户和观众对电视剧宣传
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
片的信息反馈进行分析，再次对电视剧集进行审核，并进行针对性修改和剪辑，以迎合
观众口味和符合市场需求。
（3）发行与销售阶段
电视剧作品制作完成后，联合拍摄协议中约定的申报公司将所有剧集交由广电部门
进行审核并取得发行许可证；取得发行许可证后，公司正式将电视剧作品进行版权销售
和发行。同时，电视剧作品将再次进行精华剪辑，宣传片会在后期播出的频道中以广告
的形式滚动播放。销售与发行完成后，公司会根据原合作协议的约定，按时进行利益分
配。
3、游戏业务
互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营
到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产
品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重
要方式。
（1）产品引入流程
① 产品提交阶段
互爱互动指定产品引入组为产品引入的统一部门，所有待引入产品信息统一提交至
产品引入组进行筛选。
② 产品评测和签署阶段
所有待引入产品均需先经过产品引入组初步筛选及专项评估，待产品引入组通过后
提交至专家小组进行进一步筛选，最后提交至管理层进行复核及审批。
A、产品引入及初步筛选
在初步筛选阶段，首先需审核并确认该游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的情况。
若确认不存在上述情况，待引入产品至少还需符合下列标准之一才能获得通过：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
a、该产品属于当前运营平台所欠缺的产品类型；
b、该产品在某一代表区域运营业绩优秀；
c、该产品具有一定的创新性；
d、该产品研发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。
上述审核通过后，产品引入组需确认游戏产品是否需要取得相关 IP 所有者授权。
如需要，则由产品引入组负责沟通以取得 IP 所有者的书面授权。
通过初步筛选阶段后，还需对该待引入产品进行专项评估。专项评估主要包括用户
体验、产品技术等，产品引入组根据专项评估结果确定是否对该游戏进行引入。
B、专家小组复核及管理层审批
待引入产品经产品引入组初步筛选通过后，将被提交至互爱互动专家小组，专家小
组成员主要包括产品引入负责人、运营负责人、商务负责人、市场负责人、策划负责人
以及技术负责人。
专家小组就该产品的市场预期等情况进行讨论以确定互爱互动是否应该引入该产
品。若专家小组同意引入该产品，该待引入产品将被提交至管理层进行最后审批。
C、商务谈判、合同签署
对于已批准引入的产品，互爱互动（产品引入组）将与游戏授权商取得初步沟通，
洽谈游戏代理事宜，互爱互动的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品
著作权属的认证。若双方合作意向积极，互爱互动将与游戏授权商就合作具体事宜进行
商讨并签订合同，合同内容包括但不限于授权金金额、分成比例、代理授权范围及年限、
后续服务条款等。合同定稿后，需经过管理层的复核及审批，然后完成合同签署。
产品引入流程通过信息汇总、初步筛选、专家组复核等环节，多部门联动，极大地
规避了只由单一部门决策造成的产品判断不准等市场风险，使得公司可以真正筛选出优
质的产品，同时可以更加严格地控制产品引入的成本，进而最终提升产品发行的成功率。
（2）产品测试流程
产品测试流程是互爱互动对产品进行筛选、培育和优化的关键过程。在这个过程中，
将对产品各项数据进行综合分析和判断，并据此对游戏的价值和未来的优化方向进行决
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
策。
互爱互动的产品测试流程包括首次测试和二次测试。有特殊测试需要会安排第三次
测试。
① 首次测试
A、测试申请
当运营主管会同商务部门、市场部门的员工对内容提供商提供的产品包体进行评估
验收合格后，填写孵化项目测试控制表申请测试并邮件提交测试申请。由商务部门、市
场部门的员工根据需求确定测试渠道及测试量级。
B、上线测试
产品在指定渠道进行付费测试，测试周期一般为 1-2 周。
C、测试总结
测试时，实时对测试数据进行跟踪和反馈并实时讨论和优化投放方案。测试结束后，
由产品运营经理围绕数据表现对产品进行总结分析并填写总结报告。根据总结内容，运
营主管提出优化方案至内容提供商进行产品调优。
② 二次测试
内容提供商产品调优后，提交产品到互爱互动，由互爱互动进行评估验收，验收通
过后方可申请二次测试，流程和首次测试一致。但本次测试后，将对产品两次测试情况
进行综合的评估和判断并提交管理层进行是否正式上线运营决策。如有特殊需求，会进
行第三次测试，测试流程和首测一致。
（3）上线运营
① 确定发行策略
由运营部门牵头，商务部门、市场部门配合确定发行策略，包括首发时间、预热方
案、渠道约量、渠道活动等相关事项。
② 提交上线申请
在预期上线日期前至少提前两个工作日，由项目责任运营提交上线申请，内容需要
包含预期上线时间、上线平台等内容。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③ 启动上线相关准备工作
渠道评级：发行策略确定后，启动全渠道评级。评级周期大约一周，一般游戏可分
为 S 级、A+/A/A-、B+/B/B-等。
市场预热：根据发行计划制定宣传方案，启动市场预热。
渠道素材及活动准备：根据渠道要求及发行时间点，配合提供渠道素材，制定开服
策略及准备首发活动。
④ 正式上线
提交上线包，在渠道正式上线。
⑤ 日常运营数据分析和事件监控
制作日常运营日报并进行运营数据分析，同时对日常运营事件进行监控，包括重要
运营事件、运营事故等。
（4）产品下线流程
① 产品下线评估
项目产生亏损次月，由运营管理组沟通后以邮件形式进行项目亏损情况说明并提出
下线建议，经领导层审批及项目负责人确认，决定是否下线。
② 产品下线申请
由项目负责人/运营发起下线申请，经领导层审批及项目负责人确认。
③ 启动产品下线相关工作
项目下线经领导层确定后，由运营管理组进行下线操作，运维负责处理清退服务器、
备份数据，客服负责处理项目决定下线至实际下线期间，游戏内、游戏 Q 群、电话等
处玩家安抚工作等。
4、其他业务
在万达影视艺人经纪业务开展过程中，万达影视没有和艺人个人发生经济关系，因
此无需承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，具体业务流程包括以下两个环节：
环节一：为艺人安排相关演艺事业后，通常由艺人工作室、剧组或栏目组等演艺事
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业相关合作方（以下简称“需求方”）、万达影视签署三方业务合同，或者由需求方、万
达影视签署双方业务合同，约定具体的演艺事业细节和付款细节。在该环节中，付款方
为需求方，收款方为万达影视和/或艺人工作室，根据《中华人民共和国个人所得税法
（2011 年修正）》，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为
扣缴义务人，因此万达影视不承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务。若存在偷税漏税
的情况，万达影视无需承担相应法律责任。
环节二：如果环节一收款方为万达影视，在需求方向万达影视支付环节一中所述费
用后，万达影视应按照与艺人工作室的安排约定，向艺人工作室支付相应报酬。艺人工
作室的法律性质为个体工商户或者个人独资企业，根据《中华人民共和国个人所得税法
（2011 修正）》、《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发
[2000]16 号）的相关规定，个体工商户或者个人独资企业均应就其生产、经营所得自行
缴纳相应的个人所得税。因此，在该环节中，万达影视不承担代扣代缴所得税的义务。
若存在偷税漏税的情况，万达影视无需承担相应法律责任。
（四）主要产品及服务
1、电影产品
万达影视所投资的主要电影情况如下：
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
中国电影集团公司、
万达影业（香港）有
限公司、霍尔果斯乐
开花影业有限公司、
合一影业有限公司
（优酷电影有限公
唐人
2018 年 2 月 司）、小米影业有限
1 街探 339,769 54.5% 主投
16 日 责任公司、霍尔果斯
案2
青春光线影业有限
公司、北京红色果实
文化传播有限公司、
伊犁卓然影业有限
公司、北京耀莱影视
文化传媒有限公司
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
华谊兄弟传媒股份
有限公司、北京光线
影业有限公司、亚太
寻龙 2015 年 12
2 168,274 未来影视（北京）有 50% 主投
诀 月 18 日
限公司、浙江蓝巨星
国际传媒有限公司
等
合一影业有限公司、
湖南芒果娱乐有限
公司、北京宝亿嵘影
视传媒有限公司、天
唐人 津猫眼文化传媒有
2015 年 12
3 街探 82,441 限公司、上海儒意影 50% 主投
月 31 日
案 视制作有限公司、时
尚星光（北京）文化
传媒有限公司、北京
影行天下文化传播
有限公司
82,185 万
美元（全
神奇 2017 年 6 月 美国华纳兄弟影片
4 球） 7.5% 参投
女侠 2日 公司
61,009
（中国）
华强方特（深圳）动
漫有限公司、北京光
熊出 线影业有限公司、霍
2018 年 2 月
5 没变 60,550 尔果斯彩条屋影业 10% 参投
16 日
形记 有限公司、上海腾讯
影业文化传播有限
公司
5-7-1-233
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
英伦 2017 年 9 月
6 53,695 耀莱影业 30% 参投
对决 30 日
警察
2013 年 12 星光灿烂香港国际
7 故事 53,438 62.5% 主投
月 24 日 传媒有限公司
2013
北京果实创想影视
滚蛋 文化有限公司、万诱
2015 年 8 月
8 吧！肿 51,180 引力甲有限公司、电 51% 主投
13 日
瘤君 广传媒影业（北京）
有限公司等
缝纫 上海他城影业、霍尔
2017 年 9 月
9 机乐 45,671 果斯青春光线影业、 15% 参投
29 日
队 上海儒意影业
英皇（北京）文化发
展有限公司、英皇影
业有限公司（中国香
港）、浙江蓝巨星国
北京 际传媒有限公司、北
2014 年 2 月
10 爱情 40,555 京诺丁山文化传播 60% 主投
14 日
故事 有限公司、青年电影
制片厂、省广合众
（北京）国际传媒广
告有限公司、浙江蓝
天下影视传媒有限
5-7-1-234
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
公司
新丽传媒股份有限
火锅 2016 年 4 月 公司、工夫影业股份
11 37,053 30% 参投
英雄 1日 有限公司、和和（上
海）影业有限公司等
深圳市中汇影视文
化传播股份有限公
司、无锡光合映画影
快把 视传媒有限公司、北
2018 年 8 月
12 我哥 37,410 京元气娱乐文化有 60% 主投
17 日
带走 限公司、霍尔果斯恒
星引力影视传媒有
限公司、深圳一道江
河影业有限公司
心理 2017 年 8 月 麦颂影视投资（上
13 30,397 30% 参投
罪 11 日 海）有限公司
上海翰纳影视文化
传媒有限公司、深圳
善为影业股份有限
记忆 2017 年 4 月
14 29,292 公司、乐视影业（北 49.40% 主投
大师 28 日
京）有限公司、天津
猫眼影业有限公司
等
5-7-1-235
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
催眠 2014 年 4 月
15 27,389 - 100% 主投
大师 25 日
英皇影业有限公司
（中国香港）、英皇
解忧
2017 年 12 （北京）影视文化传
16 杂货 22,304 30% 参投
月 29 日 媒有限公司、上海亭
店
东影业有限公司、角
川株式会社（日本）
数据来源：艺恩电影营销智库 http://www.cbooo.cn、Box Office Mojo http://www.boxofficemojo.com/
及公司信息；上述电影的票房数据截至 2018 年 11 月 21 日
2、电视剧产品
万达影视所投资的主要电视剧和网剧情况如下：
序 电视 上映 播放 主投/参 投资及收益
剧照 集数 主要合作方
号 剧 日期 平台 投 分成比例
湖南卫视、 辽宁七星影业
吉林卫视、 有限公司、中
2013 年 3
1 贤妻 33 浙江卫视、 国电视剧制作 主投 50%
月3日
华数网络 中心有限责任
等 公司
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序 电视 上映 播放 主投/参 投资及收益
剧照 集数 主要合作方
号 剧 日期 平台 投 分成比例
河北卫视、
深圳中汇智富
天津卫视、
谁是 资产管理有限
2013 年 9 辽宁卫视、
2 真英 36 责任公司、天 主投 67.50%
月 15 日 山东卫视、
雄 视卫星传媒股
腾讯视频
份有限公司
等
天津卫视、
湖北卫视、
河北卫视、
绝地 2014 年 9 天视卫星传媒
3 37 吉林卫视、 主投 85%
枪王 月 29 日 股份有限公司
中央电视
台、华数网
络等
吉林鸿普影视
如果 浙江卫视、
文化有限公
爱可 2015 年 3 上海电视
4 40 司、深圳市中 主投 80%
以重 月 13 日 剧频道、华
汇影视文化传
来 数网络等
播有限公司
北京希世纪影
东方卫视、
视文化发展有
云南卫视、
马上 2015 年 7 限公司、辉煌
5 40 吉林卫视、 参投 40%
天下 月4日 尚实广告传媒
华数网络
（天津）有限
等
公司
老公
江苏卫视、
们的 2016 年 东阳新影影视
6 47 山西卫视 参投 30%
私房 12 月 5 日 传媒有限公司
等
钱
5-7-1-237
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 电视 上映 播放 主投/参 投资及收益
剧照 集数 主要合作方
号 剧 日期 平台 投 分成比例
深圳中汇影视
湖南经视、
文化传播股份
深圳都市
战地 2017 年 7 有限公司、浙
7 40 频道、上海 主投 73%
枪王 月5日 江东阳乐淘淘
新闻综合
影视文化传播
频道等
有限公司
辽宁乐泰影视
吉林卫视、
梦想 投资管理有限
2017 年 黑龙江卫
8 越走 40 公司、吉林圣 主投 70%
10 月 9 日 视、捷成华
越近 世文化产业有
视网络等
限公司
浙江东阳天娱
影视文化有限
公司、深圳市
亲爱 2017 年 湖南卫视、 中汇影视文化
9 的她 12 月 10 41 爱奇艺、芒 传播股份有限 主投 90%
们 日 果 TV 等 公司、浙江东
阳乐淘淘影视
文化传播有限
公司
一吻
2018 年 9
10 不定 24 爱奇艺 无 主投 100%
月 27 日
情
2018 年 爱奇艺、 大前门（北京）
正阳
11 10 月 16 48 北京卫视、 文化艺术有限 参投 30%
门下 2
日 江苏卫视 公司
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、游戏产品
（1）主要游戏产品
报告期内，公司发行和运营的主要网络游戏产品情况如下表所示：
游戏名称 游戏类型 公测日期 发行平台 游戏题材
胡莱三国 网页游戏 2011 年 3 月 腾讯 三国
斩仙 网页游戏 2012 年 11 月 腾讯 仙侠
焚天 网页游戏 2014 年 2 月 腾讯 仙侠
神仙劫 网页游戏 2017 年 3 月 腾讯 西游
新神曲 移动网络游戏 2013 年 12 月 全渠道 西方魔幻
全民斩仙 移动网络游戏 2014 年 3 月 腾讯 仙侠
火柴人联盟 移动网络游戏 2015 年 4 月 安卓 魔幻
中超风云 移动网络游戏 2015 年 12 月 全渠道 体育
战舰少女 R 移动网络游戏 2016 年 3 月 安卓 二次元
探墓风云 移动网络游戏 2016 年 9 月 全渠道 玄幻
小小军团：合战三国 移动网络游戏 2016 年 10 月 安卓 三国
大圣归来棒指灵霄 移动网络游戏 2017 年 3 月 全渠道 西游
勇者大作战 移动网络游戏 2017 年 4 月 全渠道 动漫
豪门足球风云 移动网络游戏 2017 年 6 月 全渠道 体育
胡莱三国 2 移动网络游戏 2017 年 6 月 全渠道 三国
射雕英雄传 移动网络游戏 2017 年 7 月 安卓 武侠
天生不凡 移动网络游戏 2017 年 12 月 全渠道 仙侠
绝世武林 移动网络游戏 2018 年 5 月 全渠道 武侠
（2）主要网页游戏产品
① 《胡莱三国》
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《胡莱三国》于 2011 年 1 月进行 Alpha 测试，是互爱互动的首款社交及战争策略
游戏。该游戏以中国古代三国时期为背景，玩家可在游戏中扮演三国的一位君主，招募
将领，训练士兵，建立联盟及攻占其他王国的领地。玩家可尽情享受攻城略地的快感并
力争成为三国终极霸主。
截至 2018 年 7 月，《胡莱三国》共有注册用户 21,956.64 万人，月活跃用户 23.74
万人，月付费用户数 0.18 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 21,870.69 83.83 0.77 2.09 229.18 175.32
2016 年 2 月 21,878.39 82.83 0.73 1.88 213.61 155.91
2016 年 3 月 21,883.17 75.09 0.71 2.23 235.24 167.16
2016 年 4 月 21,888.29 77.34 0.65 1.84 220.47 142.45
2016 年 5 月 21,893.24 76.14 0.61 2.70 337.23 205.78
2016 年 6 月 21,897.24 77.57 0.59 2.78 365.47 215.99
2016 年 7 月 21,901.73 76.79 0.59 3.73 483.55 286.74
2016 年 8 月 21,905.67 54.98 0.48 6.10 691.66 335.18
2016 年 9 月 21,908.45 50.15 0.41 6.88 848.34 344.93
2016 年 10 月 21,911.39 50.12 0.39 6.51 835.47 326.50
2016 年 11 月 21,913.85 44.37 0.38 8.35 973.31 370.44
2016 年 12 月 21,916.73 44.45 0.36 7.67 946.73 340.92
2017 年 1 月 21,919.62 43.48 0.37 8.37 991.73 364.16
2017 年 2 月 21,922.13 38.04 0.37 10.42 1,071.12 396.42
2017 年 3 月 21,924.92 39.27 0.35 9.72 1,080.88 381.55
2017 年 4 月 21,927.49 39.07 0.34 9.37 1,090.22 366.09
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 5 月 21,930.18 41.01 0.33 7.20 897.55 295.38
2017 年 6 月 21,933.65 43.55 0.34 7.10 904.58 309.18
2017 年 7 月 21,937.33 39.57 0.29 7.20 991.43 284.74
2017 年 8 月 21,940.85 33.21 0.28 8.66 1,027.29 287.74
2017 年 9 月 21,942.96 25.88 0.24 10.30 1,121.91 266.57
2017 年 10 月 21,944.81 25.41 0.25 9.80 977.12 248.97
2017 年 11 月 21,946.21 21.67 0.21 12.38 1,273.79 268.26
2017 年 12 月 21,947.63 23.44 0.21 10.62 1,206.38 248.88
2018 年 1 月 21,948.91 22.50 0.21 10.64 1,151.15 239.44
2018 年 2 月 21,950.02 19.94 0.18 14.20 1,591.64 283.15
2018 年 3 月 21,951.33 22.21 0.20 10.72 1,195.39 238.00
2018 年 4 月 21,952.54 21.39 0.19 11.40 1,308.46 243.77
2018 年 5 月 21,953.87 21.93 0.18 12.07 1,461.65 264.71
2018 年 6 月 21,955.25 23.96 0.18 9.48 1,293.68 227.17
2018 年 7 月 21,956.64 23.74 0.18 9.61 1,267.68 228.18
该游戏产品的地域分布如下表所示：
地区 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
华北 9.07% 9.81% 9.43%
东北 6.10% 6.37% 6.70%
华东 35.15% 37.38% 35.78%
华南 18.51% 16.08% 17.43%
华中 13.14% 12.70% 13.39%
西南 10.23% 9.91% 9.46%
西北 5.48% 4.96% 5.80%
其他 2.32% 2.78% 2.01%
注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
年龄 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
17 岁以下 12.33% 8.88% 6.11%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年龄 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
18-24 岁 31.77% 37.36% 34.90%
25-34 岁 24.09% 20.91% 23.22%
35-44 岁 20.43% 19.06% 19.38%
45 岁以上 10.03% 11.74% 15.27%
其他 1.35% 2.06% 1.12%
注：其他为无法识别的部分
② 《斩仙》
《斩仙》于 2012 年 7 月进行 Alpha 测试，是互爱互动首款以中国古代神话为背景
故事的网页 RPG 游戏。玩家可扮演中国古代神话中的道家仙人，运用各种法术、战略
和智谋降妖除魔，同时体验诙谐的对话、滑稽的动作和旅途中的神秘仙境场景等设计所
带来的乐趣。
截至 2018 年 7 月，《斩仙》共有注册用户 5,602.65 万人，月活跃用户 4.38 万人，
月付费用户数 0.22 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 5,516.08 64.59 1.25 15.50 798.78 1,001.36
2016 年 2 月 5,532.46 41.88 1.29 22.82 742.05 955.54
2016 年 3 月 5,547.23 37.75 1.15 22.72 744.36 857.58
2016 年 4 月 5,554.31 26.34 0.94 30.75 862.35 810.09
2016 年 5 月 5,560.19 23.89 0.90 30.66 817.47 732.37
2016 年 6 月 5,565.65 22.52 0.86 31.60 829.02 711.55
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 7 月 5,571.37 22.83 0.79 29.78 858.20 679.78
2016 年 8 月 5,575.62 19.67 0.71 30.49 849.30 599.86
2016 年 9 月 5,578.91 17.37 0.73 37.87 895.75 657.84
2016 年 10 月 5,582.02 16.62 0.69 36.23 866.47 602.11
2016 年 11 月 5,584.24 13.41 0.59 40.85 921.42 547.88
2016 年 12 月 5,586.14 12.06 0.58 46.90 974.38 565.63
2017 年 1 月 5,587.91 11.30 0.56 44.55 904.05 503.55
2017 年 2 月 5,589.52 9.87 0.55 46.83 843.40 462.01
2017 年 3 月 5,590.92 9.00 0.48 50.24 935.51 452.04
2017 年 4 月 5,592.15 8.30 0.43 50.99 983.72 423.39
2017 年 5 月 5,593.12 7.63 0.41 54.79 1,028.79 418.00
2017 年 6 月 5,594.08 7.38 0.38 52.74 1,026.52 388.95
2017 年 7 月 5,595.09 7.39 0.36 48.43 1,001.99 357.81
2017 年 8 月 5,596.05 7.16 0.39 64.10 1,176.01 458.88
2017 年 9 月 5,596.80 6.25 0.34 63.33 1,161.27 396.11
2017 年 10 月 5,597.51 6.24 0.35 53.36 963.93 332.94
2017 年 11 月 5,598.13 5.58 0.30 63.69 1,169.67 355.23
2017 年 12 月 5,598.76 5.57 0.29 60.73 1,149.25 338.34
2018 年 1 月 5,599.38 5.43 0.28 62.53 1,192.78 339.82
2018 年 2 月 5,599.95 4.95 0.27 66.83 1,246.60 330.72
2018 年 3 月 5,600.53 5.03 0.27 59.64 1,096.84 300.10
2018 年 4 月 5,601.05 4.67 0.25 61.36 1,137.15 286.45
2018 年 5 月 5,601.61 4.54 0.24 56.40 1,071.06 256.09
2018 年 6 月 5,602.08 4.14 0.23 59.49 1,063.30 246.26
2018 年 7 月 5,602.65 4.38 0.22 52.62 1,041.15 230.30
该游戏产品的地域分布如下表所示：
地区 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
华北 9.35% 8.83% 10.12%
东北 5.47% 5.85% 5.70%
华东 32.88% 28.44% 26.14%
华南 19.26% 18.46% 14.14%
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地区 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
华中 10.38% 9.86% 14.15%
西南 12.04% 13.19% 11.59%
西北 5.18% 3.90% 4.99%
其他 5.44% 11.47% 13.18%
注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
年龄 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
17 岁以下 8.00% 8.03% 12.00%
18-24 岁 26.00% 21.54% 27.06%
25-34 岁 39.00% 36.90% 32.85%
35-44 岁 15.00% 16.53% 10.63%
45 岁以上 6.00% 7.57% 4.97%
其他 6.00% 9.43% 12.49%
注：其他为无法识别的部分
③ 《焚天》
《焚天》为网页 ARPG 游戏，于 2013 年 7 月进行 Alpha 测试，是互爱互动与腾讯
合作的首款根据网络知名文学 IP《焚天之怒》的定制游戏产品，2014 年最高单月流水
超过 3,000 万元，并获得中国游戏风云榜“十大热门网页游戏”第一名的成绩。该游戏
的副本系统及强大的战斗场景格外丰富，亦具备大规模争斗特色，容许上千玩家同时进
行全区战斗模式。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2018 年 7 月，《焚天》共有注册用户 3,192.48 万人，月活跃用户 1.51 万人，
月付费用户数 0.08 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 3,151.22 15.42 0.75 22.66 466.26 349.47
2016 年 2 月 3,156.69 14.39 0.74 21.10 410.26 303.60
2016 年 3 月 3,162.74 14.03 0.61 21.58 495.39 302.83
2016 年 4 月 3,167.16 11.72 0.56 22.73 475.06 266.27
2016 年 5 月 3,170.70 10.22 0.44 25.29 581.98 258.46
2016 年 6 月 3,172.82 8.09 0.46 30.00 531.18 242.64
2016 年 7 月 3,174.79 7.68 0.43 29.37 525.32 225.68
2016 年 8 月 3,176.86 7.54 0.41 28.38 517.75 213.94
2016 年 9 月 3,178.53 6.46 0.37 29.80 522.39 192.61
2016 年 10 月 3,180.61 6.87 0.35 27.20 527.00 186.77
2016 年 11 月 3,182.05 5.47 0.28 31.08 603.92 170.00
2016 年 12 月 3,183.13 4.72 0.25 37.13 687.06 175.13
2017 年 1 月 3,184.04 4.30 0.26 42.71 709.02 183.85
2017 年 2 月 3,184.79 3.74 0.24 36.17 567.65 135.27
2017 年 3 月 3,186.01 4.11 0.22 31.94 599.55 131.42
2017 年 4 月 3,187.27 3.81 0.20 34.15 640.77 130.08
2017 年 5 月 3,188.01 3.17 0.20 43.90 684.26 139.32
2017 年 6 月 3,188.50 2.75 0.18 46.10 690.32 126.74
2017 年 7 月 3,188.97 2.75 0.17 39.96 657.71 109.84
2017 年 8 月 3,189.45 2.71 0.18 51.95 776.09 140.94
2017 年 9 月 3,189.80 2.25 0.17 44.05 594.81 99.10
2017 年 10 月 3,190.14 2.19 0.16 47.11 632.82 103.34
2017 年 11 月 3,190.43 1.99 0.14 45.83 658.05 91.27
2017 年 12 月 3,190.71 1.94 0.14 49.32 699.99 95.83
2018 年 1 月 3,190.99 1.93 0.14 44.11 628.30 85.26
2018 年 2 月 3,191.26 1.80 0.13 49.20 694.61 88.36
2018 年 3 月 3,191.56 1.90 0.12 37.05 590.12 70.22
2018 年 4 月 3,191.84 1.72 0.10 44.72 733.17 76.84
2018 年 5 月 3,192.05 1.56 0.10 41.62 667.03 65.04
5-7-1-245
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2018 年 6 月 3,192.25 1.47 0.08 29.96 524.53 43.90
2018 年 7 月 3,192.48 1.51 0.08 26.94 493.27 40.65
该游戏产品的地域分布如下表所示：
地区 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
华北 10.51% 11.62% 10.26%
东北 6.33% 7.62% 5.90%
华东 32.64% 28.06% 25.23%
华南 15.08% 14.03% 13.47%
华中 10.31% 11.02% 14.33%
西南 10.38% 17.39% 11.00%
西北 5.87% 4.21% 5.05%
其他 8.88% 8.42% 14.76%
注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
年龄 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
17 岁以下 7.83% 7.51% 11.00%
18-24 岁 15.47% 10.34% 23.00%
25-34 岁 39.43% 35.09% 31.00%
35-44 岁 20.30% 26.98% 13.00%
45 岁以上 9.01% 14.00% 8.00%
其他 7.96% 6.09% 14.00%
注：其他为无法识别的部分
④ 《神仙劫》
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《神仙劫》为网页 ARPG 游戏，于 2017 年 3 月上线，是互爱互动一款以西游题材
为背景的角色扮演类的网页游戏，依据中国古代神话的人物设置、路途丰富妖怪的体现，
诙谐的动作和对话，以及打败妖怪所需丰富多样智谋和战略，定能带给您淋漓尽致的仙
侠体验。
截至 2018 年 7 月，《神仙劫》共有注册用户 470.37 万人，月活跃用户 6.14 万人，
月付费用户数 0.43 万人。
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 3 月 4.68 4.68 0.25 8.95 165.09 41.88
2017 年 4 月 65.54 61.55 1.11 4.54 251.47 279.64
2017 年 5 月 149.47 86.94 2.15 7.12 287.47 618.89
2017 年 6 月 224.47 81.03 2.22 10.98 400.93 890.11
2017 年 7 月 298.80 81.59 2.26 13.50 488.27 1,101.68
2017 年 8 月 332.33 40.68 1.73 25.24 594.20 1,026.83
2017 年 9 月 370.04 43.48 1.41 21.45 662.48 932.64
2017 年 10 月 397.33 33.35 1.37 26.93 653.51 898.19
2017 年 11 月 415.51 23.62 1.21 31.98 625.19 722.73
2017 年 12 月 432.33 22.01 1.02 28.05 605.24 617.34
2018 年 1 月 439.72 11.77 0.86 43.19 590.74 508.21
2018 年 2 月 446.18 10.61 0.71 39.55 588.33 419.54
2018 年 3 月 452.78 10.69 0.72 38.72 571.49 405.00
2018 年 4 月 458.95 9.94 0.63 39.35 621.24 390.95
2018 年 5 月 464.49 9.16 0.59 39.70 620.53 363.88
2018 年 6 月 467.06 5.56 0.47 63.73 753.46 354.05
2018 年 7 月 470.37 6.14 0.43 46.12 657.28 283.22
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
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（3）主要移动网络游戏产品
① 《新神曲》
《新神曲》为第七大道原先所开发的热门网页游戏《神曲》的移动版本，于 2013
年 9 月进行了 Alpha 测试。互爱互动根据与第七大道于 2012 年 12 月 31 日签订及随后
修订的游戏开发合作协议开发《新神曲》。根据该协议，公司拥有于全球开发及运营《新
神曲》的独家权利。
《新神曲》以西方魔幻的战乱世界为背景，保留了原《神曲》的热门经典游戏模式
及系统，并增加了移动网络游戏独有的诸多创新特征及发展。该游戏的视觉效果及场景
大气恢弘，玩家可凭借移动设备的灵活便捷优势，使用快速反应作战技术建设城邦、组
建军队及对抗邪恶势力。
截至 2018 年 7 月，《新神曲》共有注册用户 1,264.26 万人，月活跃用户 10.36 万人，
月付费用户数 0.81 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 1,059.11 19.48 1.46 52.43 699.66 1,021.22
2016 年 2 月 1,069.47 17.53 1.32 53.54 712.51 938.45
2016 年 3 月 1,079.63 17.84 1.32 50.30 678.40 897.46
2016 年 4 月 1,088.30 16.00 1.29 56.66 700.93 906.66
2016 年 5 月 1,096.31 15.22 1.23 65.49 808.08 996.69
2016 年 6 月 1,105.91 16.98 1.27 56.95 760.06 967.17
2016 年 7 月 1,115.29 17.00 1.27 62.93 843.48 1,069.87
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 8 月 1,123.29 15.34 1.22 62.59 784.69 959.91
2016 年 9 月 1,128.91 12.81 1.24 72.61 752.48 930.06
2016 年 10 月 1,134.29 12.01 1.13 68.36 726.69 821.01
2016 年 11 月 1,139.63 11.87 1.16 88.48 904.65 1,050.57
2016 年 12 月 1,148.72 15.51 1.27 61.90 758.56 959.88
2017 年 1 月 1,159.23 17.30 1.25 47.90 661.06 828.51
2017 年 2 月 1,167.12 14.47 1.17 58.73 726.55 849.63
2017 年 3 月 1,173.95 13.40 1.25 62.30 666.24 834.66
2017 年 4 月 1,181.75 14.36 1.14 53.71 673.98 771.23
2017 年 5 月 1,189.92 14.64 1.13 52.72 684.28 771.66
2017 年 6 月 1,195.80 12.53 1.15 54.46 593.48 682.39
2017 年 7 月 1,201.45 12.21 1.06 57.22 658.55 698.92
2017 年 8 月 1,207.12 12.30 1.16 53.24 562.37 654.77
2017 年 9 月 1,212.35 11.74 1.11 49.55 522.75 581.82
2017 年 10 月 1,217.56 11.52 1.10 53.80 563.29 619.90
2017 年 11 月 1,224.35 12.90 1.26 46.24 471.87 596.59
2017 年 12 月 1,230.60 13.05 1.38 49.95 472.75 651.92
2018 年 1 月 1,236.76 13.11 1.02 37.32 479.54 489.18
2018 年 2 月 1,241.68 11.35 0.97 41.59 489.18 472.21
2018 年 3 月 1,246.30 10.99 0.92 38.71 461.02 425.61
2018 年 4 月 1,250.63 10.55 0.86 37.00 454.75 390.13
2018 年 5 月 1,255.17 10.66 0.84 37.49 476.17 399.55
2018 年 6 月 1,259.47 10.10 0.77 38.45 506.21 388.16
2018 年 7 月 1,264.26 10.36 0.81 40.97 525.81 424.44
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
② 《全民斩仙》
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《全民斩仙》是以中国神话故事及人物为背景的移动 ARPG 游戏，于 2013 年 9 月
进行 Alpha 测试。该游戏融入风趣的时尚元素，让玩家在跌宕起伏的剧情中享受极具视
觉冲击的战斗，考验玩家的谋略，同时亦提供萌宠养成模式帮助玩家放松。游戏曾获
2014 年中国游戏风云榜十大最受欢迎手机游戏、年度最佳角色扮演手机游戏等大奖。
截至 2018 年 7 月，《全民斩仙》共有注册用户 1,560.19 万人，月活跃用户 2.60 万
人，月付费用户数 0.23 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 1,453.19 21.26 1.83 48.33 560.49 1,027.71
2016 年 2 月 1,466.57 22.19 1.74 40.11 511.87 890.08
2016 年 3 月 1,477.06 19.11 1.61 38.28 455.41 731.62
2016 年 4 月 1,484.12 14.29 1.34 55.47 591.77 792.92
2016 年 5 月 1,489.60 11.91 1.15 64.32 667.93 766.04
2016 年 6 月 1,494.46 10.72 0.94 49.43 563.90 529.90
2016 年 7 月 1,500.19 11.60 0.97 43.58 521.00 505.47
2016 年 8 月 1,505.95 11.36 0.93 44.19 540.60 501.89
2016 年 9 月 1,510.73 9.95 0.94 46.73 496.82 464.92
2016 年 10 月 1,515.49 9.85 0.92 48.92 521.49 481.91
2016 年 11 月 1,519.41 8.62 0.82 58.32 609.58 502.72
2016 年 12 月 1,522.98 8.09 0.76 43.62 465.96 352.92
2017 年 1 月 1,526.29 7.59 0.74 53.20 549.32 403.91
2017 年 2 月 1,528.98 6.57 0.64 43.97 454.41 289.05
2017 年 3 月 1,531.39 5.99 0.60 65.36 648.26 391.42
2017 年 4 月 1,533.72 5.76 0.55 61.89 650.14 356.41
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月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 5 月 1,536.10 5.61 0.53 50.35 527.74 282.29
2017 年 6 月 1,538.85 5.98 0.51 45.84 540.68 274.29
2017 年 7 月 1,542.00 6.25 0.49 45.20 579.29 282.63
2017 年 8 月 1,544.81 5.80 0.45 37.62 489.80 218.01
2017 年 9 月 1,546.93 4.85 0.43 47.06 528.02 228.11
2017 年 10 月 1,549.25 5.21 0.43 40.85 498.79 212.88
2017 年 11 月 1,551.12 4.61 0.40 47.94 547.52 220.81
2017 年 12 月 1,552.62 3.99 0.39 52.14 534.85 208.16
2018 年 1 月 1,553.98 3.72 0.35 61.48 647.32 228.89
2018 年 2 月 1,555.50 3.88 0.34 56.86 649.92 220.84
2018 年 3 月 1,556.62 3.40 0.32 48.69 522.03 165.33
2018 年 4 月 1,557.68 3.17 0.28 45.16 507.04 143.03
2018 年 5 月 1,558.62 2.95 0.28 51.42 550.74 151.79
2018 年 6 月 1,559.41 2.63 0.24 50.69 562.96 133.20
2018 年 7 月 1,560.19 2.60 0.23 43.80 495.65 113.95
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
③ 《火柴人联盟》
《火柴人联盟》是一款暗黑风格过关格斗类游戏，于 2015 年 4 月进行 Alpha 测试。
该游戏以火柴人为原型，刻画出一系列经典的火柴人英雄形象。玩家通过操控自己的火
柴人英雄与怪物战斗或与其他玩家 PK。凭借超强的打击感、丰富的角色与技能、华丽
的特效等游戏特色，《火柴人联盟》在 2015 年获得了黑石十佳制作人奖、黑石十佳 IP
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
奖、360 乐次元最佳游戏将、8477 金手奖、天府移动游戏奖、金立最佳单机游戏奖等多
项行业奖项。
截至 2018 年 7 月，《火柴人联盟》共有注册用户 10,132.83 万人，月活跃用户 173.68
万人，月付费用户数 0.88 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 4,286.08 741.26 40.53 1.07 19.65 796.54
2016 年 2 月 4,643.17 662.99 40.94 1.27 20.53 840.36
2016 年 3 月 4,962.38 588.92 32.92 1.20 21.52 708.47
2016 年 4 月 5,272.82 609.55 35.07 1.28 22.17 777.77
2016 年 5 月 5,582.40 608.76 44.40 1.22 16.70 741.59
2016 年 6 月 5,909.39 608.90 50.68 1.09 13.08 662.96
2016 年 7 月 6,311.37 727.59 49.02 0.99 14.76 723.46
2016 年 8 月 6,632.38 591.25 31.49 0.91 17.10 538.44
2016 年 9 月 6,834.94 390.69 15.86 1.01 24.88 394.71
2016 年 10 月 7,058.62 416.69 16.92 0.97 23.93 404.92
2016 年 11 月 7,227.96 324.96 13.62 0.89 21.15 288.18
2016 年 12 月 7,395.54 317.63 11.54 0.71 19.57 225.86
2017 年 1 月 7,713.57 529.87 28.08 0.86 16.32 458.31
2017 年 2 月 7,938.27 289.78 12.73 0.85 19.31 245.84
2017 年 3 月 8,102.65 300.46 8.37 0.52 18.79 157.33
2017 年 4 月 8,276.33 314.32 7.49 0.56 23.66 177.11
2017 年 5 月 8,428.37 277.34 7.95 0.63 21.80 173.36
2017 年 6 月 8,592.59 297.85 6.72 0.62 27.35 183.79
2017 年 7 月 8,859.05 443.33 7.15 0.57 35.26 252.25
2017 年 8 月 9,114.67 428.70 4.54 0.43 40.48 183.81
2017 年 9 月 9,221.63 187.55 2.45 0.55 42.31 103.44
2017 年 10 月 9,347.14 214.60 2.31 0.50 46.00 106.31
2017 年 11 月 9,435.62 154.96 1.89 0.54 44.53 84.29
2017 年 12 月 9,514.95 138.23 1.66 0.50 41.45 68.77
2018 年 1 月 9,604.74 151.09 1.08 0.40 56.61 61.18
2018 年 2 月 9,729.78 199.08 1.09 0.41 75.40 81.96
2018 年 3 月 9,800.55 117.15 0.50 0.38 89.37 44.82
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2018 年 4 月 9,877.58 126.03 0.66 0.40 75.90 50.45
2018 年 5 月 9,938.76 103.54 0.51 0.37 74.81 38.29
2018 年 6 月 10,019.74 129.69 0.70 0.38 70.63 49.29
2018 年 7 月 10,132.83 173.68 0.88 0.28 55.61 49.17
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
④ 《中超风云》
《中超风云》是由中超联赛有限责任公司官方正版授权，由互爱互动发行，在体育
之窗文化产业有限公司监制下，北京拱顶石科技有限公司历时两年打造的全新 3D 国民
足球手游。
《中超风云》拥有高度还原的数百位中超实名球星、震撼 3D 视觉比赛特效、全球
领先的动作捕捉技术以及中超球星参与动作录制，是一款真正为中国足球爱好者量身定
制的高品质足球手游。产品于 2015 年 10 月进行 Alpha 测试，并于同年获得了苹果应用
商店最佳体育类游戏推荐，2015 年度十大最佳手机游戏金狗奖等多项行业奖项。
截至 2018 年 7 月，《中超风云》共有注册用户 477.43 万人，月活跃用户 9.75 万人，
月付费用户数 0.79 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 121.63 38.51 3.03 26.19 332.89 1,008.66
2016 年 2 月 144.14 31.93 3.10 35.98 370.76 1,149.27
5-7-1-253
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 3 月 165.37 34.77 3.05 33.63 383.96 1,169.29
2016 年 4 月 192.82 39.25 3.03 34.18 442.09 1,341.38
2016 年 5 月 216.05 35.71 2.99 40.46 483.73 1,445.05
2016 年 6 月 242.03 38.93 2.69 40.28 582.87 1,568.15
2016 年 7 月 271.32 47.56 2.71 33.10 581.77 1,573.93
2016 年 8 月 296.94 52.17 2.85 28.66 524.56 1,495.15
2016 年 9 月 316.14 40.98 2.92 31.34 439.65 1,284.30
2016 年 10 月 331.72 28.87 2.50 44.13 510.53 1,273.82
2016 年 11 月 340.56 19.07 2.19 53.34 465.48 1,017.31
2016 年 12 月 348.85 17.85 1.96 73.97 672.80 1,320.38
2017 年 1 月 359.00 19.53 2.23 61.69 541.07 1,204.96
2017 年 2 月 367.18 16.51 1.82 55.99 507.44 924.50
2017 年 3 月 376.23 17.33 1.84 51.53 485.33 893.30
2017 年 4 月 385.80 18.08 1.64 44.67 490.88 807.45
2017 年 5 月 395.34 17.94 1.69 39.94 423.73 716.27
2017 年 6 月 404.11 16.95 1.63 37.63 391.59 637.79
2017 年 7 月 413.52 17.63 1.61 38.85 425.48 685.15
2017 年 8 月 421.91 16.09 1.43 33.29 375.50 535.54
2017 年 9 月 426.90 11.62 1.35 56.26 483.61 653.45
2017 年 10 月 432.45 12.16 1.34 52.30 474.67 635.96
2017 年 11 月 437.46 11.15 1.43 64.21 499.19 715.64
2017 年 12 月 441.31 9.54 1.17 65.49 533.17 624.55
2018 年 1 月 445.53 9.63 1.12 64.27 550.19 618.75
2018 年 2 月 450.49 10.19 1.37 63.38 472.58 646.11
2018 年 3 月 455.40 9.95 1.11 52.47 472.00 522.08
2018 年 4 月 461.19 10.90 1.04 40.64 424.44 443.07
2018 年 5 月 466.18 10.03 0.95 38.20 404.83 383.22
2018 年 6 月 472.33 10.86 0.80 29.07 392.54 315.72
2018 年 7 月 477.43 9.75 0.79 28.32 347.68 276.06
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑤《战舰少女 R》
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《战舰少女 R》是一款军舰拟人化为题材的收集养成类移动网络游戏，于 2016 年
3 月上线。游戏的核心玩点在于玩家作为指挥官，收集军舰的萌化角色“舰娘”，并同时
培养她们、武装她们，指挥她们投入与深海舰队的战斗中，最终建立属于自己的港口。
截至 2018 年 7 月，《战舰少女 R》共有注册用户 338.06 万人，月活跃用户 18.28 万
人，月付费用户数 1.18 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 3 月 165.96 41.50 2.46 7.36 124.09 305.37
2016 年 4 月 174.94 37.35 4.42 20.17 170.48 753.38
2016 年 5 月 186.80 40.32 4.00 18.39 185.31 741.46
2016 年 6 月 198.82 41.82 5.20 21.11 169.75 882.73
2016 年 7 月 209.12 43.35 4.44 22.59 220.38 979.52
2016 年 8 月 218.51 37.71 3.52 25.61 274.37 965.85
2016 年 9 月 224.47 36.43 5.01 31.49 228.78 1,147.22
2016 年 10 月 229.12 33.20 2.99 26.39 293.13 876.32
2016 年 11 月 232.95 29.95 3.03 31.73 313.69 950.35
2016 年 12 月 238.83 29.81 3.75 33.24 264.18 990.74
2017 年 1 月 244.71 29.90 3.47 32.83 283.35 981.88
2017 年 2 月 252.05 31.59 3.50 24.55 221.60 775.64
2017 年 3 月 257.89 35.82 3.79 19.56 184.65 700.58
2017 年 4 月 264.27 32.96 3.47 22.98 218.13 757.25
2017 年 5 月 274.38 37.33 4.39 19.63 166.84 732.92
2017 年 6 月 279.07 31.86 2.34 10.84 147.37 345.44
2017 年 7 月 282.98 26.17 2.20 14.03 166.86 367.21
2017 年 8 月 286.96 25.13 1.66 15.64 236.89 393.09
5-7-1-255
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 9 月 289.26 21.53 2.42 31.54 280.30 678.92
2017 年 10 月 292.39 20.56 1.63 20.02 252.79 411.59
2017 年 11 月 294.75 19.34 1.49 15.17 196.59 293.24
2017 年 12 月 298.50 19.82 1.89 25.76 269.86 510.58
2018 年 1 月 303.70 23.05 1.56 20.46 302.34 471.77
2018 年 2 月 310.13 19.83 1.66 30.68 366.37 608.24
2018 年 3 月 320.27 20.27 1.09 17.71 328.21 359.00
2018 年 4 月 325.90 20.56 1.52 24.57 332.55 505.28
2018 年 5 月 330.01 20.04 1.44 24.98 347.25 500.60
2018 年 6 月 335.09 20.04 1.19 23.32 393.14 467.21
2018 年 7 月 338.06 18.28 1.18 22.03 340.03 402.84
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑥《探墓风云》
《探墓风云》是互爱互动发行的大型 3DMMO 地宫探险移动网络游戏，于 2016 年
9 月上线。游戏邀请“中国悬疑大师”蔡骏代言，以三国战乱时期为背景，结合了时下热
门的盗墓题材，共同构建了宏大的地宫世界。玩家可凭借移动设备的灵活便捷优势，在
虚拟世界降服、收集各种神魔妖鬼并与之并肩作战，一起寻找彼岸花，拯救天下苍生。
截至 2018 年 7 月，《探墓风云》共有注册用户 709.34 万人，月活跃用户 2.68 万人，
月付费用户数 0.11 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 9 月 204.78 190.62 14.61 11.07 144.37 2,109.62
2016 年 10 月 367.25 194.21 14.68 17.26 228.29 3,351.93
2016 年 11 月 441.68 92.46 5.07 18.13 330.88 1,676.02
2016 年 12 月 514.12 85.32 3.09 16.68 461.08 1,423.04
2017 年 1 月 556.25 53.96 2.10 17.38 447.51 937.80
2017 年 2 月 588.91 39.76 1.79 16.92 375.73 672.93
2017 年 3 月 624.16 40.91 1.60 16.68 425.32 682.60
2017 年 4 月 643.32 24.11 1.09 19.09 423.70 460.23
2017 年 5 月 651.10 11.05 0.61 23.34 423.24 257.96
2017 年 6 月 659.23 10.67 0.66 11.67 187.67 124.45
2017 年 7 月 666.76 9.50 0.53 12.22 220.82 116.11
2017 年 8 月 672.77 7.75 0.41 9.41 176.16 72.93
2017 年 9 月 676.40 5.02 0.36 18.66 261.30 93.67
2017 年 10 月 679.11 3.84 0.30 25.02 316.28 96.12
2017 年 11 月 681.39 3.20 0.22 17.55 256.18 56.23
2017 年 12 月 689.10 8.59 0.83 13.43 138.51 115.34
2018 年 1 月 694.74 7.13 0.65 15.57 171.67 111.02
2018 年 2 月 698.05 4.48 0.40 16.50 185.55 73.92
2018 年 3 月 701.15 4.09 0.32 12.82 165.31 52.42
2018 年 4 月 703.36 3.02 0.20 10.70 162.09 32.29
2018 年 5 月 705.18 2.50 0.13 7.89 150.38 19.71
2018 年 6 月 707.20 2.62 0.11 5.14 122.39 13.48
2018 年 7 月 709.34 2.68 0.11 4.90 123.02 13.11
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑦ 《小小军团：合战三国》
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《小小军团：合战三国》是一款三国题材的 SLG 移动网络游戏，于 2016 年 10 月
上线。该游戏是《小小军团》正统续作，继承了 Q 萌卡通的人物形象，重现三国时期
中原版图，为战争策略手游带来了令人惊奇的奇思妙想。《小小军团：合战三国》于 2016
年获得黑石奖最佳策略游戏奖。
截至 2018 年 7 月，《小小军团：合战三国》共有注册用户 679.04 万人，月活跃用
户 15.47 万人，月付费用户数 0.49 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 10 月 89.96 81.08 9.49 8.24 70.46 668.35
2016 年 11 月 216.64 149.70 7.50 12.12 241.70 1,813.92
2016 年 12 月 330.41 140.90 4.23 11.08 368.90 1,561.51
2017 年 1 月 401.74 101.04 2.85 10.03 355.30 1,013.18
2017 年 2 月 456.96 73.64 2.21 10.55 352.42 777.29
2017 年 3 月 501.27 59.64 2.57 11.01 255.50 656.64
2017 年 4 月 526.89 38.28 1.61 10.14 240.94 388.28
2017 年 5 月 550.46 33.70 1.08 4.99 156.00 168.19
2017 年 6 月 565.59 24.80 0.83 3.37 101.17 83.62
2017 年 7 月 583.59 27.56 0.78 3.02 106.59 83.25
2017 年 8 月 597.97 23.00 0.74 3.82 117.91 87.81
2017 年 9 月 604.60 13.00 0.51 5.17 132.38 67.26
2017 年 10 月 613.10 15.02 0.54 5.37 148.41 80.66
2017 年 11 月 619.10 10.79 0.45 5.46 130.70 58.92
2017 年 12 月 625.90 11.96 0.57 9.59 200.61 114.73
5-7-1-258
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2018 年 1 月 632.96 12.07 0.51 6.06 143.02 73.20
2018 年 2 月 642.81 14.97 0.54 6.22 173.29 93.06
2018 年 3 月 649.78 11.77 0.52 6.34 144.62 74.58
2018 年 4 月 656.34 11.42 0.45 5.54 140.50 63.24
2018 年 5 月 662.44 10.64 0.43 4.50 110.35 47.85
2018 年 6 月 669.90 12.30 0.51 3.86 93.16 47.49
2018 年 7 月 679.04 15.47 0.49 2.68 84.41 41.51
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑧ 《勇者大作战》
《勇者大作战》是一款由葫芦娃正版形象授权的卡牌放置类 RPG 移动网络游戏，
于 2017 年 4 月上线。《勇者大作战》融合了日系绘风，场景细致精美，角色 Q 萌，玩
法轻松上手而又富有策略性和趣味性，全面超越了传统挂机游戏的体验。
截至 2018 年 7 月，《勇者大作战》共有注册用户 277.76 万人，月活跃用户 10.68
万人，月付费用户数 0.94 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 4 月 97.65 90.85 11.47 27.61 218.74 2,508.47
2017 年 5 月 170.45 90.84 13.26 38.39 263.03 3,487.51
2017 年 6 月 189.62 35.17 5.66 28.00 173.89 984.88
5-7-1-259
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 7 月 204.57 25.55 3.24 38.53 303.58 984.52
2017 年 8 月 213.94 16.81 2.01 25.58 213.79 429.96
2017 年 9 月 218.90 9.77 1.12 22.08 192.76 215.84
2017 年 10 月 225.45 10.74 1.06 20.09 202.63 215.72
2017 年 11 月 232.40 10.55 1.05 16.88 169.30 178.15
2017 年 12 月 240.12 11.17 0.99 14.81 167.42 165.36
2018 年 1 月 248.33 11.83 1.03 18.03 206.68 213.27
2018 年 2 月 253.29 8.17 0.73 20.60 230.40 168.26
2018 年 3 月 257.74 7.08 0.61 17.36 201.15 122.98
2018 年 4 月 261.56 6.18 0.54 16.06 184.04 99.24
2018 年 5 月 264.95 5.49 0.47 15.00 175.78 82.42
2018 年 6 月 269.14 6.06 0.49 13.90 173.57 84.28
2018 年 7 月 277.76 10.68 0.94 23.76 269.16 253.68
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑨ 《豪门足球风云》
《豪门足球风云》是一款由国际职业足球员联盟 FIFPro 官方 IP 授权的首款操作型
足球经理手游，于 2017 年 6 月上线。《豪门足球风云》有全球领先的惯性与动作捕捉技
术，真实球员参与动作录制，独创”英雄时刻”玩法，让玩家体验亲临比赛现场般的操作
感受！是一款真正为全世界足球爱好者量身定制的高品质足球手游。
截至 2018 年 7 月，《豪门足球风云》共有注册用户 749.21 万人，月活跃用户 78.03
万人，月付费用户数 3.17 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
5-7-1-260
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 6 月 160.77 151.49 13.83 28.69 314.21 4,346.00
2017 年 7 月 238.98 100.33 7.81 44.60 573.22 4,474.19
2017 年 8 月 294.30 76.22 6.95 46.78 513.22 3,565.34
2017 年 9 月 326.96 51.26 5.57 67.79 623.76 3,474.45
2017 年 10 月 360.75 53.16 5.23 64.67 657.82 3,438.11
2017 年 11 月 383.96 40.15 4.22 62.77 597.37 2,520.23
2017 年 12 月 409.84 42.64 4.31 57.59 569.82 2,455.34
2018 年 1 月 435.79 42.42 4.11 56.49 582.91 2,396.41
2018 年 2 月 461.99 41.50 4.02 63.56 655.45 2,637.68
2018 年 3 月 524.61 76.72 4.36 30.21 531.40 2,318.04
2018 年 4 月 575.07 73.64 4.33 31.84 541.09 2,344.82
2018 年 5 月 622.40 69.10 3.64 28.46 540.75 1,966.75
2018 年 6 月 694.68 95.14 3.26 19.29 563.51 1,835.51
2018 年 7 月 749.21 78.03 3.17 22.22 546.90 1,733.84
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑩ 《胡莱三国 2》
《胡莱三国 2》是由 2010 年最火爆页游《胡莱三国》原班人马“胡莱游戏”团队历
时 3 年打造而成的 RPG+SLG 手机游戏，于 2017 年 6 月上线。该作不仅保留原作插旗、
倾城、技能、武将等前作经典玩法及元素以满足老用户对于情怀的诉求，也在前作基础
上创新加入宏观地图，千人同屏，战斗画面全图实时展现，经纬度精准位，1 级“降生”
联盟，语音系统等全新玩法及功能来满足当代玩家对于策略游戏的严苛标准。
截至 2018 年 7 月，《胡莱三国 2》共有注册用户 538.70 万人，月活跃用户 19.08 万
人，月付费用户数 1.25 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
5-7-1-261
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 6 月 79.72 71.64 12.31 16.75 97.50 1,199.79
2017 年 7 月 257.17 201.04 25.47 45.25 357.13 9,096.29
2017 年 8 月 341.55 108.33 12.72 53.21 453.05 5,764.31
2017 年 9 月 382.17 59.25 8.03 84.13 620.58 4,984.66
2017 年 10 月 405.95 38.17 5.88 116.38 755.75 4,441.94
2017 年 11 月 424.82 29.74 3.61 87.72 723.17 2,608.48
2017 年 12 月 440.77 26.06 2.64 73.27 723.68 1,909.36
2018 年 1 月 460.69 30.00 2.41 54.80 683.37 1,643.71
2018 年 2 月 479.86 29.35 2.28 57.10 734.85 1,675.75
2018 年 3 月 492.00 21.07 1.80 67.88 794.97 1,430.15
2018 年 4 月 504.55 21.59 1.76 62.36 764.36 1,346.27
2018 年 5 月 516.14 19.84 1.61 65.11 801.84 1,291.53
2018 年 6 月 527.82 20.24 1.65 57.59 707.90 1,165.56
2018 年 7 月 538.70 19.08 1.25 49.94 763.13 953.07
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
《射雕英雄传》
《射雕英雄传》是金庸正版授权青春武侠 MMOARPG 手游，于 2017 年 7 月上线。
游戏采用完美世界自研 ERA 次世代引擎打造，精致还原了那个刀光剑影的江湖，代入
感十足。游戏技能设计精美，在兼具打击感与操作感的同时，采用了端游主流技术，为
玩家再造了一个充满侠义、情仇、纷争的新世界。
截至 2018 年 7 月，《射雕英雄传》共有注册用户 258.10 万人，月活跃用户 2.98 万
人，月付费用户数 0.32 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
5-7-1-262
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 7 月 161.60 152.81 24.70 23.01 142.39 3,516.84
2017 年 8 月 198.45 50.65 4.82 44.63 468.94 2,260.73
2017 年 9 月 215.76 26.17 3.00 71.21 620.74 1,863.39
2017 年 10 月 227.71 19.04 2.37 72.41 580.88 1,378.84
2017 年 11 月 234.77 12.32 1.63 103.54 782.60 1,275.09
2017 年 12 月 240.23 9.78 1.41 114.02 790.44 1,115.47
2018 年 1 月 243.99 7.23 1.06 101.06 686.97 730.46
2018 年 2 月 247.06 5.78 0.81 97.17 695.13 562.01
2018 年 3 月 249.52 4.65 0.66 98.74 692.53 459.01
2018 年 4 月 251.95 4.31 0.64 82.98 558.72 357.86
2018 年 5 月 254.98 4.83 0.60 92.06 739.24 444.51
2018 年 6 月 256.62 3.55 0.49 96.08 692.45 341.10
2018 年 7 月 258.10 2.98 0.32 42.95 400.85 127.83
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
《大圣归来棒指灵霄》
《大圣归来棒指灵霄》是《大圣归来》动画电影正版授权改编的 MMOARPG 手游，
于 2018 年 3 月上线。游戏讲述了主角意外结识了少年唐僧、齐天大圣孙悟空和猪八戒，
四人在结伴同行中发生的一连串精彩故事。战斗系统、打造系统、帮派系统等特色系统
给玩家带来无穷的探索感。
截至 2018 年 7 月，《大圣归来棒指灵霄》共有注册用户 114.77 万人，月活跃用户
7.56 万人，月付费用户数 0.53 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
5-7-1-263
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2018 年 3 月 78.40 71.58 9.95 25.49 183.36 1,824.25
2018 年 4 月 96.59 24.55 2.09 23.26 273.05 571.15
2018 年 5 月 103.97 10.13 0.84 25.71 308.31 260.46
2018 年 6 月 108.54 6.33 0.54 25.59 299.76 162.08
2018 年 7 月 114.77 7.56 0.53 15.52 219.29 117.30
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
《天生不凡》
《天生不凡》是改编自经典东方神话的角色扮演手机游戏，于 2018 年 5 月上线。
游戏以商纣时代为背景的玄幻巨作，玩家将从全新的视角体验经典的封神传说。用高清
细腻的画面重现出一幅幅赏心悦目的奇幻之景，让玩家在体验东方神话魅力的同时，享
受着一场场视觉盛宴。
截至 2018 年 7 月， 天生不凡》共有注册用户 279.47 万人，月活跃用户 77.57 万人，
月付费用户数 9.51 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2018 年 5 月 132.03 102.01 18.52 46.91 258.37 4,785.49
2018 年 6 月 214.21 95.29 14.74 52.01 336.30 4,955.67
2018 年 7 月 279.47 77.57 9.51 63.25 515.74 4,906.01
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
《绝世武林》
5-7-1-264
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《绝世武林》是以古风武侠为题材的角色扮演类手机网络游戏，于 2018 年 6 月上
线。在游戏中，玩家可以通过任务、副本、活动获取强力的装备、道具，以此来提升自
己的战斗力，通过擒贼平乱，拯救黎民百姓于水火，从而统一武林，还江湖一片盛世乾
坤。
截至 2018 年 7 月，《绝世武林》共有注册用户 448.92 万人，月活跃用户 228.66 万
人，月付费用户数 30.28 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2018 年 6 月 448.92 228.66 30.28 39.95 301.75 9,135.83
2018 年 7 月 579.34 165.72 22.15 46.75 349.74 7,747.33
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
（4）正在运营游戏的广电总局前置审批及文化部备案情况
截至本报告书出具之日，万达影视下属子公司的互爱互动正在运营的游戏均已取得
广电总局前置审批以及文化部备案，具体情况如下：
序号 游戏名称 版号 文化部备案
1 胡莱三国 科技与数字[2011]574 号 文网游备字[2012]W-SNG030 号
2 斩仙 科技与数字[2013]44 号 文网游备字[2013]W-RPG031 号
3 焚天 新出审字[2014]176 号 文网游备字[2013]W-RPG163 号
4 神仙劫 新出审字[2013]935 号 文网游备字[2013]W-RPG122 号
5 新神曲 新广出审[2016]2170 号 文网游备字[2016]M-RPG1625 号
6 全民斩仙 新广出审[2016]3179 号 文网游备字[2014]M-RPG148 号
7 火柴人联盟 新广出审[2016]1292 号 文网游备字[2015]M-CSG0923 号
8 中超风云 新广出审[2016]529 号 文网游备字[2015]M-SLG1181 号
5-7-1-265
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 游戏名称 版号 文化部备案
9 战舰少女 R 新广出审[2016]970 号 文网游备字[2016]M-RPG2437 号
10 探墓风云 新广出审[2016]912 号 文网游备字[2016]M-RPG5246 号
11 小小军团合战三国 新广出审[2016]968 号 文网游备字[2016]M-RPG2174 号
12 勇者大作战 新广出审[2016]3741 号 文网游备字[2017]M-RPG0038 号
13 豪门足球风云 新广出审[2017]2961 号 文网游备字[2017]M-CSG0332 号
14 胡莱三国 2 新广出审[2016]773 号 文网游备字[2016]M-RPG3290 号
15 射雕英雄传 新广出审[2017]2930 号 文网游备字[2017]M-CSG0927 号
16 一剑灭天 新广出审[2016]2249 号 文网游备字[2014]M-RPG027 号
17 Q 战神 新广出审[2015]533 号 文网游备字[2016]W-RPG5186 号
18 焚天之怒 新广出审[2015]796 号 文网游备字[2015]M-RPG0781 号
19 剑侠情缘贰 WEB 新广出审[2016]2253 号 文网游备字[2016]W-RPG3451 号
20 新焚天之怒 新广出审[2016]2108 号 文网游备字[2016]W-RPG8564 号
21 捕鱼三缺一 新广出审[2017]2768 号 文网游备字[2017]M-CSG0434 号
22 悬空城 新广出审[2017]3445 号 文网游备字[2017]M-RPG0185 号
23 元气封神 新广出审[2017]8058 号 文网游备字[2017]M-CSG1396 号
24 新街机捕鱼 新广出审[2016]4479 号 文网游备字[2017]M-SNG0017 号
25 炼神 新广出审[2015]1203 号 文网游备字[2018]M-CSG0304 号
26 大圣归来棒指灵霄 新广出审[2017]134 号 文网游备字[2017]M-CSG0189 号
27 河神 新广出审[2017]4104 号 文网游备字[2017]M-CSG0234 号
28 我要修仙 新广出审[2017]8327 号 文网游备字[2018]M-CSG0460 号
29 龙族 新广出审[2018]277 号 文网游备字[2018]M-CSG 0108 号
30 天生不凡 新广出审[2018]1263 号 文网游备字[2018]M-RPG 1098 号
31 绝世武林 新广出审[2017]10536 号 文网游备字[2018]M-RPG 1203 号
32 海岛战争 新广出审[2017]3944 号 文网游备字[2016]M-SLG 6389 号
33 龙魂之剑 新广出审[2018]277 号 文网游备字[2018]M-CSG 0108 号
34 绝地兽人 新广出审[2018]993 号 文网游备字[2015]M-CSG1004 号
（5）报告期内收入占比前五的游戏情况
报告期内，万达影视下属子公司互爱互动的收入占比前五的游戏情况如下：
2016 年
收入金额（万元） 收入占比
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年
收入金额（万元） 收入占比
《中超风云》 9,053.00 20.53%
《战舰少女 R》 7,986.99 18.11%
《探墓风云》 5,213.20 11.82%
《神曲》 3,963.97 8.99%
《斩仙》 2,882.28 6.54%
合计 29,099.44 66.00%
2017 年
收入金额（万元） 收入占比
《胡莱三国 2》 17,653.10 21.38%
《豪门足球风云》 14,758.98 17.87%
《战舰少女 R》 6,399.23 7.75%
《射雕英雄传》 5,685.07 6.88%
《勇者大作战》 5,622.69 6.81%
合计 50,119.07 60.69%
2018 年 1-7 月
收入金额（万元） 收入占比
《豪门足球风云》 8,674.52 20.43%
《天生不凡》 5,862.80 13.81%
《胡莱三国 2》 5,750.19 13.54%
《绝世武林》 3,499.27 8.24%
《战舰少女 R》 3,058.90 7.20%
合计 26,845.68 63.22%
2017 年，互爱互动收入占比前五的游戏较 2016 年发生变化原因主要是因为 2017
年新上线《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国 2》、《射雕英雄传》等热门游戏。
2018 年 1-7 月，互爱互动收入占比前五的游戏较 2017 年发生变化原因主要是因为 2018
年新上线《天生不凡》、《绝世武林》等热门游戏。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的研发商的相关情况如下：
研发商名称 合作模式 主要合作条款 权利义务约定 约定分成比例
授权区域：中国大陆地区 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级 授权方获得 IOS 流
北京拱顶石科技有 独家代理 授权金：人民币 600 万元 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、 水的 18%，Android
中超风云
限公司 发行 有效期限：正式上线收费运营之 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维 流水的 20%，其余
日起十年 支持和接口开发 归代理方所有
授权区域：中国大陆地区 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级
Android 授权方获可分配收
上海幻娱网络科技 版权金：人民币 800 万元 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、
战舰少女 R 版独家代 入的 35%，其余归
有限公司 有效期限：Android 版正式商业 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维
理发行 代理方所有
化运营之日起十年 支持和接口开发
授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级
授权方获可分配收
广州互爱信息科技 独家代理 授权区域：全球区域 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、
探墓风云 入的 35%，其余归
有限公司 发行 有效期限：协议生效之日起十年 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维
代理方所有
支持和接口开发
授权区域：全球地区
授权方负责提供原产品，并提供合作产品的后端
授权期限：2013 年至 2015 年，
深圳第七大道科技 独家合作 技术支持 合作产品毛收入的
神曲 授权期限届满前最后三个月中
有限公司 运营 代理方负责游戏的开发和运营，并进行日常维护 12%
任意一个月毛收入超 150 万美元
及支持
则自动顺延 6 个月
授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级
授权方获可分配收
广州互爱信息科技 独家代理 授权区域：中国大陆地区 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、
斩仙 入的 35%，其余归
有限公司 发行 有效期限：签署之日起五年 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维
代理方所有
支持和接口开发
授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级
授权方获可分配收
互爱（北京）科技 独家代理 授权区域：全球区域 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、
胡莱三国 2 入的 35%，其余归
股份有限公司 发行 有效期限：协议生效之日起十年 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维
代理方所有
支持和接口开发
授权区域：中国大陆地区及东南 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级 授权方获得 IOS 流
豪门足球 北京拱顶石科技有 独家代理 亚地区 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、 水的 28%，Android
风云 限公司 发行 授权金：人民币 650 万元 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维 流水 23%，其余归
有效期限：正式上线收费运营之 支持和接口开发 代理方所有
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
研发商名称 合作模式 主要合作条款 权利义务约定 约定分成比例
日起十年
授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责
授权区域：中国大陆地区
Android 游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的
射雕英雄 完美世界（重庆） 版权金：人民币 7,000 万元 注
版独家代 正常运行等 无
传 互动科技有限公司 有效期限：正式商业化运营之日
理发行 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终
起两年
端用户提供客户服务等
授权区域：中国大陆地区及港澳 授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责
台地区 游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的 授权方获可分配收
勇者大作 上海竹灵网络科技 独家代理
版权金：人民币 130 万元 正常运行等 入的 35%，其余归
战 有限公司 发行
有效期限：正式商业化运营之日 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终 代理方所有
起十年 端用户提供客户服务等
授权方获可分配收
入的 35%，其余归
授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责 代理方所有；如果授
授权区域：全球 游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的 权方的收益高于总
互爱（北京）科技 独家代理
天生不凡 有效期限：ISO、Android 版同时 正常运行等 流水的 15%时，收
股份有限公司 发行
正式商业化运营之日起五年 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终 益为充值流水金额
端用户提供客户服务等 扣除渠道测试金额
后的 15%，并扣除
其他约定分摊费用
安卓联运渠道的授
权方分成收益按充
授权区域：中国大陆地区及港澳 授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责 值流水金额的 10%，
台地区 游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的 其余归代理方；买量
广州星嘉信息科技 独家代理
绝世武林 版权金：人民币 800 万元 正常运行等 联运渠道的授权方
有限公司 发行
有效期限：正式商业化运营之日 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终 分成收益按卖量联
起五年 端用户提供客户服务等 运渠道分成后金额
的 50%，其余归代
理方
注：《射雕英雄传》该款游戏版权金金额较高，因此代理方无需向授权方提供分成款。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的收入金额、分成金额和版权金金
额情况如下：
单位：万元
报告期内收入金额 报告期内分成金额 报告期内版权金
中超风云 15,905.11 5,342.67 143.52
战舰少女 R 17,445.12 6,005.04 182.39
探墓风云 7,052.25 2,591.63 -
神曲 7,643.06 2,325.14 -
斩仙 5,630.74 1,968.36 -
胡莱三国 2 23,403.29 8,303.28 -
豪门足球风云 23,433.50 10,025.75 166.36
射雕英雄传 7,735.61 - 5,660.38
勇者大作战 6,176.73 1,317.75 130.29
绝世武林 3,499.27 1,705.14 4.48
天生不凡 5,862.80 1,827.42 -
注：报告期内，互爱互动的平台推广费用（广告促销费）未按游戏进行划分，合计数为
15,755.86 万元。
报告期内，互爱互动单款游戏贡献的收入比例最高仅为 21.38%，占比相对
较低；此外，互爱互动与互爱科技、北京拱顶石科技有限公司、上海幻娱网络科
技有限公司、深圳第七大道科技有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、
上海竹灵网络科技有限公司、广州星嘉信息科技有限公司等多家游戏研发商保持
良好的合作关系；截至本报告书出具之日，互爱互动正在运营的游戏达 34 款，
且每年均上线多款新游戏，因此互爱互动不存在对部分游戏的重大依赖。
（五）前五大销售客户及供应商情况
1、销售情况
报告期内，万达影视的前五大客户如下：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
① 2018 年 1-7 月
营业收入（不含
序 占万达影视全部营业收入的比
客户名称 税）
号 例
（万元）
1. 五洲发行 65,641.50 46.50%
2. Apple Inc. 6,019.70 4.26%
3. 象山悟空文化传媒有限公司 4,595.41 3.26%
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,524.46 3.21%
5. 华谊兄弟电影有限公司 4,400.00 3.12%
② 2017 年
营业收入（不含
序 占万达影视全部营业收入的比
客户名称 税）
号 例
（万元）
1. Apple Inc. 25,075.30 12.42%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 17,825.74 8.83%
2.
上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司 3,627.36 1.80%
3 北京奇艺世纪科技有限公司 17,342.26 8.59%
4 五洲发行 15,215.47 7.53%
5. 湖南广播电视台卫视频道 12,454.72 6.17%
③ 2016 年
营业收入（不含
序 占万达影视全部营业收入的比
客户名称 税）
号 例
（万元）
1. 五洲发行 48,677.94 48.92%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 13,389.63 13.46%
2.
上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司 11,844.34 11.90%
3. Apple Inc. 6,731.96 6.77%
4. 东阳新影影视传媒有限公司 3,963.91 3.98%
5. 象山悟空文化传媒有限公司 3,507.55 3.52%
报告期内，万达影视电影业务的主要客户基本保持稳定，五洲发行主要为万
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
达影视提供影片发行服务，上述往来金额为万达影视的电影分账收入；游戏业务
的主要客户不存在重大变化，Apple Inc.和深圳市腾讯计算机系统有限公司的作
为主要客户为互爱互动提供游戏业务分成收入；考虑到影视剧产品为非标准化产
品，且版权或者播放权的销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电视剧业
务板块和电影业务非票房收入的客户有所变化，具体而言：
2018 年 1-7 月，标的公司从象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前程》版
权分账收入；从华谊兄弟电影有限公司取得《狄仁杰之四大天王》版权分账收入。
2017 年，标的公司向北京奇艺世纪科技有限公司出售《亲爱的她们》媒体播
放权和部分电影的媒体播放权等取得收入，向湖南广播电视台卫视频道出售《亲
爱的她们》媒体播放权并取得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售
网剧《鬼吹灯》等取得收入。
2016 年，新媒诚品向东阳新影影视传媒有限公司出售《老公们的私房钱》媒
体播放权并取得收入，标的公司向象山悟空文化传媒有限公司出售《远大前程》
投资份额并取得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》
和《斗破苍穹》等取得收入。
综上所述，报告期内万达影视的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业
的特征所致。
2、采购情况
报告期内，万达影视的前五大供应商情况如下：
① 2018 年 1-7 月
采购金额（不含
序 占万达影视全部营业成本的比
供应商名称 税）
号 例
（万元）
1. 互爱科技 4,947.78 8.69%
2. 北京拱顶石科技有限公司 4,167.46 7.32%
3. 华谊兄弟电影有限公司 4,000.00 7.02%
4. 无锡大猫影视文化发展有限公司 3,050.00 5.35%
霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限
5. 2,544.23 4.47%
公司
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② 2017 年
采购金额（不含
序 占万达影视当年营业成本的比
供应商名称 税）
号 例
（万元）
中国电影股份有限公司北京电影制片
1. 13,420.02 13.66%
分公司
2. Warner Bros Pictures 11,008.36 11.21%
3. 北京耀莱影视文化传媒有限公司 10,154.46 10.34%
4. 互爱科技 9,327.01 9.49%
5. 北京拱顶石科技有限公司 7,544.36 7.68%
③ 2016 年
采购金额（不含
序 占万达影视当年营业成本的比
供应商名称 税）
号 例
（万元）
1. Sony Pictures Entertainment Inc. 11,496.07 25.04%
2. 象山悟空文化传媒有限公司 5,833.70 12.71%
3. 互爱科技 4,798.30 10.45%
4. 上海福通文化传播有限公司 4,385.63 9.55%
5. 北京金知了影视文化有限公司 3,718.80 8.10%
报告期内，标的公司的供应商有所变化，主要是电影和电视剧制作的供应商
较为分散，不同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化；游戏
业务的主要供应商变化较小，为互爱科技和北京拱顶石科技有限公司，互爱互动
向该等游戏开发商提供游戏流水分成。具体而言：
2018 年 1-7 月，标的公司向华谊兄弟电影有限公司支付《狄仁杰之四大天王》
承制费，向无锡大猫影视文化发展有限公司支付《龙虾刑警》承制费，向霍尔果
斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司支付《锅盖头》（《伞兵魂》）承制费。
2017 年，标的公司向中国电影股份有限公司北京电影制片分公司支付《唐
人街探案 2》承制费，向 Warner Bros Pictures 支付《神奇女侠》投资款，向北京
耀莱影视文化传媒有限公司支付《英伦对决》投资款。
2016 年，标的公司向 Sony Pictures Entertainment Inc.支付《太空旅客》投资
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
款，向象山悟空文化传媒有限公司支付《远大前程》投资款，向上海福通文化传
播有限公司支付《父子雄兵》承制费，向北京金知了影视文化有限公司支付《记
忆大师》承制费。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有万达影视 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，万达影视前五名客户及供应商中，五洲发行为万达影视联营企业，
互爱科技为万达影视股东，北京拱顶石科技有限公司为互爱科技持股 1.81%的参
股公司，除上述情形外，万达影视不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有万达影视 5%以上股份股东在前五名供应商或客户
中占有权益的情形。
（六）业务资质
1、电影业务
截至本报告书出具之日，万达影视及其下属公司已取得的电影业务相关资质
如下：
万达影视已取得广电总局电影局于 2017 年 8 月 4 日核发的《电影发行经营
许可证》（编号：证发字第（2017）125 号），证载允许经营项目为：电影发行，
经营区域为：全国，有效期两年。
2、电视剧业务
截至本报告书出具之日，万达影视及其下属公司已取得的电视剧业务相关资
质如下：
① 骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于 2017 年 5 月 22 日核发的
《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（沪）字第 1692 号），有效期至 2019
年 4 月 1 日。
② 新媒诚品已取得浙江省新闻出版广电局于 2017 年 4 月 11 日核发的《广
播电视节目制作经营许可证》（编号：（浙）字第 00995 号），有效期至 2019 年 4
月 30 日。
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③ 霍尔果斯新媒已取得新疆维吾尔自治区新闻出版广电局于 2017 年 4 月 1
日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（新）字第 00263 号），有效
期至 2019 年 4 月 1 日。
④ 霍尔果斯骋亚已取得新疆维吾尔自治区新闻出版广电局于 2017 年 4 月
23 日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（新）字第 00562 号），有
效期至 2019 年 4 月 1 日。
3、游戏业务
截至本报告书出具之日，万达影视及其下属公司已取得的游戏业务相关资质
如下：
① 互爱互动已取得北京市通信管理局于 2017 年 8 月 22 日核发的《增值电
信业务经营许可证》（编号：京 B2-20171148 号），有效期至 2022 年 8 月 22 日。
② 互爱互动已取得广电总局 2017 年 3 月 27 日核发的《网络出版服务许可
证》（编号：（总）网出证（京）字第 095 号），有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日。
③ 互爱互动已取得北京市文化局 2017 年 9 月 25 日核发的《网络文化经营
许可证》（编号：京网文[2017]8186-939 号），有效期至 2020 年 12 月 11 日。
④ 炫动网络已取得新疆维吾尔自治区文化厅文化市场处 2017 年 1 月 11 日
核发的《网络文化经营许可证》（编号：新网文[2017]1150-001 号），有效期至 2020
年 1 月 10 日。
⑤ 成都众娱已取得四川省文化厅 2017 年 4 月 27 日核发的《网络文化经营
许可证》（编号：川网文[2017]3093-113 号），有效期至 2020 年 4 月 26 日。
⑥ 重庆策娱已取得重庆市文化委员会 2018 年 9 月 5 日核发的《网络文化经
营许可证》（编号：渝网文[2018]8596-188 号），有效期至 2021 年 9 月 4 日。
4、其他业务资质
截至本报告书出具之日，万达影视涉及营业性演出经纪业务的下属公司已取
得资质情况如下：
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① 新媒诚品已取得浙江省文化厅于 2016 年 12 月 19 日核发的《营业性演出
许可证》（编号：浙省演出第 3392 号），有效期至 2018 年 12 月 19 日。
② 骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于 2018 年 7 月 3 日核发的
《营业性演出许可证》（编号：沪市文演（经）00-1214），有效期至 2020 年 6 月
26 日。
（七）质量控制情况
1、电影业务
（1）质量控制标准
万达影视严格遵守《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、
《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《中外合作摄制电影片管理规定》、
《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目
管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，万达影视根据内部立项、制
作监管、宣传招投标等内控制度，开展相关的各项业务。
（2）质量控制措施
万达影视高度重视作品质量，建立了完善的质量控制体系，对包括题材方向、
剧本选择、立项审查、拍摄制作、宣传发行在内的生产运营各主要环节进行全流
程控制，为所出品的影视剧提供品质保障。
开发阶段，万达影视以项目中心，通过对市场信息的收集与分析，确定项目
题材及产品定位，并对创意、素材、梗概、剧本、样片进行全方位快速评估，汇
总各部门专业意见，由万达影视决策委员会进行讨论与匿名投票，以防止主观人
为因素对项目质量的影响。
制作阶段，万达影视依托 “制片人中心制”，由项目负责人负责监管制作
品质、预算使用情况与拍摄进度，并协调承制方、宣传发行部门、财务部门等各
业务部门开展相应的协作工作。万达影视设有开机决策委员会，针对项目临近开
机时各方面筹备工作进行评估，达到合格标准才得以进入拍摄阶段；影片拍摄完
成后，由项目负责人协调导演、监制，并提请决策委员会成员一同审片，发现问
题及时采取补救措施。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宣传期间，万达影视提请合作方进行影视剧质量测试调研，针对项目定位、
目标观众以及档期等具体因素，进行内容上的完善后，报送主管部门并申请上映
/播出许可。
（3）质量纠纷
万达影视成立至今未出现与客户的质量纠纷。
2、电视剧业务
（1）质量控制标准
新媒诚品严格遵守《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规定》、《电视剧
内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等行业内法律法规开展电
视剧制作业务。
（2）质量控制措施
参考行业内法律法规和指导意见，新媒诚品制定了《项目内部立项审批制度》、
《制片人工作职责规定》、《导演工作职责规定》等内部控制制度，质量控制贯穿
于选题、立项、电视剧拍摄、后期制作整个工作流程。
（3）质量纠纷
新媒诚品成立至今未出现与客户的质量纠纷。
3、游戏业务
为确保网络游戏的运营服务质量，互爱互动建立了完整、系统的质量控制体
系，包括严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营到
产品下线的产品全生命周期过程。关于互爱互动质量控制情况详见本小节“（三）
主要业务流程”之“3、游戏业务”。
（八）管理层及核心技术人员
1、管理层及核心技术人员构成
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序
姓名 性别 任职 主要履历
号
于 2018 年 7 月加入万达影视，现任总经理。历任安乐（北
京）电影发行有限公司总经理、中国电影发行放映协会城
1. 姜伟 男 总经理
市影院分会副会长、引力影视投资有限公司 CEO、传奇东
方 CEO。
于 2013 年 9 月加入万达影视，现任副总经理。历任亚洲电
视制作助理编导、剧组导演、副导演，寰宇娱乐制作公司
2. 郑剑锋 男 副总经理 制作拓展经理，骄阳电影制作公司制作经理，独立制片人，
安乐电影制作公司监制，迪斯尼（上海）制作公司项目总
监。
于 2016 年 5 月加入万达影视，现任副总经理。历任新浪网
产品市场总监，华视传媒集团副总裁，万达电影营运中心
3. 李凯 男 副总经理
常务副总经理，韩国希杰影院公司（CGV）中国区副总裁，
乐视影业首席运营官。
于 2017 年 10 月加入万达影视，现任副总经理。历任大连
中北集团副总经理，成都万达广场副总经理、沈阳万达广
4. 秦飞 男 副总经理
场副总经理、上海松江万达广场投资有限公司副总经理，
万达文化集团财务部副总经理。
于 2016 年 6 月加入万达影视，现任副总经理。历任正大集
团青岛正大有限公司人事部薪酬主管，海尔集团人力资源
部人力资源经理，新华教育集团人力资源部经理，万达酒
5. 胡松峰 男 副总经理 店建设青岛项目部人事行政部经理，万达酒店建设公司人
力行政部行政经理、副总经理、总经理，万达青岛区域万
达商业管理有限公司总经办人力行政副总经理，万达电影
人力资源中心副总经理。
互爱互动创始人，现任互爱互动总经理。在创办互爱互动
互爱互动总
6. 黄建 男 前，历任中国宽带产业基金投资总监，McKinsey &
经理
Company 顾问，互爱科技总经理。
新媒诚品创始人，现任新媒诚品总经理。在创办新媒诚品
新媒诚品总
7. 尹香今 女 前，历任绥芬河万荣法定代表人、执行董事、经理，新疆
经理
万荣法定代表人、执行董事、经理。
新媒诚品联合创始人，现任新媒诚品副总经理。在创办新
新媒诚品副
8. 马宁 女 媒诚品前，历任北京欢乐传媒集团发行经理，北京派格太
总经理
合环球文化传媒投资有限公司发行总监。
2、报告期内管理层及核心技术人员变动情况
2015 年 8 月，原万达影视副总经理陈洪伟因个人原因离职。
2016 年 3 月，原万达影视副总经理柳庆庆因个人原因离职。
2016 年 7 月，原万达影视总经理赵方因个人原因离职。
2017 年 6 月，原万达影视副总经理韦翔东因个人原因离职。
2017 年 7 月，原万达影视副总经理王嫦春因个人原因离职。
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2017 年 9 月，原万达影视副总经理王卫忠因个人原因离职。
2018 年 3 月，原万达影视总经理蒋德富因个人原因离职。
2018 年 3 月，原万达影视副总经理贾燕江因个人原因离职。
相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时未有签署竞业禁止协议。截至
本报告书出具之日，不存在对标的公司经营有重大不利影响的未决的知识产权纠
纷、合同纠纷。
三、财务情况
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、万达影视
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020022 号《审计报告》，万达
影视最近两年及一期模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 575,050.97 727,754.61 784,568.34
负债总额 212,642.90 168,806.74 169,206.57
股东权益合计 362,408.06 558,947.87 615,361.76
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业总收入 99,508.33 201,961.68 141,150.22
利润总额 41,225.54 64,629.12 60,792.36
净利润 36,369.19 59,694.18 56,090.05
归属于母公司股东的净利润 36,369.19 59,571.79 56,093.81
（3）合并现金流量表主要数据
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
经营活动产生的现金流量净额 138,313.73 1,164.77 39,225.23
投资活动产生的现金流量净额 -140,887.36 29,887.96 -2,980.25
筹资活动产生的现金流量净额 24,596.95 -20,867.66 -3,124.15
现金及现金等价物净增加额 22,903.88 9,581.00 34,182.98
（4）非经常性损益情况
报告期内，万达影视的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
非流动性资产处置损益 -6.78 1.70 1.49
计入当期损益的政府补助，但与
企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准 1,531.70 1,317.70 2,233.28
定额或定量持续享受的政府补助
除外
委托他人投资或管理资产的损益 651.55 395.44 136.06
同一控制下企业合并产生的子公
-0.43 -1.13 -
司年初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - - 3,909.21
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
267.44 -0.25 -324.99
入和支出
小 计 2,443.47 1,713.46 5,955.04
所得税影响额 318.54 278.94 1,012.55
少数股东权益影响额（税后） - 1.92 1.97
合 计 2,124.93 1,432.60 4,940.53
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视非经常性损益合计占归属于母
公司股东的净利润的 5.84%、2.40%及 8.81%。2018 年 1-7 月有所增加，主要是
万达影视出售对新丽传媒股份有限公司的投资产生 3,896 万元的投资收益所致。
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2、万达影视主要子公司——互爱互动
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]62020021 号《审计报告》，互爱互
动最近两年及一期模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 51,039.40 83,022.86 102,144.48
负债总额 11,652.71 14,895.98 16,904.25
股东权益合计 39,386.68 68,126.88 85,240.23
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业总收入 44,092.60 82,585.88 42,460.10
利润总额 23,529.60 29,420.41 17,479.47
净利润 21,626.67 28,742.06 17,109.87
归属于母公司股东的净利润 21,626.67 28,742.06 17,109.87
（3）非经常性损益情况
报告期内，互爱互动的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
非流动性资产处置损益 - -0.20 -
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国
319.20 136.50 562.20
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 77.33 77.19 136.06
除上述各项之外的其他营业外收
133.99 0.96 4.30
入和支出
小 计 530.52 214.45 702.56
所得税影响额 49.57 26.52 175.64
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
合 计 480.96 187.92 526.92
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，非经常性损益分别占归属于母公司股东
的净利润的 2.22%、0.65%及 3.08%。2018 年 1-7 月，非经常性呈上升趋势的原
因是政府补助上升。
3、万达影视主要子公司——新媒诚品
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020023 号《审计报告》，新媒
诚品最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 35,365.60 82,130.66 98,720.27
负债总额 6,870.05 40,073.87 57,487.58
股东权益合计 28,495.55 42,056.79 41,232.69
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业总收入 16,843.21 37,333.67 2,092.97
利润总额 8,004.88 14,018.80 -649.89
净利润 7,037.12 13,561.24 -646.91
归属于母公司股东的净利润 7,047.65 13,573.42 -646.81
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
经营活动产生的现金流量净额 -7,665.81 3,974.94 7,776.47
投资活动产生的现金流量净额 -141.84 -0.89 -35.36
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
筹资活动产生的现金流量净额 7,244.70 4,409.54 -2,594.16
现金及现金等价物净增加额 1,007.38 9,390.96 14,537.92
（4）非经常性损益情况
报告期内，新媒诚品的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
非流动性资产处置损益 - 2.50 -
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国
813.78 29.02 465.49
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收
-0.0045 -13.29 0.38
入和支出
小 计 813.78 18.24 465.88
所得税影响额 201.95 3.40 116.47
少数股东权益影响额（税后） 2.40 1.85 -
合 计 609.43 12.98 349.41
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，新媒诚品的非经常性损益占归属于母公
司股东的净利润的 8.65%、0.10%和-54.02%。
（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
（1）万达影视
万达影视在 2016 年度发生对青岛影投 100%股权的合并、处置交易及相关的
减资等偶发交易事项，由于该等交易事项的影响而致万达影视法定财务报表所反
映的报告期各期末财务状况和各期间经营成果、现金流量不具有可比性。为模拟
反映万达影视按现行架构下的财务状况与经营成果、现金流量，万达影视编制了
最近两年及一期模拟财务报表，具体编制基础详见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析/三、万达影视经营情况的讨论与分析/（一）模拟报表编制基础”。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）互爱互动
互爱互动被万达影视收购之前，为互爱科技的全资子公司，与互爱科技共同
从事游戏的研发和发行业务。在被万达影视收购前，经万达影视与互爱科技协商，
互爱互动进行了业务整合：以互爱互动为主体，整合互爱科技及其其他子公司的
游戏发行业务，并剥离游戏研发相关业务。互爱互动业务整合于 2016 年 3 月完
成。
基于上述原因，为真实反映报告期内互爱互动现行架构下的财务状况与经营
成果，互爱互动对整合前期间（2016 年 1-2 月）的财务报表进行了模拟，并以此
为基础编制了 2016 年度的模拟财务报表，同时编制了 2017 年度、2018 年 1-7
月的财务报表。具体编制基础详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、万
达影视之主要子公司互爱互动经营情况的讨论与分析/（一）模拟报表编制基础”。
（3）新媒诚品
新媒诚品财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的企业会计准则编制。
根据企业会计准则的相关规定，新媒诚品会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，新媒诚品财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减
值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、收入的确认原则和计量方法
万达影视的营业收入主要包括电影片制作发行及其衍生收入、电视剧制作发
行及其衍生收入、艺人经纪收入、网络游戏的发行收入、版权销售收入等。
（1）万达影视及其子公司在不同发行渠道（电视台、新媒体等）销售收入
的确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情
况下成本的相应结转比例情况
①电影销售收入的确认、成本的结转
A、电影制作、投资的模式
标的公司电影发行渠道主要有两种：院线发行、新媒体发行，实现的发行收
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入分别称为“院线票房分账收入”和“新媒体播放权收入”。标的公司参与电影制作
和投资的方式主要有独家投资、主投、参投三种方式，目前主要采用主投模式和
参投模式。该三种投资模式的主要情况如下：
独家投资是指主要由投资方独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影发
行资质的机构面向全国各院线发行电影，然后按照与电影发行机构的约定分账比
例和条款，独占扣除支付影城、院线和发行机构分账后的全部发行净收益。
主投是指出于控制资金投入、分担风险、获取或分享资源、协同各参与方影
响力等方面的考虑，制作方会采取联合摄制的形式进行投资。主投方作为电影的
执行制片方全面负责电影的拍摄和发行工作。对于标的公司主投制作的电影，在
后续发行阶段仍然会委托专业发行机构面向院线发行，并根据与电影发行机构的
约定分账比例和条款取得电影发行净收益。之后，主投方结合联合摄制协议的约
定，向参投方支付其应享有的收益。
参投是指对于其他制作机构主投的电影项目，标的公司会根据自身业务规划
及实际情况在评估其风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投资，
并按联合摄制协议的约定，取得应享有的收益。
B、不同发行渠道电影销售收入确认政策及时点
院线发行：标的公司电影在院线发行，主要通过院线放映取得电影票房实现
收入。收入确认的政策及时点区分主投影片与参投影片而不同：
主投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电
影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；与院线、上游电影发
行公司或者主控宣发方签订影片发行合同；影片上映期间，根据专业统计网站公
布的公开的票房数据以及合同约定条款按月计提票房分账收入；影片上映完成后，
根据院线、上游电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表计提票房分账收
入。
参投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电
影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；影片已在院线上映或
上映完毕，根据合同约定取得影片主投方或发行方发来的对账单或者结算单；影
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
片上映完成后，根据主投方或者约定的发行方结算方提供的结算表计提票房分账
收入。
新媒体发行收入：在电影片取得《电影片公映许可证》、母带等物料素材已
经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入公司时确认相应的新媒体发行收入。
C、电影销售成本结转会计处理
标的公司根据财政部于 2004 年 12 月颁布的《电影企业会计核算办法》（财
会［2004]19 号）、并参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计
划收入比例法”作为每期结转影片销售成本的会计核算方法。该方法是指企业从
首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计收
入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本。
②电视剧销售收入的确认、成本的结转
标的公司电视剧投资的方式主要有联合制作（公司作为执行制片方）和联合
制作（公司作为非执行制片方）两种模式，由此完成的电视剧分别称为 “主投电
视剧”和“参投电视剧”。
A、不同投资模式的电视剧营业收入条件和时点
主投电视剧的收入确认：标的公司主投制作电视剧，通过授予电视台、新媒
体、版权经营机构等采购方电视剧作品的播映权实现收入。标的公司在满足以下
条件时确认电视剧销售收入：标的公司已完成电视剧摄制且电视剧已取得发行许
可证；标的公司与采购方已就电视剧签署播映许可合同；标的公司已按播映许可
合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确认转移给采购方，相关经济利益很
可能流入标的公司。
供带完成后，标的公司按照播映许可合同的约定，将签约发行收入确认为营
业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。电视剧播映许可合同价款一般
按照单集价格和集数确定总价。对于标的公司签订的金额与收视率挂钩的播映许
可合同，标的公司按照合同约定基本定价或最低收视率计算的金额确认收入，当
购买方播放完成并获取最终收视率数据后，标的公司于收到购买方的补差款时确
认后续收入。收到预售款时，计入“预收款项”科目，待符合收入确认条件后确认
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收入。
参投电视剧的收入确认：标的公司参投电视剧根据与主投方签署的联合摄制
协议约定，分为有权销售的参投电视剧和无权销售的参投电视剧：
a.有权销售的参投电视剧：标的公司确认收入的原则和依据与主投电视剧收
入确认的原则和依据一致；
b.无权销售的参投电视剧：按协议约定取得主投方收入结算单时，按应取得
的结算收入确认营业收入。
B、电视剧销售成本结转会计处理
标的公司作为执行制片方的电视剧项目账务处理，发生的实际成本在“存货-
在产品”中核算。收到其他投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账
款”科目进行核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧“库存成
本”的备抵。
标的公司作为非执行制片方的电视剧项目账务处理，公司按合同约定支付给
合作方的制片款，先通过“预付账款”科目进行核算。标的公司发生的与该电视剧
投资项目直接相关的费用，在“存货-在产品”中核算。完成摄制、达到发行条件
时并经各投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据实际结算金
额从“预付账款”、“存货-在产品”转入“存货-库存商品”，收入实现的同时按计划
比例法结转成本。
标的公司在确认电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结转
的销售成本。计算公式为：
成本结转比例＝（当期确认收入∕预计收入）×100%
本期应结转成本＝计入该电视剧的库存商品成本×成本结转比例
在成本配比期，电视剧在预计收入范围内，首轮销售和后续多轮销售均按预
计成本结转比例结转营业成本。对于在成本配比期内实际销售额超过预计收入实
现销售的电视剧项目，在首轮销售出现累计成本结转比例超过 100%的情况下，
在确认收入的同时，结转该剧的库存商品全部余额，计入当期的营业成本；对于
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在成本配比期内超过预计收入实现销售的电视剧项目，而后续多轮出现累计成本
结转比例超过 100%的情况下，标的公司在确认收入的同时，因该剧的库存商品
已全部结转完毕，因此所确认的收入无相应的营业成本；对于在成本配比期没有
实现全部预计收入的电视剧项目，标的公司在符合收入确认条件之日起，满 24
个月之日将该剧的库存商品余额全部转出，计入当期的营业成本；对于成本配比
期内实现收入的电视剧项目在成本配比期之后再次实现销售，因其库存商品已在
成本配比期内结转完毕，标的公司在确认收入的同时，无相应的营业成本。
报告期内，电视剧首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况：
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单位：万元
预计 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月 累计情况
电视剧 预计总
总成本 成本 实现收 结转成 成本 实现收 结转成 实现收 结转成 成本 实现收 结转成 成本
名称 收入 成本率
率 入 本 率 入 本 入 本 率 入 本 率
对与决 136.79 1,367.92 10% 1,204.65 82.08 7% 45.47 - - 140.25 - - 1,390.37 82.08 6%
梦想越
2,292.99 3,171.75 72% 2,597.71 1,870.35 72% 522.16 374.25 72% - 48.39 - 3,119.87 2,292.99 73%
走越近
老公们
的私房 1,474.53 3,351.07 44% 2,656.10 1,168.68 44% 568.72 305.85 54% - - - 3,224.82 1,474.53 46%
钱
爱人的
287.83 993.40 29% 993.40 288.50 29% - - - - - - 993.40 288.50 29%
谎言
我曾爱
过你，想
1,792.45 3,207.55 56% 641.51 358.48 56% - - - - - - 641.51 358.48 56%
起就心
酸
亲爱的
15,205.59 29,535.47 51% - - - 25,976.98 13,259.55 51% 1,457.05 744.18 51% 27,434.03 14,003.73 51%
她们
战地枪
2,511.07 4,538.92 55% - - - 1,735.72 954.65 55% - - - 1,735.72 954.65 55%
王
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其中，截至 2018 年 7 月 31 日，《梦想越走越近》已达到“符合收入确认条件之日
起 24 个月”，根据公司会计政策，剩余成本全部结转；《对与决》2016 年 8 月于预计销
售计划期内完成了预计销售收入，剩余成本全部结转，2017 年及以后有年度无营业成
本结转；《老公们的私房钱》2017 年与预计销售计划期内完成预计销售收入的 98%，剩
余未结转成本全部结转，所以相对 2016 年成本率增加。
（2）电影业务收入的确认方法（全额法/净额法）及使用该种收入确认方法的依据
及合理性，版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策及及合理性
①电影业务收入的确认方法、依据
A、全额法
对于标的公司参与影片投资，并约定按照投资比例享受浮动投资收益的电影，标的
公司以实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认院线发行收入，以实际的投资
金额结转院线发行成本。该种方法由于标的公司作为影片投资拍摄合同的首要义务人，
负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾
客或用户接受。承担了因投资形成的存货的风险，并承担了源自客户的风险，因此采用
全额法确认收入具有合理性。
B、净额法
对于标的公司参与影片投资，并约定享受固定投资收益的电影，标的公司仅以约定
的固定投资收益确认院线发行收入，投资款收回冲减往来科目，不结转院线发行成本。
该种方法是由于并不承担因投资形成的存货的风险，标的公司该种投资具有收取资金占
用费的性质，因此采用净额法确认收入具有合理性。
②版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策
A、对于标的公司不需要提供后续服务的买断形式的版权授权，在合同已经签订、
作品已经制作完成且交付给被授权人以外不存在尚未履行的其他责任和义务、款项的可
回收性有合理的保障时在授权期间的开始日予以确认。
B、对于标的公司需要提供后续服务的部分买断形式的版权授权，在合同已经签订、
作品已经制作完成且款项的可回收性有合理的保障时根据合同、协议规定的时间和金额
或合同、协议规定的收费方法计算的金额分期确认收入。
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（3）网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售
和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况，并对比同行业可比公司情况，补充披
露相关会计处理的合规性
①网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据
A、网络剧（以下简称“网剧”）是指专门为视频网站制作的，通过互联网播放的一
类网络单元剧或连续剧。播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备。播出前仅需完
成网站内部审核、节目信息备案和备案号标注，不需要取得电视剧发行许可证。网剧销
售模式与电视剧不相同，标的公司网剧通过视频网站平台向用户提供收费视频播放服务，
一般与视频网站平台约定收费点播服务期间，于每期收到视频网站平台结算单按视频网
站会员有效点播次数与单次播放收费价格相乘的金额，扣除渠道成本、税费等之后，再
按标的公司约定享有比例确认收入。
标的公司在满足以下条件时确认网剧销售收入：标的公司已完成网剧摄制；标的公
司与视频网站签署视频点播合作协议；标的公司已按视频点播合作协议约定将电视剧拷
贝、播映带或其他载体确认转移给视频网站，相关经济利益很可能流入标的公司；于结
算时点取得视频网站平台结算单。
B、标的公司通过网络销售的电视剧业务收入及成本会计政策与电视剧业务一致。
②成本结转会计处理
标的公司与视频网站平台约定了网剧收费点播服务期间，于收费点播服务期间内按
直线法分摊网剧制作成本。
③首轮销售和后续多轮成本结转
标的公司网剧于首轮实现销售后，即于收费点播服务期间开始按直线法摊销该剧库
存商品成本。后续多轮后不再涉及成本结转。
④同行业可比公司情况
同行业可比 A 股上市公司的网剧或视频点播业务收入确认政策如下：
代码 名称 收入确认政策
网剧的收入确认无须取得《电视剧发行许可证》，相关拷贝、播映带和其
002624.SZ 完美世界
它载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入。
300431.SZ 暴风集团 视频点播服务收入确认：当用户付费后，公司根据用户付费金额在用户
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代码 名称 收入确认政策
取得的观看权利期间内按直线法确认收入。
综上，报告期内，万达影视的网络剧的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，
万达影视和同行业可比上市公司网络剧的收入确认政策不存在重大差异，相关会计处理
具有合规性。
（4）艺人经纪收入的确认方法
艺人经纪收入包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。
① 艺人代理服务收入：在万达影视旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约
定的演艺等活动取得收入时，万达影视根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收
入。
② 企业客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、
已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入万达影视时确认。
（5）游戏发行收入的确认方法
万达影视游戏发行收入主要按照不同运营模式进行确认，具体如下：
① 全渠道发行模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入。每月各
游戏平台都会将运营的互爱互动公司的游戏对账单发给公司，该对账包括游戏本月的充
值收入及各项推广及各方按照合同应得分成金额，互爱互动公司可以通过各平台给其开
的端口查询响应游戏本月充值等情况并计算核对本公司应得的分成款，各运营平台在合
同规定的信用期间会将该月互爱互动公司应得分成支付给互爱互动公司，一般信用期为
1-3 个月，部分月份金额较小或有特殊原因的会迟点。互爱互动公司收到对方的对账单
核对确认后，会将该月的应得分成款挂应收账款同时确认递延收益，并按照互爱互动公
司测算的各游戏的生命周期进行摊销,分摊确认收入。
② 单渠道发行模式下，互爱互动公司在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合
作运营方应支付的分成款直接确认收入。
（6）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；③ 交易的完工程度能够可靠地确定；④ 交易中
已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
万达影视与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部
分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合
同全部作为销售商品处理。
（7）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（8）利息收入
按照他人使用万达影视货币资金的时间和实际利率计算确定。
3、成本的确认原则和计量方法
（1）影视作品及相关业务
影视作品的发出采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定
结转销售成本：
① 电影片采用票房分账结算方式，将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行
公司）等，且仍可继续向新媒体等其他单位发行、销售的电影片，应在符合收入确认条
件之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）
结转销售成本。“计划收入比例法”是指万达影视从首次确认销售收入之日起，在成本
配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本报告期间应结转
的相应成本。
② 电视剧采用将播放权转让给部分电视台、新媒体平台等，且仍可继续向其他单
位转让的电视剧，应在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划
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收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
③ 一次性卖断国内影视作品全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次
性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。
（2）游戏发行相关业务
万达影视游戏业务成本主要包括游戏发行业务分成成本、游戏授权金和服务费，具
体确认原则和计量方法如下：
① 游戏发行业务分成成本：在收入达到确认条件确认收入的同时，按照约定的比
例以收入为基数进行测算确认成本；
② 游戏授权金：按照合同期限摊销确认成本。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，万达影视的收入成本确认原则和计量方法等主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万达影视利润无重大影响。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
万达影视主要会计政策与上市公司保持一致，不存在差异；万达影视主要会计估计
与上市公司的差异为：万达影视对万达集团合并范围内的关联方往来不计提坏账准备，
而上市公司对万达集团合并范围内的关联方往来计提坏账准备，该等会计估计差异对净
利润影响很小。
（五）行业特殊的会计处理政策
万达影视所处行业不存在特殊会计处理政策。
（六）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的
影响
2016 年 5 月，为拓展业务布局，万达影视向万达投资等青岛影投原股东发行股份，
收购了全球知名独立制片公司传奇影业的母公司青岛影投 100%股权，交易作价为
119.25 亿元。2016 年末，考虑传奇影业仍需进一步整合，万达影视向大连万达集团商
业管理有限公司出售其持有的青岛影投 100%股权，交易作价为 119.88 亿元。
上述交易属于偶发事项，由于该等交易事项的影响而致万达影视法定财务报表所反
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映的报告期各期末财务状况和各期间经营成果、现金流量不具有可比性。为剔除上述偶
发交易事项的影响，模拟反映万达影视按现行架构下的财务状况与经营成果、现金流量，
万达影视以现行架构下的母子公司为模拟会计主体编制了模拟财务报表，假设前述对青
岛影投的并购、处置交易在报告期内从未发生，对青岛影投自始不纳入万达影视模拟合
并财务报表范围。
经前述调整后，青岛影投之经营成果及收购、处置青岛影投所产生的利得或损失均
不包括于万达影视模拟合并利润表之中，模拟合并利润表数据真实、公允反映了万达影
视现有架构下的经营成果。
四、资产权属
（一）主要资产情况
1、租赁物业
截至报告期末，万达影视及其下属公司租赁物业情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
北京市朝阳区建国路 93 号万达广
万达影
1. 孔令洁 场 12 号楼 4 层 501、502、503、505、 2014.5.1-2019.4.30
视
506、507、508、509 房间
北京汇鑫冠辉 中关村石景山园新集中办公区（石
互爱互 注
2. 教育科技有限 景山区实兴大街 30 号院 3 号楼）2 2017.11.14-2018.11.13 1
动
公司 层 A-0623 房间
北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环
境整治土地储备项目 3 号地
互爱互 北京胜德盈润
3. 1008-627 地块商业金融项目用地 4 2016.9.1-2019.8.31
动 科技有限公司
号商务办公楼 9 层 902、903 半层房
产
北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环
北京力拓联创
互爱互 境整治土地储备项目 3 号地
4. 企业管理有限 2017.5.5-2019.5.4
动 1008-627 地块商业金融项目用地 4
公司
号商务办公楼 13 层 1301-03
炫动网 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧北路琪
5. 窦永华 2018.1.12-2019.1.11
络 瑞大厦综合楼 9 层 915
成都市高新区世纪城南路 599 号
成都众 成都高投置业 注
6. （天府软件园 D 区）5 栋 1 层 103 2016.8.15-2018.8.14 2
娱 有限公司
房
重庆策 重庆互爱科技 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19
7. 2017.10.27-2020.10.26
娱 有限公司 号（品鉴硅谷园）2 幢 1-1
8. 新媒诚 横店集团控股 浙江横店影视产业实验区 C6-005-B 2012.5.30-2020.5.29
5-7-1-295
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
品 有限公司 商务楼
北京市朝阳区八里庄东里一号 D 区
合中（北京）
新媒诚 11 号楼房屋内一层大厅、茶室及公
9. 投资有限责任 2018.3.9-2020.3.8
品 共区域部分面积 106、107、108 及
公司
二层整层
合中（北京） 北京市朝阳区八里庄东里一号 D 区
北京新
10. 投资有限责任 11 号楼房屋内一层部分面积 101、 2018.3.9-2020.3.8
媒
公司 102、103、104、105
合中（北京）
霍尔果 北京市朝阳区八里庄东里一号 D 区
11. 投资有限责任 2018.3.9-2020.3.8
斯新媒 11 号楼房屋内第三层面积
公司
霍尔果 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 28
窦永华、朱春
12. 2018.1.15-2019.1.14
斯新媒 燕 号琪瑞大厦综合楼 9 层 913 号
霍尔果
斯新媒、
霍尔果 新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心
13. 李振 2018.07.01-2021.6.30
斯炫动、 中心区 B4 地块东方劲秀 20 层
霍尔果
斯骋亚
骋亚影 北京市朝阳区霄云路 18 号京润水
14. 马健雄 2018.1.15- 2019.1.14
视 上花园别墅 A 区 2 号
骋亚影 北京京润房地 北京市朝阳区霄云路 18 号京润水
15. 2018.5.16-2019.5.15
视 产有限公司 上花园别墅 F 区 10 号
骋亚影 北京京润房地 北京市朝阳区霄云路 18 号京润水
16. 2018.5.16-2019.5.15
视 产有限公司 上花园别墅 F 区 11 号
注 1：截至本报告出具之日，该房屋租赁期限已续期至 2019 年 11 月 12 日。
注 2：截至本报告出具之日，该房屋租赁期限已续期至 2019 年 8 月 14 日。
2、域名
截至报告期末，万达影视及其下属公司的域名所有权情况如下：
序
域名 域名持有者 到期日期
号
1. 万达影视传媒.com 万达影视 2025 年 5 月 20 日
2. 万达影视传媒.net 万达影视 2025 年 5 月 20 日
3. 万达影视传媒.中国 万达影视 2025 年 5 月 20 日
4. 万达影视传媒.cn 万达影视 2025 年 5 月 20 日
5. 万达影业.中国 万达影视 2025 年 5 月 20 日
6. 万达影业.cn 万达影视 2025 年 5 月 20 日
7. wandapictures.cn 万达影视 2020 年 10 月 14 日
8. wandapictures.com.cn 万达影视 2020 年 10 月 14 日
9. wandapictures.com 万达影视 2020 年 10 月 14 日
5-7-1-296
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
域名 域名持有者 到期日期
号
10. hoolai.com 互爱互动 2019 年 9 月 5 日
11. hoolaiimg.com 互爱互动 2019 年 3 月 2 日
12. 263wan.cn 互爱互动 2019 年 10 月 23 日
13. 263wan.com.cn 互爱互动 2019 年 10 月 24 日
14. 263wan.info 互爱互动 2019 年 10 月 24 日
15. 263wan.net 互爱互动 2019 年 10 月 24 日
16. stormofheroes.com 互爱互动 2019 年 8 月 12 日
17. wdyxgames.com 互爱互动 2019 年 10 月 18 日
18. wdyxgame.com 互爱互动 2019 年 10 月 18 日
19. heshenshouyou.com 互爱互动 2018 年 12 月 19 日
20. cdzhongyu.cn 成都众娱 2019 年 2 月 15 日
21. chengduzy.com 成都众娱 2019 年 2 月 15 日
22. cdzygames.com 成都众娱 2019 年 2 月 15 日
23. xinmeichengpin.com 新媒诚品 2019 年 4 月 1 日
24. hegsxd.com 炫动网络 2019 年 11 月 21 日
25 talesofthorn.com 炫动网络 2019 年 7 月 27 日
26 chongqingceyu.cn 重庆策娱 2019 年 5 月 28 日
3、商标
截至报告期末，万达影视及其主要下属公司已注册的商标情况如下：
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2018.1.28-2028
1. 万达影视 22349047 第 24 类
.1.27
2018.1.28-2028
2. 万达影视 22348785 第 20 类
.1.27
2018.3.28-2028
3. 万达影视 22364442 第 45 类
.3.27
2018.3.28-2028
4. 万达影视 22364164 第 42 类
.3.27
2018.3.28-2028
5. 万达影视 22363905 第 41 类
.3.27
2018.3.28-2028
6. 万达影视 22364042 第 41 类
.3.27
2018.1.28-2028
7. 万达影视 22364225 第 45 类
.1.27
2018.3.28-2028
8. 万达影视 22363897 第 42 类
.3.27
2018.3.28-2028
9. 万达影视 22362936 第 36 类
.3.27
5-7-1-297
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2018.3.28-2028
10. 万达影视 22362587 第 35 类
.3.27
2018.1.28-2028
11. 万达影视 22362372 第 28 类
.1.27
2018.3.28-2028
12. 万达影视 22348829 第 24 类
.3.27
2018.1.28-2028
13. 万达影视 22348793 第 16 类
.1.27
2018.3.28-2028
14. 万达影视 22348475 第9类
.3.27
2017.4.21-2027
15. 万达影视 18700384 第 20 类
.4.20
2017.1.28-2027
16. 万达影视 18700605 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
17. 万达影视 18700573 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
18. 万达影视 18700757 第 28 类
.1.27
2017.4.21-2027
19. 万达影视 18701007 第 35 类
.4.20
2017.1.28-2027
20. 万达影视 18701346 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
21. 万达影视 18702728 第 45 类
.1.27
2017.4.21-2027
22. 万达影视 18634635 第9类
.4.20
2017.1.28-2027
23. 万达影视 18637306 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
24. 万达影视 18637898 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
25. 万达影视 18645299 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
26. 万达影视 18645848 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
27. 万达影视 18648014 第 28 类
.1.27
2017.4.21-2027
28. 万达影视 18635738 第 35 类
.4.20
2017.1.28-2027
29. 万达影视 18648667 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
30. 万达影视 18636654 第 41 类
.1.27
2017.4.21-2027
31. 万达影视 18649351 第 42 类
.4.20
2017.1.28-2027
32. 万达影视 18649917 第 45 类
.1.27
2017.1.28-2027
33. 万达影视 18634591 第9类
.1.27
5-7-1-298
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-2027
34. 万达影视 18637205 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
35. 万达影视 18637785 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
36. 万达影视 18645207 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
37. 万达影视 18645853 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
38. 万达影视 18647972 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
39. 万达影视 18635606 第 35 类
.1.27
2017.1.28-2027
40. 万达影视 18648619 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
41. 万达影视 18636552 第 41 类
.1.27
2017.1.28-2027
42. 万达影视 18649231 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
43. 万达影视 18649852 第 45 类
.1.27
2017.4.21-2027
44. 万达影视 18637279 第 16 类
.4.20
2017.4.21-2027
45. 万达影视 18637852 第 20 类
.4.20
2017.4.21-2027
46. 万达影视 18645896 第 25 类
.4.20
2017.4.21-2027
47. 万达影视 18648723 第 36 类
.4.20
2017.4.21-2027
48. 万达影视 18636619 第 41 类
.4.20
2017.4.21-2027
49. 万达影视 18649291 第 42 类
.4.20
2017.1.28-2027
50. 万达影视 18649850 第 45 类
.1.27
2017.1.28-2027
51. 万达影视 18634528 第9类
.1.27
2017.1.28-2027
52. 万达影视 18637169 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
53. 万达影视 18637750 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
54. 万达影视 18645123 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
55. 万达影视 18645730 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
56. 万达影视 18647955 第 28 类
.1.27
5-7-1-299
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-2027
57. 万达影视 18635633 第 35 类
.1.27
2017.1.28-2027
58. 万达影视 18648645 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
59. 万达影视 18649271 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
60. 万达影视 18649812 第 45 类
.1.27
2017.1.28-2027
61. 万达影视 18634484 第9类
.1.27
2017.1.28-2027
62. 万达影视 18637265 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
63. 万达影视 18637804 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
64. 万达影视 18645133 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
65. 万达影视 18645801 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
66. 万达影视 18647941 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
67. 万达影视 18635660 第 35 类
.1.27
2017.1.28-2027
68. 万达影视 18648638 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
69. 万达影视 18636536 第 41 类
.1.27
2017.1.28-2027
70. 万达影视 18649241 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
71. 万达影视 18649759 第 45 类
.1.27
2017.1.28-2027
72. 万达影视 18627963 第9类
.1.27
2017.1.28-2027
73. 万达影视 18637044 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
74. 万达影视 18637610 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
75. 万达影视 18644888 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
76. 万达影视 18645667 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
77. 万达影视 18646311 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
78. 万达影视 18635282 第 35 类
.1.27
5-7-1-300
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-2027
79. 万达影视 18648464 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
80. 万达影视 18636300 第 41 类
.1.27
2017.1.28-2027
81. 万达影视 18649092 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
82. 万达影视 18649638 第 45 类
.1.27
2017.1.21-2027
83. 万达影视 18621498 第9类
.1.20
2017.1.28-2027
84. 万达影视 18636944 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
85. 万达影视 18637571 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
86. 万达影视 18644813 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
87. 万达影视 18645564 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
88. 万达影视 18646143 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
89. 万达影视 18635166 第 35 类
.1.27
2017.1.28-2027
90. 万达影视 18648386 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
91. 万达影视 18636211 第 41 类
.1.27
2017.1.28-2027
92. 万达影视 18649016 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
93. 万达影视 18649518 第 45 类
.1.27
2017.1.21-2027
94. 万达影视 18621482 第9类
.1.20
2017.1.28-2027
95. 万达影视 18636966 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
96. 万达影视 18637644 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
97. 万达影视 18644700 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
98. 万达影视 18645413 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
99. 万达影视 18646074 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
100. 万达影视 18635088 第 35 类
.1.27
2017.1.28-2027
101. 万达影视 18648289 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
102. 万达影视 18636124 第 41 类
.1.27
2017.1.28-2027
103. 万达影视 18648961 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
104. 万达影视 18649506 第 45 类
.1.27
5-7-1-301
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.21-2027
105. 万达影视 18621266 第9类
.1.20
2017.1.28-2027
106. 万达影视 18636961 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
107. 万达影视 18637684 第 20 类
.1.27
2017.2.28-2027
108. 万达影视 18644740 第 24 类
.2.27
2017.1.28-2027
109. 万达影视 18645582 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
110. 万达影视 18646104 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
111. 万达影视 18635131 第 35 类
.1.27
2017.1.28-2027
112. 万达影视 18648369 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
113. 万达影视 18636227 第 41 类
.1.27
2017.1.28-2027
114. 万达影视 18648951 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
115. 万达影视 18649499 第 45 类
.1.27
2017.1.21-2027
116. 万达影视 18621089 第9类
.1.20
2017.1.28-2027
117. 万达影视 18636823 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
118. 万达影视 18637507 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
119. 万达影视 18644638 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
120. 万达影视 18645432 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
121. 万达影视 18646092 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
122. 万达影视 18635054 第 35 类
.1.27
2017.1.28-2027
123. 万达影视 18648175 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
124. 万达影视 18636057 第 41 类
.1.27
2017.1.28-2027
125. 万达影视 18648898 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
126. 万达影视 18649462 第 45 类
.1.27
2017.1.21-2027
127. 万达影视 18621218 第9类
.1.20
5-7-1-302
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-2027
128. 万达影视 18636831 第 16 类
.1.27
2017.1.28-2027
129. 万达影视 18637493 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
130. 万达影视 18644664 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
131. 万达影视 18645420 第 25 类
.1.27
2017.1.28-2027
132. 万达影视 18646042 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
133. 万达影视 18635003 第 35 类
.1.27
2017.1.28-2027
134. 万达影视 18648309 第 36 类
.1.27
2017.1.28-2027
135. 万达影视 18636083 第 41 类
.1.27
2017.1.28-2027
136. 万达影视 18648928 第 42 类
.1.27
2017.1.28-2027
137. 万达影视 18649444 第 45 类
.1.27
2017.1.28-2027
138. 万达影视 18637848 第 20 类
.1.27
2017.1.28-2027
139. 万达影视 18645328 第 24 类
.1.27
2017.1.28-2027
140. 万达影视 18648092 第 28 类
.1.27
2017.1.28-2027
141. 万达影视 18648762 第 36 类
.1.27
2017.4.21-2027
142. 万达影视 18636776 第 41 类
.4.20
2017.4.21-2027
143. 万达影视 18637184 第 16 类
.4.20
2016.6.21-2026
144. 万达影视 16724018 第 16 类
.6.20
2016.6.21-2026
145. 万达影视 16724017 第 20 类
.6.20
2016.6.21-2026
146. 万达影视 16724016 第 24 类
.6.20
2016.6.21-2026
147. 万达影视 16724014 第 35 类
.6.20
2016.6.21-2026
148. 万达影视 16724013 第 36 类
.6.20
2016.6.21-2026
149. 万达影视 16724010 第 45 类
.6.20
2017.4.21-2027
150. 万达影视 15318797 第 16 类
.4.20
5-7-1-303
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2016.2.28-2026
151. 万达影视 15318896 第 24 类
.2.27
2016.12.21-202
152. 万达影视 15319304 第 35 类
6.12.20
2016.8.14-2026
153. 万达影视 15319326 第 42 类
.8.13
2016.8.14-2026
154. 万达影视 15319330 第 45 类
.8.13
2017.7.28-2027
155. 万达影视 16724012 第 41 类
.7.27
2017.8.28-2027
156. 万达影视 15319319 第 36 类
.8.27
2018.2.7-2028.
157. 万达影视 18701646 第 41 类
2.6
2017.10.14-202
158. 万达影视 18634732 第9类
7.10.13
2018.2.7-2028.
159. 万达影视 18635813 第 35 类
2.6
2018.2.7-2028.
160. 万达影视 18637376 第 16 类
2.6
2018.2.7-2028.
161. 万达影视 18645980 第 25 类
2.6
2018.2.7-2028.
162. 万达影视 18649312 第 42 类
2.6
2018.2.7-2028.
163. 万达影视 18649947 第 45 类
2.6
2018.2.7-2028.
164. 万达影视 15319021 第 28 类
2.6
2018.04.14-202
165. 万达影视 22348889 第 20 类
8.04.13
2018.06.07-202
166. 万达影视 16724011 第 42 类
8.06.06
2017.8.28-2027
167. 万达影视 16723951 第9类
.8.27
2017.9.28-2027
168. 万达影视 16724015 第 25 类
.9.27
2017.11.28-202
169. 互爱互动 21541988 第 41 类
7.11.27
2017.11.28-202
170. 互爱互动 21541644 第 42 类
7.11.27
5-7-1-304
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.11.28-202
171. 互爱互动 21541035 第9类
7.11.27
2017.10.7-2027
172. 互爱互动 20964057 第 42 类
.10.6
2017.10.7-2027
173. 互爱互动 20963922 第 41 类
.10.6
2017.10.7-2027
174. 互爱互动 20963461 第9类
.10.6
2015.5.14-2025
175. 互爱互动 14328754 第9类
.5.13
2015.5.14-2025
176. 互爱互动 14328844 第 41 类
.5.13
2015.5.14-2025
177. 互爱互动 14328806 第 42 类
.5.13
2014.10.14-202
178. 互爱互动 12616510 第9类
4.10.13
2014.10.14-202
179. 互爱互动 12616575 第 41 类
4.10.13
2014.10.14-202
180. 互爱互动 12616659 第 42 类
4.10.13
2015.5.14-2025
181. 互爱互动 14328777 第9类
.5.13
2015.5.14-2025
182. 互爱互动 14328858 第 41 类
.5.13
2015.5.14-2025
183. 互爱互动 14328797 第 42 类
.5.13
2016.8.21-2026
184. 互爱互动 17101030 第9类
.8.20
2016.8.21-2026
185. 互爱互动 17100980 第 41 类
.8.20
2016.9.7-2026.
186. 互爱互动 17100863 第 42 类
9.6
5-7-1-305
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2016.7.7-2026.
187. 互爱互动 16906381 第9类
7.6
2016.7.7-2026.
188. 互爱互动 16906600 第 41 类
7.6
2016.7.14-2026
189. 互爱互动 16906786 第 42 类
.7.13
2016.7.7-2026.
190. 互爱互动 16906402 第9类
7.6
2016.7.7-2026.
191. 互爱互动 16906564 第 41 类
7.6
2016.7.7-2026.
192. 互爱互动 16906759 第 42 类
7.6
2016.7.7-2026.
193. 互爱互动 16908311 第9类
7.6
2016.12.7-2026
194. 互爱互动 16916671 第 42 类
.12.6
2016.1.28-2026
195. 互爱互动 15832236 第9类
.1.27
2016.1.28-2026
196. 互爱互动 15832553 第 38 类
.1.27
2016.7.28-2026
197. 互爱互动 16958044 第 42 类
.7.27
2016.9.28-2026
198. 互爱互动 16958422 第 45 类
.9.27
2016.4.7-2026.
199. 互爱互动 15618182 第9类
4.6
2015.12.21-202
200. 互爱互动 15618460 第 41 类
5.12.20
2016.2.14-2026
201. 互爱互动 15618622 第 42 类
.2.13
5-7-1-306
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2016.4.7.
202. 互爱互动 15618231 第9类
-2026.4.6
2016.4.7-2026.
203. 互爱互动 15618447 第 41 类
4.6
2016.2.14-2026
204. 互爱互动 15618512 第 42 类
.2.13
2016.4.7-2026.
205. 互爱互动 15618253 第9类
4.6
2016.2.14-2026
206. 互爱互动 15618572 第 42 类
.2.13
2016.2.21-2026
207. 互爱互动 15949057 第 25 类
.2.20
2016.2.21-2026
208. 互爱互动 15949040 第 35 类
.2.20
2016.2.28-2026
209. 互爱互动 15997368 第 42 类
.2.27
2018.4.7-2028.
210. 互爱互动 15997289 第 41 类
4.6
2016.1.28-2026
211. 互爱互动 15832639 第 38 类
.1.27
2016.9.28-2026
212. 互爱互动 16958423 第 45 类
.9.27
2016.1.28-2026
213. 互爱互动 15832549 第 38 类
.1.27
2016.10.21-202
214. 互爱互动 16958366 第 45 类
6.10.20
2016.6.21-2026
215. 互爱互动 15011177 第 41 类
.6.20
2016.11.21-202
216. 互爱互动 15575846 第 42 类
6.11.20
2016.7.28-2026
217. 互爱互动 15437695 第9类
.7.27
5-7-1-307
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2016.9.7-2026.
218. 北京新媒 16962082 第 35 类
9.6
2016.7.21-2026
219. 北京新媒 16962174 第 38 类
.7.20
2016.8.14-2026
220. 北京新媒 16992492 第 41 类
.8.13
2013.12.7-2023
221. 北京新媒 11207530 第 30 类
.12.6
2015.2.21-2025
222. 北京新媒 13652418 第3类
.2.20
2016.7.21-2026
223. 北京新媒 16992623 第 35 类
.7.20
2016.7.21-2026
224. 北京新媒 16992764 第 38 类
.7.20
2016.7.21-2026
225. 北京新媒 16993421 第 41 类
.7.20
4、著作权
（1）影视著作权
截至报告期末，万达影视及其下属公司影视相关的主要著作权的具体情况如下：
序号 作品名称 作品类型 著作权人/受让人/被许可人
1. 寻龙诀 电影 万达影视
2. 我的青春期 电影 万达影视
3. 滚蛋吧！肿瘤君 电影 万达影视
4. 警察故事 2013 电影 万达影视
5. 宫锁沉香 电影 万达影视
6. 快手枪手快枪手 电影 万达影视
7. 那件疯狂的小事叫爱情 电影 万达影视
8. 追凶者也 电影 万达影视
5-7-1-308
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9. 外公芳龄 38 电影 万达影视
10. 情圣 电影 万达影视
11. 记忆大师 电影 万达影视
12. 美容针 电影 万达影视
13. 边境风云 电影 万达影视
14. Hold 住爱 电影 万达影视
15. 电梯惊魂 电影 万达影视
16. 太极侠 电影 万达影视
17. 催眠大师 电影 万达影视
18. 魁拔 3 电影 万达影视
19. 十万个冷笑话 电影 万达影视
20. 奔跑吧！兄弟 电影 万达影视
21. 一路惊喜 电影 万达影视
22. 赤道 电影 万达影视
23. 煎饼侠 电影 万达影视
24. 夏洛特烦恼 电影 万达影视
25. 火锅英雄 电影 万达影视
26. 幸福马上来 电影 万达影视
27. 龙虾刑警 电影 万达影视
28. 新大头儿子和小头爸爸 3 俄罗斯奇遇记 电影 万达影视
29. 鬼吹灯：黄皮子坟 网络电视剧 万达影视
30. 下班抓紧谈恋爱 电视剧 万达影视
31. 邻居也疯狂 电视剧 万达影视
32. 父子雄兵 电影 万达影视
33. 心理罪 电影 万达影视
34. 十万个冷笑话 2 电影 万达影视
35. 英伦对决 电影 万达影视
36. 兄弟，别闹！ 电影 万达影视
37. 情遇曼哈顿 电影 万达影视
38. 妈妈咪鸭 电影 万达影视
39. 谋杀似水年华 电影 万达影业（青岛）
40. 单身男女 2 电影 万达影业（香港）
41. 北京爱情故事 电影 万达影视、骋亚影视
5-7-1-309
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
42. 唐人街探案 电影 万达影视、骋亚影视
43. 唐人街探案 2 电影 万达影视、霍尔果斯骋亚
44. 解忧杂货店 电影 万达影视
45. 贤妻 电视剧 新媒诚品
46. 绝地枪王 电视剧 新媒诚品
47. 亲爱的她们 电视剧 新媒诚品
48. 死神的假期 网络电影、文字作品 新媒诚品
49. 看见你的声音 综艺节目 新媒诚品
50. 单身狗的假期 网络电影、剧本 新媒诚品
51. 一吻不定情 网络剧 霍尔果斯新媒
52. 梦想越走越近 电视剧 新媒诚品
53. 老公们的私房钱 电视剧 新媒诚品
54. 二次元侦探 网络电影、剧本 新媒诚品
55. 马上天下 电视剧 新媒诚品
56. 如果爱可以重来 电视剧 新媒诚品
57. 东方球王 电视剧 新媒诚品
58. 谁是真英雄 电视剧 新媒诚品
59. 刺刀英雄 电视剧 新媒诚品
60. 战地枪王 电视剧 霍尔果斯新媒
61. 正阳门下小女人 电视剧 霍尔果斯新媒
62. 我爱你这是最好的安排 电视剧 霍尔果斯新媒
上述影视相关主要著作权包括万达影视及其下属子公司的已投资制作完成并取得
公映许可证的主要电影作品、已投资制作完成并取得发行许可证的主要电视剧作品、已
投资制作完成的网络剧或综艺节目以及已进行登记的文字作品或剧本。
（2）软件著作权
截至报告期末，万达影视及其下属公司拥有的软件著作权如下表所示：
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
5-7-1-310
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
电影后期剪辑及画
始
1 面合成技术处理系 2015SR126868 万达影视 2015.7.8 2014.6.19 全部权利
取
统 V1.0
得
原
电影画面终极混录 始
2 2015SR126793 万达影视 2015.7.8 2014.9.19 全部权利
技术系统 V1.0 取
得
原
电影杜比全景声制
始
3 作技术处理系统 2015SR126790 万达影视 2015.7.8 2014.7.18 全部权利
取
V1.0
得
原
电影 4k 高清画质
始
4 合成技术处理系统 2015SR126852 万达影视 2015.7.8 2014.8.15 全部权利
取
V1.0
得
原
电影声音制作及动
始
5 效技术处理系统 2015SR126865 万达影视 2015.7.8 2014.10.17 全部权利
取
V1.0
得
原
电影 2D 转 3D 技术 始
6 2015SR127509 万达影视 2015.7.8 2014.3.14 全部权利
处理系统 V1.0 取
得
原
动画片画面制作合 始
7 2015SR127510 万达影视 2015.7.8 2014.1.16 全部权利
成系统 V1.0 取
得
原
电视剧画面剪辑及
始
8 合成处理技术系统 2015SR126791 万达影视 2015.7.8 2014.11.14 全部权利
取
V1.0
得
原
电影场景 3D 效果 始
9 2015SR126832 万达影视 2015.7.8 2014.2.14 全部权利
渲染处理系统 V1.0 取
得
原
多屏播放拼接处理 始
10 2016SR359277 万达影视 2016.12.8 2016.7.14 全部权利
制作系统 V1.0 取
得
原
3D 制作中圆偏光 始
11 2016SR359281 万达影视 2016.12.8 2016.5.19 全部权利
技术应用系统 V1.0 取
得
5-7-1-311
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
多屏播放制作系统 始
12 2016SR359285 万达影视 2016.12.8 2016.4.15 全部权利
V1.0 取
得
原
虚拟三维空间环绕
始
13 立体声制作系统 2016SR360183 万达影视 2016.12.8 2016.9.16 全部权利
取
V1.0
得
原
影视后期 3D 制作 始
14 2016SR360184 万达影视 2016.12.8 2016.10.12 全部权利
技术系统 V1.0 取
得
原
虚拟环绕立体声制 始
15 2016SR372180 万达影视 2016.12.14 2016.3.9 全部权利
作系统 V1.0 取
得
原
DRM 系统研究及 始
16 2017SR739645 万达影视 2017.12.28 2017.7.28 全部权利
应用平台 V1.0 取
得
原
动态全景技术应用 始
17 2017SR739592 万达影视 2017.12.28 2017.10.31 全部权利
系统 V1.0 取
得
原
个人头戴式二级虚 始
18 2017SR739368 万达影视 2017.12.28 2017.7.13 全部权利
拟环绕声系统 V1.0 取
得
原
虚拟现实技术研发 始
19 2017SR739362 万达影视 2017.12.28 2017.8.17 全部权利
系统 V1.0 取
得
原
电影片库数据云服 始
20 2018SR442868 万达影视 2018.6.12 2017.10.20 全部权利
务平台 V1.0 取
得
原
临境音还原真实声 始
21 2018SR443436 万达影视 2018.6.12 2017.9.21 全部权利
场技术系统 V1.0 取
得
原
三维重构视效预览 始
22 2018SR443443 万达影视 2018.6.12 2017.11.16 全部权利
制作系统 V1.0 取
得
5-7-1-312
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
影视混音处理技术 始
23 2018SR443449 万达影视 2018.6.12 2017.12.13 全部权利
系统 V1.0 取
得
原
剧本标准工业化管 始
24 2018SR446042 万达影视 2018.6.13 2017.11.16 全部权利
理开发系统 V1.0 取
得
“胡莱办公室”游
受
25 戏软件（简称：胡 2011SR056503 互爱互动 2011.8.10 2010.9.21 全部权利
让
莱办公室）V1.0
“胡莱三国”游戏软
受
26 件(简称：胡莱三 2011SR055193 互爱互动 2011.8.5 2010.10.15 全部权利
让
国)V2.0
原
“傲视江湖”游戏软
始
27 件(简称：傲视江 2012SR059628 互爱互动 2012.7.5 2012.6.28 全部权利
取
湖)V1.0
得
原
北极星云计算数据 始
28 2013SR024135 互爱互动 2013.3.15 2013.1.15 全部权利
分析平台 V2.0 取
得
原
“传世封神”游戏软
始
29 件（简称：传世封 2012SR065302 互爱互动 2012.7.19 2012.7.9 全部权利
取
神）V1.0
得
原
“定海神针”游戏软
始
30 件（简称：定海神 2014SR023668 互爱互动 2014.2.27 2014.2.10 全部权利
取
针）V1.0
得
原
“斗江湖”游戏软件
始
31 （简称：斗江湖） 2013SR001601 互爱互动 2013.1.7 2012.12.25 全部权利
取
V1.0
得
原
“逗比西游”游戏软
始
32 件（简称：逗比西 2014SR058809 互爱互动 2014.5.13 2014.3.5 全部权利
取
游）V1.0
得
原
“封神传”游戏软件
始
33 （简称：封神传） 2012SR025780 互爱互动 2012.4.5 2012.3.22 全部权利
取
V1.0
得
高性能跨平台社交 原
34 2012SR084765 互爱互动 2012.9.7 2012.8.10 全部权利
游戏模块化引擎 始
5-7-1-313
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
—CCE 系统（简称： 取
高性能跨平台社交 得
游戏模块化引擎
—CCE）V1.0
原
“胡莱创业”游戏软
始
35 件（简称：胡莱创 2011SR066496 互爱互动 2011.9.16 2011.9.6 全部权利
取
业）V1.0
得
原
“胡莱老板”游戏软
始
36 件（简称：胡莱老 2011SR089898 互爱互动 2011.12.2 2011.11.21 全部权利
取
板）V1.0
得
互爱互
原
“胡莱仙侠”游戏软 动；北京
始
37 件（简称：胡莱仙 2012SR024057 兄弟联和 2012.3.29 2012.3.16 全部权利
取
侠）V1.0 科技有限
得
公司
原
“胡莱战国”游戏软
始
38 件（简称：胡莱战 2012SR007677 互爱互动 2012.2.8 2012.1.31 全部权利
取
国）V1.0
得
原
“幻刃”游戏软件 始
39 2014SR031255 互爱互动 2014.3.17 2014.3.3 全部权利
（简称：幻刃）V1.0 取
得
原
“炼仙”游戏软件 始
40 2013SR001821 互爱互动 2013.1.7 2012.11.8 全部权利
（简称：炼仙）V1.0 取
得
摩凡《特工联盟》
受
41 网络游戏软件（简 2013SR047914 互爱互动 2013.5.21 2012.10.12 全部权利
让
称：特工联盟）V1.0
原
“牛比”游戏软件 始
42 2014SR087183 互爱互动 2014.6.27 2014.6.3 全部权利
（简称：牛比）V1.0 取
得
原
“热血归来”游戏软
始
43 件（简称：热血归 2014SR094636 互爱互动 2014.7.10 2014.6.20 全部权利
取
来）V1.0
得
原
“升龙诀”游戏软件
始
44 （简称：升龙诀） 2013SR121652 互爱互动 2013.11.8 2013.10.10 全部权利
取
V1.0
得
5-7-1-314
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
胜斗西游网页游戏
始
45 软件（简称：胜斗 2013SR044503 互爱互动 2013.5.15 2013.4.19 全部权利
取
西游）V3.0
得
原
“天天消消乐”游戏
始
46 软件（简称：天天 2013SR151231 互爱互动 2013.12.20 2013.11.5 全部权利
取
消消乐）V1.0
得
原
“心跳回忆”游戏软
始
47 件（简称：心跳回 2013SR125347 互爱互动 2013.11.13 2012.10.10 全部权利
取
忆）V1.0
得
原
“斩仙 2”游戏软件
始
48 （简称：斩仙 2） 2014SR206089 互爱互动 2014.12.23 2014.12.12 全部权利
取
V1.0
得
原
“斩仙”游戏软件 始
49 2012SR044573 互爱互动 2012.5.29 2012.5.17 全部权利
（简称：斩仙）V1.0 取
得
原
“大圣传 OL”游戏
始
50 软件（简称：大圣 2013SR110030 互爱互动 2013.10.17 2013.9.25 全部权利
取
传 OL）V1.0
得
原
寻龙诀手机版游戏
始
51 软件（简称：寻龙 2015SR195392 互爱互动 2015.10.12 2015.1.1 全部权利
取
诀）V1.0
得
原
“传奇至尊”游戏软
始
52 件（简称：传奇至 2015SR166499 互爱互动 2015.8.26 2015.6.10 全部权利
取
尊）V1.0
得
原
焚天之怒游戏软件
始
53 （简称：焚天之怒） 2015SR113360 互爱互动 2015.6.24 2014.12.14 全部权利
取
V1.1
得
原
“3D 捕鱼”游戏软件
始
54 （简称：3D 捕鱼） 2014SR126435 互爱互动 2014.8.22 2014.7.21 全部权利
取
V1.0
得
原
全服互通 ARPG 游 始
55 2014SR169735 互爱互动 2014.11.5 2014.10.10 全部权利
戏引擎软件 V1.0 取
得
5-7-1-315
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
“八荒”游戏软件 始
56 2014SR131629 互爱互动 2014.9.2 2014.8.1 全部权利
（简称：八荒）V1.0 取
得
原
“捕了个鱼”游戏软
始
57 件（简称：捕了个 2014SR142821 互爱互动 2014.9.23 2014.9.10 全部权利
取
鱼）V1.0
得
原
“出击吧巨人”游戏
始
58 软件（简称：出击 2014SR088067 互爱互动 2014.6.30 2014.6.26 全部权利
取
吧巨人）V1.0
得
原
“焚天”游戏软件
始
59 （简称：焚天） 2014SR106174 互爱互动 2014.7.28 2014.3.5 全部权利
取
V1.1.1
得
原
“焚天手机版”游戏
始
60 软件（简称：焚天 2014SR213924 互爱互动 2014.12.29 2014.12.16 全部权利
取
手机版）V1.0
得
“焚天之怒手机版” 原
游戏软件（简称： 始
61 2015SR024500 互爱互动 2015.2.4 2014.12.14 全部权利
焚天之怒手机版） 取
V1.0 得
胡莱三国手机版游 原
戏软件（简称：胡 始
62 2014SR140968 互爱互动 2014.9.18 2011.8.15 全部权利
莱三国手机版） 取
V1.0 得
原
火柴人英雄游戏软
始
63 件（简称：火柴人 2016SR040425 互爱互动 2016.2.29 2015.4.10 全部权利
取
英雄）V1.0
得
原
“巨人战争”游戏软
始
64 件（简称：巨人战 2014SR094641 互爱互动 2014.7.10 2014.6.25 全部权利
取
争）V1.0
得
原
“雷霆战神”游戏软
始
65 件（简称：雷霆战 2014SR154395 互爱互动 2014.10.16 2014.8.15 全部权利
取
神）V1.0
得
原
“龙破九天”游戏软
始
66 件（简称：龙破九 2014SR209079 互爱互动 2014.12.24 2014.11.15 全部权利
取
天）V1.1
得
5-7-1-316
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
“龙战八荒”游戏软
始
67 件（简称：龙战八 2014SR158436 互爱互动 2014.10.22 2014.9.26 全部权利
取
荒）V1.0
得
原
“蛮荒战记”游戏软
始
68 件（简称：蛮荒战 2015SR025425 互爱互动 2015.2.5 未发表 全部权利
取
记）V1.0
得
“热血归来手游版” 原
游戏软件（简称： 始
69 2014SR155867 互爱互动 2014.10.18 2014.10.9 全部权利
热血归来手游版） 取
V1.0 得
原
热血狂刀游戏软件
始
70 （简称：热血狂刀） 2015SR106467 互爱互动 2015.6.15 2015.5.28 全部权利
取
V1.0
得
原
“神之末日”游戏软
始
71 件（简称：神之末 2014SR061297 互爱互动 2014.5.16 2014.4.10 全部权利
取
日）V1.17
得
原
“弑仙”游戏软件 始
72 2014SR109114 互爱互动 2014.7.30 2014.7.3 全部权利
（简称：弑仙）V1.0 取
得
原
仙剑屠魔游戏软件
始
73 （简称：仙剑屠魔） 2015SR259510 互爱互动 2015.12.14 2013.9.15 全部权利
取
V1.0
得
原
“仙王”游戏软件 始
74 2015SR038472 互爱互动 2015.3.3 2015.1.1 全部权利
（简称：仙王）V2.0 取
得
原
“仙武 OL’游戏软件
始
75 （简称：仙武 OL） 2014SR066772 互爱互动 2014.5.26 2014.5.8 全部权利
取
V1.0
得
原
“逍遥”游戏软件 始
76 2014SR131630 互爱互动 2014.9.2 2014.8.10 全部权利
（简称：逍遥）V1.0 取
得
原
“炫斗西游”游戏软
始
77 件（简称：炫斗西 2014SR108179 互爱互动 2014.7.29 2013.7.8 全部权利
取
游）V1.0
得
5-7-1-317
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
血战屠龙游戏软件
始
78 （简称：血战屠龙） 2015SR071014 互爱互动 2015.4.29 2015.4.20 全部权利
取
V1.0
得
原
“一剑灭天”游戏软
始
79 件（简称：一剑灭 2014SR106355 互爱互动 2014.7.28 2014.1.8 全部权利
取
天）V1.1.1
得
原
“御天”游戏软件
始
80 （简称：御天） 2014SR108876 互爱互动 2014.7.30 2014.2.10 全部权利
取
V1.1.1
得
原
“战神焚天”游戏软
始
81 件（简称：战神焚 2015SR012206 互爱互动 2015.1.22 2014.12.16 全部权利
取
天）V1.0
得
原
“射击三国”游戏软
始
82 件（简称：射击三 2014SR160698 互爱互动 2014.10.27 2014.10.10 全部权利
取
国）V1.0
得
原
创世兵魂游戏软件
始
83 (简称：创世兵 2016SR087274 互爱互动 2016.4.26 2016.3.7 全部权利
取
魂)V1.0
得
原
“胡莱德州扑克”游
始
84 戏软件(简称：胡莱 2012SR048640 互爱互动 2012.6.8 2012.5.28 全部权利
取
德州扑克)V1.0
得
原
“王者德州扑克”游
始
85 戏软件(简称：王者 2013SR040353 互爱互动 2013.5.3 2013.3.15 全部权利
取
德州扑克)V1.0
得
原
乐跑运动应用软件
始
86 (简称：乐跑运 2014SR172771 互爱互动 2014.11.15 2014.9.10 全部权利
取
动)V1.0
得
原
乐跑 Air 应用软件
始
87 (简称：乐跑 2014SR146537 互爱互动 2014.9.29 2014.9.5 全部权利
取
Air)V1.0
得
原
“决战中发白”游戏
始
88 软件（简称：决战 2014SR058807 互爱互动 2014.5.13 2014.3.5 全部权利
取
中发白）V1.0
得
5-7-1-318
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
“麻将江湖”游戏软
始
89 件（简称：麻将江 2013SR089948 互爱互动 2013.8.26 2013.7.10 全部权利
取
湖）V1.0
得
原
基于游戏产品运营
始
90 数据的游戏产业公 2016SR348437 互爱互动 2016.12.1 2016.11.10 全部权利
取
共服务平台 V1.0
得
原
互爱互动游戏运营
始
91 数据统计分析报表 2016SR357342 互爱互动 2016.12.7 2016.8.18 全部权利
取
系统 V1.0
得
原
互爱互动 BI 大数 始
92 2016SR357338 互爱互动 2016.12.7 2016.4.7 全部权利
据收集系统 V1.0 取
得
原
互爱互动游戏数据
始
93 云计算调度系统 2016SR361146 互爱互动 2016.12.8 2016.4.27 全部权利
取
V1.0
得
原
互爱互动游戏运维
始
94 HOPS 管理系统 2016SR360989 互爱互动 2016.12.8 2016.7.5 全部权利
取
V1.0
得
原
游戏自动化云测试
始
95 数据分析管理系统 2016SR360141 互爱互动 2016.12.8 2016.9.8 全部权利
取
V1.0
得
原
互爱互动游戏推广 始
96 2016SR360137 互爱互动 2016.12.8 2016.7.7 全部权利
追踪分析系统 V1.0 取
得
原
玄门大师游戏软件
始
97 （简称：玄门大师） 2017SR079092 互爱互动 2017.3.15 2016.10.1 全部权利
取
V1.0
得
hoolai 接入云服务 原
系统软件（简称： 始
98 2017SR111518 互爱互动 2017.4.12 2016.9.1 全部权利
hoolai 接入云服务 取
系统）V1.0 得
原
斩仙 3D 手机游戏
始
99 软件（简称：斩仙 2017SR120359 互爱互动 2017.4.17 2017.3.24 全部权利
取
3D）V1.1
得
5-7-1-319
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
探墓风云手机游戏 原
软件（简称：探墓 始
100 2017SR178544 互爱互动 2017.5.15 未发表 全部权利
风云）V1.0 取
得
斩仙 2 手机游戏软 原
件（简称：斩仙 2） 始
101 2017SR244583 互爱互动 2017.6.8 2017.1.2 全部权利
V1.0 取
得
原
《玄门》游戏软件 始
102 2017SR279655 互爱互动 2017.6.17 未发表 全部权利
（简称：玄门）V1.0 取
得
原
创世兵魂手机网络
始
103 游戏软件（简称： 2016SR385527 炫动网络 2016.12.21 2016.12.8 全部权利
取
创世兵魂）V1.0
得
原
玄门大师手机游戏
始
104 软件（简称：玄门 2017SR159541 炫动网络 2017.5.4 未发表 全部权利
取
大师）V1.0
得
原
朝歌手机游戏软件 始
105 2017SR159542 炫动网络 2017.5.4 未发表 全部权利
（简称：朝歌）V1.0 取
得
原
探墓风云手机游戏
始
106 软件（简称：探墓 2017SR192723 炫动网络 2017.5.19 2017.3.15 全部权利
取
风云）V2.0
得
豪门足球风云手机 北京拱顶 原
游戏软件（简称： 石科技有 始
107 2017SR436434 2017.8.10 2017.4.30 全部权利
豪门足球风云） 限公司； 取
V1.0 炫动网络 得
原
三界重生游戏软件
始
108 （简称：三界重生） 2017SR396815 炫动网络 2017.7.25 2017.6.8 全部权利
取
V1.0
得
原
妖界之门游戏软件
始
109 （简称：妖界之门） 2017SR297043 炫动网络 2017.6.21 2017.6.1 全部权利
取
V1.0
得
深圳扑雷 原
莽荒纪：至尊手机
猫网络科 始
110 游戏软件（简称： 2017SR436677 2017.8.10 未发表 全部权利
技有限公 取
莽荒纪：至尊）V1.0
司； 得
5-7-1-320
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
炫动网
络；
北京爱奇
艺科技有
限公司
霍尔果斯
思泉网络
河神手机游戏软件 受
111 2017SR527700 科技有限 2017.9.19 2017.6.8 全部权利
（简称：河神）V1.0 让
公司；
炫动网络
霍尔果斯
原
“胡莱三国 2”游 思泉网络
始
112 戏软件（简称胡莱 2017SR322291 科技有限 2017.6.28 未发表 全部权利
取
三国 2）V2.0 公司；
得
炫动网络
炫动网
原
维和步兵营手机游 络；
始
113 戏软件（简称：维 2017SR377963 北京乐赢 2017.7.18 未发表 全部权利
取
和步兵营）V1.0 互动科技
得
有限公司
数字浣熊
互动娱乐 原
妖怪正传手机游戏
科技（北 始
114 软件（简称：妖怪 2017SR521378 2017.9.15 未发表 全部权利
京）有限 取
正传）V1.0
公司； 得
炫动网络
疯狂坦克崛起手机 原
游戏软件（简称： 始
115 2017SR407922 炫动网络 2017.7.28 2017.5.26 全部权利
疯狂坦克崛起） 取
V1.0 得
原
疯狂坦克手游游戏
始
116 软件（简称：疯狂 2017SR405781 炫动网络 2017.7.27 未发表 全部权利
取
坦克手游）V1.0
得
原
《舰队少女》手机
始
117 游戏软件（简称： 2017SR305230 炫动网络 2017.6.23 2017.4.6 全部权利
取
舰队少女）V1.0
得
原
射雕群英传手机游
始
118 戏软件（简称：射 2017SR450515 炫动网络 2017.8.15 未发表 全部权利
取
雕群英传）V1.0
得
“胡莱三国”游戏 互爱（北 原
119 2017SR306109 2017.6.23 2017.5.10 全部权利
软件（简称：胡莱 京）科技 始
5-7-1-321
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
三国）V3.1 股份有限 取
公司； 得
炫动网络
炫动网
勇者大作战 H5 手 原
络；
机游戏软件（简称： 始
120 2017SR413189 上海竹灵 2017.7.31 未发表 全部权利
勇者大作战 H5） 取
网络科技
V1.0 得
有限公司
炫动网
原
《元气封神》手机 络；
始
121 游戏软件（简称： 2017SR370035 上海红月 2017.7.13 2017.1.20 全部权利
取
元气封神）V1.0 网络科技
得
有限公司
原
“单机四川麻将”游
始
122 戏软件（简称：单 2014SR023592 成都众娱 2014.2.27 2014.2.10 全部权利
取
机四川麻将）V1.0
得
原
荣耀沙城游戏软件
始
123 （简称：荣耀沙城） 2016SR293785 成都众娱 2016.10.14 2016.9.26 全部权利
取
V1.0
得
原
热血神捕游戏软件
始
124 （简称：热血神捕） 2016SR336492 成都众娱 2016.11.18 2016.9.26 全部权利
取
V1.0
得
原
花坊物语手机游戏
始
125 软件（简称：花坊 2016SR370869 成都众娱 2016.12.13 2016.10.1 全部权利
取
物语）V1.0
得
原
择天问道手机游戏
始
126 软件(简称：择天问 2017SR119652 成都众娱 2017.4.17 2016.8.9 全部权利
取
道)V1.0
得
原
择天奇谭手机游戏
始
127 软件（简称：择天 2017SR131299 成都众娱 2017.4.21 2016.8.6 全部权利
取
奇谭）V1.0
得
原
“天天四川麻将”游
始
128 戏软件（简称：天 2014SR006367 成都众娱 2014.1.16 2013.12.27 全部权利
取
天四川麻将）V1.0
得
“欢乐圣诞节”游戏 原
129 软件（简称：欢乐 2014SR207611 成都众娱 2014.12.23 2014.4.15 始 全部权利
圣诞节）V1.0 取
5-7-1-322
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
得
原
哟哟西游游戏软件
始
130 （简称：呦呦西游） 2015SR055884 成都众娱 2015.3.27 2015.3.19 全部权利
取
V1.0
得
原
胡莱三国 2 助手软
始
131 件（简称：胡莱三 2017SR302448 成都众娱 2017.6.22 未发表 全部权利
取
国 2 助手）V1.0
得
原
疯狂战车手机游戏
始
132 软件（简称：疯狂 2017SR594089 互爱互动 2017.10.30 2017.9.21 全部权利
取
战车）V1.0
得
原
封神纪元手机游戏
始
133 软件（简称：封神 2017SR640363 互爱互动 2017.11.22 2017.9.14 全部权利
取
纪元）V1.0
得
原
刀剑启源游戏软件
始
134 （简称：刀剑启源） 2017SR644619 互爱互动 2017.11.23 2017.10.1 全部权利
取
V1.0
得
霍尔果斯
思泉网络 原
朝歌手机游戏软件 始
135 2017SR554076 科技有限 2017.9.28 2017.8.31 全部权利
（简称：朝歌）V1.0 取
公司； 得
炫动网络
炫动网
原
胡莱三国 2 手机游 络、广州
始
136 戏软件（简称：胡 2017SR594033 互爱信息 2017.10.30 2017.7.30 全部权利
取
莱三国 2）V2.1 科技有限
得
公司
原
《大汉战神》手机
始
137 游戏软件（简称： 2017SR735436 炫动网络 2017.12.27 未发表 全部权利
取
大汉战神）V1.0
得
原
莽荒纪：修仙手机
始
138 游戏软件（简称： 2018SR040567 炫动网络 2018.1.17 未发表 全部权利
取
莽荒纪：修仙）V1.0
得
《刀剑封神录》手 原
139 机游戏软件（简称： 2018SR047292 炫动网络 2018.1.22 未发表 始 全部权利
刀剑封神录）V1.0 取
5-7-1-323
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
得
霍尔果斯
原
最强兵王手机游戏 澄游网络
始
140 软件（简称：最强 2018SR054702 科技有限 2018.1.23 2017.12.13 全部权利
取
兵王）V1.0 公司、炫
得
动网络
广州双子
原
全职法师手机游戏 星网络科
始
141 软件（简称：全职 2018SR180645 技有限公 2018.3.19 2018.2.3 全部权利
取
法师）V1.0 司、炫动
得
网络
原
炎龙骑士团手机游
始
142 戏软件（简称：炎 2018SR209707 炫动网络 2018.3.27 2018.2.28 全部权利
取
龙骑士团）V1.0
得
北京辉耀
原
无尽战记游戏软件 时代信息
始
143 （简称：无尽战记） 2018SR195344 技术有限 2018.3.22 2017.12.15 全部权利
取
V1.0 公司、炫
得
动网络
北京极趣
海底小纵队：冲冲 原
互娱信息
冲手机游戏软件 始
144 2018SR263051 技术有限 2018.4.18 2018.4.3 全部权利
（简称：海底小纵 取
公司、炫
队：冲冲冲）V1.0 得
动网络
炫动网
原
绝地兵王游戏软件 络、霍尔
始
145 （简称：绝地兵王） 2018SR266622 果斯澄游 2018.4.19 2018.3.15 全部权利
取
V1.0 网络科技
得
有限公司
北京唯加
原
夜叉学院游戏软件 互动网络
始
146 （简称：夜叉学院） 2018SR281161 科技有限 2018.4.25 未发表 全部权利
取
V1.0 公司、炫
得
动网络
广州双子
《全职法师：觉醒》 原
星网络科
手机游戏软件（简 始
147 2018SR334730 技有限公 2018.5.14 2018.3.28 全部权利
称：《全职法师》： 取
司、炫动
觉醒）V1.0 得
网络
原
《萌者荣耀》游戏
始
148 软件（简称：《萌者 2018SR346301 炫动网络 2018.5.16 2018.3.22 全部权利
取
荣耀》）V1.0
得
5-7-1-324
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权
利
序 首次发表 取
著作权名称 登记号 著作权人 注册时间 权利范围
号 日期 得
方
式
原
秦皇汉武手机游戏
始
149 软件（简称：秦皇 2018SR453019 炫动网络 2018.6.14 2018.5.17 全部权利
取
汉武）V2.0
得
武法无边游戏软件
受
150 （简称：武法无边） 2018SR580413 炫动网络 2018.7.24 2017.9.2 全部权利
让
V1.0
（二）主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020022 号审计报告，截至 2018 年 7 月
31 日，万达影视经审计的模拟合并财务报表中主要负债情况如下：
单位：万元
项目（合并报表） 截至 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
应付票据及应付账款 79,472.75 46.97%
预收款项 17,517.08 10.35%
应付职工薪酬 2,664.55 1.57%
应交税费 7,218.01 4.27%
其他应付款 60,260.53 35.61%
流动负债合计 167,132.93 98.77%
递延收益 780.82 0.46%
递延所得税负债 1,292.83 0.76%
非流动负债合计 2,073.65 1.23%
负债合计 169,206.57 100.00%
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具之日，万达影视及其下属公司不存在抵押、质押等权利限制情况，
万达影视及其下属公司不存在对外担保情况。
（四）遵纪守法情况、诉讼及仲裁事项
1、遵纪守法情况
5-7-1-325
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）万达影视
2017 年 12 月 28 日，万达影视收到税务部门出具的《税务处理决定书》，税务部门
认为万达影视存在未按规定缴纳税款情形，对万达影视处以补缴相应的企业所得税及滞
纳金。
2017 年 12 月 25 日，万达影视收到税务部门出具的《税务行政处罚决定书》，税务
部门认为万达影视存在未按规定代扣代缴个人所得税的情形，对万达影视处以应扣未扣
税款 1 倍罚款 3,172,000.01 元。
截至本报告书出具之日，万达影视已经足额补缴全部税款以及缴纳了滞纳金和罚款，
上述税务处理及处罚已经执行完毕。根据万达影视的说明，本次税务处理及行政处罚系
由于万达影视对法规理解的偏差而并非主观故意造成。同时，经税务部门确认，上述事
项未构成法规规定的违法案件审理标准。因此，上述事项不会对万达影视持续稳定经营
产生重大不利影响。
（2）互爱互动
2017 年 8 月 29 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第 41465
号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的
规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚
款 5,000 元。
2017 年 7 月 12 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第 41162
号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反规定获取网络游戏产品和服务，且未在游戏
官方网站或随机抽取页面公布抽取概率行为，对互爱互动处以罚款 10,000 元。
根据万达影视的说明，上述行政处罚系由于互爱互动对法规理解的偏差而并非主观
故意造成，互爱互动已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，对上述
行为进行了纠正，上述行政处罚已经执行完毕；此外，根据上述处罚的处罚依据《网络
游戏管理暂行办法》的规定，北京市文化市场行政执法总队均系按照相应处罚条款的最
低处罚金额或者较低处罚金额对互爱互动进行处罚，因此上述事项不会对互爱互动的持
续经营经营产生重大不利影响。
除上述情形外，截至本报告书出具之日，万达影视及其下属公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处
5-7-1-326
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
罚或者刑事处罚的情形。
2、诉讼及仲裁事项
截至本报告书出具之日，万达影视及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的金额
超过 1,000 万元的重大未决诉讼及仲裁。
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
根据众华评估师于 2018 年 6 月 22 日出具的众华评报字[2018]第 024 号《资产评估
报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合
考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估，评估
结论采用收益法的评估结果。截至 2018 年 3 月 31 日，万达影视股东全部权益的评估价
值为 1,200,143.20 万元。
除上述情况和本次重组外，万达影视最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资
产评估情况。万达影视最近三年股权转让、增资情况详见本节“一、基本情况”。
六、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，万达影视及其下属公司不存在资金被控股股东、实际控制
人及关联方非经营性占用的情形。
（二）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
（三）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，系万达影视的控股权。
（四）本次交易取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
万达影视股东会已作出决议，同意万达投资等 21 名交易对方将所持万达影视合计
5-7-1-327
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
96.8262%股权转让给上市公司。
本次交易标的资产为万达影视 96.8262%股权，根据本次交易方案调整情况，万达
影视于 2018 年 10 月 24 日向新华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通
知，截至本报告书出具之日，新华联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使
优先购买权。根据《公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求
同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华
联控股有限公司、长石投资有限公司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为
其同意本次股权转让。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期
限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
（五）本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，本次交易不涉及债权债务转移
的情况。
（六）本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本报告书出具之日，万达影视及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（七）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，万达影视及其下属子公司存在如下许可他人使用自己所有的资产或
者作为被许可方使用他人资产的情况：
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
《鬼吹灯》
第二部第一卷：黄
皮子坟
第二部第二卷：南 上海玄霆娱乐
复制权、改编权、摄制 2011 年 7 月
1. 海归墟 小说 信息科技有限 万达影视
权 起8年
第二部第三卷：怒 公司
晴湘西
第二部第四卷：巫
山棺峡
《斗破苍穹》 上海玄霆娱乐
复制权、改编权、摄制 2011 年 8 月
2. 斗破苍穹-废柴当 小说 信息科技有限 万达影视
权 起 10 年
自强 公司
5-7-1-328
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
斗破苍穹-升级修
炼之路
斗破苍穹-寻找异
火
斗破苍穹-吞噬异
火
斗破苍穹-佛怒火
莲
斗破苍穹-炼药师
大会
《斗破苍穹》
斗破苍穹-废柴当
自强
斗破苍穹-升级修
炼之路
万达影视与新丽电视文 2016 年 1 月
斗破苍穹-寻找异 新丽电视文
化投资有限公司共享一 1 日至 2017
3. 火 小说 万达影视 化投资有限
部中文电视剧的改编、 年 12 月 31
斗破苍穹-吞噬异 公司
摄制权 日
火
斗破苍穹-佛怒火
莲
斗破苍穹-炼药师
大会
改编权、摄制制作权、
霍尔果斯暴走 版权保护期
4. 《未来机器城》 电影 万达影视 广播权、出版发行权、
影业有限公司 内
信息网络传播权等
作品和
制品相
关的注
改编权、摄制权、制作
册商
权、广播权、出版发行
标、美 霍尔果斯暴走
5. 《暴走家族萌版》 万达影视 权、信息网络传播权、 长期
术作 影业有限公司
周边衍生品开发权及其
品、文
他相关权利
字作品
及原创
IP 等
作品和
制品相
关的注
改编权、摄制权、制作
册商
权、广播权、出版发行
标、美 霍尔果斯暴走
6. 《HEY Q》 万达影视 权、信息网络传播权、 长期
术作 影业有限公司
周边衍生品开发权及其
品、文
他相关权利
字作品
及原创
IP 等
文字作 中文在线数字 除署名权、数字版权、 2017 年 12
7. 《巫颂》 万达影视
品 出版集团股份 有声书版权以外的全部 月 30 日起
5-7-1-329
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
有限公司 著作权 至永久
万达影视、万达影业（香
上海香蕉计 港）作为一方，与上海
万达影视、万
8. 《电竞狂潮》 剧本 划文化发展 香蕉计划文化发展有限 买断
达影业（香港）
有限公司 公司按照 40%：10%的
比例共享剧本著作权
剧本大 上海众豪影视 除署名权之外的全部著 2012 年 11
9. 《情报局》 万达影视
纲 文化工作室 作权 月起买断
电影剧本改编权、一部 2014 年 5 月
10. 《晨昏》 小说 蒋春玲 万达影视
中文电影摄制权 起5年
2014 年 9 月
北京诚客优品 改编权（拍摄为除小说
10 日起至
11. 《宝珠鬼话》 小说 文化发展有限 万达影视 及漫画之外任何其他形
2024 年 9 月
公司 式的作品）及拍摄权
9日
影视类作品的改编权及
2014 年 9 月
12. 《杀手挽歌》 小说 徐涛 万达影视 摄制权（电影、电视剧、
起7年
网络剧、微电影等）
文字作 电影剧本改编权、一部 2015 年 9 月
13. 《X 密码》 韩瑷莲 万达影视
品 电影摄制权 起4年
《随手转发正能 上海小野文化 电影剧本的改编权、电 2015 年 8 月
14. 小说 万达影视
量》 传播有限公司 影的摄制权 起4年
改编权、摄制权（除小
《这个世界上的一 文字作 2015 年 5 月
15. 陈李娟 万达影视 说及网络剧之外任何其
切都是瘦子的》 品 起5年
他形式的作品）
2015 年 8 月
改编权、摄制权（除小
文字作 26 日至
16. 《西域列王纪》 陈建利 万达影视 说之外任何其他形式的
品 2025 年 8 月
作品）
25 日
2017 年 4 月
东阳渐入佳境
文字作 音频改编权、信息网络 20 日至
17. 《西域列王纪》 影视文化工作 万达影视
品 权传播权（电子出版物）2025 年 8 月
室（陈建利）
25 日
改编权、摄制权（除小
《当真爱伫足于回 文字作 万达影业 2014 年 6 月
18. 陈鸿仪 说之外任何其他形式的
忆之外》 品 （香港） 起7年
作品）
2017 年 11
电视剧改编权（含摄制
文字作 喀什飞宝文化 霍尔果斯新 月 1 日至
19. 《兰因璧月》 权）、网络剧改编权（含
品 传媒有限公司 媒 2021 年 10
摄制权）、游戏改编权
月 31 日
2018 年 5 月
上海拾文影视 影视剧改编权、摄制权、
《我们的轻熟时 文字作 霍尔果斯新 29 日至
20. 文化工作室 对该项权利的转授权及
光》 品 媒 2023 年 5 月
（唐梓淇） 相关权利
29 日
电视台：
大前门（北京）
霍尔果斯新 2018 年 5 月
21. 《正阳门下》 电视剧 文化艺术有限 发行权
媒 10 日至
公司
2028 年 5 月
5-7-1-330
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
9 日；新媒
体：2018 年
8 月 8 日至
2028 年 8 月
7日
2018 年 3 月
深圳市中汇影
《头号前妻》、《深 16 日至
22. 电视剧 视文化传播股 新媒诚品 二轮及以后轮次发行权
圳合租记》 2023 年 3 月
份有限公司
15 日
天津微像国际
改编权、拍摄权（除小
文字作 文化传播有限 2016 年 6 月
23. 《梅花杰克》 万达影视 说之外任何其他形式的
品 责任公司（刘 起5年
作品）
志鹏）
改编权及拍摄权（除漫
杭州翻翻文化 2017 年 4 月
24. 《二想》 漫画 万达影视 画之外任何其他形式的
创意有限公司 起5年
作品）
改编、摄制，重新创作
2015 年 9 月
北京博众未来 为电影、电视剧网络剧、
剧本、 1 日起至
25. 《美容针》 文化传媒有限 万达影视 游戏、主题乐园、衍生
漫画 2025 年 9 月
公司（黄美娜） 品、小说等新作品的权
1日
利
2017 年 8 月
改编、拍摄为除简体版、
30 日起 5
繁体版、海外版等各个
年，如内部
文字版本的纸质出版物
《超能力犯罪影 文字作 北京青盖文化 电影立项则
26. 万达影视 及纸质出版物的信息网
特》 品 有限公司 延长为 7
络传播权和有声读物版
年，如开机
权之外任何其他形式的
拍摄，延长
作品（数量和类型不限）
为 8 年。
北京奇艺世
独家信息网络传播权、 自影片上线
27. 《兄弟别闹》 电影 万达影视 纪科技有限
发行权、转授权 起十年
公司
北京奇艺世
独家信息网络传播权、 自影片上线
28. 《父子雄兵》 电影 万达影视 纪科技有限
发行权、转授权 起十年
公司
中影新农村 2017 年 8 月
中国大陆地区的专属影
29. 《记忆大师》 电影 万达影视 数字电影发 1 日至 2024
片发行放映权及转授权
行有限公司 年 7 月 31 日
2017 年 10
中影新农村
中国大陆地区的专属影 月 1 日至
30. 《父子雄兵》 电影 万达影视 数字电影发
片发行放映权及转授权 2024 年 9 月
行有限公司
30 日
2017 年 11
北京蓝创未
中国大陆地区注册的航 月 1 日至
31. 《父子雄兵》 电影 万达影视 来文化传媒
空公司的航空器首播权 2020 年 10
有限公司
月 30 日
北京航美影 中国大陆所有机场娱乐 2018 年 1 月
32. 《情遇曼哈顿》 电影 万达影视
视文化有限 播放系统和中国大陆注 13 日至
5-7-1-331
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
公司 册登记的航空公司航班 2021 年 1 月
客舱内娱乐播映系统独 12 日
家使用权
中国大陆境内腾讯网及
深圳市腾讯 其下属页面上的独占性 院线首次公
33. 《情遇曼哈顿》 电影 万达影视 计算机有限 信息网络传播权、独占 映之日起的
公司 性维权权利及转授权权 15 年
利
中国大陆境内腾讯网及
深圳市腾讯 其下属页面上的独占性 院线首次公
34. 《龙虾刑警》 电影 万达影视 计算机有限 信息网络传播权、独占 映之日起的
公司 性维权权利及转授权权 15 年
利
中国大陆境内腾讯网及
深圳市腾讯 其下属页面上的独占性 院线首次公
《人间喜剧》（又
35. 电影 万达影视 计算机有限 信息网络传播权、独占 映之日起的
名：《时代狂人》）
公司 性维权权利及转授权权 15 年
利
霍尔果斯京 中国大陆境内独占性信 院线首次公
36. 《妈妈咪鸭》 电影 万达影视 洛文化传媒 息网络传播权、独占性 映之日起的
有限公司 维权权利及转授权权利 15 年
院线首次公
影片数字版中国大陆境
37. 《妈妈咪鸭》 电影 万达影视 五洲发行 映之日起的
内院线宣传发行放映权
2年
中国大陆境内信息网络 自院线首次
优酷信息技
传播权及与之相关的复 公映第 45
38. 《唐人街探案 2》 电影 万达影视 术（北京）
制、发行及增值业务权 日的后 12
有限公司
利，不包括广播权 年
院线首次公
影片数字版中国大陆境
39. 《唐人街探案 2》 电影 万达影视 五洲发行 映之日起的
内院线宣传发行放映权
2年
40. 《北京爱情故事》 电影 万达影视 骋亚影视 漫画改编权 —
吉林地区（有线、无线，自该剧三轮
北京起点影视 霍尔果斯新
41. 《爱人的谎言》 电视剧 含上星播映权）电视播 上星首播之
文化有限公司 媒
映权及转授权 日起三年
影视作品复制权、影视 2017 年 3 月
漫画作
天津仙山文化 霍尔果斯新 作品改编权、影视作品 10 日至
42. 《十万个冷笑话》 品和系
传播有限公司 媒 摄制权（不超过 15 分钟 2020 年 8 月
列动画
的影视作品） 31 日
2016 年 7 月
霍尔果斯先锋 改编为一部电影文学剧
《大耍儿之西城风 文字作 霍尔果斯新 25 日至
43. 文化产业有限 本并根据该剧本拍摄成
云》 品 媒 2021 年 7 月
公司、张牧野 电影
24 日
2016 年 7 月
霍尔果斯先锋 改编为一部网络剧文学
《大耍儿之西城风 文字作 霍尔果斯新 25 日至
44. 文化产业有限 剧本并根据该剧本拍摄
云》 品 媒 2021 年 7 月
公司、张牧野 成网络剧
24 日
5-7-1-332
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
广东经视文 收到合格播
广东地区有线、无线电
45. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 化传媒有限 出磁带之日
视播映权（不包括上星）
公司 起两年
湖北地区独占播映权
（地面频道有线、无线 在湖北广播
湖北广播电
46. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 播映权、自办网台同步 电视台首播
视台
转播权、数字有线电视 之日起三年
互动点播权）
自湖南广播
湖南广播电 湖南地区有线、无线电
电视台经视
47. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 视台经视频 视播映权、发行权及转
频道首播之
道 授权
日起两年
收到母带及
湖州广播电 浙江省湖州市电视播映 发行许可证
48. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒
视总台 权 之日起二十
四个月
自协议签署
霍尔果斯捷 中国大陆地区（不含香
之日起至首
成华视网聚 港、澳门、台湾）独占
49. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 轮卫视首集
文化传媒有 性信息网络传播权、网
首播日起满
限公司 络定时播放权
七年之日止
江苏城市联 江苏省内独占及排他的 交付播出母
合电视传媒 无线电视播映权、有线 带并技术审
50. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒
有限责任公 电视播映权，且无卫视 查合格之日
司 电视版权 起两年
浙江省内除宁波、湖州、2017 年 6 月
浙江广播电 绍兴外的无线、有线独 30 日至
51. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒
视集团 占电视播映权，非首轮 2019 年 6 月
上星的播映权 30 日
浙江省宁波大地区范围 2017 年 6 月
宁波广播电 内有线、无线频道播出 30 日至
52. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒
视集团 权及宁波广播电视集团 2019 年 6 月
旗下户门网站 30 日
山东广播电
山东广播电
山东地区独家电视播映 视台齐鲁频
53. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 视台齐鲁频
权 道首播之日
道
起三年
上海地区无线、有线、
卫视三轮后的普通播映
上海文化传 权（含东方卫视在中国
上海地区首
54. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 播影视集团 大陆其他地区及海外地
播后的三年
有限公司 区的落地播出）等各种
可视媒体及其他视听传
媒的播映权
收到母带及
绍兴广播电 浙江省绍兴市电视播映 发行许可证
55. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒
视总台 权 之日起的二
十四个月
5-7-1-333
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
沈阳新视觉 收到播出母
辽宁省有线、无线地面
56. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 广告有限公 带之日起两
频道播出（不含上星）
司 年
收到符合播
四川地区无线、有线频 映质量要求
四川广播电
57. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 道独家首轮电视播映权 的电视节目
视台
（不含上星） 带之日起两
年
台州广播电 收到母带及
视总台电视 浙江省台州市电视播映 发行许可证
58. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒
新闻综合频 权 之日起 24
道 个月
浙江省电视 2017 年 7 月
浙江省县（市）电视台
59. 《战地枪王》 电视剧 霍尔果斯新媒 节目交流中 1 日至 2019
无线、有线电视播映权
心 年 6 月 30 日
电视剧 全球范围内独家信息网
北京奇艺世 络传播权、点播影院放
自平台上线
60. 《亲爱的她们》 新媒诚品 纪科技有限 映权、广告经营收益权、
后 10 年
公司 以及进行维权的权利及
上述权利的专属权
电视剧 中华人民共和国大陆境
湖南广播电
内独家首轮卫星电视播 自首次播出
61. 《亲爱的她们》 新媒诚品 视台卫视频
映权及非独家卫星播映 起 5 年
道
权
中国电视剧制 2013 年 3 月
中国大陆地区电视剧播
62. 《贤妻》 电视剧 作中心有限责 新媒诚品 至 2021 年 2
映权
任公司 月
改编为电影、电视剧及
一切以类似电影摄制方
北京星智华影 2015 年 3 月
法创作作品等视听作品
63. 《白刃》 小说 影视传媒有限 新媒诚品 至 2018 年
的文学剧本；根据改编
公司（韩涛） 12 月 13 日
而成的文学剧本拍摄成
视听作品
电视剧文学剧本改编
权，拍摄电视剧，并发
布和传播权及录音录像
权等音像载体（不包括
北京儒意欣欣 电影以及数字电影版 2016 年 3 月
《别低估了梁红
64. 小说 文化发展有限 新媒诚品 权）的一切权利，电视 至 2020 年 7
玉》
公司 连续剧音像作品著作 月3日
权，海外发行权，DVD
产品制作发行权以及其
他形式电子产品著作
权、广告宣传权
非独占式许可；改变的
《没关系，是爱情 Studio Dragon
65. 电视剧 新媒诚品 脚本和本地的知识产权 —
啊》 Corporation
有双方共同所有
5-7-1-334
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
非独占式许可；改变的
Studio Dragon
66. 《亲爱的朋友们》 电视剧 新媒诚品 脚本和本地的知识产权 —
Corporation
有双方共同所有
作品改编权（包括电影、影视剧改编
电视剧、网络剧、互联 权自 2015
网碎片化视频、网页游 年 10 月 20
戏、客户端游戏、手机 日至 2021
北京白马时光 及移动端游戏、H5 游 年 10 月 19
《左不过高冷罢
67. 小说 文化发展有限 新媒诚品 戏、动漫、二次元作品、日；其他改
了》
公司（林倩） 音乐剧、舞台剧等），与 编权自 2015
之相关的著作权、转授 年 10 月 20
权、维权权利及与上述 日至 2022
作品可改编类型所产生 年 10 月 19
的衍生品授权经营 日
作品改编权（包括电影、
电视剧、网络剧、互联 2016 年 8 月
北京白马时光
《你有权保持沉 霍尔果斯新 网碎片化视频、动漫作 19 日至
68. 小说 文化发展有限
默》 媒 品、音乐剧、舞台剧等），2021 年 8 月
公司（林倩）
及与之相关的著作权、 19 日
转授权、维权权利
电视剧改编权、表演权、
摄制权、放映权、广播
权和录音录像权等音像
载体（不包括电影以及
数字电影版权）的一切 至 2019 年
69. 《你是我亲人》 小说 连淑香 新媒诚品
权利，以及电视剧音像 11 月 27 日
作品著作权，海外发行
权，DVD 产品制作发行
权以及其他形式电子产
品著作权、广告宣传权
湖南广播电
湖南广播电 湖南地区有线、无线电
视台经视频
70. 《对与决》 电视剧 新媒诚品 视台经视频 视播映权、发行权及转
道首播之日
道 授权
起两年
中广天择传 重庆地区（不含卫视） 2017 年 5 月
71. 《对与决》 电视剧 新媒诚品 媒股份有限 和该地区电视播映权转 1 日至 2018
公司 许可权利 年 4 月 30 日
中广天择传 湖北省地区（不含卫视）2017 年 9 月
72. 《对与决》 电视剧 新媒诚品 媒股份有限 和该地区电视播映权转 1 日至 2018
公司 许可权利 年 8 月 31 日
湖南广播电
湖南广播电 湖南地区有权、无线（不
视台电视剧
73. 《马上天下》 电视剧 新媒诚品 视台电视剧 含卫视）电视播映权、
频道首播之
频道 发行权及转授权
日起两年
南京望族世
2017 年 6 月
家影视文化 内蒙古地区地面频道播
74. 《梦想越走越近》 电视剧 新媒诚品 5 日至 2019
传播有限公 映权
年6月4日
司
5-7-1-335
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
珠海华亚文 2017 年 4 月
宁夏地区首轮地面播映
75. 《梦想越走越近》 电视剧 新媒诚品 化传媒有限 27 日起的两
权
公司 年
霍尔果斯彼
76. 《宠妃生存记》 网剧 新媒诚品 岸影视文化 发行权 /
有限公司
北京新维盛世 2016 年 8 月
文字作 霍尔果斯新 改编权、摄制权及其他
77. 《总裁在上》 影视文化传媒 5 日至 2024
品 媒 相关权利
有限公司 年8月4日
改编、摄制语言为全语
言的影视剧（包括胶片
电影、数字电影、网络 2017 年 3 月
东阳横店管平
霍尔果斯新 电影、VR 电影、电视剧、 18 日至
78. 《燃魂传》 小说 潮影视文化工
媒 网络剧）改编权、摄制 2024 年 3 月
作室张凤翔
权及转授权和单独维 18 日
权；由授权作品衍生出
的任何形式的延伸作品
改编、摄制语言为全语
言的影视剧（包括胶片
电影、数字电影、网络 2017 年 3 月
《恋爱才是正经 西藏炫唐文化 霍尔果斯新 电影、VR 电影、电视剧、 10 日至
79. 小说
事》 发展有限公司 媒 网络剧，不包括动画电 2023 年 3 月
影、动画剧）改编权、 11 日
摄制权及转授权和单独
维权
除山东省、江苏省、河
北省、浙江省、湖南省、
四川省、湖北省、上海
市、甘肃省、云南省、
广西壮族自治区、江西
省、重庆市、北京市、 2016 年 12
浙江华谊兄弟
霍尔果斯新 吉林省及宁夏回族自治 月 1 日至
80. 《连环套》 电视剧 影业投资有限
媒 区以外的中国大陆地区 2021 年 12
公司
（不含香港、澳门和台 月 31 日
湾）的有线电视、无线
电视及卫星电视播映权
（仅限传统电视媒体，
不包括互联网电视及信
息网络传播权）
《老公们的私房 东阳新影影视 霍尔果斯新 中国大陆境内，无线、
81. 电视剧 —
钱》 传媒有限公司 媒 有线电视及网络播映权
北京起点影视
82. 《对与决》 电视剧 新媒诚品 电视剧所有权益 买断
文化有限公司
北京丰泽恒业
83. 《青春向上》 电视剧 影视传媒有限 新媒诚品 所有版权 买断
公司
电影及 艾德星光（北 霍尔果斯新 电视剧及网络剧改编 2017 年 4 月
84. 《龙虾刑警》
电影剧 京）国际影视 媒 权、摄制权及转授权和 17 日至
5-7-1-336
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
本 文化传媒有限 单独维权 2022 年 4 月
公司 16 日
影视改编权，包括电影、
网络大电影、电视剧（含
网络剧/动漫/舞台剧）游
戏作品改编权，周边产
品的相关权利，漫画作
品的相关权利、授权作
品改编拍摄制作之影视
作品（包括但不限于电
2017 年 5 月
影、电视剧、网络剧、
北京爱奇艺科 霍尔果斯新 14 日至
85. 《一吻不定情》 小说 网络电影）的影视海报、
技有限公司 媒 2022 年 5 月
片花、影视预告片，用
13 日
作电子书封面、纸质书
封面，及一切非盈利的
营销活动，用于推广电
子书。但具体 授权内容
及授权性质等，由双方
另行商议决定，如协商
不统一，以霍尔果斯新
媒意见为准。
2017 年 6 月
霍尔果斯新 15 日至
86. 《胡莱三国》 游戏 互爱互动 网络剧改编权、摄制权
媒 2022 年 12
月 31 日
文字作 至 2020 年 8
87. 《西域列王纪》 万达影视 互爱互动 游戏改编权
品 月 25 日
文字作 霍尔果斯新 电视剧改编，拍摄，制 至 2020 年 8
88. 《西域列王纪》 万达影视
品 媒 作权 月 25 日
网络剧 北京爱奇艺科 研发一款且仅限一款标 2017 年 3 月
89. 《河神》 炫动网络
/小说 技有限公司 的游戏 起3年
互爱互动、 2015 年 1 月
《四大名捕震关 Hoolai
90. 小说 温瑞安 游戏改编权 起4年6个
东》 Game
Limited 月
北京新娱兄弟 2016 年 7 月
91. 《剑侠情缘 2D》 — 网络科技有限 互爱互动 网页游戏改编权 1 日至 2020
公司 年5月
2016 年 12
掌上纵横信息 手机网络游戏（不包括
月 13 日至
92. 《琅琊榜》 电视剧 技术（北京） 互爱互动 单机游戏及 H5 游戏）改
2019 年 12
股份有限公司 编权
月 12 日
自影视剧集
《维和步兵
广厦传媒有限 营》在卫视
93. 《维和步兵营》 影视剧 炫动网络 游戏改编权
公司 或网络平台
首播之日起
5年
5-7-1-337
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
2017 年 8 月
动画电 北京深远科技
94. 《葫芦兄弟》 互爱互动 游戏改编权 1 日至 2022
影 有限公司
年 7 月 30 日
2017 年 8 月
10 日至改编
Hoolai
智冠科技股份 的目标游戏
95. 《炎龙骑士团》 游戏 Game 游戏改编权
有限公司 Limited 正式上线收
费运营后 24
个月止
自双方的首
Hoolai
次商业化运
96. FORTRESS2BLUE 游戏 433CCR Inc. Game 游戏改编权
营日起生效
Limited
并持续三年
2017 年 9 月
盛云信息技术
文字作 30 日至
97. 全职法师 （天津）有限 炫动网络 游戏改编权
品 2022 年 9 月
公司
29 日
2017 年 12
动画系 万达儿童文化 月 18 日至
98. 《海底小纵队》 炫动网络 游戏改编权
列剧 发展有限公司 2021 年 10
月 17 日
2018 年 1 月
浙江南北湖梦
19 日至
99. 《霍去病》 电视剧 都影业有限公 炫动网络 游戏改编权
2022 年 1 月
司
18 日
2018 年 6 月
深圳市腾讯动
100. 《女主播攻略》 漫画 炫动网络 游戏改编权 6 日至 2023
漫有限公司
年6月5日
2018 年 1 月
三福互娱（北
游戏改编权、、独家发 22 日至
101. 《夜叉学院》 漫画 京）文化有限 炫动网络
行、代理、运营权 2023 年 1 月
公司
21 日
互爱互动； 2018 年 1 月
Hoolai
102. 《圣斗士星矢》 漫画 GREE, Inc. 游戏改编权 1 日至 2021
Game
Limited 年 6 月 30 日
截至本报告书出具之日，万达影视及其子公司不存在被许可使用专利的情况。
除上述之外，万达影视不涉及其他主要的许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
5-7-1-338
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等 21 名
交易对方发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的
交易价格为 10,650,881,613 元，交易对方所持标的资产对价由万达电影以非公开发行股
份的方式支付。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 96.8262%的股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易中的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次交易的全部 21 名交易
对方。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格、定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
5-7-1-339
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关
规则进行除权、除息处理。
2、合理性分析
（1）市场参考价的 90%
单位：元/股
前 20 个交易日均价的 前 60 个交易日均价的 前 120 个交易日均价的
90% 90% 90%
市场参考价的九折 49.24 49.01 49.82
（2）本次发行股份购买资产的发行价格定价符合相关规定
本次交易中，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东大
会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公司
股东大会批准。上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的相
关规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是各方协商的结果
本次交易系上市公司围绕“会员+”及“360°IP”战略，打造泛娱乐平台型公司的
重要战略举措。为积极促成本次交易，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为
50.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市
5-7-1-340
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司 2017 年年度股东大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配
方案，以现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，
最终发行价格需经公司股东大会批准。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，最终发行价格需经公司股东大会批准。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的交易价格为 10,650,881,613 元，依据发行价格 33.20 元/股计
算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 320,809,687 股。本次发行股
份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 2,082,252,148 股。本次发行股份购买资
产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.41%。交易对方各方所持股权对应的公司
应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核
准的发行数量为准：
持有标的公司股权比 上市公司应发行股份
序号 股东姓名/名称
例 数量（股）
1 万达投资 22.4407% 51,946,496
2 莘县融智 12.4733% 45,084,337
3 互爱科技 11.6667% 42,168,675
4 泛海股权投资管理有限公司 8.8161% 31,865,497
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 7.7582% 28,041,637
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 5.7697% 20,854,383
7 张铎 4.6687% 16,874,882
8 尹香今 4.0895% 14,781,263
9 林宁 4.0000% 14,457,831
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 3.5264% 12,746,199
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.8917% 10,451,883
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2.1159% 7,647,719
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1.1144% 4,027,799
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持有标的公司股权比 上市公司应发行股份
序号 股东姓名/名称
例 数量（股）
14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1.0579% 3,823,860
15 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1.0579% 3,823,860
16 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 0.8333% 3,012,048
17 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.7053% 2,549,240
18 何海令 0.7053% 2,549,240
19 浙江华策影视股份有限公司 0.7053% 2,549,240
20 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3526% 1,274,620
21 马宁 0.0772% 278,978
合计 96.8262% 320,809,687
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至股份发行
日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行
价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 2,082,252,148 股。本次发行股份购买
资产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.41%。
（五）锁定期安排
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过
本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方
承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司 2017 年度经审计
的合并财务报表和 2018 年度 1-7 月未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 7 月 31 日/
项目
2018 年 1-7 月实现数 2018 年 1-7 月备考数
资产总额 2,340,184.69 3,120,311.20
归属于母公司所有者权益 1,268,724.39 1,864,372.19
营业收入 883,112.90 1,020,851.66
利润总额 124,740.82 185,591.76
归属于母公司所有者的净利润 103,398.83 157,758.40
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7576
（续）
2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度实现数 2017 年度备考数
资产总额 2,314,212.48 3,041,483.98
归属于母公司所有者权益 1,167,044.77 1,707,717.20
营业收入 1,322,938.03 1,523,839.39
利润总额 187,666.88 252,272.05
归属于母公司所有者的净利润 151,567.52 209,232.92
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0048
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前，公司总股本为 1,761,442,461 股。本次交易发行股份数量为 320,809,687
股，本次交易后，公司总股本将增至 2,082,252,148 股。
王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，王健林均不直接
持有上市公司的股份。本次交易前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有
上市公司的股份为 937,141,095 股，占上市公司总股本的 53.20%；在本次交易后，王健
林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 989,087,591 股，占上
市公司总股本的 47.50%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、林宁女
士合计持有上市公司的股份为 1,048,629,759 股，占上市公司总股本的 50.36%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会
出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 万达投资 892,975,779 50.70% 944,922,275 45.38%
2 万达文化集团 44,165,316 2.51% 44,165,316 2.12%
3 本次交易前万达电影其他股东 824,301,366 46.80% 824,301,366 39.59%
4 莘县融智 - - 45,084,337 2.17%
5 互爱科技 - - 42,168,675 2.03%
6 泛海股权投资管理有限公司 - - 31,865,497 1.53%
7 北京弘创投资管理中心（有限合伙） - - 28,041,637 1.35%
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合
8 - - 20,854,383 1.00%
伙）
9 张铎 - - 16,874,882 0.81%
10 尹香今 - - 14,781,263 0.71%
11 林宁 - - 14,457,831 0.69%
梦元（天津）影视资产管理中心（有
12 - - 12,746,199 0.61%
限合伙）
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企
13 - - 10,451,883 0.50%
业
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有
14 - - 7,647,719 0.37%
限合伙）
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有
15 - - 4,027,799 0.19%
限合伙）
16 青岛西海岸文化产业投资有限公司 - - 3,823,860 0.18%
深圳市乐创东方投资企业（有限合
17 - - 3,823,860 0.18%
伙）
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合
18 - - 3,012,048 0.14%
伙）
19 兴铁产业投资基金（有限合伙） - - 2,549,240 0.12%
20 何海令 - - 2,549,240 0.12%
21 浙江华策影视股份有限公司 - - 2,549,240 0.12%
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有
22 - - 1,274,620 0.06%
限合伙）
23 马宁 - - 278,978 0.01%
合计 1,761,442,461 100.00% 2,082,252,148 100.00%
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
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第六节 标的资产评估
本次交易的评估对象为万达影视股东全部权益价值，评估基准日为 2018 年 7 月 31
日，评估范围为截至评估基准日的万达影视全部资产及相关负债。本次交易的评估机构
为辽宁众华资产评估有限公司，其具备证券、期货相关业务资格。
一、评估基本情况
（一）评估概况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020022 号《审计报告》，截至 2018 年 7
月 31 日，万达影视母公司口径的资产总额账面价值为 679,067.96 万元，负债总额账面
价值为 162,980.30 万元，股东权益账面价值为 516,087.66 万元。
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，众华评估师
以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，
分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视股东全部权益进行评估，评估结论采
用收益法的评估结果。截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,100,100.30 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66 万元增值 584,012.64
万元，增值率为 113.16%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
万达影视股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估价值 增值额 增值率
收益法 516,087.66 1,100,100.30 584,012.64 113.16%
市场法 516,087.66 1,126,600.00 610,512.34 118.30%
收益法是从企业未来收益的角度出发，以被评估单位现有资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值之和，是以企业未来收益能力作为评估企业价值的基础。众华评
估师综合分析被评估单位的历史经营状况、预期发展状况，并结合国内电影、电视剧和
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
网络游戏行业的发展状况，对标的公司的发展规划和预测期数据等因素进行了详细的分
析，并围绕其自身情况进行价值评估，考虑的因素较为全面且具有针对性。
市场法是利用可比上市公司的市场定价来评估被评估单位价值的一种方法。市场法
对企业收益的预测仅考虑了增长率等若干因素对企业未来价值的影响，并且价值乘数受
资本市场波动的影响较大。市场法受资本市场选取样本自身或存在的特有事项对价值的
影响，以及评估师对可比上市公司关键指标选取等因素的影响，或一定程度影响评估结
果的可靠性。
综上所述，众华评估师认为收益法评估结果能够更为准确地反映被评估单位的股东
全部权益价值，因此选取收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，万达
影视股东全部权益的评估价值为 1,100,100.30 万元，较母公司口径的股东权益账面价值
516,087.66 万元增值 584,012.64 万元，增值率为 113.16%。
（三）评估增值原因分析
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,100,100.30 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66 万元增值 584,012.64
万元，增值率为 113.16%，增值的主要原因如下：
1、中国影视和游戏行业前景广阔、发展潜力巨大
中国的影视和游戏行业规模近年持续增长，均具有广阔的发展前景。2017 年，中
国电影票房达 559.11 亿元，城市院线观影人次达 16.2 亿次，再创历史新高，持续巩固
全球第二大电影消费国地位，未来，伴随人均观影次数向发达国家靠近，电影行业具备
明显的挖掘潜力；根据广电总局统计， 2017 年，我国全年共发行电视剧 314 部、13,470
集，在传统电视剧市场保持稳定增长的同时，新媒体给电视剧行业带来了深刻的变革影
响，越来越多的电视剧在新媒体渠道进行播放，网络自制剧呈井喷式发展，网络剧市场
日益活跃；2017 年中国网络游戏市场规模为 2,354.9 亿元，较 2016 年增长 31.6%，2007
年至 2017 年年均复合增长率为 33.25%，多年保持高速增长，受益于互联网、4G 技术
的迅速普及和广泛应用，移动网络游戏成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市
场，加之电视游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场的兴起，预计中国网络游戏市场未来
仍将保持快速发展。随着 2018 年 3 月份的国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案
手续暂缓，预计游戏行业监管力度将有所增强。
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万达影视的业务发展将直接受益于中国影视和游戏行业的广阔市场前景和发展空
间，具有良好的发展潜力和增长空间。
2、中国文化行业处于政策支持的黄金期
近年来，国家高度重视文化行业，不断出台政策支持鼓励文化行业积极健康发展。
2009 年 9 月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》经国务院审议通过
并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013 年 11 月，十八届三中全
会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企业跨
地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。2016
年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，加快文
化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出
版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级，
推动文化企业兼并重组。
作为文化行业的重要组成部分，我国影视和游戏行业发展前景广阔。
3、万达影视产品储备丰富，是未来业绩的有力支撑
截至本报告书出具之日，万达影视拥有丰富的产品储备，并制定了较为周密的投资
和开发计划，为其未来业绩表现奠定了坚实基础：
在电影业务方面，万达影视正在积极筹划包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系
列、《斗破苍穹》系列、《西域列王纪》系列等作品，市场期待度较高，良好票房和新
媒体发行表现可期。同时，万达影视已经储备了大量优秀的 IP，并正在洽谈多款热门
IP，优秀影视类 IP 资源的储备为万达影视未来持续出品精品电影制作打下坚实的基础。
在电视剧业务方面，万达影视子公司新媒诚品已就未来 2-3 年内的新作品制定了明
确的开发、制作和发行计划，截至本报告书出具之日，《锅盖头》（《伞兵魂》）、《一
念时光》、《如果可以，绝不爱你》、《隐秘而伟大》等多部电视剧和网剧已在拍摄和
制作过程中。
在网络游戏业务方面，万达影视子公司互爱互动凭借出色的游戏发行和运营能力，
积极储备了多款优质的游戏产品，例如《全民斩仙 2》、《中超风云 2》等。丰富的游
戏产品储备有助于增强万达影视游戏业务的核心竞争力，不断提升盈利能力。
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二、评估方法介绍及选择
（一）评估方法介绍
根据《资产评估准则 – 基本准则》和《资产评估准则 – 企业价值》等有关评估准
则规定，资产评估的基本评估方法可以分为资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定被评估单位价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评
估方法。
市场法是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估
单位价值的评估方法。
（二）评估方法选择
万达影视主要经营影视剧投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。影视
及游戏行业公司属于轻资产公司，影视及游戏类资产价值主要体现在无形资产及未来盈
利，资产基础法的结果难以涵盖上述无形资产的价值，因此本次评估不适用资产基础法。
影视类公司属于轻资产公司，剧本是影视作品的源头。万达影视储备了丰富的影视
类 IP 资源，并且与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良
好的合作关系，为未来持续的精品电影制作打下坚实的基础。影视类资产价值主要体现
在未来盈利上，根据标的公司历史的影视剧作品、经营业绩和行业发展趋势等，标的公
司能够结合历史经营情况和现有的 IP 储备对标的公司未来收益进行客观的预测，面临
的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估单位的现行公平市场价值，具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的
特点。由于 A 股市场拥有与被评估单位在行业地位、盈利水平、成长性类似的影视及
游戏类上市公司，因此本次评估适用市场法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
近年来，万达影视借助外延式并购，在电影业务基础上，不断丰富其外延业务。截
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至本报告书出具之日，万达影视主要从事电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络
游戏发行和运营业务，其中电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营，网
络游戏业务主要由万达影视的全资子公司互爱互动运营。在评估过程中为了更为合理地
体现被评估单位的价值，众华评估师对万达影视长期股权投资价值中的新媒诚品和互爱
互动进行单独评估。
三、市场法评估
（一）市场法介绍
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司的近期交易价格，通过分析
可比上市公司与被评估单位各自特点，分析确定被评估单位的股权价值，市场法的理论
基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。市
场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市
公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比
较分析的基础上，得出被评估单位价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的类似交
易案例，获取并分析该等交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出被评估单位价值的方法。
（二）市场法具体评估方法的选取
1、交易案例比较法的局限性
根据《A 股上市公司行业分类指引》（2012 年新版），当上市公司某类业务的营业
收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。报告期内来自电影及相关
业务的收入占当期营业收入的比重大于 50%，因此万达影视属于“广播、电视、电影和
影视录音制作业（R86）”。根据 Wind 资讯等公开市场披露数据，以下是自 2016 年初至
本报告书出具之日已完成的 A 股上市公司收购“广播、电视、电影和影视录音制作业
（R86）”行业公司控股权的案例：
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证监会审核
收购方 被收购方 被收购方主营业务 收购股比 交易价格（亿元）
通过日
湖南快乐
阳光互动
娱乐传媒
有限公
快乐阳光主营互联网视频业务、
司、上海
运营商业务、内容运营业务；芒
芒果互娱
果娱乐主营电视剧业务、综艺节
科技有限
目业务和艺人经纪业务；芒果互
快乐购 公司、上
2018-04-27 娱主营游戏业务和互动营销业 100% 115.51
300413.SZ 海天娱传
务；天娱传媒主营艺人经纪业
媒有限公
务、节目及影视剧制作业务；芒
司、芒果
果影视主营电视剧的投资、制
影视文化
作、发行业务
有限公
司、湖南
芒果娱乐
有限公司
上海观达
思美传媒 主要从事电视剧的策划、制作与
2016-11-24 影视文化 100% 9.18
002712.SZ 发行业务
有限公司
主营业务为电影及电视剧的投
欢瑞世纪（原 欢瑞世纪 资、制作、发行和衍生业务，以
2016-11-08 星美联合） 联合股份 及艺人经纪等相关服务业务，并 100% 30.00
000892.SZ 有限公司 拓展以影视剧相关 IP 为主的游
戏开发与运营业务
中值 30.00
均值 51.56
数据来源：公司公告
如上所示，从 A 股市场同行业交易案例来看，大部分被收购方的主营业务仅为视
频网站运营或影视剧制作发行，业务结构相对单一，与万达影视在业务模式或经营规模
方面差异较大，故本次市场法评估不选择交易案例比较法。
2、上市公司比较法的优势
根据《A 股上市公司行业分类指引》（2012 年新版）的“广播、电视、电影和影视
录音制作业（R86）”，可比上市公司数量较多。众华评估师能够根据标的公司的业务模
式、经营规模、行业地位及经营风险等，选取与标的公司相同或相近的上市公司进行比
较，由于该等公司之间具备相似的业务特征，从而能够提供重要的参考价值，众华评估
师能够利用公开市场的相关指标及估值倍数较为合理地评估标的公司的价值。
综上，本次市场法评估选择上市公司比较法。
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）市场法评估假设
1、被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠；
2、众华评估师所依据的可比上市公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
3、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
4、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对
评估结论产生的影响；
5、未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（四）市场法基本步骤说明
上市公司比较法通常首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的
上市公司作为可比上市公司，然后通过交易股价计算可比上市公司的市场价值；其次，
选择可比上市公司的一个或几个收益类和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、
净资产等作为分析参数，并计算可比上市公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关
系，称之为比率乘数。将比率乘数应用到被评估单位的分析参数中从而得到被评估单位
的市场价值。
上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前须做必要调整，以反映可比上
市公司与被评估单位之间的差异。
1、选取可比上市公司
确定被评估单位的可比上市公司，主要选取原则包括：（1）同处一个行业，受相同
经济因素影响；（2）业务结构和经营模式类似；（3）未来业务发展增长的驱动因素基本
相当。
2、比率乘数的选择
上市公司比较法要求通过分析可比上市公司股权和/或全投资资本市场价值与收益
类参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，
然后，根据被评估单位的收益能力、资产类规模来评估其股权和/或全投资资本的价值。
比率乘数一般分为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据本次
被评估单位的“轻资产”特点以及参考行业惯例，本次评估选用收益类比率乘数。用可
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比上市公司股权和/或全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类
比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与息税前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与息税折旧摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。
由于可比上市公司和被评估单位可能在资本结构方面存在较大差异，从而导致“对
比”失去意义，因此最好方法是采用全投资口径指标。全投资口径指标主要包括息税前
收益（EBIT）、息税折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），该等收益类
指标避免了资本结构不同对收益产生的影响。
（1）息税前收益（EBIT）比率乘数
全投资资本市场价值和息税前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了资本结
构造成的影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）息税折旧摊销前收益（EBITDA）比率乘数
全投资资本市场价值和息税折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最
大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）税后现金流（NOIAT）比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策产生的差异，还可以最大
限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
3、比率乘数的计算口径
由于可比上市公司披露的年报财务数据能够较为完整地反映其经营全貌，以及年报
财务数据信息获取便捷，同时根据以往经验，众华评估师认为在计算比率乘数时选用年
报财务数据即可。
4、比率乘数的调整
由于被评估单位与可比上市公司之间存在经营风险的差异，包括标的公司特有风险
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等，因此需要进行必要的修正。众华评估师以折现率参数作为被评估单位与可比上市公
司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比上市公司可能处于企业发展的不同期间，对于处于稳
定期的企业未来发展相对平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对快速的
时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期长期增长率产生影响，因此需要进行预期
长期增长率差异的相关修正。
（1）NOIAT 比率乘数计算过程
如果现金流折现方法（DCF）是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT，相应
的折现率 r 应该是全投资资本的加权平均资本成本（WACC）。因此有如下公式：
FMV 1g
NOIAT WACC g
其中 FMV 为企业市场价值，g 为预期长期增长率。众华评估师采用对可比上市公
司的折现率进行修正的方法估算被评估单位的折现率。
预期长期增长率即可比上市公司在评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的预
期长期增长率应该符合逐步下降的趋势，理论上说当时间趋于无穷时，预期长期增长率
趋于零。众华评估师以可比上市公司和被评估单位的历史数据为基础预测预期长期增长
率 g。
NOIAT 比率乘数 的估算：
1 g2
2
NOIAT
1 g1 NOIAT
(r2 - r1 ) (g1 - g 2 )
1
r1：可比上市公司折现率 WACC；
g1：可比上市公司预期长期增长率；
1 g
1 ：可比上市公司的 r - g ；
r2：被评估单位折现率 WACC；
g2：被评估单位预期长期增长率；
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（2）EBIT 比率乘数计算过程
①折现率 r 的计算公式：
WACC - g NOIAT NOIAT EBIT NOIAT
1 g NOIAT DE D E EBIT
E：股权价值
D：付息债务价值
EBIT WACC - g NOIAT EBIT r - g EBIT
EBIT
因此： D E 1 g NOIAT NOIAT 1 g EBIT
WACC - g NOIAT EBIT
rEBIT ( 1 g EBIT ) g EBIT
即： 1 g NOIAT NOIAT
②预期长期增长率 g 的估算：
NOIAT - DA（折旧/摊销）
EBIT
（1 - T）
众华评估师认为在企业按现状持续经营的假设前提下，企业每年的折旧摊销变化不
大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1 - T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
EBIT NOIAT （1 - T） EBIT
定义：
NOIAT EBIT NOIAT
，g EBIT ，g NOIAT
EBIT EBIT NOIAT
g NOIAT
g EBIT
则： 1-T
③EBIT 比率乘数 的估算：
1 g2
2
EBIT
1 g1 EBIT
( r2 - r1 ) ( g 1 - g 2 )
1
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（3）EBITDA 比率乘数计算过程
①折现率 r 的估算：
WACC - g NOIAT NOIAT EBITDA NOIAT
1 g NOIAT DE D E EBITDA
EBITDA WACC - g NOIAT EBITDA rEBITDA - g EBIDAT
DE 1 g NOIAT NOIAT 1 g EBITDA
WACC - g NOIAT EBITDA
rEBIDAT ( 1 g EBIDAT ) g EBITDA
即： 1 g NOIAT NOIAT
②预期长期增长率 g 的计算公式：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1 - T) （1 - T)
众华评估师认为在企业按现状持续经营的假设前提下，企业每年的折旧摊销变化不
大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1 - T)
EBITDA NOIAT 1 NOIAT
EBITDA NOIAT 1 - T EBITDA
定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
，g EBITDA ，g NOIAT
EBITDA EBITDA NOIAT
g NOIAT
g EBITDA
则： 1-T
③比率乘数 的计算公式：
根据上述计算，有：
1 g2
2
EBITDA
1 g1 EBITDA
( r2 - r1 ) ( g 1 - g 2 )
1
分别采用上述比率乘数可以通过公式计算得到被评估单位的股权价值，即：
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被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
5、确定缺少流通性折扣率
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销
售方式转换为现金的能力。缺少流通性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数
量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。美国评估界在谈论缺少流通性时一般
包含两个层面的含义：（1）对于控股股权，一般认为其缺少流通性折扣实际主要表现在
股权“缺少变现性”，即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是该股权在不
减少其价值的前提下转换为现金的能力与具有流通性的股权相比其价值会出现贬值；（2）
对于少数股权，一般认为其缺少流通性折扣主要表现在股权“缺少交易市场”，即由于
这类股权没有一个系统有效的交易市场机制，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到
制约，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在交易价值的贬值。
由于被评估单位为非上市公司，其股权无法在股票交易市场交易，不可流通性将对
其价值造成影响。众华评估师参考 A 股上市影视公司的平均市盈率倍数及最近两年影
视行业并购交易平均市盈率，选取本次市场法评估中适用的缺少流通性折扣率为 32.5%。
6、未体现投资收益的长期股权投资价值
截至评估基准日，未体现投资收益的长期股权投资分别为万达影视对新媒诚品、互
爱互动和万达影视持股比例为 33%的参股公司苍穹互娱(天津)文化传播有限公司、青岛
木桃文化有限公司和青岛万达第五象限影视文化有限公司的股权投资本次评估中，对上
述公司单独进行评估。本次评估中，对上述公司单独进行评估。
7、非经营性资产净值
根据截至评估基准日的经审计财务报表数据，众华评估师进行了必要的审查，确定
非经营性资产和非经营性负债。
（五）市场法评估过程
1、比率乘数的确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数都是反映企业获利能力与全
投资市场价值之间关系的比率乘数，直接反映了获利能力和价值之间的关系，因此众华
评估师确定采用 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数分别计算被评
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估单位的全投资市场价值。具体计算采用如下公式：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位参数（EBIT、
EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过以下计算公式得到股权价值，
并最终选取平均值作为市场法评估结果：
被评估单位的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1－缺少流通性折
扣率）＋未体现投资收益的长期股权投资价值＋非经营性资产净值
2、可比上市公司的选择
（1）电影业务
标的公司的电影业务由万达影视母公司开展，众华评估师采用以下条件作为筛选电
影业务可比上市公司的标准：
①所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类文化、体育和娱乐业且主营该行业
历史不少于 2 年；
②最近 2 年经营盈利；
③主营影视剧相关收入占总收入均值 65%以上；
④仅发行人民币 A 股；
根据上述筛选标准，众华评估师最终选取华策影视、光线传媒、唐德影视、北京文
化、华谊兄弟作为标的公司的电影业务的可比上市公司。
A、华策影视
华策影视的主要业务包括全网剧、综艺节目、电影三大内容的投资、制作、发行、
运营，艺人经纪及相关服务业务，以及影院投资、管理、运营业务等。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 7.79 9.56 8.67
总资产净利率年化（%） 5.30 5.55 5.42
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报告期 2016 年 2017 年 均值
销售净利率（%） 11.04 12.12 11.58
销售毛利率（%） 25.34 26.57 25.96
主营收入构成
营业收入（万元） 444,497.58 524,558.97 484,528.28
营业收入增长率（%） 67.27 18.01 42.64
净利润（万元） 49,085.26 63,591.34 56,338.30
净利润增长率（%） -1.77 29.55 13.89
毛利率-影视剧（%） 23.85 26.89 25.37
收入构成-影视剧（%） 79.85 87.76 83.80
资产运营能力
总资产周转率（次） 0.48 0.46 0.47
应收账款周转率（次） 1.84 1.52 1.68
存货周转率（次） 1.98 1.73 1.85
应付账款周转率（次） 4.41 3.32 3.86
数据来源：Wind 资讯
B、光线传媒
光线传媒的主营业务包括电影、电视剧（网剧）、动漫、视频、音乐、文学、艺人
经纪、戏剧、衍生品以及实景娱乐等。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 10.66 10.55 10.60
总资产净利率年化（%） 8.54 7.81 8.17
销售净利率（%） 42.74 44.55 43.64
销售毛利率（%） 49.45 41.28 45.36
主营收入构成
营业收入（万元） 173,131.16 184,345.28 178,738.22
营业收入增长率（%） 13.66 6.48 10.07
净利润（万元） 73,995.49 82,121.43 78,058.46
净利润增长率（%） 77.61 10.98 44.30
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报告期 2016 年 2017 年 均值
收入构成-影视剧（%） 79.09 69.91 74.50
毛利率-影视剧（%） 53.60 44.01 48.81
资产运营能力
总资产周转率（次） 0.20 0.18 0.19
应收账款周转率（次） 1.90 3.34 2.62
存货周转率（次） 2.05 1.34 1.69
应付账款周转率（次） 1.40 2.50 1.95
数据来源：Wind 资讯
C、唐德影视
唐德影视主要从事影视剧投资、制作、发行和衍生业务，艺人经纪及相关服务业务，
以及影视广告制作及相关服务业务。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 18.83 17.17 18.00
总资产净利率年化（%） 8.69 6.62 7.65
销售净利率（%） 22.14 16.26 19.20
销售毛利率（%） 41.92 47.52 44.72
主营收入构成
营业收入（万元） 78,791.21 118,020.74 98,405.97
营业收入增长率（%） 46.60 49.79 48.19
净利润（万元） 17,442.39 19,184.76 18,313.58
净利润增长率（%） 55.38 9.99 32.68
收入构成-影视剧（%） 98.16 99.43 98.80
毛利率-影视剧（%） 42.26 47.61 44.94
资产运营能力
总资产周转率（次） 0.39 0.41 0.40
应收账款周转率（次） 1.91 1.41 1.66
存货周转率（次） 0.63 0.63 0.63
应付账款周转率（次） 9.71 7.07 8.39
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数据来源：Wind 资讯
D、北京文化
北京文化主营业务涵盖电影、电视剧、艺人经纪、综艺、新媒体以及旅游文化等。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 19.26 6.75 13.00
总资产净利率年化（%） 15.65 5.87 10.76
销售净利率（%） 56.57 24.25 40.41
销售毛利率（%） 53.64 48.78 51.21
主营收入构成
营业收入（万元） 92,655.03 132,100.15 112,377.59
营业收入增长率（%） 165.22 42.57 103.90
净利润（万元） 52,410.85 32,030.01 42,220.43
净利润增长率（%） 2,447.14 -38.89 1,204.13
收入构成-影视剧（%） 86.69 93.24 89.96
毛利率-影视剧（%） 52.74 45.66 49.20
资产运营能力
总资产周转率（次） 0.28 0.24 0.26
应收账款周转率（次） 3.44 2.27 2.85
存货周转率（次） 2.27 1.51 1.89
应付账款周转率（次） 10.06 4.69 7.37
数据来源：Wind 资讯
E、华谊兄弟
华谊兄弟的主营业务包括影视娱乐、品牌授权与实景娱乐、互联网娱乐。影视娱乐
业务主要包括影视剧制作、发行及衍生业务，以及艺人经纪及相关服务业务等。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
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报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 8.52 8.86 8.69
总资产净利率年化（%） 5.27 4.93 5.10
销售净利率（%） 28.37 25.01 26.69
销售毛利率（%） 51.18 45.45 48.32
营业收入（万元） 350,345.73 394,627.61 372,486.67
营业收入增长率（%） -9.55 12.64 1.54
净利润（万元） 99,395.22 98,704.62 99,049.92
净利润增长率（%） -18.41 -0.69 -9.55
收入构成-影视娱乐（%） 73.12 85.50 79.31
毛利率-影视娱乐（%） 39.04 39.90 39.47
总资产周转率（次） 0.19 0.20 0.19
应收账款周转率（次） 2.24 2.51 2.37
存货周转率（次） 2.39 2.37 2.38
应付账款周转率（次） 3.72 3.57 3.64
数据来源：Wind 资讯
（2）网络游戏业务
标的公司的网络游戏业务由其全资子公司互爱互动开展。众华评估师采用以下条件
作为筛选可比上市公司的标准：
①所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类“I64 互联网和相关服务”，并且主
营该行业历史不少于 2 年；
②主营游戏收入占当年总收入的 85%以上；
③最近 2 年经营盈利；
④至少有 2 年上市历史；
⑤仅发行人民币 A 股；
根据上述筛选标准，众华评估师最终选取恺英网络、三七互娱、掌趣科技、游族网
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络和天神娱乐作为互爱互动的可比上市公司：
A、恺英网络
恺英网络主营业务包括社交游戏、网页游戏、移动网络游戏、游戏发行、游戏平台
以及 VR/AR 领域等。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 32.78 39.20 35.99
总资产净利率年化（%） 25.18 31.69 28.43
销售净利率（%） 25.60 54.32 39.96
销售毛利率（%） 62.40 70.41 66.40
主营收入构成
营业收入（万元） 272,048.18 313,401.91 292,725.05
营业收入增长率（%） 16.29 15.20 15.75
净利润（万元） 67,584.69 168,557.21 118,070.95
净利润增长率（%） 3.50 149.40 76.45
营业收入-游戏（万元） 252,152.92 293,703.13 272,928.03
毛利率-游戏（%） 64.82 71.26 68.04
收入构成-游戏（%） 92.69 93.71 93.20
资产运营能力
总资产周转率（次） 1.01 0.62 0.81
应收账款周转率（次） 6.04 4.09 5.07
应付账款周转率（次） 2.86 2.33 2.59
数据来源：Wind 资讯
B、三七互娱
三七互娱互动娱乐业务以移动网络游戏和网页游戏的研发、发行和运营为主，同时
布局影视、动漫、音乐、VR 以及直播等泛娱乐业务。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 26.47 28.09 27.28
总资产净利率年化（%） 19.44 20.85 20.14
销售净利率（%） 23.32 29.80 26.56
销售毛利率（%） 63.01 68.52 65.76
主营收入构成
营业收入（万元） 524,789.37 618,882.81 571,836.09
营业收入增长率（%） 12.69 17.93 15.31
净利润（万元） 121,666.86 183,649.97 152,658.42
净利润增长率（%） 32.00 50.94 41.47
营业收入-游戏（万元） 462,228.84 562,861.64 512,545.24
毛利率-游戏（%） 67.50 72.75 70.13
收入构成-游戏（%） 88.08 90.95 89.51
资产运营能力
总资产周转率（次） 0.95 0.80 0.87
应收账款周转率（次） 8.18 7.28 7.73
应付账款周转率（次） 2.98 2.70 2.84
数据来源：Wind 资讯
C、掌趣科技
掌趣科技专注于网络游戏尤其是移动产品的开发、发行与运营。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 6.87 3.11 4.99
总资产净利率年化（%） 5.56 2.60 4.08
销售净利率（%） 30.20 16.58 23.39
销售毛利率（%） 55.92 58.84 57.38
主营收入构成
营业收入（万元） 185,468.78 176,821.45 181,145.11
营业收入增长率（%） 65.04 -4.66 30.19
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期 2016 年 2017 年 均值
净利润（万元） 55,719.62 29,223.04 42,471.33
净利润增长率（%） 11.17 -47.55 -18.19
营业收入-游戏（万元） 182,460.49 173,088.80 177,774.65
毛利率-游戏（%） 56.42 59.97 58.20
收入构成-游戏（%） 98.38 97.89 98.13
资产运营能力
总资产周转率（次） 0.20 0.17 0.19
应收账款周转率（次） 6.47 6.02 6.25
应付账款周转率（次） 6.22 4.71 5.47
数据来源：Wind 资讯
D、游族网络
游族网络是一家集手游、页游的研发、发行、代理和运营于一体的轻娱乐供应商。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 24.00 19.40 21.70
总资产净利率年化（%） 15.41 11.57 13.49
销售净利率（%） 23.76 20.65 22.21
销售毛利率（%） 47.27 51.87 49.57
主营收入构成
营业收入（万元） 253,011.44 323,567.55 288,289.49
营业收入增长率（%） 64.86 27.89 46.37
净利润（万元） 59,707.55 66,414.69 63,061.12
净利润增长率（%） 18.20 11.23 14.72
营业收入-游戏（万元） 251,265.55 320,513.74 285,889.65
毛利率-游戏（%） 47.66 52.12 49.89
收入构成-游戏（%） 99.31 99.06 99.18
资产运营能力
总资产周转率（次） 0.66 0.57 0.62
应收账款周转率（次） 4.86 5.71 5.29
5-7-1-365
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期 2016 年 2017 年 均值
应付账款周转率（次） 9.25 7.68 8.47
数据来源：Wind 资讯
E、天神娱乐
天神娱乐的主营业务为游戏研发与发行、互联网应用分发以及互联网广告等。
最近两年主要经营数据及指标如下所示：
报告期 2016 年 2017 年 均值
盈利能力
净资产收益率年化（%） 10.28 13.71 12.00
总资产净利率年化（%） 7.44 9.36 8.40
销售净利率（%） 32.68 40.18 36.43
销售毛利率（%） 59.15 65.22 62.19
主营收入构成
营业收入（万元） 167,486.06 310,137.50 238,811.78
营业收入增长率（%） 78.02 85.17 81.59
净利润（万元） 54,557.81 124,032.30 89,295.05
净利润增长率（%） 53.07 127.34 90.21
营业收入-游戏（万元） 165,442.26 226,299.45 195,870.86
毛利率-游戏（%） 60.01 66.54 63.27
收入构成-游戏（%） 98.78 72.97 85.87
资产运营能力
总资产周转率（次） 0.23 0.28 0.26
应收账款周转率（次） 4.06 5.90 4.98
应付账款周转率（次） 7.57 5.29 6.43
数据来源：Wind 资讯
（3）电视剧业务
标的公司的电视剧业务主要由其控股子公司新媒诚品开展。考虑到 A 股市场的大部
分影视公司均同时从事电影及电视剧相关业务，众华评估师最终选取华谊兄弟、光线传
媒、华策影视、唐德影视、北京文化作为新媒诚品的可比上市公司，与电影业务的可比
5-7-1-366
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司一致。
3、市场法具体计算过程
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业
务。其中，电影业务由万达影视母公司开展，电视剧业务主要由万达影视的控股子公司
新媒诚品开展，游戏业务主要由万达影视的全资子公司互爱互动开展。在评估过程中为
了更为合理地体现被评估单位的价值，众华评估师对万达影视长期股权投资中的新媒诚
品和互爱互动分别进行评估。
（1）电影业务
以下是各可比上市公司 NOIAT 比率乘数计算表：
可比公司 标的公司
可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数均
可比公司 NOIAT 增 NOIAT 增
折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 值
长率 长率
华策影视 10.46% 11.49% 11.04% 12.22% 1.03% -1.19% 23.5583 24.6176
光线传媒 12.52% 13.74% 12.91% 12.22% 1.21% 0.69% 32.4868 20.8608
唐德影视 10.85% 10.68% 10.79% 12.22% -0.17% -1.43% 26.9327 44.6431 26.3615
北京文化 11.38% 13.00% 11.35% 12.22% 1.63% -0.88% 16.3212 14.8199
华谊兄弟 10.83% 11.23% 10.26% 12.22% 0.40% -1.97% 19.1832 26.8661
数据来源：Wind 资讯
以下是各可比上市公司 EBIT 比率乘数计算表：
NOITA/ 可比公司 标的公
可比公司 标的公司 风险因 增长率 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 E EBIT 增 司 EBIT
折现率 折现率 素修正 修正 修正前 修正后 均值
BIT（δ） 长率 增长率
华策影视 0.9301 11.25% 12.36% 13.69% 11.09% 1.11% 2.60% 21.9127 12.4853
光线传媒 1.0304 12.15% 13.33% 15.65% 11.09% 1.18% 4.57% 33.4737 12.0762
唐德影视 0.4400 24.66% 24.28% 6.33% 11.09% -0.38% -4.76% 11.8506 28.9685 15.723
北京文化 0.7722 14.73% 16.84% 11.69% 11.09% 2.10% 0.60% 12.6040 9.6077
华谊兄弟 0.6825 15.87% 16.45% 9.33% 11.09% 0.58% -1.76% 13.0930 15.4775
数据来源：Wind 资讯
以下是各可比上市公司 EBITDA 比率乘数计算表：
5-7-1-367
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
NOITA/ 可比公司 标的公司
可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 EBITDA EBITDA EBITDA
折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 均值
（λ） 增长率 增长率
华策影视 0.9023 11.59% 12.74% 13.28% 10.65% 1.14% 2.63% 21.257 12.155
光线传媒 1.0125 12.37% 13.57% 15.38% 10.65% 1.20% 4.73% 32.892 11.720
唐德影视 0.4364 24.86% 24.48% 6.28% 10.65% -0.38% -4.37% 11.754 25.796 14.7045
北京文化 0.7255 15.68% 17.92% 10.98% 10.65% 2.24% 0.33% 11.841 9.266
华谊兄弟 0.6256 17.31% 17.94% 8.56% 10.65% 0.63% -2.09% 12.001 14.584
数据来源：Wind 资讯
标的公司电影业务的市场法评估汇总表：
单位：万元
可比参数
序号 项目指标
NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
1 被评估单位比率乘数均值 26.3615 15.7230 14.7045
2 被评估单位对应参数 39,853 45,198 45,315
3 被评估单位全投资计算价值 1,050,572 710,646 666,334
4 被评估单位负息负债 25,729 25,729 25,729
5 被评估单位股权价值 1,024,843 684,917 640,605
6 缺少流通性折扣率 32.50% 32.50% 32.50%
7 被评估单位经营性资产股权价值 691,769 462,319 432,408
8 非经营资产净值 5,201 5,201 5,201
9 被评估单位股权市场价值 696,970 467,519 437,609
10 评估结果（取整） 696,970 467,520 437,610
11 评估结果均值 534,000
（2）网络游戏业务
以下是各可比上市公司 NOIAT 比率乘数计算表：
可比公司 标的公司
可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 NOIAT 增 NOIAT 增
折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 均值
长率 长率
恺英网络 13.39% 14.79% 14.08% 13.11% 1.40% 0.98% 18.5030 13.2350
三七互娱 11.03% 12.42% 12.13% 13.11% 1.39% -0.98% 13.7768 13.2279 15.6027
掌趣科技 11.16% 12.38% 11.38% 13.11% 1.22% -1.73% 13.3804 14.4770
5-7-1-368
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比公司 标的公司
可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 NOIAT 增 NOIAT 增
折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 均值
长率 长率
游族网络 11.26% 12.30% 12.06% 13.11% 1.05% -1.05% 15.7237 15.8750
天神娱乐 10.53% 11.64% 11.28% 13.11% 1.12% -1.83% 18.4000 21.1986
数据来源：Wind 资讯
以下是各可比上市公司 EBIT 比率乘数计算表：
可比公司 标的公司
NOITA/E 可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 EBIT 增 EBIT 增
BIT（λ） 折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 均值
长率 长率
恺英网络 1.0206 13.12% 14.50% 16.91% 15.38% 1.37% 1.53% 18.8836 12.6782
三七互娱 0.9930 11.11% 12.51% 16.06% 15.38% 1.40% 0.68% 13.6805 10.9195
掌趣科技 1.1992 9.31% 10.32% 16.05% 15.38% 1.02% 0.67% 16.0456 12.9302 13.9978
游族网络 1.0650 10.57% 11.55% 17.12% 15.38% 0.98% 1.75% 16.7455 11.8651
天神娱乐 0.7080 14.87% 16.45% 10.64% 15.38% 1.58% -4.73% 13.0274 21.5960
数据来源：Wind 资讯
以下是各可比上市公司 EBITDA 比率乘数计算表：
NOITA/ 可比公司 标的公司
可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 EBITDA EBITDA EBITDA
折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 均值
（＆） 增长率 增长率
恺英网络 0.9294 14.41% 15.92% 15.40% 13.74% 1.51% 1.66% 17.1958 11.5071
三七互娱 0.9154 12.05% 13.57% 14.80% 13.74% 1.52% 1.07% 12.6112 9.7297
掌趣科技 1.0222 10.92% 12.11% 13.68% 13.74% 1.19% -0.05% 13.6780 12.0353 12.1508
游族网络 0.9373 12.01% 13.12% 15.07% 13.74% 1.12% 1.34% 14.7385 11.0864
天神娱乐 0.6495 16.20% 17.93% 9.77% 13.74% 1.72% -3.97% 11.9516 16.3953
数据来源：Wind 资讯
标的公司网络游戏业务的市场法评估汇总表：
单位：万元
可比参数
序号 项目指标
NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
1 被评估单位比率乘数均值 15.603 13.998 12.151
5-7-1-369
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比参数
序号 项目指标
NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
2 被评估单位对应参数 34,540 30,975 35,401
3 被评估单位全投资计算价值 538,923 433,579 430,147
4 被评估单位负息负债 - - -
5 被评估单位股权价值 538,923 433,579 430,147
6 缺少流通性折扣率 24.00% 24.00% 24.00%
7 被评估单位经营性资产的股权价值 409,582 329,520 326,912
8 非经营资产净值 50,907 50,907 50,907
9 被评估单位股权市场价值 460,489 380,428 377,819
10 评估结果（取整） 460,490 380,430 377,820
11 评估结果均值 406,250
（3）电视剧业务
以下是各可比上市公司 NOIAT 比率乘数计算表：
可比公司 标的公司
可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 NOIAT 增 NOIAT 增
折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 均值
长率 长率
华策影视 10.46% 11.49% 11.71% 12.72% 1.03% -1.00% 23.5583 23.6346
光线传媒 12.52% 13.74% 12.91% 12.72% 1.21% 0.20% 32.4868 23.0603
唐德影视 10.85% 10.68% 10.79% 12.72% -0.17% -1.92% 26.9327 55.7447 29.7886
北京文化 11.38% 13.00% 11.35% 12.72% 1.63% -1.37% 16.3212 15.9187
华谊兄弟 10.83% 11.23% 10.26% 12.72% 0.40% -2.46% 19.1832 30.5847
数据来源：Wind 资讯
以下是各可比上市公司 EBIT 比率乘数计算表：
可比公司 标的公司
NOITA/ 可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 EBIT 增 EBIT 增
EBIT（δ） 折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 均值
长率 长率
华策影视 0.9301 11.25% 12.36% 14.52% 11.54% 1.11% 2.99% 21.9127 11.9609
光线传媒 1.0304 12.15% 13.33% 15.65% 11.54% 1.18% 4.12% 33.4737 12.7427
唐德影视 0.4400 24.66% 24.28% 6.33% 11.54% -0.38% -5.20% 11.8506 32.9140 16.8441
北京文化 0.7722 14.73% 16.84% 11.69% 11.54% 2.10% 0.15% 12.6040 10.0334
华谊兄弟 0.6825 15.87% 16.45% 9.33% 11.54% 0.58% -2.20% 13.0930 16.5695
5-7-1-370
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：Wind 资讯
以下是各可比上市公司 EBITDA 比率乘数计算表：
NOITA/ 可比公司 标的公司
可比公司 标的公司 风险因素 增长率修 比率乘数 比率乘数 比率乘数
可比公司 EBITDA EBITDA EBITDA
折现率 折现率 修正 正 修正前 修正后 均值
（λ） 增长率 增长率
华策影视 0.9023 11.59% 12.74% 14.09% 11.08% 1.14% 3.01% 21.257 11.664
光线传媒 1.0125 12.37% 13.57% 15.38% 11.08% 1.20% 4.31% 32.892 12.325
唐德影视 0.4364 24.86% 24.48% 6.28% 11.08% -0.38% -4.80% 11.754 28.770 15.5848
北京文化 0.7255 15.68% 17.92% 10.98% 11.08% 2.24% -0.10% 11.841 9.648
华谊兄弟 0.6256 17.31% 17.94% 8.56% 11.08% 0.63% -2.52% 12.001 15.517
数据来源：Wind 资讯
标的公司电视剧业务的市场法评估汇总表：
单位：万元
可比参数
序
项目指标 NOIAT 比率乘 EBITDA 比率乘
号 EBIT 比率乘数
数 数
1 被评估单位比例乘数取值 29.7886 16.8441 15.5848
2 被评估单位对应参数 13,179 13,377 13,408
3 被评估单位全投资计算价值 392,593 225,319 208,955
4 被评估单位负息负债 2,211 2,211 2,211
5 被评估单位股权价值 390,382 223,108 206,743
6 缺少流通折扣率 32.50% 32.50% 32.50%
7 被评估企业经营性资产构成的股权价值 263,508 150,598 139,552
8 非经营资产净值 456 456 456
9 归属于母公司的股权市场价值 263,963 151,053 140,008
10 少数股东权益 1,488 1,338 1,241
11 被评估公司 99.4361%股权市场价值 262,475 149,715 138,767
12 评估结果（取整） 183,650
（六）市场法评估结果
万达影视股东全部权益的市场法评估结果如下表：
5-7-1-371
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
可比参数
序
项目 NOIAT 比率乘 EBITDA 比率乘
号 EBIT 比率乘数
数 数
1 万达影视电影业务 696,970 467,520 437,610
2 长期股权投资苍穹互娱 2,639 2,639 2,639
3 长期股权投资新媒诚品（电视剧业务） 262,470 149,710 138,770
4 长期股权投资互爱互动（网络游戏业务） 460,490 380,430 377,820
5 被评估单位股权市场价值 1,422,570 1,000,300 956,840
6 评估结果均值 1,126,570
7 评估结果（取整） 1,126,600
综上所述，在市场法假设条件成立前提下，截至评估基准日，万达影视股东全部权
益的市场法评估价值为 1,126,600 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66
万元增值 610,512.34 万元，增值率为 118.30%。
四、收益法评估
（一）收益法介绍
收益法指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评估
方法。众华评估师采用国际通行的现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的股东全部
权益价值。
现金流折现方法（DCF）基本思路是通过估算企业未来预期现金流，并采用适宜的
折现率将预期现金流折现来估测企业的价值。其适用的基本条件是企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存在相对稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险可以
预测及可量化。
（二）收益法模型的选择
1、收益法基本模型
E BD （1）
式中：
5-7-1-372
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
E：股东全部权益价值；
D：付息债务价值。
B：企业价值；
B P Ci
（2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C 1 C 2 （4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的对外长期投资的权益价值；
C2：基准日非经营性流动资产（负债）价值；
2、收益指标
本次收益法评估使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，基本定义为：
企业自由现金流量 = 税后经营净利润＋折旧摊销－经营营运资本增加－资本支出
基于被评估单位的实际经营情况、行业发展状况及标的公司的发展预期等因素，测
算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后，被评估单位仍保持预测期的资本
结构和经营效率不变并能够持续经营。
本次收益法评估采用分段模式加以预测，预测期为五年零五个月，即 2018 年 8 月
至 2023 年。从 2024 年开始为永续期，永续期内收益的预测数据保持与 2023 年一致。
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、折现率
本次收益法评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r。
E D
WACC Re Rd (1 T ) （5）
DE DE
式中：
E：股权价值
Re：股权资本成本
D：付息债务价值
Rd：债务资本成本
T：企业所得税率
Re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
Re = rf + βe×MRP+ε （6）
式中：
rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：被评估单位的个别风险调整系数；
βe：被评估单位的股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （7）
βt：可比上市公司股票（资产）的预期市场平均风险系数。
（三）收益法评估假设
1、一般假设
（1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
限制），众华评估师按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式
的保证；
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出对价值的估算；
（3）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和
经济政策与现时无重大变化；
（4）被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、客观、合法、有效，
不存在欺骗、误导等现象；
（5）在众华评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、
使用状况和权属的瑕疵事项；
（6）纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合法、有效地持
续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
（7）被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（8）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素
影响，价格均为不变价；
（9）标的公司会计政策与核算方法无重大变化。
2、特殊假设
（1）企业在预期经营过程中无违法、违规现象，且企业股东及管理层能够在可预
见的未来合法经营，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展；
（2）假设评估基准日后被评估单位能够保持现有管理方式和管理水平。不考虑未
来可能由于管理层变更、经营策略重大改变和预计外的追加投资等重大事件可能导致的
经营预期改变的影响；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日期间所发生的能
够影响评估结论的各类事项。
（5）因被评估单位行业主管部门政策调整和市场情况发生重大变化，被评估单位
管理层结合行业主管部门对标的资产各个业务板块政策调整而产生的影响程度进行预
判，基于谨慎性原则对所辖各业务板块的未来盈利预测进行了调整，但因相关调整的政
策并没有完全落地，本次评估假设管理层对未来主管部门政策调整情况的预判符合市场
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行情，假设行业主管部门对电影、电视剧和游戏的审查、播出和游戏版号发放等政策不
发生重大调整；
（6）假设影视剧作品的上映和发行均能按照预期实施，不会出现重大调整；
（7）假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以正常续展；
（8）根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中
国人民银行、国家税务总局、广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财
教[2014]56 号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，
电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税”之规定，万达影视及子公司该部分电影发
行收入免征增值税。本次评估假设增值税优惠政策期满后不再延续。
（9）万达影视获得证书编号为 GR201511001100 的高新技术企业证书，可以享受
“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%征收所得税”优惠政策，证书有效期自
2015 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 23 日。公司于每个年度结束后向主管税务机关备案
上一年度优惠政策。截至评估报告出具日，万达影视的高新技术企业认证复审申报工作
已经启动，本次评估假设万达影视高新技术企业证书有效期满后仍能持续获得高新技术
企业认证并享受相关税收优惠。
互爱互动于 2015 年 11 月获得证书编号为 GR201511001084 的高新技术企业证书，
有效期三年，可以享受“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%征收所得税”优惠
政策。互爱互动于 2018 年 7 月获得证书编号为 GR201811000934 的高新技术企业证书，
有效期三年，可以享受“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%征收所得税”优惠
政策。本次评估假设互爱互动高新技术企业证书有效期满后仍能持续获得高新技术企业
认证并享受相关税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，自取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。第一笔生产经营收入，
是指产业项目已建成并投入运营后所取得的第一笔收入，主营业务收入占企业收入总额
70%以上的企业。
万达影视下属公司上海骋亚的子公司霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司在霍尔
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
果斯设立并运营，下属公司新媒诚品的子公司霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司在霍
尔果斯设立并运营，下属公司互爱互动的子公司霍尔果斯炫动网络科技有限公司在霍尔
果斯设立并运营。本次评估假设上述在霍尔果斯设立运营的公司均能在明确的预测期之
内享受“五年免税”的税收优惠，不再考虑地方减税政策的优惠，永续期亦不再考虑税
收优惠政策的延续。
（10）本次评估管理层立足于国内电影和电视剧市场的未来投资片单进行预测，对
预测期影视剧作品收入均按人民币作为本位币测算；对游戏产品的境外收入预测，按照
游戏发行渠道进行归集预测，结合目前市场对远期汇率变动的预判，考虑一定的汇率变
动损失进行预测。
3、税收优惠的具体情况
（1）报告期内，万达影视所享受的上述税收优惠政策的具体情况如下：
①万达影视部分电影发行收入免征增值税
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民
银行、国家税务总局、广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56
号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企
业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日免征增值税”之规定，万达影视部分电影发行收入免征增值税。
②万达影视为高新技术企业，减按 15%所得税率缴纳企业所得税
万达影视获得证书编号为 GR201511001100 的高新技术企业证书，可以享受“国家
需要重点扶持的高新技术企业减按 15%征收所得税”优惠政策，证书有效期自 2015 年
11 月 24 日至 2018 年 11 月 23 日。
③子公司互爱互动自 2013 年 5 月 17 日至 2018 年 5 月 17 日享受企业所得税“两免
三减半”优惠
万达影视的子公司互爱互动自 2013 年 5 月 17 日至 2018 年 5 月 17 日享受企业所得
税“两免三减半”优惠，具体为 2013 年、2014 年免征企业所得税，2015 年至 2017 年按
25%所得税税率减半征收。
④子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自 2016
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日公司享受免征企业所得税的优惠
万达影视的子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司
依据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优
惠政策的通知》（财税[2011]112 号）第一条，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
公司享受免征企业所得税的优惠。
⑤上述税收优惠对经营业绩的影响
由于增值税属于价外税，如果要假设电影发行收入不免征增值税，则须将现行收入
换算为不含税收入，与之相关的成本费用中的进项税额可以抵扣（现行免税政策下与免
税收入相关的进项税额不得抵扣），且电影发行企业与下游院线、影城的分账比例等也
可能因之发生改变，故其对损益的影响数较小。
万达影视等公司享受的企业所得税减免政策对经营业绩的影响数测算如下：
2018 年 1-7 月所得税优惠影响数
单位：万元
“所得税费用”报 按 25%税率模拟计算 所得税优惠对净
公司
表数 “所得税费用”数 利润影响数
万达影视传媒有限公司 4,091.32 5,919.90 1,828.58
霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司 3,938.90 3,938.90
霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司 161.12 161.12
互爱互动（北京）科技有限公司 367.44 367.44
霍尔果斯炫动网络科技有限公司 2,287.93 2,287.93
合计 4,458.76 12,675.29 8,216.53
当期万达影视合并财务报表净利润 56,090.05
所得税优惠占当期净利润的比例 14.65%
2017 年度所得税优惠影响数
单位：万元
“所得税费用”报 按 25%税率模拟计算 所得税优惠对净
公司
表数 “所得税费用”数 利润影响数
万达影视传媒有限公司 687.22 1,145.37 458.15
霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司 -1.73 -1.73
霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司 3,112.31 3,112.31
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“所得税费用”报 按 25%税率模拟计算 所得税优惠对净
公司
表数 “所得税费用”数 利润影响数
互爱互动（北京）科技有限公司 676.67 1,353.34 676.67
霍尔果斯炫动网络科技有限公司 2,243.73 2,243.73
合计 1,363.89 7,853.01 6,489.12
当期万达影视合并财务报表净利润 59,694.18
所得税优惠占当期净利润的比例 10.87%
2016 年度所得税优惠影响数
单位：万元
“所得税费用”报 按 25%税率模拟计算 所得税优惠对净
公司
表数 “所得税费用”数 利润影响数
万达影视传媒有限公司 3,272.34 5,453.90 2,181.56
互爱互动（北京）科技有限公司 1,671.95 3,343.90 1,671.95
霍尔果斯炫动网络科技有限公司 10.62 10.62
合计 4,944.29 8,808.43 3,864.14
当期万达影视合并财务报表净利润 36,369.19
所得税优惠占当期净利润的比例 10.62%
（2）上述税收优惠到期后是否具有可持续性
①万达影视部分电影发行收入免征增值税
根据《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56 号），该等税收优惠
的期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。2018 年 12 月 31 日之后，万达影
视部分电影发行收入将遵循国家相关政策依法缴纳增值税。
②万达影视为高新技术企业，减按 15%所得税率缴纳企业所得税
万达影视于每年汇算清缴期内向主管税务机关备案上一年度优惠政策。截至本回复
出具之日，万达影视已完成上一年度高新技术企业备案，现正在进行高新技术企业复审
工作，预计取得高新技术企业认证不存在障碍。万达影视高新复审成功后，将会在新证
书有效期内继续享受相关税收优惠。如果电影业务不能获得高新技术企业认证，所得税
税率调整为 25%，电影板块估值为 465,837.70 万元，较本次评估 522,155.60 万元减少
56,317.9 万元，差异率为 10.78%。
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③子公司互爱互动自 2013 年 5 月 17 日至 2018 年 5 月 17 日享受企业所得税“两免
三减半”优惠
截至本报告书出具之日，互爱互动享受的上述企业所得税“两免三减半”优惠已经到
期，且不会续期。
④子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日公司享受免征企业所得税的优惠
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，自取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。标的公司子公司炫动
网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自取得第一笔生产经营收入
所属纳税年度起，五年后将不会享受免征企业所得税的优惠。
（3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
①万达影视部分电影发行收入免征增值税
本次评估假设上述电影发行收入免征增值税的优惠于 2018 年 12 月 31 日到期，2019
年及之后不再享受该项税收优惠。
②万达影视为高新技术企业，减按 15%所得税率缴纳企业所得税
万达影视于每年汇算清缴期内向主管税务机关备案上一年度优惠政策。截至本报告
书出具之日，万达影视已完成上一年度高新技术企业备案，现正在进行高新复审工作，
预计取得高新技术企业认证不存在障碍。万达影视高新复审成功后，将会在新证书有效
期内继续享受相关税收优惠。
③子公司互爱互动自 2013 年 5 月 17 日至 2018 年 5 月 17 日享受企业所得税“两免
三减半”优惠
考虑到上述企业所得税“两免三减半”优惠已经到期，本次评估未考虑互爱互动享受
企业所得税“两免三减半”的优惠。
④子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日公司享受免征企业所得税的优惠
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
税优惠政策的通知》(财税[2011]112 号)，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，自取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
互爱互动下属公司霍尔果斯炫动网络科技有限公司于 2016 年在霍尔果斯设立并运
营，并已在当地税务部门进行了企业所得税优惠事项备案，享受优惠期间自 2016 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
霍尔果斯新媒于 2016 年在霍尔果斯设立并运营，并已在当地税务部门进行了企业
所得税优惠事项备案，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
霍尔果斯骋亚于 2017 年 3 月在霍尔果斯设立并运营，于 2018 年取得第一笔生产经
营收入，享受优惠期间为取得该笔营业收入之后的五年。
本次评估假设上述在霍尔果斯设立运营的公司均能在现有税收优惠期间享受“五年
免税”的税收优惠，期满后不再享受该项税收优惠。
（四）万达影视收益法评估过程及结果
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业
务，其中电影业务由万达影视母公司、子公司万达影业（青岛）、万达影业（香港）、骋
亚影视和联营公司五洲发行和苍穹互娱开展，电视剧业务主要由万达影视子公司新媒诚
品开展，游戏业务主要由万达影视子公司互爱互动开展。在评估过程中为了更为合理地
体现被评估单位的价值，众华评估师对万达影视长期股权投资价值中的新媒诚品和互爱
互动单独进行评估。
1、电影票房的预测方法
电影票房的预测，是对预测期营业收入预测的关键。
万达影视自成立后，就着眼于人才和丰富的数据信息储备，依托于万达文化集团的
大数据优势，从小说版权的选择开发、版权的深度开发、项目的商务合作等方面，全部
通过标的公司“项目决策电子投票系统”进行流程决策管理，将结果提交标的公司项目
决策委员会决策。项目决策流程如下图所示：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司项目决策委员会在获取项目的相关信息之后，再通过标的公司内部决策的
办公自动化系统，分别交由法律顾问、剧本开发委员会、编剧委员会、项目市场开发部
等部门进行逐级打分。管理要点及流程如下图：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首先，电影票房项目测算小组会根据各部门的专家打分情况，结合项目测算小组的
测算模型参数，分别从类型受众、故事内容熟知度、剧情剧本的口碑度、导演号召力、
主演成员、投资额度、宣发成本费用支出和增减项目指标（专家口碑、档期空间和竞争
力）共八个维度，对电影项目进行打分，同时参考已经设定的各项维度的权重，计算得
出电影项目的得分。
其次，项目测算小组选择同类型题材的影片的历史票房作为参考，结合标的公司内
部的影片库数据，通过线性回归方程，对影片的未来票房收入进行预测，并将预测结果
上报系统进行审核。
最后，项目决策委员会根据上述专家意见和项目测算小组的数据进行集体决策，对
于适合的项目进行后期的工作推进。
虽然标的公司已经结合现有的数据资源对电影项目进行了分析，但对于长期项目，
更多受市场需求、观众的题材喜好等因素影响。目前标的公司的预测票房模型是静态评
价指标，在电影投资及上映的实际过程中，万达影视会根据需求，在影片上映前的一个
月或者一个星期，根据小范围的观影和影评等信息，对票房预测进行重新评测。该等动
态数据能够更好地结合市场对影片的反响等信息进行预测，更具有合理性，但是对预测
期电影项目尚不能进行动态测评，只能选择静态的测评方法进行预测。
本次收益法评估综合考虑国内电影票房市场的发展趋势、万达影视在国内市场的地
位和影响、万达影视较为严谨的项目决策及票房预测体系，并参考万达影视电影票房预
测模型进行测算。
2、报告期内万达影视电影业务营业收入
万达影视电影业务主要收入为电影票房分账收入、版权收入、宣发代理费收入及其
他收入等。报告期收入情况见下表：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
分账收入 37,685.59 33,774.08 59,503.63
版权收入 22,614.98 30,377.96 6,640.41
宣发代理费收入 151.35 3,400.05 22,373.78
广告收入 1,635.09 860.23 580.76
其他收入 3,743.60 8,915.91 5,787.59
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
艺人经纪收入 760.83 6,368.37 2,649.34
主营业务收入合计 66,591.45 83,696.59 97,535.51
万达影视的电影制作能力和投拍能力出色，所投拍的大部分电影产品取得了较为优
秀的票房表现，主投电影《滚蛋吧！肿瘤君》、《寻龙诀》、《唐人街探案 1》、《记忆大师》
和《唐人街探案 2》等作品更是表现突出，证明了万达影视在电影行业的开拓和运营能
力。
从报告期的收入构成可以看出，标的公司一方面加大多元化内容的投入，提升电影
的内在品质，确保标的公司的票房收入呈现增长态势，同时积极开发版权收入，使得影
片效益最大化；另一方面，标的公司大力拓展非票房收入，例如广告收入、其他衍生品
授权开发收入等，实现全产业链的贯通和融合。
3、万达影视电影业务营业收入预测
电影业务的主要收入为电影票房分账收入、版权收入、宣发代理费收入及其他收入
等。
（1）电影票房分账收入
电影票房分账收入是指电影作品通过院线渠道发行取得的总票房收入，扣除院线和
发行公司分成及相关税费后，按照投资比例计算应由标的公司享有的票房分账收入。电
影票房分账收入可以划分为国产影片票房和进口影片票房分账收入两大类：
①国产影片票房分账收入基本计算公式为：
分账收入＝（电影票房收入×（1－5%－6.72%/1.06）×42%× 85%－宣发成本）×投
资比例
式中参数：
5%：计提的电影专项基金；
6.72%：增值税及附加；
42%：电影票房投资方确认的收益比例，即扣除院线 57%的分账比例和扣除华夏电
影发行有限责任公司或者中国电影股份有限公司 1%的发行费用后票房的收益比例；
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
85%：扣除代理费的分享比例，代理费比例一般为 10%到 15%之间；已经上映或者
签署合同的影片根据合同确定代理费比例；尚未签署合同的影片统一选取 15%；
宣发成本：影片宣传、推广等的成本；
投资比例：投资方在电影项目中的投资比例。
②进口影片票房分账收入计算公式为：
分账收入＝（电影票房收入×45%×（1－12.5%）－总制作成本－宣发成本－主创分
红）×折算汇率×投资比例＋总制作成本×折算汇率×投资比例
式中参数：
45%：投资方享有的分配比例（行业经验数值）；
12.5%：发行代理费，已经上映或者签署合同的影片根据合同确定代理费比例；尚
未签署合同的影片统一选取 12.5%。
标的公司正在积极筹划包括《唐人街探案》系列、《寻龙诀》系列、《斗破苍穹》、
《神奇法师天行记》和《折叠城市》等多部作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体
发行表现可期。
同时，标的公司根据全国电影市场的现状，结合自身丰富的 IP 内容储备和大数据
分析优势，紧跟市场的需求变化，进行多元化内容的开发、转化和储备，使得在坚持内
容为王，提升电影内在品质的同时，兼顾需求为指引的方针，强化市场调研，通过市场
引领电影项目的开发决策流程。标的公司成立了独立的 IP 运营部门，主要负责对内容
的深入挖掘和商业化开发利用，逐渐形成在拥有丰富的 IP 储备基础上，深耕在电影、
电视剧和网络游戏等行业的深度转化和商业开发利用，逐渐扩大非票房收入的占比，实
现内容资源的最优化利用。
本次收益法评估对电影业务营业收入中与电影票房直接相关的分账收入、宣发代理
费收入等，并区分主投和参投方式，结合未来影片投资拍摄计划和投资项目等信息，参
考公司的票房预测模型，分别根据上述测算公式进行测算
（2）版权收入
版权收入包括电影版权收入和其他版权增值收入等。其中：
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电影版权收入指电影通过非院线渠道发行取得的收入。标的公司非院线渠道收入主
要来源于网络版权、电视台版权、航空公司版权和其他新媒体平台版权等。随着对新媒
体播放平台内容管制的开放，观影群体转向网络平台、移动手机端的趋势越来越明显，
促使电影版权收入呈现逐年增长态势，成为影视公司非院线渠道之外的新的增长点。本
次收益法评估参考电影票房的量级，结合报告期同类型影片的版权销售情况、正在进行
的商务谈判和竞买方的报价等信息进行预测。
其他版权增值收入指将现有 IP 转换为电视剧版权和游戏版权等的收入。标的公司
成立的 IP 运营部门积极拓展现有 IP 的商业化能力，通过加强电影和电视剧、电影和游
戏的 IP 转换，进行全产业链的融通和市场开拓，实现 IP 相关收入最大化。本次收益法
评估根据储备 IP 的市场知名度、市场授权交易情况等对其他版权增值收入进行预测。
（3）宣发代理费收入
宣发代理费是指参与影片宣传推广的代理收入。
宣发收入的代理费预测，需要根据预测影片的票房，扣除电影专项基金、相关税费
以及院线分成作为基数，按照代理费计提比例进行测算。
（4）广告收入
广告收入是指影片制作过程中的植入广告、贴片广告和冠名广告等收入。
广告收入预测，对于已经签署合同按照合同金额列示；对正在拍摄和制作过程中的
影片的广告收入，按照历史期广告收入情况，采用保守每年小幅定额增长对其预测。
（5）其他收入
其他收入主要包括电视剧收入和电视剧固定投资收益等。
电视剧业务收入是公司参投的电视剧的预测收入。是在电视剧完成摄制并经电影电
视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》。电视剧拷贝、播映带和其他载体
转移给购货方、相关经济利益很可能流入公司时确认收入。电视剧的收入预测根据主控
方提供的电视剧的预计销售价格、电视剧集数，按照公司的投资比例相测算电视剧收入。
电视剧固定投资收益是指投资给新媒诚品的电视剧固定投资收益。
在本次收益法评估过程中，已充分考虑万达影视储备/开发电影的实际情况。截至
本报告书出具之日，近期主力项目的实际开发进度与收益法评估预测不存在重大差异，
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相关营业收入和成本的预测依据合理。万达影视所储备/开发并预计可在未来年度上映
的电影情况具体如下表所示：
与 预
计 进
计划
投 资 资 金 分 成 预计上线时 主要剧组 度 是
名称 参与 目前进展
比例 来源 方式 间 成员 否 存
方式
在 差
异
肖央、杜
自 有 比 例 2018 年第四
1 天气预爆 参投 10% 鹃、常远、 完成拍摄 否
资金 分成 季度
小沈阳
自 有 比 例 2019 年第一
2 熊出没 6 参投 10% 动画 制作中 否
资金 分成 季度
肖央、吴
自 有 比 例 2019 年第一
3 情圣 2 参投 10% 秀波、白 拍摄中 否
资金 分成 季度
百何
自 有 比 例 2019 年第二 张家辉、
4 沉默的证人 主投 30% 完成拍摄 否
资金 分成 季度 杨紫
自 有 比 例 2019 年第三
5 全职高手 主投 30% 动画 制作中 否
资金 分成 季度
自 有 比 例 2019 年第三 肖战、孟
6 诛仙 参投 25% 策划中 否
资金 分成 季度 美岐
张涵予、
鬼吹灯之天 自 有 比 例 2019 年第四
7 主投 40% 姜武、卢 筹备中 否
星术 资金 分成 季度
靖姗
（5）预测期营业收入预测
综上所述，万达影视利用自身的数据库信息和项目决策中预测模型的使用，对营业
收入中的分账收入、版权收入等项目，以历史影片类型和票房数据为基础，对影视业务
数据和财务数据进行分类整理分析，同时综合考虑影视行业的未来发展趋势、企业 IP
储备和票房预测模型数据和版权市场行情等因素进行测算，预测期的营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年 8 至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
分账收入 8,555.80 82,651.83 99,363.59 126,049.97 152,520.47 181,499.36
版权收入 1,814.06 9,603.70 12,379.72 21,912.26 26,513.84 31,551.47
宣发收入 4,996.75 35,463.02 53,224.99 48,570.44 58,770.23 69,936.57
广告收入 0.24 1,196.23 3,400.00 8,758.23 10,597.46 12,610.98
其他收入 1,337.44 12,452.83 1,132.08 11,698.11 14,154.72 16,844.11
主营业务收入合计 16,704.30 141,367.62 169,500.38 216,989.02 262,556.72 312,442.49
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、万达影视电影业务营业成本预测
营业成本包括制作成本和其他业务成本。
（1）制作成本
制作成本为电影项目总制作成本中，按照标的公司的投资比例计算应该分担的制作
成本。总制作成本是公司从立项阶段根据电影的题材等，依据项目小组预测模型预估的
电影票房，同步计划拟选用的演员、导演、制片团队、拍摄地点等预估总制作成本。
（2）其他业务成本
其他业务成本为电视剧和网剧投资成本。电视剧和网剧的成本预测根据主控方提供
的电视剧的投资成本预算，按照标的公司的投资比例测算电视剧业务成本。
综上所述，根据标的公司对影片票房的预测、投资额度的预算、投资比例和影片量
级等指标，分别对营业成本项目进行测算。预测期营业成本预测如下表：
单位：万元
2018 年 8 至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
制作成本 5,721.95 61,683.96 80,424.53 103,909.43 129,367.25 154,205.76
其他成本 5.31 3,890.57 0.00 5,188.68 6,459.91 7,700.21
主营业务成本合计 5,727.26 65,574.53 80,424.53 109,098.11 135,827.15 161,905.96
本次预测假设标的公司电影业务未来毛利率和报告期一致，预测期毛利率如下表：
2018 年 8-12 2023 年及之
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月 后
电影业务 65.71% 53.61% 52.55% 49.72% 48.27% 48.18%
2018 年 8-12 月毛利率处于较高水平，主要是 2018 年下半年上映影片较少，且影片
为非标准产品所致；2019 年及之后，万达影视电影业务的毛利率处于 53.61%至 48.18%
之间，出于谨慎考虑，较报告期内毛利率有所下降，但仍和可比公司 2016 年及 2017
年毛利率水平基本保持一致。
5、万达影视电影业务税金及附加预测
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据企业现行税率政策，主要的税种及税率包括：
税种 税率
增值税 6%
城建税 7%
教育费附加 3%
地方教育费 2%
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民
银行、国家税务总局、广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56
号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企
业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日免征增值税”之规定，标的公司该部分电影发行收入免征增值税。
本次评估假设增值税免征期优惠期满后不再延续。
根据预测期营业收入和营业成本的预测，对符合免税政策的项目按照优惠政策计算，
对其他项目按照应税收入额和适用的税率测算，预测期税金及附加预测如下表：
单位：万元
2018 年 8 至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
城市维护建设税 0.75 246.07 268.65 350.04 422.92 515.75
教育费附加 0.32 111.57 122.53 158.73 191.54 233.26
地方教育费附加 0.22 74.38 81.69 105.82 127.69 155.51
文化建设事业费 10.38 38.04 108.12 278.51 337.00 401.03
其他项目税额 31.31 46.98 53.99 75.38 91.00 108.10
税金及附加合计 42.98 517.05 634.97 968.48 1,170.16 1,413.64
6、万达影视电影业务销售费用预测
销售费用主要为办公及其他费用、影片宣发费用和电影电视节的业务宣传费等营销
费用。根据标的公司未来的电影发布时间、影片票房量级、影片市场推广规划和宣传费
用预算数据进行合理性分析预测。预测期的销售费用情况如下：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2018 年 8 至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
广告宣传及市场费 950.00 40.00 500.00 40.00 44.00 48.40
业务宣传费 5.00 5.50 6.05 6.66 7.32 8.05
电影电视节费用 200.00 220.00 242.00 266.20 292.82 322.10
其他 0.51 17.64 18.52 19.45 20.42 21.44
影片宣发费用 2,474.02 13,584.91 20,754.72 19,433.96 20,016.98 20,617.49
销售费用合计 3,629.53 13,868.05 21,521.29 19,766.27 20,381.54 21,017.49
7、万达影视电影业务管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、房屋租金、项目奖金和其他费用。
对于管理费用中的职工薪酬，2018 年 8 至 12 月份按照标的公司的预算数据进行测
算，以后年度参照历史年度的职工薪酬按照一定增长率测算；房屋租金参照周边商业用
房市场行情，按一定增长率测算；折旧及摊销费用，结合后续资产更新发生的资本性支
出，按照现行会计政策的计提标准进行测算；其他支出按照一定的增长率测算；项目奖
金按照公司电影项目奖金计算标准进行预测。
预测期的管理费用情况如下：
单位：万元
2018 年 8 至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
职工薪酬 5,465.39 7,083.86 7,438.05 7,809.95 8,200.45 8,610.47
办公用房屋租金及
474.45 1,099.93 1,128.83 1,158.64 1,189.42 1,221.19
物业管理费
办公费 31.69 53.03 55.68 58.46 61.38 64.45
折旧费和摊销费 51.26 66.18 24.31 19.74 18.94 19.89
业务招待费 77.83 137.55 144.43 151.65 159.23 167.19
差旅费 111.78 199.08 209.03 219.49 230.46 241.98
专业服务费 4.60 60.00 61.00 62.05 63.15 64.31
其他支出 222.15 260.00 273.00 286.65 300.98 316.03
项目奖金 1,332.87 4,171.97 3,261.27 5,992.48 6,172.25 6,357.42
管理费用合计 7,772.03 13,131.60 12,595.59 15,759.10 16,396.27 17,062.94
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8、万达影视电影财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、手续费等。
根据被评估单位管理层未来年度外部金融机构借款额度和利率对利息支出进行测
算；结合历史年度的存量资金和产生的利息收入，对未来年度存量资金的预测对未来年
度的利息收入和手续费进行测算。
预测期的财务费用情况如下：
单位：万元
2018 年 8 至
项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
12 月
利息收入（以“-”号填列） 12.66 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
利息支出 2,308.00 1,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00
手续费 0.18 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
其他 (0.04) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用合计 2,295.48 1,195.50 (4.50) (4.50) (4.50) (4.50)
2019 年及之后，费用占营业收入的比例基本保持稳定，详细情况如下表列示：
单位：万元
2018 年 8 至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
销售费用 3,629.53 13,868.05 21,521.29 19,766.27 20,381.54 21,017.49
销售费用占比 21.73% 9.81% 12.70% 9.11% 7.76% 6.73%
管理费用 7,772.03 13,131.60 12,595.59 15,759.10 16,396.27 17,062.94
管理费用占比 46.53% 9.29% 7.43% 7.26% 6.24% 5.46%
财务费用 2295.48 1195.50 (4.50) (4.50) (4.50) (4.50)
财务费用占比 13.74% 0.85% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
主营业务收入 16,704.30 141,367.62 169,500.38 216,989.02 262,556.72 312,442.49
9、万达影视电影业务投资收益预测
截至评估基准日，万达影视持有五洲发行 44.50%的股权，五洲发行为标的公司的
联营企业。本次评估根据五洲发行公司提供的预测净利润数据，按照截至评估基准日万
达影视的持股比例计算其应确认的投资收益。
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单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
万达影视确认的投
2,191.99 46.37 795.84 2,041.86 2,045.63 2,085.89
资收益
注：2018 年 8 至 12 月份投资收益是根据 2018 年全年预测的投资收益扣除 2018 年 1 至 7 月份的投
资收益 994.29 万元计算得出。
10、万达影视电影业务所得税
本次收益法评估根据标的公司的电影投资计划，分别对预测期适用不同税率的项目
主体进行测算，采用汇总的方式确定预测期的综合所得税税率。本次收益法评估假设万
达影视高新技术企业证书有效期满后仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收
优惠。
11、万达影视电影业务税后经营净利润预测
税后经营净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用＋投
资收益－所得税
预测期的税后经营净利润情况如下：
单位：万元
2018 年 8 至 12
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
一、主营业务收入 16,704.30 141,367.62 169,500.38 216,989.02 262,556.72 312,442.49
减：主营业务成本 5,727.26 65,574.53 80,424.53 109,098.11 135,827.15 161,905.96
税金及附加 42.98 517.05 634.97 968.48 1,170.16 1,413.64
二、主营业务利润 10,934.06 75,276.04 88,440.87 106,922.42 125,559.41 149,122.89
减：销售费用 3,629.53 13,868.05 21,521.29 19,766.27 20,381.54 21,017.49
管理费用 7,772.08 13,131.60 12,595.59 15,759.10 16,396.27 17,062.94
财务费用 2,295.48 1,195.50 -4.50 -4.50 -4.50 -4.50
三、营业利润 -2,763.04 47,080.90 54,328.49 71,401.55 88,786.09 111,046.96
加：投资收益 1,197.70 46.37 795.84 2,041.86 2,045.63 2,085.89
四、利润总额 -1,565.34 47,127.27 55,124.33 73,443.42 90,831.73 113,132.85
减：所得税 125.03 5,486.78 6,276.98 8,396.62 10,558.10 18,863.59
五、税后经营净利润 -1,690.37 41,640.49 48,847.36 65,046.80 80,273.63 94,269.25
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12、万达影视电影业务预测期企业自由现金流量测算
（1）税后经营净利润
预测期内，万达影视电影业务税后经营净利润测算情况如上表所示。
（2）资本性支出、折旧和摊销预测
根据标的公司目前的资产配置情况、未来业务发展需要和资产更新计划，估算预测
期的资本性支出。结合标的公司现行固定资产和无形资产会计政策，对预测期的折旧和
摊销进行测算。
单位：万元
2018 年 8 至 12
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
资本性支出 - 5 5 5 5 5
电子设备 - 5 5 5 5 5
折旧额 21 19 8 9 10 6
摊销额 35 42 16 15 15 15
（3）经营营运资本增加
经营营运资本增加是企业在维持目前生产经营效率和资本结构的前提下保持正常
运转而必须投入的营运资金。以预测期的第一个期间，和上一年度营运资金需求额比较，
如果体现为增加额，则表示需要追加的营运资金。
众华评估师结合影视行业的会计政策对报告期的营运资金进行了梳理，针对报告期
营运资金科目与收入和成本的匹配关系，确定未来投资项目和营运资金的关系来对预测
期营运资金进行预测。经过测算，预测期的营运资金追加额情况如下表：
单位：万元
2018 年 8 至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
经营性流动资产小计 132,200 221,147 238,253 299,297 359,848 405,737
经营性流动负债小计 57,885 116,463 100,708 126,154 151,547 170,605
经营营运资本 74,315 104,684 137,545 173,143 208,300 235,132
营运资金追加额 -27,267 30,369 32,862 35,597 35,158 26,832
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（4）预测期企业自由现金流
单位：万元
2018 年 8 至 12
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
税后经营净利润 -1,690.37 41,640.49 48,847.36 65,046.80 80,273.63 94,269.25
加：税后利息支出 1,961.80 1,020.00 - - - -
折旧费用 20.52 19.01 7.93 8.88 9.83 6.50
摊销费用 35.04 42.47 16.37 15.14 15.14 15.14
减：资本性支出 - - 5.00 5.00 5.00 5.00
营运资金追加 -27,266.95 30,368.57 32,861.57 35,597.34 35,157.65 26,831.59
企业自由现金流 27,593.94 12,353.40 16,005.09 29,468.49 45,135.96 67,454.30
13、万达影视电影业务折现率预测
本次收益法评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。
（1）加权平均资本成本的计算公式为：
万达影视电影业务加权平均资本成本的公式详见 “第六节 标的资产评估/四、收
益法评估/（二）收益法模型的选择/3、折现率”。
（2）股权资本成本计算过程
①无风险收益率
通过 Wind 资讯查询，参考 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.4812%，无
风险收益率取 3.4812%。
②风险系数 βe 的计算
众华评估师结合被评估单位的主营构成和所属行业的特点，通过 Wind 资讯查询可
比上市公司的 βt 值，然后根据可比上市公司的所得税税率，计算出剔除财务杠杆后的 βe，
并取其平均数作为被评估单位的 βe。具体计算如下表：
单位：万元
序号 股票名称 有息负债 D 权益市值 E 资本结构（D/E） βt βe 税率
1 华策影视 228,444 1,928,505 0.1185 0.9901 0.9093 25%
2 光线传媒 168,577 2,971,745 0.0567 1.2805 1.2216 15%
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序号 股票名称 有息负债 D 权益市值 E 资本结构（D/E） βt βe 税率
3 唐德影视 78,632 807,733 0.0973 0.7823 0.7291 25%
4 北京文化 833 1,075,123 0.0008 1.0024 1.0018 25%
5 华谊兄弟 595,444 2,398,498 0.2483 1.2267 1.0341 25%
均值 0.9792 15%
数据来源：Wind 资讯
最终选取剔除财务杠杆 βe 为 0.9792。
③市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较为有限，
并且市场波动较大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，
因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有较强可信度。而在成熟市场中，由
于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此
国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。本次收
益法评估根据美国 Aswath Damodaran 网站 2018 年发布的国家（地区）风险溢价数据进
行相关参数的测算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益
差 5.08%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP＝5.08%＋0.81%
＝5.89%
本次收益法评估的市场风险溢价 MRP 取 5.89%。
④个别风险调整系数
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次收益法评估的个
别风险调整系数取值为 3.63%。
⑤股权资本成本 Re
Re＝rf ＋βe×MRP＋ε
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
＝3.4812%＋5.89%×0.9792＋3.63%
＝12.878%
股权资本成本取值为 12.88%。
被评估单位评估基准日的外部借款为从互爱互动（北京）科技有限公司取得的借款，
基准日账面价值为 25,729.24 万元。预计在 2018 年 12 月从外部金融机构借款 1 亿元，
根据被评估单位提供的借款使用计划，计算债务存续期间的加权平均资本成本如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
外部借款存量（万元） 35,729.24 20,000.00 - - - -
WACC 12.65% 12.74% 12.88% 12.88% 12.88% 12.88%
近年来，A 股上市公司收购影视行业资产可比案例折现率选取情况如下表所示：
被评估公司 折现率
骅威文化 13.32%
当代明诚 13.87%
捷成股份 13.93%
华桦文化 12.76%
元纯传媒 12.28%
观达影视 12.33%
永乐影视 12.41%
平均数 12.99%
中位数 12.76%
万达影视 12.88%
新媒诚品 12.88%
如上表所示，影视公司收购案例资产评估收益法所选取折现率平均值为 12.99%，中
位数为 12.76%，本次评估中，万达影视与新媒诚品股权价值收益法评估的折现率为
12.88%，与同行业交易案例平均水平接近，选取较为合理。
14、评估值测算
股东全部权益价值由正常经营活动中产生的企业自由现金流量现值合计，加上与正
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
常经营活动无关的超常持有的资产价值扣减有息负债构成。计算公式为：
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+未体现投资收益的长期股权投资价值
+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
（1）电影业务的企业自由现金流量现值的测算：
企业自由现金流量现值基本计算公式为：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
＝136,632.52＋403,412.57
＝540,045.09（万元）
标的公司的电影业务的企业自由现金流量现值计算结果为 540,045.09 万元。
（2）未体现投资收益的长期股权投资价值
截至评估基准日，未体现投资收益的长期股权投资分别为万达影视对互爱互动、新
媒诚品、苍穹互娱、青岛木桃文化有限公司和青岛万达第五象限影视文化有限公司的股
权投资的长期股权投资。
截至评估基准日，标的公司全资子公司青岛木桃文化有限公司和青岛万达第五象限
影视文化有限公司尚未实际出资，亦未开展实质性经营，账面价值为零，本次评估通过
对公司的章程、工商注册信息和出资情况进行查验，按照核实后的账面价值作为评估值。
因子公司新媒诚品和子公司互爱互动的主营业务分别为电视剧业务和游戏业务，本
次对上述两项长期股权投资单独采用收益法进行评估，其中：
①互爱互动 100%股权的收益法评估结果为 399,181.99 万元。
互爱互动的收益法测算过程详见“第六节 标的资产评估/四、收益法评估/（五）万
达影视主要子公司—互爱互动收益法评估过程和结果”。
②新媒诚品 99.4361%股权的收益法评估结果为 178,762.70 万元。
新媒诚品的收益法测算过程详见“第六节 标的资产评估/四、收益法评估/（六）万
达影视主要子公司—新媒诚品收益法评估过程和结果”。
③苍穹互娱 33%股权的评估结果为 2,639.10 万元，截至评估基准日，苍穹互娱尚未
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开展实质性经营，本次评估通过对参股公司的章程、工商注册信息和出资情况进行核实，
按照核实后的账面价值作为评估值。
（3）非经营性资产和负债的价值
非经营性资产和负债指与生产经营无关的，在预测期内企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债。通过对截至评估基准日的财务报表的分析，确定非经营性资产和负债，
按核实后的审定账面价值确认为评估值。
（4）付息债务价值
经过对审定的财务报表核对，评估基准日标的公司电影业务与互爱互动的借款为
25,729.24 万元。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝企业自由现金流量现值＋未体现投资收益的长期股权投资价
值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息债务价值
= 540,045.09＋2,639.10+178,762.70＋399,181.99＋52,234.49－47,033.86-25,729.24
= 1,100,100.27（万元）
万达影视股东全部权益价值取整为 1,100,100.30 万元。
综上所述，在收益法假设条件成立前提下，截至评估基准日，万达影视股东全部权
益 的 收 益 法 评 估 价 值 为 1,100,100.30 万 元 ， 较 母 公 司 口 径 的 股 东 权 益 账 面 价 值
516,087.66 万元增值 584,012.64 万元，增值率为 113.16%。
（五）万达影视主要子公司 – 互爱互动收益法评估过程和结果
互爱互动的主营业务为网络游戏发行和运营，本次收益法评估采用合并口径对未来
收益进行预测。
对企业的未来收益预测是以企业 2016 年度至 2018 年 1-7 月的经营业绩为基础，遵
循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规
划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，对预测期的收益进行预测。
1、报告期营业收入
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互爱互动的主营业务为网络游戏发行和运营，主要包括网页游戏和移动网络游戏。
互爱互动根据游戏的充值流水，按照与游戏平台渠道商合作协议所确定的游戏分成比例
计算分成金额确认收入。互爱互动报告期营业收入情况见下表。
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
页游 8,818.52 10,069.13 3,852.10
手游 35,274.08 72,516.75 37,767.86
H5 - - 65.57
其他业务收入 - - 774.58
主营业务收入合计 44,092.60 82,585.88 42,460.10
互爱互动成立于 2011 年，是国内领先的游戏发行商和运营商。互爱互动持续推出
具有竞争力的创新游戏，致力于打造全球游戏领域内的顶级品牌。
互爱互动发行了多款成功的网页游戏产品，2011 年发行的社交游戏《胡莱三国》
是国内排名第一的社交游戏，曾缔造了月运营收入、日活跃数、注册用户数等多项“神
话”，游戏注册用户超 2 亿，DAU 峰值接近 500 万。2012 年，互爱互动发行网页游戏
《斩仙》，是腾讯平台上第一款月流水破四千万的 ARPG 页游产品。2013 年发行《焚天
之怒》，最高单月流水超过 3000 万元，并获得中国游戏风云榜“十大热门网页游戏”第
一名的成绩。另外还发行了《龙破九天》、《Q 战神》、《剑侠情缘贰网页版》等多款精品
网页游戏。
互爱互动凭借对市场需求的把握能力，持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜
好。2011 年，互爱互动基于热门网页游戏产品推出了移动网络游戏《胡莱三国》，进入
移动网络游戏市场，在苹果应用商店 2011 Rewind 中，《胡莱三国》iOS 版本居中国区
游戏收入排名首位。2013 年推出的《新神曲》，进入了苹果应用商店畅销榜前 10 名。
2014 年发行了首个登录微信和手机 QQ 的仙侠类 ARPG 移动网络游戏《全民斩仙》，取
得苹果应用商店免费榜排名第一的成绩，并获得多项游戏奖项。2015 年互爱互动在移
动网络游戏领域取得进一步突破，发行的《火柴人联盟》和《中超风云》分别在移动单
机游戏和体育类游戏中排名前列，并取得多个奖项，获得行业内的普遍认可。2016 年
发行《探墓风云》（ARPG）、《小小军团合战三国》（经营策略类），2017 年发行《豪门
足球风云》（足球类）、《胡莱三国 2》（策略类）均成为各细分游戏领域的标杆产品。
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互爱互动拥有万达电影的线下宣发活动资源以及众多影视 IP 资源，发行实力获得
进一步提升。互爱互动于 2016 年 9 月发行了移动网络游戏《探墓风云》，在发行模式上
开展创新探索，首次尝试线上线下联动发行。
2、运营模式
互爱互动的运营模式详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务情况
/（二）经营模式/3、游戏业务”。
3、营业收入预测
（1）互爱互动未来发展规划及拟上线运营产品
截至 2018 年 7 月 31 日，互爱互动正在运营的游戏主要有《胡莱三国》、《斩仙》、
《焚天》、《全民斩仙》、《新神曲》、《火柴人联盟》、《中超风云》、《战舰少女 R》、《探墓
风云》、《小小军团：合战三国》、《大圣归来棒指灵霄》、《勇者大作战》、《豪门足球风云》、
《胡莱三国 2》、《射雕英雄传》、《天生不凡》、《绝世武林》等。对于目前正在运营的游
戏，互爱互动通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持
游戏的吸引力和生命力。其中《胡莱三国》在国内已运营 6 年以上，其用户玩家数量和
月流水仍然平稳地维持在较为理想的水平，互爱互动于 2017 年 6 月、7 月陆续发行的
《豪门足球风云》、《胡莱三国 2》、《射雕英雄传》三款重磅产品表现抢眼。
互爱互动凭借对市场需求的把握能力和在游戏行业的深厚积累，将持续推出具有创
新力的游戏。互爱互动将加强与优秀游戏研发商的合作，确保丰富的游戏产品储备。在
游戏代理发行的合作基础上，深入分析用户需求，与研发商紧密合作，在细分游戏领域
持续打造标杆游戏产品。在游戏 IP 方面，互爱互动将充分发掘和整合万达内部资源，
积累适合于游戏改编的影视 IP，除此之外，还将继续与影视、文学、动漫、端游等领
域的 IP 方开展广泛合作，不断推出具有 IP 光环的游戏产品。作为万达影视全资子公司，
互爱互动将充分发挥现有资源，探索游戏宣发新模式。互爱互动将继续完善发行能力，
逐步打造自有分发平台，服务于游戏内测到公测的全阶段，另一方面将建立大数据共享
平台，逐步建立精准用户触达能力，提高发行效率，降低运营成本。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新游戏须保证发行
节奏。根据互爱互动的发展规划，互爱互动每年都将推出数款新产品，未来销售收入预
测基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，预测期上线运营的新产品参
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考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算
确定预测期各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
将未来拟运营游戏产品纳入预测范围，主要在于：
①将未来拟运营游戏纳入收益预测范围是持续经营假设的前提
互爱互动未来运营的新游戏是企业获得收益的基础，如互爱互动停止运营新的游戏，
则表明互爱互动经营的结束。由于游戏受生命周期的限制，不可能永续为企业带来收入，
为保证收入的可持续性，根据企业的发展规划，每年推出多款优质游戏。故从企业持续
运营假设的角度考虑，需要将未来运营的游戏纳入收益预测范围。
如在收益法评估时不考虑未来运营的游戏，则在数年后当现有运营的游戏生命周期
结束，则互爱互动将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
②将未来运营的游戏纳入收益法评估范围符合互爱互动业务特点
互爱互动未来能够独立运营游戏，受外界环境因素变化的影响较小。在正常持续经
营下，互爱互动无法持续运营新游戏的可能性极低，故使得预测未来游戏的运营具有可
行性和可靠性。
③互爱互动具有可持续运营游戏的能力
互爱互动现已形成一支高效、稳定的运营队伍，为互爱互动的可持续发展提供了强
有力保障。目前互爱互动配备有平台支持中心、商务中心、营销中心、运营中心、综合
管理中心和万达电影游戏多个职能中心，各职能中心分工明确，且都参与过游戏项目的
成功运营，运营团队的价值体现为其具有持续运营精品游戏的能力。
④未来运营游戏的预测是结合其历史运营游戏以及企业未来的发展规划作出的
互爱互动评估基准日后主要是对手游的运营，未来销售收入预测正是基于目前运营
的游戏以及企业未来发展规划，即根据预测期每年运营的游戏的特点，运营的模式，参
考历史运营指标的变化趋势以及与游戏平台渠道商的分成比例，分别计算确定预测期各
类运营游戏的运营收入，然后汇总得出全部的运营游戏收入。本次收益预测考虑了正在
运营游戏的盈利预测、又考虑了未来运营游戏的收益实现及企业未来发展规划。
（2）相关参数的确认原则
①游戏的生命周期
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测试期（考察期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游
戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩
家的重要因素。
成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比
心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；
一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期
最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商
是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏
多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家
会彻底离开这个游戏世界。
互爱互动所代理的游戏类型较多，游戏用户覆盖广，适合各种不同类型人群。
从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、
可持续运营性较强。
②主要游戏产品运营指标
A、总注册用户
自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
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B、月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持在线的用户。互爱互动的主要游
戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
对于已经上线的游戏产品参照报告期水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。
对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品
的品质差异适当调整合理预测。
C、付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在 0%-25%之
间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率＝付费用户/活跃登陆用户。
D、付费用户
经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-4 个月进行大
规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐步推到高点。
在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游
戏在生命周期的 5-24 个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，
付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
E、ARPU 值
每个活跃用户的平均消费水平。
能够影响 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户群特征的
吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的
因素。
游戏初期 ARPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以
及大 R（一次性充值较大金额或累计充值金额较大的玩家）尚未出现等。随着推广以及
用户逐渐对游戏认可，大 R 用户逐渐出现，因此 ARPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，
随着付费人数的减少，导致留存中深度玩家较多，是 ARPU 值升高的主要因素。游戏
衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPU 值逐渐平缓或降低。
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影响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四
点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素
进行评估测算，得出不同游戏时期的 ARPU 值。
本次评估对互爱互动现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据
已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPU，并结合企业的运营理念，依据
游戏所处的生命周期做出合理的判断。
③营业收入预测的方法：
A、营业收入的计算公式为：
营业收入＝月游戏流水×分成比例
月游戏流水＝月活跃登陆用户×ARPU 值
B、游戏流水的预测：
游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，在各个不同的生
命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考虑不同生命周期的
阶段中“月活跃用登陆户数”、“ARPU 值”等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参
考不同类型游戏的经营特点、互爱互动历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定。
对于评估基准日已上线游戏产品的预测：根据已上线游戏历史数据以及结合分析游
戏所处生命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水。业
务流水预测主要根据注册用户数、月活跃登陆用户、付费用户数、ARPU 值等参数进行
预测。
对于已经签订代理合同的游戏流水预测：首先根据企业预测期游戏产品规划，确定
游戏产品类型。通过对目前国内外移动网络游戏品种的市场周期分析，确定游戏的生命
周期。对于以后预测期内新代理的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，包括
对已上线游戏的月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等各运营指标进行分析，从中找出
各项指标的运行规律和趋势，并结合不同游戏产品的品质差异、类型差异适当调整合理
预测，进而确定游戏产品的各月流水。
（3）营业收入测算结果
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由于游戏具有生命周期的特性，在预测游戏收入时，对于正在运营的游戏，参考历
史经营情况结合预计剩余生命周期逐个预测；对于未来拟代理运营的游戏，依据企业的
游戏发行计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。
本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综
合考虑行业的未来发展趋势、企业经营实力及发行计划、核心竞争力、经营状况以及目
前持有的游戏改编权等因素，预测期的销售收入情况如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
页游 1,923.39 1,308.59 64.66 1.95 0.00 0.00
手游 35,435.87 98,796.71 122,095.08 143,416.14 161,553.55 178,679.01
H5 414.49 1,175.99 247.28 9.57 0.00 0.00
递延收入 383.97 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务收入合计 38,157.73 101,281.28 122,407.02 143,427.66 161,553.55 178,679.01
4、营业成本预测
营业成本主要包括职工薪酬、代理游戏授权金摊销、代理游戏分成、支付平台手续
费等。
（1）职工薪酬：根据报告期游戏运营情况和行业发展趋势，结合未来运营游戏数
量的增长情况，预计所需人员数量及工资水平，测算未来职工薪酬。
（2）代理游戏授权金摊销：为取得游戏代理资格支付给游戏研发商的授权金摊销
金额。通过核实企业历史期年度代理授权金支付金额，预测年度可能需要支付的代理游
戏授权金，按照代理游戏授权金摊销政策，对预测期代理游戏授权金摊销成本进行预测。
（3）代理游戏分成：是指互爱互动代理运营的游戏产品按照合同约定的分成比例
支付给被代理方的分成款，本次评估以未来拟上线游戏的预测收入为基础，对于已签订
协议的游戏按协议约定比例测算；对于尚未签订协议的游戏，参考互爱互动历史营运游
戏，确定适当比例对预测期的代理游戏分成进行测算。
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（4）支付平台手续费：是指游戏玩家通过第三方渠道进行游戏充值结算产生的手
续费，对于预测期支付平台手续费的预测，根据报告期该项费用占收入的一定比例进行
合理预测。
（5）其他成本：预测期按一定增长比率进行估算。
经过上述分析测算，预测期主营业务成本预测如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
职工薪酬 1,363.38 3,607.05 3,967.76 4,812.19 5,293.41 5,822.76
支付平台手续费 87.05 231.07 279.26 327.22 368.58 407.65
代理游戏分成 12,626.96 32,769.37 39,729.71 46,676.97 53,327.89 59,378.78
渠道费用（非主流渠道） 179.14 216.00 259.20 311.04 373.25 447.90
代理授权金摊销 615.17 2,392.07 3,751.50 4,646.05 4,732.63 4,695.35
其他 0.00 67.72 81.26 97.51 117.01 140.42
递延成本 129.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务成本合计 15,001.59 39,283.28 48,068.71 56,870.99 64,212.77 70,892.85
综上所述，互爱互动预测期毛利率如下表：
2018 年 2023 年及之
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
8-12 月 后
游戏业务 60.69% 61.21% 60.73% 60.35% 60.25% 60.32%
截至 2018 年 7 月 31 日，互爱互动正在运营的游戏主要有《胡莱三国 2》、《射雕英
雄传》等游戏。对于目前正在运营的游戏，互爱互动通过不断补充、更新游戏版本、创
造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。由于网络游戏具有一定
的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新游戏须保证发行节奏。根据互爱互动的发展
规划，互爱互动将推出《中超风云 2》、《天书奇谈》等数款新产品，主营业务保持稳
定。预测期内，万达影视游戏业务毛利率处于 61.21%至 60.25%之间，和可比公司 2016
年及 2017 年毛利率水平基本保持一致。
互爱互动未来 5 个完整会计年度的员工人数、平均工资、相关成本费用的预测情况
如下表所示：
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单位：万元
2018 年
科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
一、计入营业成本人员工
1,363.38 3,607.05 3,967.76 4,812.19 5,293.41 5,822.76
资
人数 195 195 195 215 215 215
人均工资 6.99 18.50 20.35 22.38 24.62 27.08
二、销售人员工资 688.88 1,814.26 1,995.69 2,195.26 2,414.78 2,656.26
人数 70 70 70 70 70 70
人均工资 9.84 25.92 28.51 31.36 34.50 37.95
三、管理人员工资 892.82 2,346.99 2,581.69 2,839.86 3,123.84 3,436.22
人数 80 80 80 80 80 80
人均工资 11.16 29.34 32.27 35.50 39.05 42.95
四、研发人员工资 503.48 1,324.66 1,457.12 1,602.83 1,763.12 1,939.43
人数 50 50 50 50 50 50
人均工资 10.07 26.49 29.14 32.06 35.26 38.79
五、工资合计 3,448.56 9,092.96 10,002.26 11,450.14 12,595.15 13,854.67
人数合计 395 395 395 415 415 415
人均工资 8.73 23.02 25.32 27.59 30.35 33.38
六、营业收入 38,157.73 101,281.28 122,407.02 143,427.66 161,553.55 178,679.01
七、工资占营业收入的比 9.04% 8.98% 8.17% 7.98% 7.80% 7.75%
互爱互动的主营业务为网络游戏发行和运营，为维持公司正常运转需要有一定的人
员支持，但公司业绩与员工数量无绝对的配比关系。截至评估基准日，互爱互动共有员
工 386 人，主要涉及管理、运营、维护、售后技术支持等，在收益法评估过程中，按照
每三年员工人数有一定比例的增加进行测算，该项假设经互爱互动管理层确认，新增员
工可以满足企业未来发展规划及经营需要，未来年度的员工人数、平均工资、与工资相
关成本费用的预测具备合理性。
5、税金及附加预测
根据互爱互动现行税率政策，主要的税种及税率包括：
税种 具体税率情况
应税收入按 6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
增值税
税额后的差额计缴增值税。
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税种 具体税率情况
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
根据未来每年预测的营业收入估算应交增值税销项税额，根据未来每年预测的营业
成本及相关费用中可以取得增值税进项发票的项目估算应交增值税进项税额，进而估算
需要缴纳的增值税，并以此为基础按上述税率估算税金及附加。
预测期税金及附加预测结果如下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城市维护建设税 19.83 104.01 83.31 100.55 101.74 145.24
教育费附加 8.50 44.58 35.70 43.09 43.60 62.25
地方教育费附加 5.67 29.72 23.80 28.73 29.07 41.50
其他 14.95 35.67 35.82 40.07 43.00 52.05
税金及附加合计 48.95 213.98 178.63 212.45 217.41 301.04
6、销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的职工薪酬、广告促销费、差旅费、办公费、业务招待
费、市内交通费及其他。
广告促销费：本次评估结合互爱互动未来发展情况以互爱互动预计的推广需求并参
考历史年度广告促销费占比对预测期该部分费用进行预估。
职工薪酬：根据报告期游戏运营情况，结合未来运营游戏数量的增长情况，预计所
需销售和研发人员数量及工资水平，测算未来职工薪酬。
其他费用：预测期按一定增长比率进行估算。
经过上述分析测算，销售费用预测如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 688.88 1,814.26 1,995.69 2,195.26 2,414.78 2,656.26
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项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
服务费及托管费 36.67 105.62 126.74 152.09 182.50 219.00
市内交通费 24.90 43.68 52.42 62.90 75.48 90.58
办公费、会议费 537.97 668.63 802.35 962.82 1,155.38 1,386.46
差旅费 35.92 147.63 177.16 212.59 255.11 306.13
业务招待费 151.63 379.89 455.87 547.04 656.45 787.74
广告促销费 5,288.33 16,205.01 20,809.19 21,514.15 24,233.03 25,015.06
其他 44.28 98.63 118.36 142.03 170.44 204.53
销售费用合计 6,808.58 19,463.35 24,537.78 25,788.88 29,143.19 30,665.77
7、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、房租及物业管理费、办公费、折旧及摊销、
差旅费及其他费用等。
（1）职工薪酬：根据报告期游戏运营情况和行业发展趋势，结合未来运营游戏数
量的增长情况，预计所需管理人员数量及工资水平，测算未来职工薪酬。
（2）房租及物业管理费：房屋租赁费根据企业签订的租赁合同，并考虑企业未来
发展需要新增办公场所及其他未来租金可能的增长情况进行合理预测，对预测期租金按
每年递增一定比例确定。
（3）折旧及摊销：根据互爱互动目前的资产配置情况、未来业务发展需要和资产
更新计划，预测资本性支出。结合互爱互动现行固定资产和无形资产会计政策，对预测
期的折旧和摊销进行测算。
其他费用，预测期按一定增长比率进行估算。
经过上述分析测算，预测期管理费用预测如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
职工薪酬 892.82 2,346.99 2,581.69 2,839.86 3,123.84 3,436.22
办公费、交通费 53.36 153.78 184.54 221.45 265.74 318.89
房租及物业管理费 445.79 1,208.84 1,329.72 1,462.69 1,608.96 1,769.86
业务招待费 158.18 317.62 381.14 457.37 548.84 658.61
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2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
差旅费 18.97 121.06 145.28 174.33 209.20 251.04
折旧及摊销 62.07 150.12 31.41 9.88 10.05 4.65
中介咨询费 48.65 74.96 89.95 107.94 129.53 155.44
其他 30.74 132.09 158.50 190.20 228.24 273.89
管理费用合计 1,710.58 4,505.46 4,902.23 5,463.72 6,124.40 6,868.60
8、研发费用预测
研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、网络资源服务、云服务费、折旧等。其中：
职工薪酬：根据历史年度游戏运营情况和行业发展趋势，结合未来运营游戏数量的
增长情况，预计所需研发人员数量及工资水平，测算未来职工薪酬。
网络资源服务：为 IDC 服务器托管及 CDN 服务费用，根据历史年度游戏运营情况
和行业发展趋势，结合未来运营游戏数量的增长情况，预测期按一定增长比率进行估算。
云服务费：腾讯云为互爱互动提供云服务器和云数据库服务，主要机型及数据库根
据项目需求确定。根据历史年度游戏运营情况和行业发展趋势，结合未来运营游戏数量
的增长情况，预测期按一定增长比率进行估算。
折旧费用：根据公司目前的资产配置情况、未来业务发展需要和资产更新计划，预
测预测期的资本性支出。结合公司现行固定资产会计政策，对预测期的折旧进行测算。
其他费用，预测期按一定增长比率进行估算。
经过上述分析测算，预测期研发费用预测如下：
金额单位：人民币万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
人员成本 503.48 1,324.66 1,457.12 1,602.83 1,763.12 1,939.43
网络资源服务 101.37 219.93 263.91 316.69 380.03 456.04
云服务费 1,041.24 2,261.45 2,713.74 3,256.48 3,907.78 4,689.34
折旧费 21.23 52.16 18.90 4.85 5.56 4.85
外包服务费 91.13 173.79 208.55 250.26 300.32 360.38
研发费用合计 1,758.44 4,031.98 4,662.22 5,431.12 6,356.80 7,450.03
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9、财务费用预测
财务费用包括主要包括利息收入、汇兑损益等。由于截至评估基准日互爱互动无付
息债务，预计预测期亦不会增加付息债务，因此不预测利息支出。互爱互动的现金流较
为充足，可以利用暂时闲置资金进行短期的理财行为以获取收益，根据企业历史对闲置
资金的利用情况合理估算利息收入。互爱互动涉及外币业务，由于汇率变动的不可预计
性，本次评估不考虑汇率利好，每年预计一定的汇兑损失。手续费参考历史情况进行预
测。预测期财务费用预测如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息收入 -1,906.76 -373.98 -508.71 -508.71 -508.71 -508.71
手续费 41.01 49.24 54.16 59.58 65.53 72.09
汇兑损益 1,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00
财务费用合计 -665.75 1,875.26 1,745.45 1,750.87 1,756.83 1,763.38
2019 年及之后，费用占营业收入的比例基本保持稳定，详细情况如下表列示：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
8 至 12 月
销售费用 6,808.58 19,463.35 24,537.78 25,788.88 29,143.19 30,665.77
销售费用占比 17.84% 19.22% 20.05% 17.98% 18.04% 17.16%
管理费用 1,710.58 4,505.46 4,902.23 5,463.72 6,124.40 6,868.60
管理费用占比 4.48% 4.45% 4.00% 3.81% 3.79% 3.84%
研发费用 1,758.44 4,031.98 4,662.22 5,431.12 6,356.80 7,450.03
研发费用占比 4.61% 3.98% 3.81% 3.79% 3.93% 4.17%
财务费用 -665.75 1,875.26 1,745.45 1,750.87 1,756.83 1,763.38
财务费用占比 -1.74% 1.85% 1.43% 1.22% 1.09% 0.99%
主营业务收入 38,157.73 101,281.28 122,407.02 143,427.66 161,553.55 178,679.01
10、企业所得税
本次评估根据互爱互动及各子公司未来期间预测的利润总额及适用的所得税税率
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估算企业所得税。其中可以享受税收优惠政策的公司为互爱互动下属公司霍尔果斯炫动
网络科技有限公司。
互爱互动于 2018 年 7 月获得证书编号为 GR201811000934 的高新技术企业证书，
有效期三年，可以享受“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%征收所得税”优惠
政策。本次评估假设互爱互动高新技术企业证书有效期满后仍能持续获得高新技术企业
认证并享受相关税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，自取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。第一笔生产经营收入，
是指产业项目已建成并投入运营后所取得的第一笔收入，主营业务收入占企业收入总额
70%以上的企业。
互爱互动下属公司霍尔果斯炫动网络科技有限公司于 2016 年在霍尔果斯设立并运
营，本次评估假设霍尔果斯炫动网络科技有限公司能在明确的预测期之内享受“五年免
税”的税收优惠，不再考虑地方减税政策的优惠。
11、税后经营净利润预测
以上分别对与经营活动对应的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用和所得
税项目进行了预测。
预测期的税后经营净利润情况如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
一、主营业务收入 38,157.73 101,281.28 122,407.02 143,427.66 161,553.55 178,679.01
减：主营业务成本 15,001.59 39,283.28 48,068.71 56,870.99 64,212.77 70,892.85
税金及附加 48.95 213.98 178.63 212.45 217.41 301.04
二、主营业务利润 23,107.19 61,784.03 74,159.68 86,344.22 97,123.38 107,485.12
减：销售费用 6,808.58 19,463.35 24,537.78 25,788.88 29,143.19 30,665.77
管理费用 1,710.58 4,505.46 4,902.23 5,463.72 6,124.40 6,868.60
研发费用 1,758.44 4,031.98 4,662.22 5,431.12 6,356.80 7,450.03
财务费用 -665.75 1,875.26 1,745.45 1,750.87 1,756.83 1,763.38
三、营业利润 13,495.33 31,907.98 38,312.00 47,909.63 53,742.16 60,737.35
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2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
四、利润总额 13,495.33 31,907.98 38,312.00 47,909.63 53,742.16 60,737.35
减：所得税 490.76 663.93 509.43 6,250.47 6,891.60 9,076.75
五、税后经营净利润 13,004.57 31,244.05 37,802.57 41,659.16 46,850.56 51,660.60
12、预测期企业自由现金流量
（1）税后经营净利润
税后经营净利润测算情况如上表所示。
（2）资本性支出、折旧和摊销预测
互爱互动的资本性支出包括固定资产的正常更新（扩大）支出及代理授权金支出。
预测期固定资产更新（扩大）支出主要为新增办公设备支出，根据互爱互动目前的资产
配置情况、未来业务发展需要和资产更新计划估算。对于代理授权金支出，通过核实企
业报告期年度代理授权金支付金额，预测年度可能需要支付的代理游戏授权金。
结合互爱互动现行固定资产、无形资产及长期待摊费用的相关会计政策，对预测期
的折旧和摊销进行测算。
单位：万元
项目名称 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 805.60 3,988.00 3,988.00 4,385.80 4,385.80 4,385.80
折旧 41.60 102.21 37.03 9.50 10.89 9.50
摊销 656.87 2,492.14 3,764.79 4,651.28 4,737.35 4,695.35
（3）经营营运资本增加
经营营运资本增加是企业在维持目前生产经营效率和资本结构的前提下保持正常
运转而必须投入的营运资金。以预测期的第一个期间，和上一年度营运资金需求额比较，
如果体现为增加额，则表示需要追加的营运资金。
众华评估师结合对报告期的营运资金进行了梳理，依据报告期营运资金相关项目与
收入的匹配关系，对未来营运资金进行估算。经过测算，预测期营运资金追加额预测如
下表：
5-7-1-413
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2018 年 8-12
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
经营性流动资产小计 25,199.49 43,887.99 53,068.89 61,449.73 69,450.28 76,669.38
经营性流动负债小计 5,430.98 11,700.19 13,851.94 17,604.59 19,728.22 22,215.03
营运资本 19,768.51 32,187.79 39,216.94 43,845.14 49,722.06 54,454.35
营运资本增加额 -7,977.69 12,419.28 7,029.15 4,628.20 5,876.92 4,732.29
（4）预测期企业自由现金流量
单位：万元
2018 年 8-12
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
税后经营净利润 13,004.57 31,244.05 37,802.57 41,659.16 46,850.56 51,660.60
折旧费用 41.60 102.21 37.03 9.50 10.89 9.50
摊销费用 656.87 2,492.14 3,764.79 4,651.28 4,737.35 4,695.35
减：资本性支出 805.60 3,988.00 3,988.00 4,385.80 4,385.80 4,385.80
营运资金追加 -7,977.69 12,419.28 7,029.15 4,628.20 5,876.92 4,732.29
企业自由现金流 20,875.13 17,431.12 30,587.23 37,305.94 41,336.08 47,247.36
13、折现率预测
本次收益法评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。
（1）加权平均资本成本的公式
互爱互动加权平均资本成本的公式详见“第六节 标的资产评估/四、收益法评估/
（二）收益法模型的选择/3、折现率”。
（2）股权资本成本计算过程
①无风险收益率
通过 wind 资讯查询，参考 10 年期国债在截至评估基准日的到期年收益率 3.4812%，
无风险收益率取 3.4812%。
②风险系数 βe 的计算
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
众华评估师结合被评估单位的主营构成和所属行业的特点，通过 Wind 资讯查询可
比上市公司的β t 值，然后根据可比上市公司的所得税税率，计算出剔除财务杠杆后的
β e，并取其平均数作为被评估单位的β e。具体计算如下表
单位：万元
资本结构
序号 股票名称 有息负债（D） 权益市值（E） βt βe 税率
（D/E）
1 恺英网络 31,611 2,380,924 1.33% 1.1949 1.1816 15%
2 三七互娱 78,909 3,471,000 2.27% 0.8029 0.7894 25%
3 掌趣科技 91,483 1,748,858 5.23% 0.8607 0.8241 15%
4 游族网络 185,500 2,009,171 9.23% 0.9360 0.8754 25%
5 天神娱乐 129,113 1,496,533 8.63% 0.7930 0.7448 25%
均值 0.8831 25%
数据来源：Wind 资讯
最终选取剔除财务杠杆 βe 为 0. 8831。
③市场风险溢价
本次收益法评估根据美国 Aswath Damodaran 网站 2018 年发布的国家（地区）风险
溢价数据进行相关参数的测算。
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益
差 5.08%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP＝5.08%＋0.81%
＝5.89%
本次收益法评估的市场风险溢价 MRP 取 5.89%。
④个别风险调整系数
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次收益法评估对互
爱互动的个别风险调整系数取值为 4.50%。
⑤股权资本成本 Re
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Re ＝ rf ＋ βe×MRP＋ε
＝3.4812%＋0.8831×5.89%＋4.50%
＝13.18%
综上，考虑到截至评估基准日互爱互动的付息债务价值为零，所以加权平均资本成
本等于股权资本成本为 13.18%。
标的资产互爱互动属于游戏行业，近年部分 A 股上市公司收购游戏公司的可比案
例折现率情况如下表所示：
被评估公司 折现率
幻想悦游 13.10%
杭州哲信 13.06%
完美世界 13.10%
摩奇卡卡 13.09%
平均数 13.09%
中位数 13.10%
互爱互动 13.18%
如上表所示，游戏公司收购案例资产评估收益法所选取折现率平均值为 13.09%，
中位数为 13.10%，本次评估中，互爱互动的折现率为 13.18%，与同行业交易案例平均
水平接近，选取较为合理。
14、评估值测算
股东全部权益价值由正常经营活动中产生的企业自由现金流量现值合计，加上与正
常经营活动无关的超常持有的资产价值扣减付息负债构成。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量现值＋非经营性资产价值－付息债务价值
（1）企业自由现金流量现值的测算：
本次收益法评估采用分段法对互爱互动的收益进行预测。即将企业未来收益分为明
确的预测期期间的收益和永续期的收益。
企业自由现金流量现值基本计算公式为：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
＝137,186.01＋211,088.49
＝348,274.50（万元）
企业自由现金流量现值计算结果为 348,274.50 万元。
（2）溢余资产、非经营性资产及负债价值
经对截至评估基准日的存量货币资金余额及公司运营所需资金的分析，扣除保障经
营所必需的资金周转金额，估算溢余货币资金为 23,594.34 万元。
非经营性资产是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及
的资产。通过对评估基准日的财务报表科目的分析，确定非经营性资产，按核实后的审
定账面价值确认为评估值。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，互爱互动不存在利用金融机构或者外部借款的债务。
（4）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝企业自由现金流量现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非
经营性负债价值－付息债务价值
＝348,274.50＋23,594.34＋27,313.15
＝399,181.99（万元）
股东全部权益价值取整为 399,181.99 万元。
15、互爱互动收益法评估结果
综上所述，在收益法假设条件成立前提下，截至评估基准日，互爱互动股东全部权
益的评估价值为 399,181.99 万元，较合并口径所有者权益账面价值 85,240.22 万元增值
313,941.77 万元，增值率为 368.30%。
（六）万达影视主要子公司 – 新媒诚品收益法评估过程和结果
新媒诚品的主营业务为电视剧作品的投资、制作、发行及衍生业务。本次收益法评
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估采用合并口径对新媒诚品的未来收益进行预测。
对企业的未来收益预测是以企业 2016 年度至 2018 年 1-7 月的经营业绩为基础，遵
循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规
划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，对预测期的收益进行预测。
1、营业收入预测
（1）报告期营业收入
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
电视剧 12,292.24 36,651.69 2,015.23
综艺节目 4,329.97 - -
艺人经纪收入 221.01 21.60 35.28
剧本版权等收入 - 660.38 42.45
主营业务收入合计 16,843.21 37,333.67 2,092.97
报告期内新媒诚品主营业务收入包括电视剧收入、综艺节目收入、艺人经纪收入和
剧本版权收入等。2016 年和 2017 年电视剧收入占主营业务收入比例分别为 72.98%和
98.17%。
（2）未来电视剧收入预测
电视剧收入指在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧
发行许可证》后，将电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方而实现的收入。电视
剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予首（播）映权等方式，预售发行权、
放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款
人使用时，确认销售收入实现。
新媒诚品电视剧收入确认方式主要区分主投项目和参投项目，具体计算过程如下：
①主投项目：电视剧收入＝不含税总收入－分配参投方收入
分配参投方收入＝（含税总收入－发行费－相关税费等）×参投方投资比例/1.06
②参投项目：电视剧收入＝（含税总收入－发行费－相关税费等）×投资比例/1.06
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其中：
总收入：包括首轮销售收入、网络销售收入、二轮及地面频道销售收入；
发行费：一般为电视剧含税总收入的 10%-15%；
相关税费：根据合同约定，通常包括增值税、税金及附加、印花税等。
电视剧的单集售价受到电视剧自身的题材类型、成本规模、主创团队及市场预期等
多方面因素影响，新媒诚品依据未来年度的电视剧投资拍摄计划和投资项目等信息，区
分主投和参投项目，结合报告期同类型电视剧的销售情况，参考市场的需求，对预测期
电视剧收入进行预测。
在本次收益法评估过程中，已充分考虑万达影视储备/开发电视剧/网络剧的实际情
况。截至本报告书出具之日，近期主力项目的实际开发进度与收益法评估预测不存在重
大差异，相关营业收入和成本的预测依据合理。万达影视所储备/开发并预计可在未来
年度确认收入的主要电视剧/网络剧情况具体如下表所示：
计划参 资金来 预计上 目前进
序号 名称 分成方式 主要剧组成员
与方式 源 线时间 展
2018 年 已上映
自有资 按比例分
1 正阳门下 2 参投 第三季 蒋雯丽、倪大红
金 成
度
2018 年 拍摄完
自有资 按比例分
2 一念时光 主投 第四季 佟梦实、王鹤润 成
金 成
度
2019 年 拍摄完
如果可以，绝 自有资 按比例分 张天爱、盛一伦、郑
3 参投 第一季 成
不爱你 金 成 伊健、关晓彤
度
锅盖头（伞兵 自有资 按比例分 拍摄完
4 参投 2019 年 贾乃亮、李纯
魂） 金 成 成
自有资 按比例分 李易峰、金晨、王泷 拍摄完
5 隐秘而伟大 参投 2019 年
金 成 正、牛骏峰 成
（4）营业收入预测
根据新媒诚品未来业务发展规划，预测期只考虑电视剧收入部分，不对综艺节目收
入及剧本版权收入进行预测。
结合电视剧行业整体的发展趋势、新媒诚品 IP 储备及运营能力等因素，预测期营
业收入情况如下：
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单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
电视剧 45,184.23 55,551.51 65,397.80 77,173.42 91,452.56 102,113.04
主营业务收入合计 45,184.23 55,551.51 65,397.80 77,173.42 91,452.56 102,113.04
2、营业成本预测
（1）电视剧成本预测
新媒诚品电视剧成本确认方式主要区分主投项目和参投项目，具体计算过程如下：
①主投项目：电视剧成本＝总制作成本－分配参投方成本
分配参投方成本＝总制作成本×参投方投资比例
②参投项目：电视剧成本＝总制作成本×投资比例
电视剧成本主要包括剧本创作成本、拍摄成本及后期制作成本等，新媒诚品根据市
场上已播映的与拟投拍电视剧同类型作品的反响度及认可度，同步计划拟选用的演员、
导演、制片团队、拍摄地点等，在参考预测收入和管理层对项目毛利率的把控等因素，
预估总制作成本，最后结合投资比例及投资方式分项目对电视剧成本进行预测。
（2）营业成本预测
综合上述对电视剧成本等成本的预测，预测期营业成本情况如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
电视剧 29,473.97 36,555.81 40,632.44 45,685.93 54,813.15 60,875.16
主营业务成本合计 29,473.97 36,555.81 40,632.44 45,685.93 54,813.15 60,875.16
万达影视电视剧业务预测期毛利率如下表：
2018 年 8-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
电视剧业务 34.77% 34.19% 37.87% 40.80% 40.06% 40.38%
预测期内，万达影视电视剧业务将完成包括《正阳门下 2》、《一念时光》、《如果可
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以，绝不爱你》等在内的多部电视剧和网剧的发行，主营业保持稳定，毛利率处于 34.19%
至 40.80%之间，和可比公司 2016 年及 2017 年毛利率水平基本保持一致。
3、税金及附加预测
根据企业现行税率政策，主要的税种及税率包括：
税种 税率
应税收入按 6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的
增值税
差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%或 5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
根据未来年度营业收入和营业成本的预测，分别计算销项税额和可以抵扣的进项税
额，按照应交的增值税为基数，根据各税种适用的税率对预测期的附加税进行预测，根
据报告期印花税与收入的关系，结合收入的增长情况对印花税进行预测，其他项目税费
为残保金等，根据报告期缴纳情况进行预测。
税金及附加预测表如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
城市维护建设税 43.55 141.43 216.65 201.10 275.85 330.04
教育费附加 18.67 61.40 100.50 88.55 132.01 151.56
地方教育费附加 12.44 40.93 67.00 59.03 88.01 101.04
印花税 11.97 33.61 65.40 58.23 67.03 80.07
其他项目税额 3.87 7.91 9.10 10.46 12.03 13.84
税金及附加合计 90.51 285.29 458.65 417.37 574.93 676.55
4、销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、广告促销费、业务招待费、差旅费、办公费、市内交
通费、车辆费及其他费用。
（1）职工薪酬：参照报告期内人员工资水平，结合新媒诚品的薪酬管理制度和工
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资增长率，对预测期职工薪酬进行预测。
（2）广告促销费：主要包括电视剧销售发行过程中产生的宣传费和发行费，结合
预测期的电视剧的销售发行情况，按照收入的一定比例进行预测。
（3）对于业务招待费、差旅费、办公费、市内交通费、车辆费及其他费用，根据
新媒诚品的历史数据，结合业务发展趋势，按照一定的增长率进行预测。
销售费用预测表如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
职工薪酬 166.95 388.00 446.20 513.10 590.10 678.60
广告促销费 923.06 1,111.00 1,308.00 1,543.50 1,829.10 2,042.30
业务招待费 10.75 27.20 29.90 32.90 36.20 39.80
差旅费 3.19 18.40 20.20 22.20 24.40 26.80
办公费 6.60 7.30 8.00 8.80 9.70 10.70
市内交通费 4.20 4.60 5.10 5.60 6.20 6.80
车辆费 0.96 1.30 1.40 1.50 1.70 1.90
其他 73.80 81.20 89.30 98.20 108.00 118.80
销售费用合计 1,189.50 1,639.00 1,908.10 2,225.80 2,605.40 2,925.70
5、管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、折旧及摊销费、业务招待费、办公费、差旅费、房租、市
内交通费、车辆费及其他费用。
（1）职工薪酬：参照报告期的人员工资水平，结合新媒诚品的薪酬管理制度和工
资增长率，预测未来年度的职工薪酬。
（2）折旧及摊销费：结合现有存量资产，考虑以后各年为了满足正常经营及业务
增长的需要每年需投入的新增资产，根据新媒诚品现行折旧及摊销会计政策进行预测。
（3）房租：新媒诚品办公用房屋均通过租赁取得，根据现有经营规模，结合房屋
租赁协议内容及周边商业用房市场行情进行预测。
（4）对于业务招待费、办公费、差旅费、市内交通费、车辆费及其他费用，根据
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被评估单位未来年度业务发展趋势，预测期按照一定的增长率进行预测。
管理费用预测表如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
职工薪酬 161.99 332.70 382.60 440.00 506.00 581.90
折旧及摊销费 14.91 35.62 17.34 11.48 11.22 11.80
业务招待费 10.35 28.40 31.20 34.30 37.70 41.50
办公费 29.49 59.30 65.20 71.70 78.90 86.80
差旅费 0.80 20.50 22.60 24.90 27.40 30.10
房租 187.50 450.00 472.50 472.50 496.10 496.10
市内交通费 2.26 5.80 6.40 7.00 7.70 8.50
车辆费 19.06 78.00 81.90 86.00 90.30 94.80
其他 35.28 65.50 72.10 79.30 87.20 95.90
审计、咨询费 4.95 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
管理费用合计 466.59 1,085.82 1,161.84 1,237.18 1,352.52 1,457.40
6、财务费用
财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费等。截至评估基准日，新媒诚品带
息债务 2,150 万元，结合公司资金使用情况及还款计划，预测期按照合同利率预测利息
支出，对利息收入和手续费不进行预测。
财务费用预测如下表：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
利息收入（以“-”号填列） - -3.50 -3.50 -3.50 -3.50 -3.50
利息支出 13.02 - - - - -
手续费 2.01 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合计 15.02 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
2019 年及之后，费用占营业收入的比例基本保持稳定，详细情况如下表列示：
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单位：万元
项目名称 2018 年 8 至 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
销售费用 1,189.50 1,639.00 1,908.10 2,225.80 2,605.40 2,925.70
销售费用占比 2.63% 2.95% 2.92% 2.88% 2.85% 2.87%
管理费用 466.59 1,085.82 1,161.84 1,237.18 1,352.52 1,457.40
管理费用占比 1.03% 1.95% 1.78% 1.60% 1.48% 1.43%
财务费用 15.02 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5
财务费用占比 0.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
主营业务收入 45,184.23 55,551.51 65,397.80 77,173.42 91,452.56 102,113.04
7、所得税预测
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得
税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，自取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。第一笔生产经营收入，
是指产业项目已建成并投入运营后所取得的第一笔收入；主营业务收入占企业收入总额
70%以上的企业。霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司成立于 2016 年 5 月 6 日，并已
在当地税务部门进行了企业所得税优惠事项备案，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。
本次收益法评估根据新媒诚品的项目投资计划，对预测期适用不同税率的项目主体
分别进行测算，最后加和汇总，得出新媒诚品的综合所得税税率，对免税期满后统一按
照 25%的所得税税率进行计算。
8、税后经营净利润预测
根据以上对新媒诚品收益指标的分析预测，可以汇总得出预测期内各年度税后经营
净利润。
预测期的税后经营净利润情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
一、主营业务收入 45,184.23 55,551.51 65,397.80 77,173.42 91,452.56 102,113.04
减：主营业务成本 29,473.97 36,555.81 40,632.44 45,685.93 54,813.15 60,875.16
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
税金及附加 90.51 285.29 458.65 417.37 574.93 676.55
二、主营业务利润 15,619.75 18,710.42 24,306.71 31,070.12 36,064.48 40,561.33
减：销售费用 1,189.50 1,639.00 1,908.10 2,225.80 2,605.40 2,925.70
管理费用 466.59 1,085.82 1,161.84 1,237.18 1,352.52 1,457.40
财务费用 15.02 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
三、营业利润 13,948.64 15,984.10 21,235.27 27,605.64 32,105.06 36,176.73
四、利润总额 13,948.64 15,984.10 21,235.27 27,605.64 32,105.06 36,176.73
所得税率 1% 1% 5% 25% 25% 25%
减：所得税 153.30 133.92 1,009.63 6,932.02 8,057.27 9,102.64
五、税后经营净利润 13,795.33 15,850.18 20,225.64 20,673.61 24,047.79 27,074.09
9、预测期企业自由现金流量测算
（1）税后经营净利润
税后经营净利润测算情况如上表所示。
（2）税后利息支出
根据公司目前有息负债的使用情况，结合同期银行贷款利率 4.35%及预测期当年综
合所得税税率预测税后利息支出。
税后利息支出预测表如下：
单位：万元
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税后利息支出 12.87 - - - - -
（3）资本性支出、折旧和摊销预测
根据新媒诚品目前的资产配置情况、未来业务发展需要和资产更新计划，估算预测
期的资本性支出。结合新媒诚品现行固定资产和无形资产会计政策，对预测期的折旧和
摊销进行测算。
折旧摊销预测表如下：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
资本性支出 - 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
折旧合计 4.05 8.98 3.76 4.22 4.69 5.27
摊销合计 11.10 26.64 13.58 7.27 6.53 6.53
（4）经营营运资本增加
经营营运资本增加是企业在维持目前生产经营效率和资本结构的前提下保持正常
运转而必须投入的营运资金。以预测期的第一个期间，和上一期间营运资金需求额比较，
如果体现为增加额，则表示需要追加的营运资金。
众华评估师结合影视行业的会计政策对报告期的营运资金进行了梳理，针对报告期
营运资金科目与收入和成本的匹配关系，确定未来投资项目和营运资金的关系来对预测
期营运资金进行预测。经过测算，预测期营运资金追加额预测如下表：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
经营性流动资产
71,098.84 81,759.83 85,922.07 101,420.95 118,415.62 125,990.36
小计
经营性流动负债
37,339.35 44,182.13 35,786.70 41,272.34 47,144.54 48,994.11
小计
经营营运资本 33,759.49 37,577.70 50,135.38 60,148.62 71,271.08 76,996.25
经营营运资本增
-8,205.62 3,818.21 12,557.68 10,013.24 11,122.46 5,725.17
加额
（4）预测期企业自由现金流量预测
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
税后经营净利润 13,795.33 15,850.18 20,225.64 20,673.61 24,047.79 27,074.09
加：税后利息支出 12.87 - - - -
折旧费用 4.05 8.98 3.76 4.22 4.69 5.27
摊销费用 11.10 26.64 13.58 7.27 6.53 6.53
减：资本性支出 - 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
营运资金追加 -8,205.62 3,818.21 12,557.68 10,013.24 11,122.46 5,725.17
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2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
企业自由现金流 22,028.97 12,062.59 7,680.30 10,666.86 12,931.55 21,355.71
10、折现率预测
新媒诚品折现率的测算过程详见“第六节 标的资产评估/四、收益法评估/（四）万
达影视收益法评估过程及结果/12、折现率预测”。
11、评估值测算
股东全部权益价值由正常经营活动中产生的企业自由现金流量现值合计，加上与正
常经营活动无关的超常持有的资产价值扣减付息债务构成。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量现值＋非经营性资产价值－非经营性负债
价值－付息债务价值－少数股东权益价值
（1）企业自由现金流量现值的测算
本次评估采用分段法对未来收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期
间的收益和永续期的收益。
企业自由现金流量现值基本计算公式为：
＝65,674.00＋115,857.72
＝181,531.72（万元）
企业自由现金流量现值计算结果为 181,531.72 万元。
（2）非经营性资产和负债的价值
非经营性资产和负债是指与生产经营无关的，预测期企业自由现金流量预测不涉及
的资产与负债。截至评估基准日，非经营性资产合计 458.70 万元，非经营性负债合计
2.95 万元。
（3）付息债务价值
经过对评估基准日审定的财务报表核对，付息债务价值为 2,211.04 万元。
（4）股东全部权益价值
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东全部权益价值＝企业自由现金流量现值＋非经营性资产价值－非经营性负债
价值－付息债务价值
＝181,531.72＋458.70－2.95－2,211.04
＝179,776.43（万元）
（5）归属于万达影视的股东权益价值
截至评估基准日，万达影视传媒有限公司持有新媒诚品 99.4361%股份。
新媒诚品 99.4361%股权价值＝股东全部权益价值－少数股东权益
＝179,776.43－1,013.76
＝178,762.67（万元）
因此，新媒诚品 99.4361%股权价值取整为 178,762.70 万元。
12、新媒诚品收益法评估结果
综上所述，在收益法假设条件成立前提下，截至评估基准日，新媒诚品股东全部权
益的评估价值为 179,776.43 万元，较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值
41,232.69 万元增值 138,543.74 万元，增值率为 336.00%。新媒诚品 99.4361%股权的评
估价值为 178,762.70 万元。
五、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
众华评估师本次对万达影视的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容
的情形。
（二）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
本次评估未发现对基准日评估值产生影响的重大期后事项。
六、标的资产的定价合理性说明
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，众华评估师
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，
分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估，评估结论采用收益法的评
估结果。截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为 1,100,10.30 万元。
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，经友好协商，交易价格确定为
1,065,185.32 万元。
（一）从相对估值角度分析万达影视的定价合理性
1、万达影视作价的市盈率
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，经友好协商，交易价格确定为
1,065,185.32 万元。万达影视 2018 年预测净利润约为 8.30 亿元，对应万达影视 100%股
权价格的 2018 年预测市盈率为 13.25 倍。
2、与同行业上市公司的比较
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业
务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），万达影视属于“文化、体育和娱乐业“项下的”R86 广播、电视、电影和影视录
音制作业”。根据 2018 年 7 月 31 日收盘价计算，该项下所属全部 A 股上市公司的市盈
率情况如下：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码 证券简称 P/E（2017A） P/E（2018E）
000156.SZ 华数传媒 20.54 -
000665.SZ 湖北广电 16.22 14.47
000802.SZ 北京文化 25.98 19.20
000892.SZ 欢瑞世纪 11.13 8.39
002071.SZ 长城影视 19.35 -
002343.SZ 慈文传媒 19.05 14.02
002445.SZ 中南文化 23.79 -
002502.SZ 骅威文化 13.58 -
002739.SZ 万达电影 40.32 31.81
002905.SZ 金逸影视 25.55 20.58
300027.SZ 华谊兄弟 20.10 16.46
300133.SZ 华策影视 26.96 21.64
300182.SZ 捷成股份 16.30 11.41
300251.SZ 光线传媒 35.27 11.91
300291.SZ 华录百纳 47.41 -
300336.SZ 新文化 17.34 13.17
300426.SZ 唐德影视 21.16 10.00
300528.SZ 幸福蓝海 36.28 20.10
600088.SH 中视传媒 47.16 -
600136.SH 当代明诚 50.19 20.29
600715.SH 文投控股 31.84 -
600977.SH 中国电影 29.26 23.76
601595.SH 上海电影 23.29 19.80
603103.SH 横店影视 43.36 33.43
603721.SH 中广天择 34.70 -
均值 27.85 18.26
中值 25.55 19.20
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：可比上市公司市盈率（2017A）=截至 2018 年 7 月 31 日的总市值/2017 年度归属于母公司所
有者净利润
注 3：可比上市公司市盈率（2018E）=截至 2018 年 7 月 31 日的总市值/上市公司 2018 年 Wind 资
讯一致预测净利润
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如上所示，根据 2018 年 7 月 31 日收盘价计算，A 股“广播、电视、电影和影视录
音制作”上市公司 2018 年预测市盈率均值和中值分别为 18.26 倍和 19.20 倍，高于万达
影视本次交易作价所对应的 2018 年预测市盈率 13.25 倍。因此，本次交易的定价具有
合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
3、与同行业交易案例的比较
2015 年至本报告书出具之日已完成的 A 股上市公司收购影视类公司控股权的案例
情况如下：
上市公司 标的资产 交易市盈率（公告当年）
快乐阳光、芒果影视、天娱传媒、
快乐购 13.20
芒果互娱、芒果娱乐
思美传媒 观达影视 14.79
欢瑞世纪（原星美联合） 欢瑞世纪 19.74
捷成股份 华视网聚 16.00
北京文化（原北京旅游） 世纪伙伴 15.00
骅威股份 梦幻星生园 12.00
捷成股份 中视精彩 13.80
道博股份 强视传媒 13.70
均值 14.78
中值 14.30
数据来源：公司公告
根据上表统计，同行业交易案例中的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为
14.78 倍，中值为 14.30 倍，高于万达影视 100%股权价格所对应的公告当年市盈率 13.25
倍。因此，从同行业交易案例看，本次交易定价合理。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易的定
价公允性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，交易定价合理。详见
“第九节 管理层讨论与分析/六、上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能
力分析”。
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）结合万达电影的市盈率分析本次交易定价的公允性
根据上市公司 2018 年 1-7 月财务数据，2018 年 1-7 月万达电影的归属于公司普通
股股东的基本每股收益为 0.5870 元，经年化，预计 2018 年归属于公司普通股股东的基
本每股收益为 1.0063 元。根据本次发行股份购买资产的发行价格 33.20 元/股计算，上
市公司本次发行股份的 2018 年市盈率为 32.99 倍。
根据 2018 年标的公司的预测净利润，标的公司 2018 年交易市盈率为 13.25 倍，将
有利于增厚上市公司的经营业绩。本次交易作价符合行业定价规则，充分保障上市公司
和中小股东利益，交易定价合理。
（四）本次交易作价与评估的差异及合理性分析
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，众华评估师
以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，
分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估。
截至评估基准日，根据收益法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,100,100.30 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66 万元增值 584,012.64
万元，增值率为 113.16%。根据市场法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,126,600 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66 万元增值 610,512.34 万
元，增值率为 118.30%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2018 年 7 月 31 日
为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为万达影视股东全部权益价值的评估结论，
即 1,100,300 万元。
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%股权，经友好协商，交易价格确定为
1,065,185.32 万元，不存在溢价情形。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和
评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
公司聘请的众华评估师为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。众华评估
师及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或预期的利益关
系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
众华评估师为本次交易出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》的评估
假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司 100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。众华评估师
采用了收益法和市场法对标的公司 100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为本
次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的公司股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司 100%
股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的
利益。
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（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测的相关情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020022 号《审计报告》，万达影视最
近两年及一期模拟合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
营业收入 99,508.33 201,961.68 141,150.22
营业成本 45,916.37 98,235.71 56,957.87
利润总额 41,225.54 64,629.12 60,792.36
净利润 36,369.19 59,694.18 56,093.81
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，众华评估师
最终选取收益法评估结果作为评估结果。在评估过程中，万达影视未来的营业收入、营
业成本、利润总额、净利润等数据的预测合理性分析详见本节“四、收益法评估”。
2、标的公司所处行的发展趋势
（1）影视行业
自 2002 年院线制发行体制改革以来，中国电影行业的市场化程度不断提高，产业
规模亦快速发展。根据广电总局电影局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室
统计，2017 年中国电影票房约 559.11 亿元，同比增长达 13.45%，其中，国产片票房 301.04
亿元，占总票房的 53.84%；2018 年上半年，中国电影市场票房 320 亿元，同比增长 17.82%，
其中，国产片票房 189.65 亿元，占总票房的 59.21%。
根据广电总局电影局数据，2017 年，全国城市院线观影人次达 16.2 亿，同比增长
18.08%；2018 年 1-6 月，全国城市院线观影人次 9.01 亿，同比增长 15.34%。2017 年全
国新增银幕 9597 块，截至 2017 年 12 月 31 日，国内银幕总数达到 50,776 块，同比增
长 23.31%；截至 2018 年 6 月 30 日，全国银幕总量 55,623 块，继续保持世界第一。截
至 2017 年底，全国影院 10,025 家，同比增长 13.70%。
从国际经验来看，中国电影市场仍有明显挖掘潜力。2017 年，中国人均观影人次
仅为 1.2 次，而根据美国电影协会数据，美国与加拿大男性和女性的人均到影院观影次
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数分别为 3.7 次和 3.4 次，中国电影市场仍有较大的增长空间。
（2）电视剧行业
根据广电总局统计，2017 年，我国全年共发行电视剧 314 部、13,470 集，在传统
电视剧市场保持稳定增长的同时，新媒体给电视剧行业带来了深刻的变革影响，越来越
多的电视剧在新媒体渠道进行播放，网络自制剧呈井喷式发展，网络剧市场日益活跃。
越来越多的电视剧在新媒体渠道进行播放、网络自制剧呈井喷式发展，网络剧（包括新
媒体渠道播放的电视剧和网络自制剧）市场日益活跃已成为近年来电视剧行业维持较高
增速的主要驱动因素。
在电视台和新媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我国电视剧行业已形成具有原
创性的、具备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目数量与质量、传播广度与深
度、用户数量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均达到深度市场化的发展高度。
（3）游戏行业
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2017 年中国网络游戏市场规模为 2,354.9 亿元，较
2016 年增长 31.6%。2007 年至 2017 年年均复合增长率为 33.25%，增速较高。中国游
戏产业在未来将呈现多元化展状态，市场规模总体有望保持高速增长。其中，客户端游
戏、网页游戏、单机游戏等发展较为成熟的细分市场，已经处于成熟期，市场规模增幅
有限，预计将平稳发展。移动网络游戏依旧处于成长期，市场规模有望保持高增长。此
外，电视游戏、H5 游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场处于探索阶段，未来有望迎来
快速发展的机会，可能成为未来的发展引擎。
万达影视所处行业发展趋势详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公
司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3、标的公司行业地位、竞争力及经营情况
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业
务。其中，电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要
由万达影视的全资子公司互爱互动运营。
（1）电影业务
①万达影视具有丰富的电影运营经验和行业资源
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A 以打造精品影视作品为核心的发展理念
万达影视秉承打造精品影视作品的核心发展理念，凭借敏锐的行业把控能力和优质
的制作能力，投资并拍摄了众多华语电影市场的精品电影，不仅获得了较高的票房收益，
也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。
B 以市场为导向的多样性影片题材和类型选择
万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究，针对不同观影群体和市场热点
投资制作不同类型和题材的多样性影片，从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达
影视出品的电影作品类型涵盖爱情、喜剧、警匪、奇幻、文艺、剧情、真人秀等多种类
型，有利于满足观众对于不同类型影片的观影需求，并确保公司多元化发展。
C 开放多元的合作心态
在国内，导演、制片人、编剧等专业人才对影视作品的成功起到了决定性的作用，
万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合
作关系，并调动各方资源打造精品影视作品，力求伴随着中国电影行业的高速发展，取
得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面。
②万达影视 IP 储备丰富，并具备突出的 IP 运营能力
剧本是影视作品的源头，万达影视自始至终非常重视影视类 IP 资源的获得和储备，
尤其是优秀 IP 的早期市场开发，其所储备的优秀 IP 包括张牧野小说《鬼吹灯》部分卷
集的影视改编权、天蚕土豆小说《斗破苍穹》的电视剧改编权和摄制权、陈建利小说《西
域列王纪》的影视剧等改编权和拍摄权等。在积极储备优秀 IP 资源作为未来影视剧剧
本创作的坚实基础外，万达影视亦高度重视 IP 运营能力，探索基于 IP 的合作开发、版
权再授权、提前锁定新媒体播放购买意向等经营模式，提升盈利能力、降低经营风险。
③万达影视可系列化开发的作品储备丰富，为未来业绩提供有力支撑
优秀 IP 的系列化开发能力是市场领先的影视公司的核心竞争力之一，借助前期作
品已取得的市场认可度，后续作品成功率将大大提升。万达影视在其前期作品取得良好
市场反响的基础上，正在积极筹划包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系列、《斗破苍
穹》系列等作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可期。
（2）电视剧业务
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①版权价格不断攀升、新媒体渠道与传统电视台发行渠道形成有力互补，利好优质
电视剧制作公司
受益于网络视频用户激增、视频用户付费能力及意愿的上升以及新媒体平台对优质
内容和用户的争夺加剧，网络视频平台大量抢购热播电视剧独播权，持续推高电视剧版
权交易价格，热门电视剧 IP 价格天花板一再打破。热播电视剧的单集网络版权交易价
格已由 2006 年的不足万元上涨至 2015 年的数万元，并继续上涨至当前的近千万元；同
时，受网络版权交易价格大幅上升影响，电视台购剧价格也随之不断提高。
在新媒体与传统电视台竞购优秀电视剧的过程中，优秀电视剧作品的发行渠道较以
往更为多元化，收益性也更强。新媒诚品作为业内领先的电视剧制作和发行公司，将充
分享受网台互动所带来的业务机会。
②新媒诚品具有丰富的电视剧运营经验和行业资源
A 选材把握准确
新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验，在业内打造了良好的品牌形象，
具备优秀的资源整合能力。公司秉承可持续发展的科学经营理念，在电视剧剧本题材的
选择上善于把握社会发展现状和国家政策导向，在内核会议上对题材的敏感度进行谨慎
分析严格筛选，在电视剧作品制作上坚持打造思想性、艺术性与商业性相结合的精品电
视剧。
B 优秀人才储备
新媒诚品具有经验丰富的优秀人才储备。新媒诚品核心经营团队由具有多年从业经
验的业内知名人士组成，对行业的现状以及未来发展方向认识清晰，具备较强的分析能
力和较强的洞察力。核心团队合作默契，能够良好把握电视剧作品制作全过程所涉及的
各个关键环节，为公司制作及发行精品电视剧作品提供了强有力的专业技术支持和保障。
此外，新媒诚品的核心业务团队均具有多年影视行业的从业经验，能保障电视剧的顺利
制作与发行。
C 高制作质量及播出率
目前，新媒诚品电视剧制作已形成剧本选择前瞻化、制片系统管理严格化、发行前
置化、宣传定位精准化的管理体系，投资拍摄的电视剧基本实现了同年内完成开机和卫
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
视首轮播出，所投的电视剧全部在卫视播出，复播率较高，2012 年投拍的电视剧《贤
妻》和《谁是真英雄》至今还有电视台购买播出。2014 年投拍的电视剧《绝地枪王》
先后在 30 家以上卫视和地面台播出。
（3）游戏业务
互爱互动具有丰富的产品体系、全平台的覆盖能力及立体化的全渠道发行能力,与
市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏
入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合，当前重点发行网页及移动
RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，并实现了从 PC 端到手机端的全平
台覆盖，从而满足广大玩家的的差异化需求。
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运
营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。
①互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴，通过与腾讯深度合作，依
托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品。2011 年在腾讯平台推出社
交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现 2 亿多注册用户，最高日活跃用户接近 500 万，
付费用户 300 多万；2013 年《斩仙》上线，截至当前总流水已超过 10 亿元，而《胡莱
三国》、《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《全民斩仙》作为首款修仙
手游，2014 年初上线以来，最高月流水突破 5,300 万元；《胡莱三国 2》上线两月即实
现上亿流水。
② 互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中国区）最早
的合作伙伴之一。2011 年《胡莱三国》手游在苹果应用商店排行榜上排名第一；2014
年 9 月，《全民斩仙》登陆苹果应用商店，并登上免费榜第一名。2015 年 12 月，《中超
风云》获苹果应用商店推荐。
③ 在安卓联运市场上，与包括 360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠
道全面合作，覆盖超过 95%的安卓用户。2015 年 4 月，《火柴人联盟》在安卓全渠道同
步首发，实现前 3 天下载量突破百万；2015 年 10 月发行的《中超风云》，在 2015 年体
育类游戏中排名第一。
④ 在国内手机游戏市场，由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上单机/
弱联网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式，运营商已成为国内手机游戏的重要
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、流量、用户等核
心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。由互爱互动发行的单机游戏《火柴人联盟》，
成为 2015 年单机新品收入排名前列的游戏。
综上，本次交易业绩承诺具有合理性，标的公司完成承诺业绩具有可实现性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或评
估的影响
近年来，在我国针对文化产业陆续出台相关法律法规予以规范的同时，文化产业仍
属于国家鼓励发展的重点产业之一，预计未来一段时期内，规范化的文化产业仍然会受
到国家产业政策方面的大力支持。
就未来的宏观环境变化对标的公司的影响而言，由于影视剧、游戏娱乐等均是满足
人民精神生活的文化产品，受经济周期影响较小。随着我国人民生活水准的提升，以及
城镇化的持续推进，人民的文化娱乐生活需求必将愈发丰富，因而影视剧、游戏等行业
未来具有广阔的发展空间。
近年来，影视及游戏行业发展较为迅速，技术更迭相对较快，国家相关规范性法律
法规相继出台，经营许可、技术许可未来亦有可能发生较大变化，针对上述变化，上市
公司会借助自身优势，在出现上述变化时及时获取相关资讯、资源等，确保标的公司尽
快适应可能发生的上述变化，以保证上述变化对标的公司的经营及评估不构成显著影响。
综上所述，根据截至本报告书出具之日的情况分析，预计万达影视后续经营过程中
政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不
利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑万达影视的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认
为营业收入和营业成本的变动对评估结论有较大影响，具体测算分析如下：
1、在假设标的公司净利润率水平不发生变化的情况下，下表列出了营业收入变化
对评估结果的敏感性分析
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每年变动幅度 评估结论（万元） 评估增减幅度
5% 931,575.90 -15.32%
2% 1,032,763.68 -6.12%
0% 1,100,100.29 0.00%
-2% 1,167,311.70 6.11%
-5% 1,268,128.98 15.27%
2、在假设标的公司净利润率水平不发生变化的情况下，下表列出了营业成本变化
对评估结果的敏感性分析
每年变动幅度 评估结论（万元） 评估增减幅度
5% 1,191,672.71 8.32%
2% 1,135,897.48 3.25%
0% 1,100,100.29 0.00%
-2% 1,063,471.20 -3.33%
-5% 1,008,527.67 -8.32%
（五）关于标的公司与上市公司现有业务协同效应的说明
本次交易系上市公司整合电影产业资源、延伸产业链、打造多元化盈利模式、提升
综合竞争力的重要举措，标的公司与上市公司存在显著的协同效应，有利于扩大上市公
司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。但从谨慎的角度出发，在对万达影视进行
评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，经友好协商确定的交易作价
并未考虑协同效应。
（六）结合标的公司的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率指标，分析交易
定价的公允性
关于交易定价的公允性分析详见 “第六节 标的资产评估/六、标的资产的定价合
理性说明/（一）从相对估值角度分析万达影视的定价合理性”。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响分析
自本次交易的评估基准日至本报告书出具之日期间，标的公司没有影响本次交易作
价的重要变化事项发生。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，众华评估师
以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，
分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估。
截至评估基准日，根据收益法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,100,100.30 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66 万元增值 584,012.64
万元，增值率为 113.16%。根据市场法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,126,600 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66 万元增值 610,512.34 万
元，增值率为 118.30%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2018 年 7 月 31 日
为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为万达影视股东全部权益价值的评估结论，
即 1,100,100.30 万元。增值原因详见“第六节 标的资产评估/一、评估概况/（三）评估
增值原因分析”。
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，经友好协商，交易价格确定为
1,065,185.32 万元，不存在溢价情形，定价合理。
（九）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体内容详见“第九
节 管理层讨论与分析/六、上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力分析”。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他相关规
定，上市公司的独立董事基于独立判断，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意
见：
“本次交易的评估机构为辽宁众华资产评估有限公司，具有证券、期货相关业务资
格，众华评估师及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或
者预期的利益关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；众华评估师为本次
交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易的标
的公司股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终
交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司 100%股权评估值为依据，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节 本次交易合同的主要条款
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 26 日，上市公司与万达投资等 21 名交易对方及万达影视签署了《发
行股份购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018 年 7
月 31 日），万达影视 100%股权的评估值为 1,100,300.00 万元。
各方在参考万达影视 100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为
10,650,881,613 元。
（三）交易对价的支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，上市公司采取非公开发行股份的方
式支付购买标的资产的对价。
（四）非公开发行股份方案
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，具体方案
如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为全体交易对方，发行方式为非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
基于上市公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于定价基准日
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，鉴于经上市公司 2017 年年度股东大会批
准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经上市公司
股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的
相关规则进行除权、除息处理。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为 10,650,881,613 元，依据发行价格 33.20 元/股计算，
本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 320,809,687 股。交易对方项下各
方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以公司
股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
持有标的公司股权比 上市公司应发行股份
序号 股东姓名/名称
例 数量（股）
1 万达投资 22.4407% 51,946,496
2 莘县融智 12.4733% 45,084,337
3 互爱科技 11.6667% 42,168,675
4 泛海股权投资管理有限公司 8.8161% 31,865,497
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 7.7582% 28,041,637
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 5.7697% 20,854,383
7 张铎 4.6687% 16,874,882
8 尹香今 4.0895% 14,781,263
9 林宁 4.0000% 14,457,831
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 3.5264% 12,746,199
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.8917% 10,451,883
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2.1159% 7,647,719
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1.1144% 4,027,799
14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1.0579% 3,823,860
15 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1.0579% 3,823,860
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持有标的公司股权比 上市公司应发行股份
序号 股东姓名/名称
例 数量（股）
16 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 0.8333% 3,012,048
17 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.7053% 2,549,240
18 何海令 0.7053% 2,549,240
19 浙江华策影视股份有限公司 0.7053% 2,549,240
20 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3526% 1,274,620
21 马宁 0.0772% 278,978
合计 96.8262% 320,809,687
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进
行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方承诺其通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份遵守如下锁定期安
排，其中：
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过
本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应
增加的股份，也应遵守前述承诺。
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如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方
承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）交割
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起 90 天内，促使万达影视召开
股东会，相应修改公司章程，并办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，以
完成交割，但由于政府部门的原因导致未能在上述期间内完成交割的，交易对方与上市
公司应协商共同推进以尽快完成交割。上市公司根据交易对方办理上述事宜的需要向其
提供必要的协助。
自标的资产完成交割后 30 个工作日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具
验资报告；于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股
份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属登记至交易对方名下。交易对方根据需要
向上市公司提供必要的协助（如因交易对方项下任何一方或多方未能提供必要协助导致
上市公司办理上述事项晚于约定日期的，不视为上市公司违约）。
（七）过渡期的损益安排
标的资产在过渡期间内产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏
损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次转让的标的资产为股权，不涉及万达影视人
员安置事项，本次交易完成后，万达影视将继续履行与其员工的劳动合同，现有劳动关
系主体不因本次交易发生变化（根据法律、法规的相关规定进行的相应调整除外），并
不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，本次交易完成后，万达影视仍为独立的
法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
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（十）争议解决
根据《发行股份购买资产协议》，协议的订立、解释及履行适用中国法律。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方
均有约束力。
（十一）生效、解除、修改及补充
根据《发行股份购买资产协议》，协议的生效、解除、修改及补充事宜如下：
1、生效
除另有约定的条款外，《发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章后于协议
文首确定的签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产协议》中关于“陈述、保证及承诺”、“保密”、“其他”等
条款自协议各方签字、盖章后于协议文首确定的签署之日生效并具有约束力。
2、解除、修改及补充
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并根据
协议约定追究交易对方和/或万达影视责任，要求交易对方和/或万达影视赔偿包括但不
限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
（1）交易对方或万达影视的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，令
本次交易无法按协议约定的方式和条件实施；
（2）上市公司发现交易对方中任一主体、万达影视存在重大未披露事项或存在未
披露重大或有风险，导致万达影视无法继续正常经营，或导致本次交易无法按协议约定
的方式和条件实施，或导致本次交易无法获得中国证监会核准的。
（3）过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权变更协议的签约主体中交易对
方的相关主体（即将交易对方中的该方排除在协议的签约主体之外，并据此相应调整协
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议关于签约主体的表述，协议对其他签约主体仍然成立），并根据协议的约定追究交易
对方中该方的责任，要求交易对方中该方赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发
生的中介机构服务费等实际经济损失：
① 交易对方中任一方的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，或其拒
绝执行其于协议项下及根据上市公司要求另行单独作出的陈述、承诺和保证，令本次交
易无法按协议约定的方式和条件实施；
② 上市公司发现交易对方中任一主体存在重大未披露事项或存在未披露重大或有
风险可能，或交易对方中任一主体存在任何不符合监管机构关于重大资产重组交易中上
市公司交易对方的要求的情形，或交易对方中任一主体在上市公司指定的期限内未能履
行完备法律法规规定的审批或备案程序，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实施。
为避免疑义，若上市公司依据协议约定行使权利，即仅与万达影视部分股东继续实
施重大资产重组交易，则被排除于本次交易之外的其他万达影视股东于此不可撤销的同
意，放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
（4）除前述外，对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，
并经各方签署后方可生效。
（十二）其他
根据《发行股份购买资产协议》，自协议签署之日起，各方在协议签署之前就上市
公司购买万达影视股权事宜签署的《发行股份购买资产协议》（以下统称“原《发行股
份购买资产协议》”）立即解除，上市公司、交易对方、万达影视之间关于万达影视 96.8262%
股权的交易事宜由各方按照协议的约定履行，并以协议的约定为准。原《发行股份购买
资产协议》的解除与协议的签署、履行及效力不冲突，各方无需继续履行原《发行股份
购买资产协议》的约定，不再享有原《发行股份购买资产协议》约定的权利或承担该协
议约定的义务，但各方应自协议签署之日起严格遵守协议的约定。
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二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 26 日，上市公司与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预
测补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累
积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资、莘县融智、林宁
女士应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
（三）盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影
视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺
净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专
项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），万达投资、莘县融智、林宁女士应当
根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为万达投资、莘县融智、
林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至
当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方
承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价
股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股
份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应
补偿股份数量的计算公式如下：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的
当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至
当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主
体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协
议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），
并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过
后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
根据相关法律、法规的规定，为保障协议项下业绩补偿义务的履行，补偿义务主体
已在《发行股份购买资产协议》中就其于本次交易中以资产认购取得的股份的锁定期作
出承诺。
上市公司与补偿义务主体同意，在盈利预测补偿期限内如果发生签署协议时双方或
者一方所不可预见、不可避免、不可克服的任何客观事件，包括但不限于地震、台风、
水灾、火灾等自然灾害、流行疾病，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致万达影
视当期期末累积实际净利润未能达到当期期末累积承诺净利润，上市公司与补偿义务主
体可协商一致，免除或减轻补偿义务主体的补偿责任或采取其他变更方案。
（五）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年
度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补
偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，
应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿
期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿
顺序和程序参照协议的约定进行。
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补
偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总
计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体
应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易
前持有的上市公司股份进行补偿。
（六）补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补
偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行协议的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔
偿由此造成的全部经济损失。
（八）争议解决
根据《盈利预测补偿协议》，协议的订立、解释及履行适用中国法律。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方
均有约束力。
（九）其他
《盈利预测补偿协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于
协议确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
《盈利预测补偿协议》中关于“违约责任”、“争议解决”及“其他”等条款自协
议双方签字、盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力。
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若本次交易相关各方于 2018 年 11 月 26 日就本次交易方案的实施而签署的《发行
股份购买资产协议》终止或解除，则《盈利预测补偿协议》同时终止或解除。
上市公司与补偿义务主体同意，自协议签署之日起，上市公司与万达投资于 2018
年 6 月 22 日签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原《盈利预测补偿协议》”）立即
解除，上市公司、补偿义务主体之间关于本次交易盈利预测补偿事宜由双方按照协议的
约定履行，并以协议的约定为准。原《盈利预测补偿协议》的解除与协议的签署、履行
及效力不冲突，双方无需继续履行原《盈利预测补偿协议》的约定，不再享有原《盈利
预测补偿协议》约定的权利或承担该协议约定的义务，但双方应自协议签署之日起严格
遵守协议的约定。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
标的公司的主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运
营，所处的行业主要为广播、电视、电影和影视录音制作业，是文化、体育和娱乐业的
一个子行业。
根据国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号）、《中共中央关于深化文化体
制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期
文化改革发展规划纲要》等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展
方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关
环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本报告书出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。需要
进行经营者集中审查的标准包括：“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过 20 亿人民币，并且其中至少两个以上经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币”。本次交易达到前述规定标准，需要依法向国家市场监
督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易涉及的企业中，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电
影放映及相关衍生业务，标的公司主要从事影视剧投资制作发行和游戏发行运营业务，
二者属于行业产业链的上下游。本次交易涉及的企业营业额较高，但是所占市场份额有
限，并不具备市场控制力，交易目的亦不是达成市场垄断地位，不具有排除、限制竞争
的效果。2018 年 8 月 24 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查立案通知书》（反垄断立案函[2018]第 152 号），国家市场监督管理总局对万
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达电影收购万达影视股权案予以立案。2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出
具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号），国家市
场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件
是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会
公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行前，公司总股本为 1,761,442,461 股。根据标的资产的交易价格测算，本
次发行股份数量为 320,809,687 股，本次发行后，公司总股本将增至 2,082,252,148 股。
其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市
交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视 100%
股权以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具
的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，万达影视 100%股权评估采用收益法和
市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前
提下，万达影视 100%股权的评估价值为 1,100,300.00 万元。经交易各方友好协商，标
的资产的交易价格确定为 10,650,881,613 元。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
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机构出具的《资产评估报告》为依据并由交易各方协商确定；本次交易的定价方案已经
上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，标的资产的定价依据公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关
规则进行除权、除息处理。
基于上述，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。截至本报告书出具之日，标的
资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的
情形。
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本次交易标的资产为万达影视 96.8262%股权，根据本次交易方案调整情况，万达
影视于 2018 年 10 月 24 日向新华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通
知，截至本报告书出具之日，新华联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使
优先购买权。根据《公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求
同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华
联控股有限公司、长石投资有限公司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为
其同意本次股权转让。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期
限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强
的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影
和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，
业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承
诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63
亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，
增强持续盈利能力。
综上，本次交易能够持续提升上市公司的盈利水平和综合竞争力，从根本上符合上
市公司及股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，万达影视成为上市公司的控股子公
司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面的独立性。
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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求，结合公司实际需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规则制度，建立了相
关的内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司相关各项规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一
条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强
的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影
和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，
业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承
诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63
亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，
增强持续盈利能力。
在同业竞争方面，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易
前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
公司主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至
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电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司实际控制
人王健林先生控制的其他企业中，仅有传奇影业主营电影投资和制作业务，无企业从事
游戏业务；传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争，详见本报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易/一、本次交易完成后的同业竞争情况”。因此，在本次交易完成后，
上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在实质性同业竞争。
在关联交易方面，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例
超过 5%的股东，本次交易不会新增上市公司的关联方。本次交易前，上市公司与标的
公司发生的交易内容主要为上市公司向标的公司提供影片宣传广告及开发、观影等服务。
本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
本次交易前，标的公司与其联营公司五洲发行、上市公司的关联方存在经常性交易，主
要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述交
易均按照可比市场价格进行，定价公允，并将随着本次交易完成成为上市公司的关联交
易，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增加
原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交易。
在独立性方面，本次交易所收购的标的公司具有独立的生产、供应和销售系统，具
有直接面向市场独立的经营能力，其在人员、资产、财务、机构和业务上与上市公司控
股股东完全分开，独立核算、独立承担责任和风险，且万达投资和王健林先生已出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易完成后，上市公司独立性将进
一步加强。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2017 年度财务会计报告已经瑞华会计师审计，并出具了瑞
华审字[2018]62020006 号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结
或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易标的资产为万达影视 96.8262%股权，根据本次交易方案调整情况，万达
影视于 2018 年 10 月 24 日向新华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通
知，截至本报告书出具之日，新华联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使
优先购买权。根据《公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求
同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华
联控股有限公司、长石投资有限公司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为
其同意本次股权转让。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期
限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之
一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合
伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持
有莘县融智 56.47%、0.10%的出资份额。除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司
及关联方不存在关联关系。本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强
的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影
和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，
业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承
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诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63
亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，
增强持续盈利能力。本次交易对上市公司主营业务的影响详见本报告书“第九节 管理
层讨论与分析/六、上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力分析”。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产
重组，应当按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上
市公司 53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的
上市公司的股权比例变化为 47.50%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组办法》第十三条的
规定。本次交易不构成重组上市。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
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嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规
定的意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问中金公司对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，发表
明确意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的法律顾问天元律师对本次交易出具了《法律意见》，发表明确意见：本
次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
根据瑞华会计师出具的上市公司 2016 年、2017 年经审计的财务报告及上市公司
2018 年 1-7 月未经审计的财务报表，上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月合并
口径主要财务数据如下（如无特别说明，本节所有数据均为合并报表口径）：
单位：万元
2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年 1-7 月/
科目
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 1,909,183.79 2,314,212.48 2,340,184.69
归属于母公司股东权益 1,038,677.04 1,167,044.77 1,268,724.39
营业总收入 1,120,932.37 1,322,938.03 883,112.90
营业利润 155,368.28 187,182.46 124,018.35
利润总额 180,497.89 187,666.88 124,740.82
归属于母公司股东的净利润 136,644.61 151,567.52 103,398.83
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 247,430.42 12.96% 285,112.17 12.32% 236,375.68 10.10%
应收票据及应收账
70,088.49 3.68% 116,691.60 5.04% 132,198.78 5.65%
款
预付款项 19,411.64 1.02% 25,711.29 1.11% 37,538.38 1.60%
其他应收款 22,051.96 1.16% 25,461.23 1.10% 28,110.17 1.20%
存货 15,885.95 0.83% 17,159.08 0.74% 20,153.02 0.86%
其他流动资产 8,439.66 0.44% 32,160.06 1.39% 38,476.22 1.64%
流动资产合计 383,308.11 20.08% 502,295.43 21.70% 492,852.25 21.06%
可供出售金融资产 37,180.25 1.95% 48,042.40 2.08% 48,042.40 2.05%
长期股权投资 1,566.45 0.08% 1,777.80 0.08% 2,701.12 0.12%
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2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 214,211.60 11.22% 258,120.43 11.15% 257,667.00 11.01%
在建工程 14,517.93 0.76% 11,345.08 0.49% 34,751.64 1.48%
无形资产 72,955.01 3.82% 89,711.16 3.88% 86,695.36 3.70%
商誉 812,918.56 42.58% 979,851.71 42.34% 972,077.22 41.54%
长期待摊费用 298,543.48 15.64% 372,465.16 16.09% 368,299.72 15.74%
递延所得税资产 22,857.15 1.20% 20,802.13 0.90% 16,412.24 0.70%
其他非流动资产 51,125.26 2.68% 29,801.18 1.29% 60,685.74 2.59%
非流动资产合计 1,525,875.68 79.92% 1,811,917.05 78.30% 1,847,332.44 78.94%
资产总计 1,909,183.79 100% 2,314,212.48 100% 2,340,184.69 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，上市公司资产总额分别为 190.92 亿
元、231.42 亿元及 234.02 亿元，其中流动资产占资产总额的比例分别为 20.08%、21.70%
及 21.06%，总资产主要包括货币资金、固定资产、商誉和长期待摊费用。
上市公司的货币资金主要由银行存款构成，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7
月末，上市公司货币资金的余额分别为 24.74 亿元、28.51 亿元及 23.64 亿元，占资产总
额的比例分别为 12.96%、12.32%及 10.10%。2017 年末货币资金较 2016 年末增加 3.77
亿元，主要是公司的经营收入及贷款增加所致。
上市公司的固定资产主要由电影放映设备等构成，截至 2016 年末、2017 年末及 2018
年 7 月末，上市公司固定资产的余额分别为 21.42 亿元、25.81 亿元及 25.77 亿元，占资
产总额的比例分别为 11.22%、11.15%及 11.01%。2017 年末固定资产较 2016 年末增加
4.39 亿元，主要是公司自建和收购影城数量不断增加所致。
上市公司的商誉主要在近年的多宗并购中形成，截至 2016 年末、2017 年末及 2018
年 7 月末，上市公司商誉的余额分别为 81.29 亿元、97.99 亿元及 97.21 亿元，占资产总
额的比例分别为 42.58%、42.34%及 41.54%。2017 年末商誉较 2016 年末增加 16.69 亿
元，主要是公司收购影城所致。
上市公司的长期待摊费用主要于影城等房产装修及改造中产生，截至 2016 年末、
2017 年末及 2018 年 7 月末，上市公司长期待摊费的余额分别为 29.85 亿元、37.25 亿元
及 36.83 亿元，占资产总额的比例分别为 15.64%、16.09%及 15.74%。2017 年长期待摊
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费用较 2016 年末增加 4.39 亿元，主要是影城相关装修改造费用随公司影城数量不断增
加而增加。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 50,000.00 5.75% 220,000.00 19.24% 220,000.00 20.61%
应付票据及应付账款 66,445.46 7.64% 84,353.19 7.38% 111,155.71 10.41%
预收款项 87,919.79 10.11% 95,319.09 8.34% 100,980.84 9.46%
应付职工薪酬 22,830.05 2.62% 36,901.51 3.23% 19,530.11 1.83%
应交税费 26,257.80 3.02% 21,400.51 1.87% 18,018.35 1.69%
其他应付款 281,189.80 32.32% 235,879.64 20.63% 175,893.85 16.48%
一年内到期的非流动负债 9,154.00 1.05% 206,932.27 18.10% 199,329.89 18.67%
其他流动负债 4,025.22 0.46% 5,191.99 0.45% 4,442.14 0.42%
流动负债合计 547,822.13 62.97% 905,978.20 79.24% 849,350.90 79.56%
长期借款 281,342.73 32.34% 208,000.00 18.19% 191,600.00 17.95%
长期应付款 - - 1,688.28 0.15% 1,557.79 0.15%
长期应付职工薪酬 8,273.46 0.95% 499.09 0.04% 478.65 0.04%
预计负债 28,864.62 3.32% 25,464.90 2.23% 23,456.72 2.20%
其他非流动负债 3,689.71 0.42% 1,684.20 0.15% 799.66 0.07%
递延收益 - - - - 250.00 0.02%
非流动负债合计 322,170.51 37.03% 237,336.47 20.76% 218,142.81 20.44%
负债合计 869,992.64 100% 1,143,314.67 100% 1,067,493.71 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，上市公司负债总额分别为 87.00 亿元、
114.33 亿元及 106.75 亿元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 62.97%、79.24%及
79.56%，总负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款、应付账款
和预收账款。
上市公司的短期借款主要由信用借款和保证借款构成，截至 2016 年末、2017 年末
及 2018 年 7 月末，上市公司短期借款的余额分别为 5.00 亿元、22.00 亿元及 22.00 亿元，
占负债总额的比例分别为 5.75%、19.24%及 20.61%。2017 年末短期借款较 2016 年末增
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加 17.00 亿元，主要是因支付影院建设前期的工程款及收购时光网的收购对价款等新增
银行借款。
上市公司的一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款和一年内到期
的长期应付款构成，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，上市公司一年内到
期的非流动负债的余额分别为 0.92 亿元、20.69 亿元及 19.93 亿元，占负债总额的比例
分别为 1.05%、18.10%及 18.67%。2017 年末一年内到期的非流动负债较 2016 年末增加
19.78 亿元，主要是一年内到期的长期借款有所增加。
上市公司的其他应付款主要由设备及工程款、股权收购款构成，截至 2016 年末、
2017 年末及 2018 年 7 月末，上市公司其他应付款的余额分别为 28.11 亿元、23.59 亿元
及 17.59 亿元，占负债总额的比例分别为 32.22%、20.63%及 16.48%。2017 年末其他应
付款较 2016 年末减少 4.52 亿元，主要是上市公司支付了部分股权收购款所致。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，上市公司应付账款的余额分别为 6.64
亿元、8.44 亿元及 11.12 亿元，占负债总额的比例分别为 7.64%、7.38%及 10.41%。2017
年末应付账款较 2016 年末增加 1.79 亿元，主要是因为营业收入增长，按照比例计提未
支付的分账款及设备租金增加所致。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，上市公司预收账款的余额分别为 8.79
亿元、9.53 亿元及 10.10 亿元，占负债总额的比例分别为 10.11%、8.34%及 9.46%。2017
年末预收账款较 2016 年末增加 0.74 亿元，主要是因为伴随着影城数量的增加，储值卡
余额也有所增加所致。
3、资本结构及偿债能力分析
2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年 1-7 月/
项目
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资本结构
资产负债率 45.57% 49.40% 45.62%
流动资产/资产总额 20.08% 21.70% 21.06%
流动负债/负债总额 62.97% 79.24% 79.56%
偿债能力（倍）
流动比率 0.70 0.55 0.58
速动比率 0.67 0.54 0.56
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2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年 1-7 月/
项目
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
利息保障倍数 14.45 9.04 8.37
注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/
利息支出（如无特殊说明，下文采用同一公式计算）
截至 2018 年 7 月末，上市公司资产负债率为 45.62%，较 2017 年末有所下降，主
要由于支付了股权收购款，负债总额减少；流动资产占资产总额比率、流动负债占负债
总额比率较 2017 年末基本保持稳定。
从短期偿债能力看，上市公司于 2018 年 7 月末相比 2017 年末，流动比率和速动比
率保持相对稳定。2017 年末相比 2016 年末，上市公司流动比率和速动比率有所降低，
主要原因是部分历史收购的对价款项尚未完成支付，相应计入流动负债的其他应付款项；
利息保障倍数亦有一定程度的下降，主要原因是 2017 年度因并购及经营周转所需的银
行借款有所增加，导致利息支出增加。
总体上看，上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
一、营业总收入 1,120,932.37 1,322,938.03 883,112.90
其中：营业收入 1,120,932.37 1,322,938.03 883,112.90
二、营业总成本 969,237.08 1,169,190.16 767,512.27
其中：营业成本 753,788.57 898,339.82 596,444.15
税金及附加 38,925.91 44,330.32 30,526.85
销售费用 69,270.28 95,705.07 63,024.88
管理费用 88,915.99 106,015.97 60,072.94
财务费用 19,137.11 22,907.60 16,829.23
资产减值损失 -800.78 1,891.37 614.23
加：公允价值变动收益 - - -
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
投资收益 3,667.42 14,473.93 942.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,504.22 1,479.34 942.45
资产处置收益 5.57 -75.92 -51.86
其他收益 - 19,036.58 7,527.12
三、营业利润 155,368.28 187,182.46 124,018.45
加：营业外收入 26,078.65 2,606.37 1,176.75
减：营业外支出 949.03 2,121.96 454.27
四、利润总额 180,497.89 187,666.88 124,740.82
减：所得税费用 43,709.64 36,114.72 21,228.45
五、净利润 136,788.25 151,552.16 103,512.37
归属于母公司股东的净利润 136,644.61 151,567.52 103,398.83
少数股东损益 143.65 -15.36 113.54
（1）营业收入
上市公司营业收入主要来源于观影收入、广告收入、商品及餐饮销售收入等。报告
期内上市公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
分产品
观影收入 752,450.70 67.13% 833,389.67 63.00% 583,121.20 66.03%
广告收入 169,165.00 15.09% 239,972.89 18.14% 142,365.57 16.12%
商品、餐饮销售收入 132,593.91 11.83% 180,758.65 13.66% 120,770.07 13.68%
其他收入 66,722.76 5.95% 68,816.83 5.20% 36,856.06 4.17%
分地区
国内 851,420.68 75.96% 1,014,809.69 76.71% 697,581.20 78.99%
国外 269,511.69 24.04% 308,128.34 23.29% 185,531.70 21.01%
合计 1,120,932.37 100% 1,322,938.03 100% 883,112.91 100 %
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，上市公司营业收入分别为 112.09 亿元、132.29
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亿元及 88.31 亿元。报告期内，影院业务为上市公司营业收入主要来源，在电影行业持
续发展背景下，上市公司凭借行业龙头地位、成熟的经营模式、较高的市场声誉及持续
的创新经营能力推动自身业务快速发展，同时在行业整合趋势下积极开展并购，扩大影
城规模。此外，上市公司大力拓展广告传媒、电影整合营销、在线直播、衍生品等领域
的业务，不断提升非票房收入，增强上市公司市场竞争力。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，上市公司境外营业收入占比分别为 24.04%、
23.29%及 21.20%，整体呈下降趋势。
（2）毛利
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，上市公司毛利分别为 36.71 亿元、42.46 亿元及
28.67 亿元，主要来源于影院观影、广告收入和商品、餐饮销售收入。上市公司近年来
年通过并购加快进行产业布局，包括收购澳洲第二大院线公司 Hoyts 公司，拓展境外影
院业务，实现全球化发展战略；收购世茂影城等影城，获得优质影院资源，提高国内市
场份额；收购慕威时尚、时光网，实现电影媒体整合营销，拓宽公司业务领域。通过上
述收购，上市公司形成了新的利润来源，持续提升竞争力及盈利能力。
（3）期间费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，上市公司期间费用占营业收入的比例分别为
15.82%、16.98%及 15.85%，基本保持稳定。具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 69,270.28 6.18% 95,705.07 7.23% 63,024.88 7.14%
管理费用 88,915.99 7.93% 106,015.97 8.01% 60,072.94 6.80%
财务费用 19,137.11 1.71% 22,907.60 1.73% 16,829.23 1.91%
期间费用合计 177,323.39 15.82% 224,628.64 16.98% 139,927.06 15.85%
（4）净利润
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 13.66
亿元、15.16 亿元及 10.34 亿元，报告期内，上市公司内生和外延式发展同步推进，营
业收入和毛利规模不断扩大，综合竞争力不断增强。
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2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
毛利率 32.75% 32.10% 32.46%
净利润率 12.20% 11.46% 12.72%
归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股） 1.1636 1.2907 0.5870
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基
0.9832 1.0557 0.5503
本每股收益（元/股）
注：2018 年 8 月，上市公司资本公积转增股本，为保证数据可比，此处 2018 年 1-7 月基本每
股收益按照转增后股份计算，2016 年和 2017 年度不作调整。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，上市公司毛利率分别为 32.75%、32.10%及 32.46%，
净利润率分别为 12.20%、11.46%及 11.72%，报告期内基本保持稳定。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）电影行业
1、行业概述
自 1905 年第一部电影《定军山》诞生，我国电影已走过了一百余年的历程。在我
国电影发展的历史中，2001 年 12 月公布的《关于改革电影发行放映机制的实施细则》
奠定了电影市场化发展的方向，拉开了院线制改革的大幕，是我国电影行业发展的重要
转折点。此后十年间，我国院线制改革不断深化，产业结构逐步优化、统一开放竞争有
序的市场格局逐渐形成。
2010 年后，伴随国家对电影行业的进一步支持，我国电影行业继续保持高速增长。
根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010 年至 2017 年
间，中国电影票房及全国城市院线观影人次的年均复合增长率分别高达 27.56%、35.78%；
2017 年，中国电影票房达 559.11 亿元，城市院线观影人次达 16.2 亿次，再创历史新高，
2018 年上半年，中国电影市场票房 320.31 亿元，观影人次 9.01 亿，持续巩固全球第二
大电影消费国地位。
2、行业监管体制、主要法律及政策
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（1）行业监管体制
电影作品作为一种媒介产品和社会公共消费品，其发行销售的终端受众将在意识形
态层面受到作品内容的影响。因此，电影的制作、发行等受到中宣部、广电总局、文化
旅游部和商务部等部门的监督和管理。
① 中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，负责指导全国理论研究、
学习和宣传工作，引导社会舆论，从宏观上指导精神产品的生产，提出并宣传思想文化
事业发展的指导方针，协调宣传文化系统各部门之间的关系。中宣部对文化传媒行业进
行宏观方面的监管。
② 广电总局
广电总局下设电影局，承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作，组
织对电影内容进行审查等职能。涉及电影方面的主要职能包括：拟定电影事业、产业发
展规划和政策；指导、监管电影制片、发行和放映工作；承办电影制片单位和跨地区发
行、放映单位建立与撤销的审批工作；组织审查影片和电影频道播出的相关节目，发行
和吊销影片摄制、公映许可证；指导电影档案管理和技术研发工作；承办对外合作制片、
输入输出影片的国际合作与交流事项；指导电影专项资金的管理；指导、协调全国性重
大电影活动。
③ 文化旅游部
文化旅游部负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；负责文艺类
产品网上传播的前置审批工作，拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，
负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作等。
④ 商务部
商务部统一负责国内外经贸事务，拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方
针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，涉及对影视剧产品
的出口进行管理，监管出口活动。
（2）主要法律及法规政策
① 主要法律及法规
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我国电影行业的法律法规以《中华人民共和国著作权法》、 电影管理条例》为基础，
对电影行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理、产业体制改革等进行全方面
的指导和监管。目前电影行业涉及的主要法律及法规如下表所示：
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位或组织
1. 《电影管理条例》 2001 年 12 月 25 日 国务院
2. 《外商投资电影院暂行规定》 2003 年 11 月 25 日 广电总局
3. 《电影企业经营资格准入暂行规定》 2004 年 10 月 10 日 广电总局
《电影企业经营资格准入暂行规定的补充规
4. 2005 年 3 月 7 日 广电总局
定》
5. 《外商投资电影院暂行规定的补充规定》 2005 年 4 月 8 日 广电总局
6. 《外商投资电影院暂行规定的补充规定二》 2006 年 1 月 18 日 广电总局
7. 《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》 2006 年 5 月 22 日 广电总局
《广电总局关于数字电影发行放映管理办法
8. 2008 年 5 月 13 日 广电总局
（试行）的补充规定》
9. 《广播电视广告播出管理办法》 2009 年 9 月 8 日 广电总局
10. 《中华人民共和国著作权法》 2010 年 2 月 26 日 全国人民代表大会
11. 《著作权集体管理条例》 2011 年 1 月 8 日 国务院
12. 《音像制品管理条例》 2011 年 3 月 19 日 国务院
13. 《广播电视广告播出管理办法》的补充规定 2011 年 11 月 25 日 广电总局
14. 《中华人民共和国著作权法实施条例》 2013 年 1 月 30 日 国务院
15. 《广播电视节目制作经营管理规定》 2015 年 8 月 28 日 广电总局
16. 《中外合作摄制电影片管理规定》 2016 年 5 月 4 日 广电总局
17. 《中华人民共和国电影产业促进法》 2016 年 11 月 7 日 全国人民代表大会
18. 《中华人民共和国公共文化服务保障法》 2016 年 12 月 25 日 全国人民代表大会
② 主要政策
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位或组织
《广电总局关于印发<数字电影发行放映管
1. 2005 年 7 月 19 日 广电总局
理办法（试行）>的通知》
《国家广播电影电视总局关于印发《关于进
2. 一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法 2006 年 6 月 21 日 广电总局
（修订）》的通知》
《关于进一步加强广播影视节目版权保护工
3. 2007 年 9 月 26 日 广电总局
作的通知》
《广电总局电影局关于调整国产影片分账比
4. 2008 年 12 月 19 日 广电总局
例的指导性意见》
5. 《国家广电总局电影局关于进一步规范电影 2009 年 2 月 10 日 广电总局
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位或组织
贴片广告和映前广告管理的通知》
《财政部、国家税务总局关于国家电影事业
6. 2010 年 3 月 11 日 财政部、国家税务总局
发展专项资金营业税政策问题的通知》
《广电总局关于进一步加强广播电视广告播
7. 2011 年 10 月 11 日 广电总局
出管理的通知》
《中共中央关于深化文化体制改革、推动社
中共第十七届中央委员
8. 会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决 2011 年 10 月 18 日
会
定》
商务部、中华人民共和
国外交部、文化旅游部、
《关于公布<文化产品和服务出口指导目录>
9. 2012 年 2 月 1 日 广电总局、原新闻出版
（2012）的公告》
总署、国务院新闻办公
室
《广电总局关于进一步加强和改进境外影视
10. 2012 年 2 月 9 日 广电总局
剧引进和播出管理的通知》
《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲 中共中央办公厅、国务
11. 2012 年 2 月 15 日
要》 院办公厅
12. 《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》 2012 年 5 月 7 日 文化旅游部
《文化部关于实施中国（上海）自由贸易试
13. 2013 年 9 月 29 日 文化旅游部
验区文化市场管理政策的通知》
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相
14. 2014 年 2 月 26 日 国务院
关产业融合发展的若干意见》
《文化部、中国人民银行、财政部关于深入 文化旅游部、中国人民
15. 2014 年 3 月 17 日
推进文化金融合作的意见》 银行、财政部
16. 《关于试行国产电影属地审查的通知》 2014 年 4 月 1 日 广电总局
《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经
17. 营性文化事业单位转制为企业和进一步支持 2014 年 4 月 2 日 国务院办公厅
文化企业发展两个规定的通知》
财政部、国家发展和改
《财政部、国家发展改革委、国土资源部、
革委员会、国土资源部、
住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税
18. 2014 年 5 月 31 日 住房和城乡建设部、中
务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发
国人民银行、国家税务
展若干经济政策的通知》
总局、广电总局
《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的 中央全面深化改革领导
19. 2014 年 8 月 18 日
指导意见》 小组
《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关
20. 2014 年 9 月 2 日 广电总局
规定的通知》
《关于进一步深化文化市场综合执法改革的 中共中央办公厅、国务
21. 2016 年 2 月 29 日
意见》 院办公厅
22. 《关于修改部分规章的决定》 2016 年 5 月 4 日 广电总局
《关于加强微博、微信等网络社交平台传播
23. 2016 年 12 月 16 日 广电总局
视听节目管理的通知》
24. 《文化部“十三五”时期文化改革发展规划》 2017 年 4 月 12 日 文化旅游部
《国家“十三五”时期文化改革发展规划纲 中共中央办公厅、国务
25. 2017 年 5 月 7 日
要》 院办公厅
26 《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通 2017 年 12 月 13 日 国家电影事业发展专项
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位或组织
知》 资金管理委员会办公室
《关于支持中西部县城数字影院建设发展的 国家电影事业发展专项
27 2017 年 12 月 13 日
通知》 资金管理委员会办公室
3、行业发展情况
自 2002 年院线制发行体制改革以来，中国电影行业的市场化程度不断提高，产业
规模亦快速发展。根据广电总局电影局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室
统计，2017 年中国电影票房约 559.11 亿元，同比增长达 13.45%，其中，国产片票房 301.04
亿元，占总票房的 53.84%；2018 年上半年，中国电影市场票房 320 亿元，同比增长 17.82%，
其中，国产片票房 189.65 亿元，占总票房的 59.21%。
根据广电总局电影局数据，2017 年，全国城市院线观影人次达 16.2 亿，同比增长
18.08%；2018 年 1-6 月，全国城市院线观影人次 9.01 亿，同比增长 15.34%。2017 年全
国新增银幕 9597 块，截至 2017 年 12 月 31 日，国内银幕总数达到 50,776 块，同比增
长 23.31%；截至 2018 年 6 月 30 日，全国银幕总量 55,623 块，继续保持世界第一。截
至 2017 年底，全国影院 10,025 家，同比增长 13.70%。
从国际经验来看，中国电影市场仍有明显挖掘潜力。2017 年，中国人均观影人次
仅为 1.2 次，而根据美国电影协会数据，美国与加拿大男性和女性的人均到影院观影次
数分别为 3.7 次和 3.4 次，中国电影市场仍有较大的增长空间。
4、行业规模、前景、竞争格局
（1）行业规模、前景
① 中国电影产业持续增长
2017 年，全国电影票房收入达到 559.11 亿元，同比增长达 13.45%，成功再创中国
电影票房历史新高；2018 年上半年，全中国电影市场票房 320 亿元，同比增长 17.82%。
2017 年，城市院线观影人次已达 16.2 亿，同比增长 18.08%；2018 年 1-6 月，全国城市
院线观影人次 9.01 亿，同比增长 15.34%。中国电影市场已稳居世界第二大电影市场。
根据普华永道《2017-2021 年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021 年，中国电影票房
将达到 107 亿美元（约合 700.68 亿元），预计将与美国基本齐平，并列成为全球最大的
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电影市场。
② 国产片和进口片的票房均呈现增长态势，国产片的票房贡献更高
2009-2017 年，我国国产片和进口片票房均保持了高速增长，票房复合年均增长率
分别达 30.86%和 32.60%，国产片总体票房贡献略高于进口片。2018 年 1-6 月，国产影
片票房为 189.65 亿元，同比增长 80.1%，继续占据市场主体地位。
国产片与进口片2009年至今票房增长情况
单位：亿元
258
166 190
131
135
90
275 301
88 267
61 190
44 162
128
27 70 83
35 57
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
1-6月
国产片票房 进口片票房
数据来源：艺恩咨询
③ 电影故事片制作量增速放缓，但影片质量有所提升
根据广电总局电影局数据，2017 年我国故事片影片制作量达到 798 部，比 2016 年
的 772 部增加了 26 部，2009-2017 年间的复合年均增长率达 7.25%。
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国产故事片制作量及增速
单位：部
900 50%
798
772
800 745 40%
686
700 638 618 30%
34%
600 558
526 20%
500 456
6%
15% 10%
400 11% 13%
0%
300 3%
-3% -10%
200
100 -14% -20%
0 -30%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
国产故事片制作总数 增长率
数据来源：广电总局电影局
近年来，国产故事片制作量增速放缓，但影片质量有所提升，国产片从数量竞争开
始步入到单片产出效果竞争和票房竞争。影视制作企业开始更多将精力转移至高质量优
秀电影的制作方面，不断产出具备较高商业价值的大制作影片，票房过亿的影片逐年增
加。2017 年，全年票房过亿的国产影片已达 51 部。
④ 影院数量及银幕数量高速增长，有力拉动了电影市场的发展
根据中国电影发行放映协会、艺恩咨询数据，近五年我国影院数量和银幕数量均呈
高速增长态势。截至 2017 年底，国内影院数量 10,025 家，同比增长 13.70%；国内银幕
总数达到 50,776 块，同比增长 23.31%；截至 2018 年 6 月 30 日，全国银幕总量 55,623
块，继续保持增长态势。影院数量和银幕数量的大幅增加，有力拉动了我国电影市场的
发展。
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全国电影市场银幕数量及影院数量
单位：块
50,776
41,179
31,627
24,304
18,398
13,118
9,286 8,817 10,025
5,785 7,205
3,680 4,538
2,800
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
银幕数量 影院数量
数据来源：中国电影发行放映协会、艺恩咨询
⑤ 新媒体渠道已成为传统院线发行和放映渠道的有力补充
近年来，新媒体发行及播放平台发展迅速，已成为传统院线发行和放映渠道的有力
补充。根据中国互联网络信息中心第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至
2017 年底，中国网络视频用户规模达 5.79 亿人，网络视频用户使用率为 75.0%，网站
会员付费意愿不断增强。以爱奇艺、腾讯视频、优酷视频等为代表的大型视频平台均拥
有大量用户基数，影片种类丰富、放映窗口期长，是电影放映的新生力量。
伴随在线付费模式的发展以及付费用户规模的提升，电影新媒体版权销售收入已成
为电影制片方的重要收入来源之一。近年来，电影新媒体版权交易呈现出量价齐升、模
式创新的多元发展态势，交易价格已自 2008 年不足 100 万元/部提高至数千万元/部，且
销售模式已由传统的独家网络版权销售模式发展衍生出非独家网络版权分销、版权分销
+点播分成等多种分账模式。
（2）行业竞争格局
① 电影制作机构竞争格局
我国电影制作企业分为国有企业、民营企业两类，国有企业的主要代表为中国电影
集团公司、上海电影（集团）有限公司、长影集团有限责任公司、中国人民解放军八一
电影制片厂等；民营企业的主要代表为万达影视、北京光线影业有限公司、博纳影业集
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
团有限公司等。
根据中国电影家协会、中国文联电影艺术中心《2018 中国电影产业研究报告》，2017
年，民营影视制作公司中，万达影视、北京光线影业有限公司、乐视影业（北京）有限
公司等均产出 10 部以上影片，位列民营影视制作公司第一梯队。此外，深圳市腾讯视
频文化传播有限公司、爱奇艺影业（北京）有限公司等互联网影视公司亦有良好表现。
国有企业中，华夏电影发行有限责任公司、中国电影股份有限公司具有显著的产品数量
优势，北京京西文化旅游股份有限公司亦凭借《战狼 2》等爆款影片表现突出。
② 电影发行机构竞争格局
我国电影发行企业中，国有电影发行企业的主要代表为中国电影集团公司、上海电
影（集团）有限公司、华夏电影发行有限责任公司等；民营电影发行企业的主要代表则
包括五洲发行、北京光线影业有限公司、博纳影业集团有限公司、华谊兄弟传媒股份有
限公司、乐视影业（北京）有限公司、北京联瑞影业有限公司、星美传媒集团有限公司
等。经过长期行业整合，两大互联网发行公司巨头北京猫眼文化传媒有限公司、上海淘
票票影视文化有限公司在发行数量、票房收入上均有较好的业绩表现，已成为电影发行
行业的重要组成部分。
根据中国电影家协会、中国文联电影艺术中心《2018 中国电影产业研究报告》，2017
年，我国民营电影发行企业发行情况如下表：
序号 电影发行企业 所发行的影片票房（亿元） 发行影片数量（部）
1. 上海淘票票影视文化有限公司 137.2 22
2. 北京聚合影联文化传媒有限公司 60.2 12
3. 北京京西文化旅游股份有限公司 59.7 2
4. 北京猫眼文化传媒有限公司 50.1 16
5. 博纳影业集团有限公司 32.2 11
6. 北京光线影业有限公司 25.0 8
7. 五洲发行 19.5 15
8. 华谊兄弟传媒股份有限公司 15.5 5
9. 乐视影业（北京）有限公司 12.6 8
10. 福建恒业影业有限公司 6.8 7
资料来源：中国电影家协会、中国文联电影艺术中心《2018 中国电影产业研究报告》，表中数据有
重复统计
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5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
① 国家政策对于电影产业发展给予大力支持
2009 年 7 月 22 日，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》由国
务院常务会议审议通过，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。
2010 年 1 月 21 日，国务院办公厅颁布了《促进电影产业繁荣发展的指导意见》，
要求大力繁荣创作生产，积极培育新型企业，继续扩大院线经营规模，鼓励加大投融资
政策支持，积极推动科技创新，全面加强公共服务，努力增强国际影响力，不断完善监
管体系，大力加强队伍建设。
“十二五”以来，国家继续加大对文化产业建设的支持力度，《十二五规划纲要》提
出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化
产业上升为国家重大战略产业。
2014 年 4 月 16 日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于印发文化体制改革中
经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发
[2014]15 号），从财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、收入分配、社会保障、
人员安置、工商管理等多方面对文化影视行业进行多方面的支持，为文化改革发展注入
了新的动力。
② 居民观影需求持续增长，消费能力不断提高
随着经济的持续发展以及居民生活水平的不断提高，在衣、食、住、行等基本物质
需求得到满足的基础上，居民的文化消费需求日益彰显，消费能力也不断提高。观影作
为居民文化生活的重要消费方式之一，兼具休闲娱乐、信息交流、亲友往来等多项价值，
已日渐成为居民日常生活的组成部分，电影行业面临良好的发展空间。
③ 知识产权保护体系逐步完善，版权保护环境优化
近年来，我国把影视版权保护纳入国家知识产权保护工作的重点，不断完善知识产
权保护体系和法律、政府监督、监管框架，同时配合对社会公众的大力宣传，使得知识
产权侵权现象较以前大幅减少。知识产权保护体系的逐步完善以及版权保护环境的优化，
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将为电影行业的发展提供更加完善的市场环境。
（2）不利因素
① 进口影片的冲击
虽然我国电影产业近年来取得了迅速发展，但是相比于高度产业化的欧美电影产业，
我国电影产业起步较晚，在市场规模、企业实力等多方面均与欧美电影产业存在一定差
距。目前，以好莱坞影片为代表的国外影片在国内市场拥有很高的人气。随着我国电影
市场的不断开放，国外电影作品将更加激烈地与国产电影抢夺市场份额，从而对我国电
影产业造成冲击。
② 资金瓶颈的制约
电影行业具有前期投入较高、业务周期较长、融资渠道有局限的行业特点。目前，
国内民营电影制作机构普遍规模不大，大多数电影制作机构只能凭借自身积累实现规模
扩张。由于资金瓶颈的限制，电影制作机构难以扩大其业务规模，电影产业的整体制作
质量提高较为缓慢，对行业的发展形成了不利影响。
③ 盗版冲击仍时有发生
盗版电影侵犯知识产权，影响电影制作方的收入，并蚕食电影发行和放映市场，持
续对国内电影制作和发行行业造成不利影响。虽然经过多年努力，电影产业的正版化格
局已经基本形成，但是盗版盗播的行为尚未完全杜绝，将在一定程度上继续对电影产业
造成冲击。
6、行业主要进入壁垒
（1）行业准入和政策壁垒
我国电影的制作、发行均受到政府有关部门的引导和监管。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，我国对从事电影摄
制业务实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影摄制业务。广电总局负
责对电影制作资格准入履行行政许可审批。
而根据《电影管理条例》、《电影企业经营资格准入暂行规定》、《电影剧本（梗概）
备案、电影片管理规定》等相关规定，依法设立的电影公司从事具体的影片拍摄工作必
须经广电总局的批准并获得《摄制电影许可证》，影片拍摄完成后必须经广电总局审查
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通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。以上诸多许可制
度均为电影行业的准入设置了壁垒。
（2）人才壁垒
电影是兼容多种艺术形式的综合性文化产品，也是一项需要高度专业化分工的系统
工程，其制作过程需要大量专业人才的共同参与。影片的研发、立项、拍摄及后期制作
阶段，需要能敏锐把握市场主题的选题人员、精通创作的专业编剧、管理能力强的制片
人、综合调度能力强的导演、表演功底深厚的演员及技术专业的拍摄团队。专业人才需
要长期的实践积累，其能力直接决定了电影产品的最终质量，从而形成了电影行业的人
才壁垒。
（3）资金壁垒
电影制作行业属于资本密集型行业，具有投入高、风险大的特征。一方面，影片制
作需要大量资金投入，并且随着导演、编剧、演员等成本的不断攀升及行业竞争的加剧，
影片制作的成本仍在不断上升；另一方面，由于影片票房具有不确定性，电影制作公司
需具备较高的资本金来抵御风险。因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业来说，
电影行业的资金壁垒较为明显。
（4）发行渠道壁垒
电影行业的档期特征明显，电影的上映时间以及各院线及影院的排片安排对电影的
最终销售情况有着显著的影响；此外，电影行业的宣传和发行需要传统媒体、电视媒体、
社交媒体等各渠道的配合与支持，需要与各渠道进行对接和营销推广。电影行业的发行
渠道壁垒是行业的主要进入壁垒之一。
7、行业经营模式，周期性、区域性、季节性特征
（1）行业经营模式
① 生产模式
电影生产模式主要分为联合摄制模式与委托摄制模式两种形式。
联合摄制模式，即投资各方共同投资、共同摄制，并按各自投资比例分享影片权益、
分担影片风险。在联合摄制模式下，各投资方按合作分工形式可分为执行制片方和非执
行制片方两种角色。执行制片方一般由投资比例最高或制作实力最强的投资方担任，其
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作为电影摄制及发行工作的主要负责人，通常也作为影片的财务主核算方对影片的资金
使用进行统一的管理。非执行制片方参与电影的摄制及发行工作，包括推荐导演及部分
主创人员，协助监督管理剧组以及协助电影发行宣传等。
委托摄制模式，即由主要投资方委托外部电影制作机构完成影片制作，外部制作机
构根据影片制作预算完成影片摄制工作，由投资方负责监督预算的执行情况。
目前，我国大部分影片采取联合摄制模式，部分影片采取委托摄制模式。在联合摄
制模式中，投资各方对影片版权收益的分配方式较多，主要包括按照投资比例分配、按
版权地区分配、按版权类型分配及上述分配方式的结合等，版权分配条款个性化较强，
取决于投资各方的协商结果。
② 销售模式
目前我国电影市场中，影片销售收入以影院票房收入为主，新媒体播放平台版权收
入、衍生品收入的占比不断提升。以国内发行放映为主的影片一般在公映后 3 个月内基
本实现大部分票房收入，并结转大部分的销售成本。
（2）行业周期性、区域性、季节性特征
① 周期性
电影行业不具备较为明显的周期性。作为文化娱乐行业，电影行业的发展与国民经
济水平和收入水平的增长水平密切相关，同时在经济低迷的时候还体现出一定的抗衰退
性。
② 区域性
电影行业具有较强的区域性特征。一方面，由于电影行业对资金、技术要求较高，
我国的电影制作机构多分布于北京、上海、浙江、广东、江苏等经济发达地区；另一方
面，受当地居民消费能力的影响，北京、上海、浙江、广东、江苏等经济发达地区的影
院数量亦明显多于其他地区，导致电影票房收入亦呈现较为显著的区域性。
③ 季节性
由于电影行业存在档期现象，该行业的季节性特征较为明显。我国电影档期概念已
经较为成熟，目前形成以春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等大档期为主，以情人节、
清明节和端午节等小档期为辅的格局。夏季（暑期档）和冬季（贺岁档、春节档）是我
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国电影行业票房收入的两个高峰。
8、上下游行业及其对本行业发展的影响
电影行业产业链结构如下图所示：
电影
内容制作 作品发行 院线/电影院 消费者
广告
（贴片/植入） DVD/录像带
CD
主题公园
电影衍生品
网络游戏
玩具
图书/服装/…
（1）上游行业关联性及其影响
电影行业的上游为包括编剧、导演和演员在内的主创人员和劳务、设备、服务供应
商，负责影视产品的内容制作。
① 剧本
国内电影剧本的创作与采购目前主要分为三种模式：其一为由制片方独立策划选题，
并聘请专业编剧根据选题和故事大纲创作剧本；其二为由制片方直接购买已完成的剧本；
其三为由制片方购买文学作品、游戏作品等 IP 的改编权，并聘请专业编剧改编为电影
剧本。
近年来，随着电影行业的快速发展和繁荣，我国从事影视剧本创作的人员日益增多。
尽管剧本数量呈上升趋势，题材跟风、内容空洞、故事结构单一等问题仍旧存在。因此，
掌握优质剧本资源、善于发掘优秀剧本的制作机构将在竞争中占据优势。
② 专业人员
电影行业的专业人员包括导演、演员、摄影、美工等，其职业素养和专业水平将直
接影响影片的质量：优秀的导演和演员往往能够显著提升电影的整体质量、市场影响力
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和票房号召力；摄影、美工及其他配套专业服务直接决定了影片的最终呈现效果。因此，
对于电影制作机构而言，其获得和整合专业人员资源的能力，将在较大程度上影响其产
品的最终水准。
③ 其他要素资源
电影制作过程中其他必需的要素资源包括道具、服装、化妆用品等，这些资源通常
由专门的服务团队提供，市场供应充足。此外，专用设施、设备和场景一般采用租赁或
购买的方式，这些专用设施设备以及经营场所市场情况稳定，供应较为充足。
（2）下游行业关联性及其影响
电影行业产业链的下游主要为作为重要发行渠道的院线、影院，以及新媒体播放平
台、电影衍生品。
① 院线和影院
院线是影片最为重要的发行和放映渠道。影院业与电影制作业之间是相互促进的关
系：一方面，优秀的影片会为影院带来更多的观众和更高的票房分成，从而推动影院的
扩展和改建；另一方面，影院的发展会拓宽和改善影片放映渠道，更好的满足观众的观
影需求，增加电影的票房收入，从而促使影片投资制作方继续加大影片投入，出品更为
优质的影片。目前，部分影视制作企业已经或正在尝试进入影院业以获取丰厚的下游利
润，组建集电影投资、制作、发行、放映为一体的综合性电影企业。
② 新媒体播放平台
新媒体播放平台是除院线之外的重要发行和放映渠道，其分账模式包括独家版权销
售、非独家版权分销、点播分成等。一方面，新媒体播放平台为电影制片方提供了全新
的内容变现渠道，另一方面，用户观看媒介的变化也要求电影制作业在电影创作时适应
小屏化、移动化的播放场景，在满足院线用户对观看效果要求的同时也为互联网用户提
供更好的观看体验。
③ 广告
与影片相关的广告主要包括贴片广告和植入广告，是影视制作企业和发行平台的重
要收入来源。不过，大量的广告植入也可能会对影片的口碑造成影响，需要影视制作公
司具备较为丰富的操作经验。
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④ 电影衍生品
电影衍生品主要包括电影海报、音像制品、游戏、玩具、图书、服装、邮票、纪念
品、主题公园等多个种类。目前，美国电影行业的衍生品市场规模已远超票房规模，而
我国电影行业的收入仍以票房为主，电影衍生品市场还存在较大的开发空间。预计未来，
电影衍生品市场的发展将进一步带动电影行业的繁荣。
9、万达影视的行业地位及核心竞争力
（1）万达影视的行业地位
我国电影制作企业众多，2017 年，万达影视所投资影片的票房总计为 158.44 亿元，
约占国内总票房的 28.34%，在电影制作行业处于领先地位。关于电影制片机构的竞争
格局分析详见本小节“4、行业规模、前景、竞争格局”。
（2）万达影视的核心竞争力
① 以打造精品影视作品为核心的发展理念
万达影视秉承打造精品影视作品的核心发展理念，凭借敏锐的行业把控能力和优质
的制作能力，投资并拍摄了众多华语电影市场的精品电影，不仅获得了较高的票房收益，
也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。
在万达影视的作品中，有拿下中国警匪片票房纪录的丁晟导演、成龙主演电影《警
察故事 2013》，也有创下当时中国国产 2D 电影最快破亿纪录的陈思成导演的《北京爱
情故事》，获得极佳口碑并突破国产悬疑电影票房纪录的徐峥监制、陈正道导演作品《催
眠大师》，以及陈国富监制、乌尔善导演的斩获当时国产电影破十亿最快纪录的奇幻电
影“鬼吹灯”之《寻龙诀》，这些电影均成为华语电影市场具有代表性和影响力的电影作
品。
② 丰富的 IP 资源储备及 IP 运营能力
剧本是影视作品的源头，万达影视自始至终非常重视影视类 IP 资源的获得和储备，
尤其是优秀 IP 的早期市场开发，其所储备的优秀 IP 包括张牧野小说《鬼吹灯》部分卷
集的影视改编权、天蚕土豆小说《斗破苍穹》的电视剧改编权和摄制权、陈建利小说《西
域列王纪》的影视剧等改编权和拍摄权等。在积极储备优秀 IP 资源作为未来影视剧剧
本创作的坚实基础外，万达影视亦高度重视 IP 运营能力，探索基于 IP 的合作开发、版
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权再授权、提前锁定新媒体播放购买意向等经营模式，提升盈利能力、降低经营风险。
③ 以市场为导向的多样性影片题材和类型选择
万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究，针对不同观影群体和市场热点
投资制作不同类型和题材的多样性影片，从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达
影视出品的电影作品类型涵盖爱情、喜剧、警匪、奇幻、文艺、剧情、真人秀等多种类
型，有利于满足观众对于不同类型影片的观影需求，并确保公司多元化发展。
④ 开放多元的合作心态
在国内，导演、制片人、编剧等专业人才对影视作品的成功起到了决定性的作用，
万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合
作关系，并调动各方资源打造精品影视作品，力求伴随着中国电影行业的高速发展，取
得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面。
此外，万达影视与其他知名影视制作公司也保持着良好的合作共赢关系。目前精品
电影制作成本较高，且优质 IP 资源争夺较为激烈，联合投资成为较为常见的做法。与
知名影视公司保持良好合作关系，有利于分散影视制作投资风险，以及获得参与其他精
品影视作品投资的机会，从而在投资风险与票房收益方面获得良好的平衡，保证公司的
长期持续健康发展。
（二）电视剧行业
1、行业概述
1958 年中国第一部电视剧的播出，标志着中国电视剧的诞生。从 1958 年至今，在
60 年的时间中，中国电视剧市场的发展经历了萌芽、发展和成熟三个阶段。2005 年，
国务院出台了《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，鼓励非公有资本进入电影
电视剧制作发行行业，同时，我国经济快速发展，城镇居民可支配收入的增加和文化娱
乐消费占比提升驱动文化娱乐消费规模快速扩张，电视剧行业由此进入高速发展期。
2009 年，广电总局发布了《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》，明确“制播
分离应从实际出发，采取多种形式”的制播分离改革的方式。由此，越来越多的民营资
本参与到电视剧制作的市场中来。国家政策对民营资本逐步放开、对文化产业不断进行
改革，推动了我国电视剧产业的发展和市场化进程。
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根据国家广播电视总局数据，我国电视剧市场规模于 2005 年后稳步攀升，在 2012
年达到 506 部 17,703 集的历史峰值。2013 年至今，我国电视剧行业市场规模转向平稳
态势，2017 年电视剧发行数量实现 314 部 13,470 集。总体而言，现阶段我国电视剧行
业的核心在于创意开发，电视剧的生产即是将抽象的创意转化为具有高度经济价值的商
品的过程。
2、行业监管体制、主要法律及政策
（1）行业监管体系
电视剧行业作为涉及意识形态领域的特殊行业，在制作、发行等方面受到政府相关
职能部门的监督和管理。该行业的监管机构主要包括中宣部、广电总局、文化旅游部、
商务部等。电视剧行业自律组织是省级广播电视节目制作业协会。
① 中宣部
中宣部的主要管理职能请见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）电影行业”。
② 广电总局
广电总局为影视剧业务的行业主管部门，电视剧行业的具体管理职能由其下设的电
视剧司承担，其主要职责有：负责拟定电视剧创作、生产、审查、发行有关的政策、规
定和电视剧产业发展规划；负责国产电视剧、对外合拍电视剧的备案公示，指导、监管
电视剧的生产制作；负责总局电视剧审查委员会及复审委员会、重大革命和历史题材影
视创作领导小组电视剧组的日常工作，组织审查国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电
视剧（含动画片）的内容；负责发放和吊销国产电视剧的发行许可证；负责指导、调控
全国电视剧播出工作。新媒体影视剧、网络电视剧行业的具体管理职能由其下设的网络
视听节目管理司承担，其主要职责有：承担网络视听节目服务、广播电视视频点播、公
共视听载体播放广播影视节目内容和业务的监督管理工作。指导网络视听节目服务的发
展和宣传。
国家广播电视总局在地方设置地方管理机构即省级广电总局（省、自治区、直辖市），
主要负责对所在地的文化广播事业实行行业管理，并履行广电总局赋予的行政审批权等。
③ 文化旅游部
5-7-1-486
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
文化旅游部的主要管理职能请见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）电影行业”。
④ 商务部
商务部的主要管理职能请见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）电影行业”。
（2）主要法律及法规政策
① 主要法律及法规
根据《电视剧管理规定》和其他相关规定，电视剧行业涉及的监管主要包括电视剧
经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查、
网络电视剧及微电影播出审查。目前电视剧行业涉及的主要法律及法规如下表所示：
序号 名称 颁布日期 颁布单位或组织
1. 《广播电视管理条例》 1997 年 9 月 1 日 国务院
2. 《电视剧管理规定》 2000 年 6 月 15 日 广电总局
3. 《中华人民共和国著作权法实施条例》 2002 年 8 月 2 日 国务院
4. 《音像制品出版管理规定》 2004 年 6 月 17 日 原新闻出版总署
《互联网等信息网络传播视听节目管理办
5. 2004 年 7 月 6 日 广电总局
法》
6. 《广播电视节目制作经营管理规定》 2004 年 7 月 19 日 广电总局
7. 《中外合作制作电视剧管理规定》 2004 年 9 月 21 日 广电总局
8. 《境外电视节目引进、播出管理规定》 2004 年 9 月 23 日 广电总局
9. 《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》 2006 年 4 月 6 日 广电总局
10. 《信息网络传播权保护条例》 2006 年 5 月 18 日 国务院
11. 《中华人民共和国著作权法》 2010 年 2 月 26 日 全国人民代表大会
12. 《电视剧内容管理规定》 2010 年 5 月 14 日 广电总局
13. 《音像制品管理条例》 2011 年 3 月 19 日 国务院
14. 《广播电视广告播出管理办法》的补充规定 2011 年 11 月 25 日 广电总局
国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》
15. 2013 年 1 月 16 日 国务院
的决定
国务院关于修改《中华人民共和国著作权法
16. 2013 年 1 月 30 日 国务院
实施条例》的决定
《互联网视听节目服务管理规定（2015 年修
17. 2015 年 8 月 28 日 广电总局、信息产业部
订）》
广电总局、工业和信息化
18. 《网络出版服务管理规定》 2016 年 2 月 4 日
部
5-7-1-487
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 颁布日期 颁布单位或组织
19. 《专网及定向传播视听节目服务管理规定》 2016 年 4 月 25 日 广电总局
② 主要政策
序号 名称 颁布日期 颁布单位或组织
《关于调整重大革命和历史题材电影、电视
1. 2003 年 7 月 28 日 广电总局
剧立项及完成片审查办法的通知》
《文化部关于支持和促进文化产业发展的若
2. 2003 年 9 月 4 日 文化旅游部
干意见》
《关于“红色经典”改编电视剧审查管理的通
3. 2004 年 5 月 25 日 广电总局
知》
《文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经
4. 2004 年 10 月 18 日 文化旅游部
济发展文化产业的意见》
《国务院关于非公有资本进入文化产业的若
5. 2005 年 4 月 13 日 国务院
干决定》
文化旅游部、广电总局、
《文化部、广电总局等五部委关于文化领域
6. 原新闻出版总署、国家发
2005 年 7 月 6 日
引进外资的若干意见》
改委、商务部
《中共中央、国务院关于深化文化体制改革 中共中央办公厅、国务院
7. 2005 年 12 月 23 日
的若干意见》 办公厅
《关于进一步加强广播影视节目版权保护工
8. 2007 年 9 月 16 日 广电总局
作的通知》
《广电总局关于加强互联网传播影视剧管理
9. 2007 年 12 月 28 日 广电总局
的通知》
《关于支持文化企业发展若干税收政策问题 财政部、海关总署、国家
10. 2009 年 3 月 27 日
的通知》 税务总局
11. 《文化部文化产业投资指导目录》 2009 年 9 月 8 日 文化旅游部
《文化部关于加快文化产业发展的指导意
12. 2009 年 9 月 10 日 文化旅游部
见》
13. 《文化产业振兴规划》 2009 年 7 月 22 日 国务院
商务部、中宣部、财政部、
文化旅游部、中国人民银
《关于进一步推进国家文化出口重点企业和 行、海关总署、国家税务
14. 2010 年 2 月 1 日
项目目录相关工作的指导意见》 总局、广电总局、原新闻
出版总署、国家外汇管理
局
中宣部、中国人民银行、
财政部、文化旅游部、广
《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的 电总局、原新闻出版总署、
15. 2010 年 3 月 19 日
指导意见》 中国银行业监督管理委员
会、中国证监会、中国保
险监督管理委员会
《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综 广电总局
16. 2010 年 3 月 22 日
合频道电视剧编播管理的通知》
17. 《关于进一步加强广播电视广告播出管理的 2011 年 10 月 11 日 广电总局
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序号 名称 颁布日期 颁布单位或组织
通知》
《中共中央关于深化文化体制改革、推动社
中共第十七届中央委员会
18. 会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决 2011 年 10 月 18 日
第六次会议
定》
《关于进一步加强电视上星综合频道节目管
19. 2011 年 10 月 25 日 广电总局
理的意见》
商务部、中宣部、外交部、
财政部、文化旅游部、海
20. 《文化产品和服务出口指导目录》 2012 年 2 月 1 日 关总署、国家税务总局、
广电总局、原新闻出版总
署、国务院新闻办
中共中央办公厅、国务院
21. 《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》 2012 年 2 月 15 日
办公厅
22. 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 2012 年 2 月 23 日 文化旅游部
23. 《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》 2012 年 5 月 7 日 文化旅游部
《文化部关于鼓励和引导民间资本进入文化
24. 2012 年 6 月 28 日 文化旅游部
领域的实施意见》
原国家广播电影电视总
《关于进一步加强网络电视剧、微电影等网
25. 2012 年 7 月 6 日 局、国家互联网信息办公
络视听节目管理的通知》
室
《关于进一步完善网络电视剧、微电影等网
26. 2014 年 1 月 2 日 广电总局
络视听节目管理的补充通知》
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相
27. 2014 年 2 月 26 日 国务院
关产业融合发展的若干意见》
《国务院关于加快发展对外文化贸易的意
28. 2014 年 3 月 3 日 国务院
见》
文化旅游部、中国人民银
29. 《关于深入推进文化金融合作的意见》 2014 年 3 月 17 日
行、财政部
《对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式
30. 2014 年 4 月 15 日 广电总局
进行调整的通知》
《文化体制改革中经营性文化事业单位转制
31. 为企业的规定》、《进一步支持文化企业发展 2014 年 4 月 16 日 国务院
的规定》
《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关
32. 2014 年 9 月 2 日 广电总局
规定的通知》
《关于进一步规范电视剧以及相关广告播出
33. 2016 年 2 月 25 日 广电总局
管理的通知》
《国家新闻出版广电总局办公厅关于进一步
34. 完善规范电视剧拍摄制作备案公示管理工作 2016 年 5 月 12 日 广电总局
的通知》
《关于进一步加强网络视听节目创作播出管
35. 2017 年 6 月 1 日 广电总局
理的通知》
广电总局、发展改革委、
《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通
36. 2017 年 9 月 4 日 财政部、商务部、人力资
知》
源和社会保障部
《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意 中国广播电影电视社会组
37. 2017 年 9 月 22 日
见》 织联合会电视制片委员
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序号 名称 颁布日期 颁布单位或组织
会、中国广播电影电视社
会组织联合会演员委员
会、中国电视剧制作产业
协会、中国网络视听节目
服务协会
3、行业发展情况
经过多年的政策引导和市场培育，我国电视剧行业已进入了品质竞争和品牌主导时
期。除传统电视台电视剧以外，随着科学技术的发展和无线网络传播技术的普及，新媒
体给电视剧行业带来了深刻的变革影响：越来越多的电视剧在新媒体渠道进行播放、网
络自制剧呈井喷式发展，网络剧（包括新媒体渠道播放的电视剧和网络自制剧）市场日
益活跃已成为近年来电视剧行业维持较高增速的主要驱动因素。
在电视台和新媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我国电视剧行业已形成具有原
创性的、具备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目数量与质量、传播广度与深
度、用户数量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均达到深度市场化的发展高度。
4、行业规模、前景、竞争格局
（1）行业规模、前景
① 从作品类型来看，网络自制剧产能不断释放、作品类型不断丰富
传统电视剧市场的主要客户为国内电视台。电视剧作品作为国内各个电视台的主打
节目类型，其收视率和播出比重一直居于榜首。2017 年获得备案公示的电视剧有 1,170
部 46,517 集，通过发行的电视剧有 314 部 13,470 集。
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2007-2017年我国电视剧发行情况
17,712
16,560
15,767 15,991
14,676 14,498 14,685 14,942 14,932
12,910 13,470
529 502 506
469 441
436 429
402 394
334 314
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
电视剧发行部数（部） 电视剧发行集数（集）
数据来源：广电总局
网络自制剧产能不断释放，逐渐成为国内电视剧市场的重要组成部分。根据《全球
电视剧产业发展报告（2016）》、中国产业发展研究网等信息，2014 年网络自制剧数量
仅为 205 部，而 2017 年则超过 700 部，呈现“井喷”式发展。网络自制剧题材多元且
快速迭代，内容题材与传统电视剧形成强烈补充，惊悚悬疑、奇妙幻想、侦探推理、幽
默搞笑等题材多元丰富；多数网络自制剧定位都与传统电视剧有明显区分，为网络视频
观众提供了创新的内容娱乐。题材变化上，网络电视剧题材迭代速度明显快于传统电视
剧，面对观众的喜好与需求响应速度更快。
2015-2017年网络剧各题材播放量占比
2015
2016
2017
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
爱情 都市 古装 惊悚 剧情 军旅 科幻 奇幻 青少 喜剧 乡村 悬疑
数据来源：艺恩咨询
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② 从产品质量来看，无论是传统电视剧还是网络电视剧，优质内容广受期待、IP
运营能力成为核心竞争力
近年来，电视剧制作公司数量持续上升，但优质制作机构与优质内容仍然非常缺乏。
制作机构方面，2018 年持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构共有 18,728 家。
但其中优质内容制作机构依旧是少数，持有甲证制作机构数量仅 113 家，占全部持证制
作机构总数的 0.60%。
作品方面，虽然制作数量有所增加，但实际过审播出的电视剧备案数量以及获准发
行的电视剧数量却不断下降，2017 年获准发行的电视剧数量为 314 部，占当年制作备
案数量的 26.84%，创 2010 年以来的占比新低。
内容方面，高收视率的优质内容非常稀缺，优质 IP 的收视集聚效应非常明显。2011
年以来，卫视每年平均收视率在 2%以上的优质剧占比仅 1%，总数量不超过 10 部。网
络电视剧行业呈现相似的市场形态，根据艺恩咨询数据，前十头部剧播放集中度可达到
80%。
在这一市场发展现状下，优质 IP 运营能力成为影视剧公司的核心竞争力。创造出
现象级作品一方面需要包括剧本改编、拍摄技术、特效制作等在内的制作能力，另一方
面需要优秀的宣发能力，IP 开发作品中能达到《双世宠妃》、《白夜追凶》、《盗墓笔记》、
《何以笙箫默》、《花千骨》级别的作品更是少之又少，拥有 IP 开发资源和优质 IP 运营
能力对于影视剧公司提高核心竞争力至关重要。
③ 从发行渠道来看，新媒体平台成为传统电视台渠道的有力补充、网台界限逐渐
模糊
目前国内电视剧行业主要收入来自电视剧版权交易。根据广电总局及国家版权局统
计，2015 年我国电视剧版权交易额约 222 亿元，其中电视台渠道交易 157 亿元，新媒
体渠道交易 65 亿元；相比于相对稳定的电视台渠道版权交易，新媒体渠道的版权交易
则异常活跃，根据中国产业发展研究网估算，2017 年，新媒体渠道版权交易总额约为
258 亿，其中，新媒体渠道播放的电视剧版权交易金额约为 199 亿、网络自制剧投资额
约为 59 亿。
随着互联网和移动互联网时代的到来，视频付费和网络渠道的打通使得电视剧和网
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络电视剧的界限逐步模糊，电视剧在视频平台进行同步播出已成为电视剧发行的主流模
式，《青云志》等电视剧甚至试水“先网后台”模式，《他来了，请闭眼》等网络电视剧则
成功反向输出电视台，网台界限逐渐模糊，网络视频付费市场的形成也相应拓展了电视
剧集的市场空间。
2017 年以来，实现“网台同步”的部分电视剧包括：
剧名 卫视平台 网络平台
择天记 湖南卫视 腾讯视频
漂亮的李慧珍 湖南卫视 乐视视频
鬼吹灯之精绝古城 东方卫视 腾讯视频
轩辕剑之汉之云 东方卫视 乐视视频
盗墓笔记之云顶天宫 北京卫视、安徽卫视 腾讯视频
极品家丁 浙江卫视 优酷视频
爱奇艺、PP视频、腾讯视频、
凉生，我们可不可以不忧伤 湖南卫视
芒果TV
芒果TV、腾讯视频、爱奇艺、优
一路繁花相送 东方卫视、江苏卫视
酷视频、PPTV
腾讯视频、优酷视频、爱奇艺、
远大前程 湖南卫视
乐视、芒果TV
数据来源：公开资料整理
近年来，实现反向输出电视台的网络电视剧数量每年可多达 10 部以上，部分实现
反向输出电视台的网络电视剧包括：
剧名 网络平台播放时间 卫视平台播放时间
蜀山战纪之剑侠传奇 爱奇艺（2015年9月22日） 安徽卫视（2016年1月16日）
班淑传奇 腾讯视频（2015年10月16日） CCTV8（2016年2月8日）
遇见王沥川 乐视视频（2016年7月22日） 安徽卫视（2016年7月31日）
兰陵王妃 芒果TV（2016年9月29日） 湖南卫视（2016年11月13日）
诛仙青云志2 腾讯视频（2016年12月8日） 北京卫视、安徽卫视（2017年3月1日）
春风十里不如你 优酷视频（2017年7月21日） 山东卫视（2017年8月28日）
九州海上牧云记 优酷视频等（2017年11月21日） 湖南卫视（2017年12月29日）
最好的我们 爱奇艺（2016年4月8日） 浙江卫视（2018年4月10日）
天坑鹰猎 优酷视频（2018年8月30日） 东方卫视（2018年9月25日）
延禧攻略 爱奇艺（2018年7月19日） 浙江卫视（2018年9月24日）
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数据来源：公开资料整理
④ 从产品价格来看，版权价格不断攀升、新媒体平台购剧价格天花板一再打破
受益于网络视频用户激增、视频用户付费能力及意愿的上升以及新媒体平台对优质
内容和用户的争夺加剧，网络视频平台大量抢购热播电视剧独播权，持续推高电视剧版
权交易价格，热门电视剧 IP 价格天花板一再打破。热播电视剧的单集网络版权交易价
格已由 2006 年的不足万元上涨至 2015 年的数万元，并继续上涨至当前的近千万元；同
时，受网络版权交易价格大幅上升影响，电视台购剧价格也随之不断提高。
（2）行业竞争格局
① 具有资质企业众多，但实际从事制作业务的企业数量占比少
随着文化体制改革的不断深入，国家对境内电视剧制作业务基本放开，电视剧制作
的准入门槛相对较低，企业数量众多且增长较快，属于充分竞争市场。根据广电总局数
据，2008 年至 2018 年间，具备《广播电视节目制作经营许可证》的制作机构数量从 2,874
家增长至 18,728 家，复合年均增长率达到 20.61%。
2008-2018年持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量
18,728
41%
14,389
10,232
30%
21% 8,563
16% 7,248
6,175
5,363 19%
4,678 17% 18%
4,057 15% 15%
3,343 15%
2,874
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量 持证机构增速
数据来源：广电总局
由于“制播分离”制度及备案公示制度替代立项审批制度的出台，我国电视剧行业政
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策准入门槛较低，拥有广播电视节目制作资质的企业众多，但真正有实力制作电视剧的
企业相对较少，特别是具有制作精品电视剧能力的企业更是凤毛麟角。2015 年至 2017
年，全国通过电视剧备案公示的电视剧制作机构数量分别为 663 家、736 家和 820 家，
占持有《广播电视节目制作经营许可证》机构数量的 7.74%、7.19%和 5.70%。所以，
虽然具有电视剧制作资质的机构数量众多，但是真正从事电视剧制作的机构占比较低。
② 市场集中度不高
自从 2005 年《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》颁布后，我国民
营电视剧制作机构逐渐发展壮大起来，市场化的经营理念和机制逐渐在电视行业渗透。
2017 年度全国取得发行许可证的电视剧为 314 部 13,470 集，持有 2017 年度《广播电视
节目制作经营许可证》的机构有 14,389 家，持有甲证的机构 113 家，平均计算 2017 年
度每家影视剧制作机构制作电视剧 0.02 部 0.94 集。但是由于整个电视剧市场的集中度
不高，市场领先者的优势地位并不明显。
③ 主要企业及市场份额
从体制划分来看，我国电视剧制作机构可归为国有制作机构和民营制作机构两大类。
电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对比较强大；民营制作机构起步较迟，但由
于民营制作机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，出现了诸如浙江华策影视股份有
限公司、北京完美影视传媒股份有限公司、海润影视制作有限公司、长城影视股份有限
公司等一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，目前民营影视机构已成为我国
电视剧创作主力军，电视剧行业产能领先的电视剧企业以民营结构为主。
根据广电总局公开资料统计，2017 年全国共有 314 部 13,470 集电视剧获得发行许
可证，其中部分主要企业获得电视剧发行许可证的排名统计如下：
公司名称 部数（部）
山东影视制作股份有限公司 6
上海耀客传媒股份有限公司 6
浙江华策影视股份有限公司 5
北京唐德国际文化传媒有限公司 4
新丽电视文化投资有限公司 4
上海柠萌影视传媒有限公司 4
数据来源：广电总局
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5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
① 国家产业政策的大力扶持
近年来，国家和地方均大力支持文化产业的发展，文化产业的相关扶持政策层出不
穷，国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视。
国家及各地方政府在产业政策、税收政策、知识产权政策等方面给予了全面的支持。
根据《文化产业振兴规划》，当前国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产
业发展高度重视，这为电视剧行业实现快速发展提供了良好机遇。国家鼓励具备条件的
文化企业通过资本市场募集资金来满足企业发展的需要。国家还积极落实文化领域的知
识产权保护措施，依法严厉打击侵权盗版行为，这将有利于电视剧企业增加音像版权销
售收入。国家还在合理的范围内对国产电视剧给与了适度的市场保护，为国产电视剧营
造了一个较为宽松和有利的发展环境。
国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政
策环境，为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
② 国民经济增长带来的生活水平提高和文化消费升级
国家综合实力和物质生活水平的提高推动文化消费的增长随着我国国民经济的持
续稳定增长，人民生活水平不断提高，我国居民日益改善的物质生活条件必然会带动精
神文化需求的增长，释放出对文化产品的购买欲望和消费能力。文化产业的振兴、文化
产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果，物质的繁荣与精神文化需求的发
展相辅相成、互相促进，这种关系在电视剧行业中体现为经济发展水平同广播电视收入
的正相关。
从文化产出能力看，在美国等发达国家，占经济总量七成以上的现代服务业的主力
是文化创意服务业，其产值约占 GDP 总量的 1/3，我国与这些国家的差距显而易见。从
文化消费能力看，一般来说，当一国人均 GDP 超过 3,000 美元时，文化消费会快速增
长；当一国人均 GDP 接近或超过 5,000 美元时，文化消费会出现井喷现象。我国人均
GDP 在 2010 年末已超过 4000 美元，但目前居民文化支出总量不到 1 万亿美元，与中
等收入国家应达到的 4 万亿美元文化消费总量差距明显。所以，不论是从产出能力还是
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消费能力看，我国文化产业增长潜力巨大。
③ 电视台对电视剧的需求保持增长趋势
对于电视台而言，内容是引导观众收视的首要因素。全国电视节目市场各类型节目
收视份额中，电视剧以超过 30%的收视份额遥遥领先其他各类节目，是观众最为喜欢的
电视节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。电视剧由于受到观众的欢迎，保
证了电视台的高收视率，进而为电视台带来了更多的广告收入。广告收入的持续增长，
为电视台提供了更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧，特别是精品电视剧的采购。
同时，伴随着原国家广播电影电视总局《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的
意见》、《<广播电视广告播出管理办法>的补充规定》的颁布，电视台面临着更大的经
营压力，在纷纷推出自制剧、定制剧的同时，也会加大对精品电视剧的采购力度。
④ 数字化拍摄、新媒体等技术升级带来新的机会
从电视剧拍摄角度来看，新兴电视剧拍摄技术发展电视剧行业带来了极大的推进作
用。先进的数字化拍摄技术，服装道具的更新以及后期制作技术的发展大大提高了电视
剧作品的质量。由于融合新兴技术拍摄的电视剧提升了观众的视听体验，受到更为广泛
的追捧，同时也促使各个影视公司争相引用新兴技术进行拍摄以争夺市场，刺激了电视
剧行业的发展。
从观看媒介角度来看，新媒体平台将成为传统电视台渠道的有力补充。诸如网络视
频、互联网电视、IPTV 和移动终端等新媒体逐步成为传统电视荧幕之外的观看媒介新
选择，观众选看电视剧将不再仅仅局限于电视频道。在科技创新主导的新媒体时代，电
视剧内容是否符合观众精神诉求成为了电视剧作品能否成功销售的关键。电视剧市场逐
渐从销售渠道主导转变为作品内容主导。中小电视剧制作公司迎来春天，不再受制于缺
乏电视台销售渠道的束缚，凭借优质作品也可以在新媒体上获得广泛认可和可观利润。
⑤ 我国知识产权保护体系不断完善，公众版权意识逐步提高
我国的知识产权保护体系正处于不断完善的过程中，国家通过各种手段促使商家
（含视频服务提供商）、终端消费者（含电视剧观众）提高版权意识，对影视剧版权的
保护是国家知识产权保护工作的重点之一，目前各视频网站未经许可播放影视剧的情况
已有效减少。随着知识产权体系日趋规范，视频提供商对版权的重视度提高，电视剧信
息网络传播权的价值得以通过版权交易实现，交易价格开始大幅提升。
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（2）不利因素
① 国际市场竞争冲击
目前国内电视剧市场发展迅速，但是国产电视剧在制作水平上与国际水平存在一定
的差距。虽然国产剧由于政策保护具备播出时段和播出时间上的优势，但部分引进剧即
便在非黄金时段播出，也取得了良好的收视效果，对国产电视剧造成一定冲击。特别是
随着互联网的发展，其他国家的影视剧产品会源源不断地在互联网上分占越来越多的华
人受众，这必然给国产电视剧的制作质量、营销战略等方面带来前所未有的挑战。
② 资金瓶颈限制
目前国内民营影视制作机构普遍规模不大，“轻资产”运营特征明显，很难通过资产
抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积
累实现规模扩张。然而大多数影视制作机构盈利能力有限、自身积累速度较慢，由于资
金瓶颈的限制，一些电视剧制作机构追求短期效益，压缩成本和制作周期，从而影响行
业整体制作质量的提高，对行业的发展形成了不利影响。近年来电视剧制作成本的飞速
上涨，更加剧了电视剧制作机构的资金压力。
③ 行业优秀人才稀缺，人力资源分散
影视行业人才培养强调在实践中积累经验，而我国现有针对影视剧制作专业人才的
院校教育缺乏针对性强的实践过程，造成高等院校毕业生难以立刻胜任工作。此外，培
养优秀专业人才所需的周期较长，以培养执行制片人为例，一名普通从业人员，至少需
要全程参与制作完成 2-3 部电视剧，才有可能发展成为合格的执行制片人。随着影视行
业的发展，电视剧交易规模的扩大，现有的优秀人才数量已经同市场需求不相匹配，制
作机构间对优秀专业人才的抢夺现象比较严重。部分制作机构在获得剧本和前期资金后，
由于无法或不能按预定时间组建制作团队而影响了正常拍摄。
④ 优秀剧本不足
影视行业的蓬勃发展离不开文学艺术的支撑，精品影视剧的制作离不开优质剧本的
支持。剧本作为影剧艺术的文字载体，是影视剧拍摄的基础和前提，剧本的文学价值将
决定影视作品的深度和质量，优质剧本的重要性不言而喻，但目前我国的剧本创作却呈
现疲态，已然成为影视行业内的稀缺资源。由于起步较晚，编剧地位不高抑制编剧创作
热情等原因，具备精彩故事、传神情节、鲜活人物以及深刻思想的优秀剧本所占比例仍
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然较小。电视剧取材方面同质题材过于集中，跟风情况十分严重，这在一定程度上制约
了电视剧行业的进一步发展。
6、行业主要进入壁垒
（1）行业准入和政策壁垒
电视剧行业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、拍摄、发行及放映等
方面制定了严格的管制体系以加强对电视剧行业的行政性管理，使电视剧行业具有较高
的政策准入门槛。电视剧制作公司须取得《广播电视节目制作经营许可证》方可经营电
视剧相关业务，作品拍摄完成后必须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，取
得《电视剧发行许可证》后方可进入市场，行业新进者对于获取以上许可证具有一定难
度。此外，根据《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》，广播电视节目制作经营公
司为禁止外商投资产业。
另一方面，电视剧作为一种喜闻乐见的艺术形式，拥有广泛的受众群体。但由于电
视剧行业涉及到意识形态这一特殊领域，故在制作、发行等方面受到政府相关职能部门
的监督和管理。我国对电视剧行业严格的管理机制使得电视剧制作面临较高的政策风险，
电视剧的题材、台词、表现方式等如果存在问题，较长的审查周期与修改过程往往会导
致制作机构的投资不能快速收回。因此，是否具备良好的政策把握能力是电视剧制作机
构能否抵抗风险经营的必要条件，而这种政策把握能力一般是企业通过较长时期经营历
史和经验积累慢慢获得的。
（2）专业人才和资本实力壁垒
电视剧行业是典型的智力和资本密集型行业。制作电视剧不但对投资方的资金实力
要求很高，而且对演职人员（包括编剧、导演、演员、监制等）的素质、公司的投资制
作管理水平、市场推广宣传能力等方面均提出很高的要求，尤其是大制作的投资预算更
是庞大，要求电视剧制作机构投入大量资金以支付制作成本。
此外，已制作完毕的电视剧作品仍然存在因为市场、政策等原因而无法发行的风险，
或以亏损价格进行发行的可能，对电视剧制作机构提出了较高的资金要求以抵御风险。
因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的电视剧制作机构，行业
的资金壁垒十分明显。
（3）品牌壁垒
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电视剧放映作为电视台争夺收视率、在差异化竞争中显示竞争实力的重要方式，且
事关观众的精神文明建设，各家电视台对电视剧产品的要求普遍较高，通常信赖电视剧
制作机构过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业知名度，品牌效应明显。电视
剧制作机构一方面通过长期与具有优质播出平台的电视台建立良好的供销合作关系扩
大其影响力，另一方面利用该平台吸引优秀编剧、导演及演员等合作资源提升出品作品
的水平，实现良性循环，形成对新进者的品牌壁垒。
（4）发行渠道壁垒
电视剧的主要发行渠道为电视台及视频网站，其中，中央以及省级电视台由于覆盖
面积影响力均优于其他地方电视台而成为各电视剧制作机构争夺的发行渠道，而随着近
年来新媒体的普及及移动终端的飞速发展，国内主要视频网站亦逐渐成为未来销售发行
的重点领域。随着播放平台间竞争的日趋激烈，为了保证收视率和点击率，播放平台更
愿意选择优质电视剧制作企业，而新成立的电视剧制作机构在短期内较难打开发行渠道，
发行壁垒明显。
7、行业经营模式，周期性、区域性、季节性特征
（1）行业经营模式
电视剧行业的经营模式较为特殊，在采购、生产以及销售各个环节均与传统的制造
业有较大的不同。在采购模式方面，电视剧行业所发生的采购主要包括剧本采购、剧本
素材、创作及改编服务、专业人员劳务，摄制耗材，专用设施服装、道具等设备的购买
及租赁，后期特效制作等，采购重复性较小，没有统一标准；在生产模式方面，不同于
传统制造业有固定的生产场所，电视剧的生产不具有固定场所，以剧组为生产单位，分
为独家拍摄和联合拍摄；在销售模式方面，电视剧产品销售的客户主要是电视台及视频
网站，包括预售和发行销售两个阶段，发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行。
① 生产模式
电视剧的生产包括立项和制作。
电视剧的立项的核心是完成剧本。制作机构开发剧本的主要方式包括：根据名著改
编；购买小说或网络文学作品的影视版权并进行改编；向知名编剧购买已成型的剧本或
预购其正在创作中的剧本；根据初步创意或大纲，组织编剧进行剧本创作等。此外，电
视剧的立项过程中，电视剧制作机构还需要完成电视剧项目在广电总局的备案公示，并
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获得制作许可证。备案公示只需要提供剧本大纲即可。
电视剧的制作以制作人为核心。制作人负责聘请导演、演员、组建剧组，并对电视
剧财务预算、资金开支、演员选聘、剧组人员、摄制进程、后期制作等方面进行管理。
剧组内部的大多数工作小组由执行制作人及其聘请的专业人员临时组建。剧组财务以专
门银行账号单独核算，所发生的费用构成电视剧营业成本的主要部分；剧组的工作成果
是电视剧素材，素材经过后期制作就形成可用于发行及播出的剧集。拍摄工作结束后，
除导演继续参与电视剧的后期制作，制片人、执行制作人和少量剧组工作人员还需处理
剧组收尾工作之外，剧组其余工作人员的工作就此结束，剧组随之解散。
② 发行模式
电视剧的发行一般由主投方直接对下游播出平台进行发行；也可以由专业的发行机
构一次性买断电视剧的发行权并进行销售。发行的过程可以在电视剧获得发行许可证之
前，也可以在获得发行许可证之后。
电视剧发行方通常会对首轮上星、非首轮上星和地面频道的家数有初步规划，并根
据此开展商业谈判，最终根据协商的结果确定各个轮次的播出机构，签署销售协议。
按上星播出时点分，电视剧的首轮销售模式分为“直接上星”和“先地面后上星”。“直
接上星”模式指的是，电视剧由卫星频道首次播出。“先地面后上星”的模式指的是，电
视剧先在几个地面频道播出，然后在卫星频道播出。卫视上星时段又分为：黄金时段上
星和非黄金时段上星。按照卫视参与黄金时段上星播出的家数，又分为独播和联播。部
分热播优质电视剧在首轮上星播出后，还会有二轮以上上星频道播出。
网络播出平台不存在信号覆盖面的问题，仅存在和电视播出平台协调的问题。目前
除仅选择网络平台播出的网络电视剧外，较少有电视剧在电视台首播之前选择网络平台
播出，但台网联播的模式已经较为普遍。电视剧发行方可以向一家网络播出平台出售独
家网络播映权，也向若干家网络播出平台出售非独家播映权。
（2）行业周期性、区域性、季节性特征
① 周期性
电视剧行业属于文化产业，其发展与国民经济发展和人均 GDP 的增长水平密切相
关，经济水平和收入水平的高低，会影响消费者对文教娱乐类产品的支出水平，进而带
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动包括电视剧在内的文化产业的发展。另一方面，电视剧作为大众化的精神消费品，具
有生活必需品的特点，当经济下行时，电视剧能够满足人们的精神需求，人们通常不会
减少电视剧的观看时间，因此电视剧行业受经济周期负面影响较低。
② 区域性
由于电视剧产业不受传统经济产业的地理壁垒限制，产业中优秀的剧本创作者、导
演、演员等优良资源可得到迅速整合，但同时也由于产品制作大多是基于项目式的合作
关系，组织形态呈现短期及资源稳定性差的特征。电视剧制造产业上下游资源更倾向于
与优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作，资源的聚众效应明显。此
外，在我国电视剧行业的区域相对集中，约 50%的电视剧制作机构集中在北京、上海、
广东、浙江、江苏等经济发达地区，其市场份额合计占全国总份额达到 70%以上。
③ 季节性
电视剧行业作为文化产业的一部分，是大众日常生活的精神食粮，较少受到季节变
化的影响。电视剧制作完成后主要销售给各大电视台，并且电视剧销售在全年的各个时
期都可以进行，并且电视剧的播出时间也不太会受季节的影响，因此电视剧行业的季节
性不明显。
8、上下游行业及其对本行业发展的影响
我国电视剧行业产业链结构如下图所示：
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（1）上游行业关联性及其影响
电视剧行业的上游主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装
等相关用品的采购，以及专用设施、设备和场景的租赁等。
电视剧作品作为社会大众闲暇之余用来满足精神诉求的产物，随着社会的发展和繁
荣，其种类以及覆盖范围逐步多样化。电视剧拍摄基于剧本，剧本的原始创作者为编剧。
物质文明和精神文明的日益繁荣，编剧创作团队不断壮大。剧本的优劣直接影响着电视
剧作品的口碑，电视剧行业的繁荣也促使电视剧制作及发行机构用于购买电视剧剧本的
资金不断增加，刺激了剧本创作的发展。
优秀的演职人员作为电视剧作品的中流砥柱，一直是电视剧行业的稀缺资源。成功
的电视剧作品离不开优秀的制片人、导演、摄影和演员的参与，知名演职人员的参与也
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会增加电视剧作品本身的市场影响力。电视剧制作和发行公司为了提升公司盈利能力，
通过签订长期战略合作协议的方式，积累了业内外知名编剧、导演、制片人和演员资源。
电视剧作品拍摄过程中需要的主要摄制耗材包括道具、服装、化妆用品、专用设施
和场景等。虽然后期制作团队的技术水平已经逐日提高，但是上述耗材以及专门的细分
化服务团队，有助于公司缩减成本并保证电视剧作品本身的质量。
目前的电视剧业是以制片人、知名导演和知名演员为核心运作的，剧本创作者和摄
影、美工等配套专业服务提供者在电视剧产业链中处于相对弱势地位，尚不足以对电视
剧业务经营构成显著影响。
（2）下游行业关联性及其影响
电视剧行业的下游主要包括电视台、新媒体、音像出版公司等。
电视台一直作为电视剧作品最主要的播出渠道和载体，被社会大众所广泛接受。电
视剧制作及发行公司最主要的收入都是源自对电视台的播放版权销售。广告商的投资是
电视台收入的主要来源，优秀的电视剧作品在电视台播放后，可以提高收视率，有利于
广告商投资；优秀的电视剧作品在收视率高的电视台中播出，也会获得更为广泛的认可，
电视剧制作机构与电视台之间起到相互促进的作用。
随着科学技术的进步和无线网络传播技术的普及，新媒体平台成为传统电视台渠道
的有力补充，客观上促进了电视剧行业的发展。近年来移动电视、网络点播等新媒体迅
猛发展、IPTV 运营商不断加大力度，随着 4G 网络的兴起和普及，手机也作为观看电
视剧作品的重要媒介。
电视剧制作和发行公司将电视剧作品的音像版权销售给音像出版公司，后者制作音
像制品。然而随着科学技术的不断进步和发展，音像市场作为传统媒介逐渐没落。另一
方面，盗版对音像市场冲击依旧巨大，音像出版行业普遍景气指数较低。
9、新媒诚品的行业地位及核心竞争力
（1）新媒诚品的行业地位
虽然电视剧制作发行市场参与者众多、竞争相对激烈，但新媒诚品通过严格控制电
视剧制作成本、提高电视剧制作质量等方式，提高营业收入规模及利润规模。成立以来，
新媒诚品每年平均投资制作电视剧维持在 2 部左右，利润率保持稳定增长，市场占有率
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稳步提升。
新媒诚品的主要竞争对手包括华策影视、新丽传媒等。相较于竞争对手，新媒诚品
采取以销定产的经营模式，保证出品电视剧具有较高的制作质量及高于同业的播出率，
从而实现较低的存货水平及负债水平，形成较好的市场口碑。
（2）新媒诚品的核心竞争力
① 选材把握准确
新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验，在业内打造了良好的品牌形象，
具备优秀的资源整合能力。公司秉承可持续发展的科学经营理念，在电视剧剧本题材的
选择上善于把握社会发展现状和国家政策导向，在内核会议上对题材的敏感度进行谨慎
分析严格筛选，在电视剧作品制作上坚持打造思想性、艺术性与商业性相结合的精品电
视剧。
② 优秀人才储备
新媒诚品具有经验丰富的优秀人才储备。新媒诚品核心经营团队由具有多年从业经
验的业内知名人士组成，对行业的现状以及未来发展方向认识清晰，具备较强的分析能
力和较强的洞察力。核心团队合作默契，能够良好把握电视剧作品制作全过程所涉及的
各个关键环节，为公司制作及发行精品电视剧作品提供了强有力的专业技术支持和保障。
此外，新媒诚品目前拥有以 5 名核心技术人员为主的业务团队，均具有多年影视行业的
从业经验，能保障电视剧的顺利制作与发行。
③ 高制作质量及播出率
目前，新媒诚品电视剧制作已形成剧本选择前瞻化、制片系统管理严格化、发行前
置化、宣传定位精准化的管理体系，投资拍摄的电视剧基本实现了同年内完成开机和卫
视首轮播出，且复播率较高。
（三）游戏行业
1、行业概述
（1）网络游戏产品分类
网络游戏通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏
运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，通过广域网网络传输方式（Internet、
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移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角
色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的多人在线游戏。
按照网络游戏用户使用端的不同，其分类如下图所示：
① 客户端网络游戏，是指游戏用户需要在电脑上下载并安装相应的客户端软件才
能进行的网络游戏，属于传统的网络游戏形式。
② 网页网络游戏，是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户
端或基于浏览器内核的游戏，游戏用户只需通过互联网浏览器就可以进行网络游戏，不
需要安装任何客户端软件。网页游戏因其加载速度快、游戏时间灵活、使用终端多样化
等特点受到了游戏用户的欢迎。
③ 移动网络游戏，是指以手机或其他移动设备终端为载体，依托于移动互联网，
以游戏运营商服务器为运营服务平台的多人在线游戏方式。移动网络游戏相对于以手机
等移动端为载体的单机游戏，移动网络游戏在使用过程中需要通过 GPRS、3G、WIFI
网络等联网方式与游戏网络服务器或其他玩家发生互动，以游戏运营商服务器和用户的
手机或平板电脑为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口，是一种具有可持续性
的多人在线游戏体验。
（2）网络游戏行业盈利模式
网络游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费、时间收费、下载收费三种盈利模式。
① 虚拟道具销售收费模式是指，游戏玩家可以免费下载游戏，注册游戏账户后即
可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家在游戏过程中希望通过增加经验或技能，以进
一步提升游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟道具。而游戏的收益则来自于内虚
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拟道具的销售。
② 时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单
位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。
③ 下载收费模式是指，游戏玩家通过手机游戏应用市场下载游戏时，向应用市场
支付相应的费用，应用市场再与游戏开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上盈利方式外，还存在游戏内置广告收费等方式。在目前我国网络游戏市场上，
由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
2、行业监管体制、主要法律及政策
（1）行业监管体系
网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及
行业协会自律监管。行业行政主管单位包括文化旅游部、国家互联网信息办公室、工业
和信息化部、广电总局等部门，以上相关部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或
内容的互联网信息服务实施监督管理。
① 文化旅游部
文化旅游部负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业
场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管。拟订游戏产业发展规划并组织实
施，指导协调游戏产业发展。
② 国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包
括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促
有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监
管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，
协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，
组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、
接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分
配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部
门开展工作。
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③ 工业和信息化部
工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进
信息化和工业化融合，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，制
订技术政策、技术体制和技术标准等工作。具体包括统筹规划公用通信网、互联网、专
用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，
推进电信普遍服务，并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
④ 广电总局
广电总局是国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机构。也是网络游
戏出版产业的主管部门,主要负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，
制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责监督管理新闻出版广播影
视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；负责对互联网出版和开办手机
书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。
（2）主要法律及法规政策
根据《网络出版服务管理规定》和其他相关规定，网络游戏行业涉及的监管主要包
括网络游戏上线运营前的广电总局前置审批、上线运营 30 日内的文化旅游部备案手续
等。目前网络游戏行业涉及的主要法律及法规如下表所示：
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位或组织
1. 《互联网信息服务管理办法》 2000 年 9 月 25 日 国务院
2. 《电信业务经营许可管理办法》 2009 年 3 月 1 日 工信部
《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管
3. 2009 年 6 月 4 日 文化旅游部、商务部
理工作的通知》
新闻出版总署、国家
《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编
版权局、全国“扫黄
4. 办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进 2009 年 9 月 28 日
打非”工作小组办公
口网络游戏审批管理的通知》
室
《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工
5. 2009 年 11 月 13 日 文化旅游部
作的通知》
6. 《网络游戏管理暂行办法》 2010 年 6 月 3 日 文化旅游部
7. 《互联网文化管理暂行规定》 2011 年 2 月 17 日 文化旅游部
原新闻出版总署、中
《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通
8. 2011 年 7 月 1 日 央文明办、教育部等
知》
八部门
9. 《信息网络传播权保护条例》（修订版） 2013 年 1 月 30 日 国务院
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序号 政策名称 颁布时间 颁布单位或组织
《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行
10. 2015 年 7 月 2 日 文化旅游部
政审批工作的通知》
11. 《网络出版服务管理规定》 2016 年 2 月 4 日 广电总局、工信部
12. 《出版管理条例（修订稿）》 2016 年 2 月 6 日 国务院
13. 《关于游戏出版服务管理的通知》 2016 年 6 月 2 日 广电总局
《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后
14. 2016 年 12 月 1 日 文化旅游部
监管工作的通知》
15 《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》 2017 月 4 月 19 日 文化旅游部
3、行业发展情况
（1）中国网络游戏市场保持多元化高速增长
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2017 年中国网络游戏市场规模为 2,354.9 亿元，较
2016 年增长 31.6%。2007 年至 2017 年年均复合增长率为 33.25%，增速较高。中国游
戏产业在未来将呈现多元化展状态，市场规模总体有望保持高速增长。其中，客户端游
戏、网页游戏、单机游戏等发展较为成熟的细分市场，已经处于成熟期，市场规模增幅
有限，预计将平稳发展。移动网络游戏依旧处于成长期，市场规模有望保持高增长。此
外，电视游戏、H5 游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场处于探索阶段，未来有望迎来
快速发展的机会，可能成为未来的发展引擎。
（2）影游互动的泛娱乐运作更为流行
采用影游互动的《花千骨》引爆了 2015 年的电视剧及手游行业暑期档，为影游互
动的合作模式提供范例。粉丝群庞大的热门 IP，影视和游戏作品质量过硬，采用同时
上线、互推互动的运营模式，都成为影游互动的核心要素，并逐渐被更多厂商采用。未
来影视行业与游戏行业之间的热门 IP 联动的泛娱乐运作预计将更为流行，影视行业与
游戏行业之间对 IP 资源的运作正逐步从消耗式改编向增值式改编转变，IP 运作将覆盖
泛娱乐各个子领域。
网络游戏与文学、音乐、影视、动漫等文化业态融合日益紧密，逐渐成为这些文化
产品实现现金流的重要渠道。随着移动互联网的持续发展，产品与用户之间的关系将持
续得到加强，未来的游戏和娱乐市场将涌现越来越多的有核心粉丝用户的产品，这些产
品以 IP（知识产权）为核心横跨游戏、文学、音乐、影视、动漫等领域，具备了文化
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附加值、情感内涵、玩法或者体验的创新，将成为网络游戏产业中连接和聚合粉丝情感
的纽带。整个娱乐市场的用户中的相当部分将围绕这些产品为中心长期忠诚，进而延长
产品的生命周期。
4、行业规模、前景、竞争格局
（1）行业规模、前景
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2017 年中国网络游戏市场规模为 2,354.9 亿元，较
2016 年增长 31.6%。2007 年至 2017 年年均复合增长率为 33.25%，增速较高。未来中
国网络游戏市场的规模预计将持续保持增长，预计至 2020 年中国网络游戏市场规模有
望达到 3,758.4 亿元，2017 年至 2020 年年均复合增长率为 16.86%。
2007-2020年网络游戏市场规模及增速
单位：亿元
72% 3,758
3,355
2,871
2,355
35% 1,789
33% 33%
31%
1,436
25%
1,105 32%
892 30%
671 24% 25%
539 22%
311 406 17%
133 230
12%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿元人民币） 增长率
数据来源：艾瑞咨询
用户规模方面，根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同
发布的《2017 年中国游戏产业报告》。2017 年，中国游戏用户数量约达到 5.83 亿人，
比 2016 年增长了 3.1%。
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2008-2017年中国游戏用户数量及增速
单位：亿人
72% 70% 68%
5.66 5.83
5.17 5.34
4.95
4.10
3.30
24%
1.96 21%
1.15
0.67 4% 6%
3% 3%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
用户数量（亿人） 增长率
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017 年中国游戏产业报告》
网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动网络游戏的较低创业门槛，推动了网
络游戏经营主体数量的增加。根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）
《2017 年中国游戏产业报告》，截至 2017 年末，中国上市的网络游戏企业达 185 家，
其中 A 股或全国中小企业股份转让系统挂牌（“新三板挂牌”）的网络游戏企业达 151
家，此外还有大量未上市或新三板挂牌的网络游戏企业。此外，在产品供给方面，网络
游戏类型也更加的多样化，移动网络游戏产品数量和规模迅速增长。2017 年移动网络
游戏实际销售收入、用户规模、市场占有率都处于高速增长阶段。网页游戏延续了自
2013 年开始的放缓态势，用户规模下降，实际销售收入连续两年有所下滑。客户端网
络游戏市场在 2017 年有所回暖，实际销售收入同比增长 11.4%。
（2）行业竞争格局
① 中国网页游戏市场规模及竞争格局
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布的《2017 年
中国游戏产业报告》，2017 年中国网页游戏市场规模为 156.0 亿元，较 2016 年下滑 16.6%，
已经连续 2 年出现下降趋势。
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012-2017年中国网页游戏市场规模及增速
单位：亿人
57.5% 58.7% 219.6
202.7
187.1
156.0
127.7
8.3%
81.1
-14.8% -16.6%
2012 2013 2014 2015 2016E 2017E
市场规模（亿元人民币） 增长率
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017 年中国游戏产业报告》
在网页游戏运营领域，中国网页游戏运营平台竞争格局则较为稳定，流量逐渐向互
联网巨头的网页游戏平台聚集，市场集中度进一步提高。其中，腾讯凭借长年累积的用
户群占据了约三分之一的市场份额；37 游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中
有增；百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。各主要网页游
戏运营平台依靠自身优势，加大了对精品游戏的营销推广力度。未来随着精细化运营和
数据挖掘技术的进一步提升，各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈。
② 中国移动网络游戏市场规模及竞争格局
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布的《2017 年
中国游戏产业报告》，2017 年中国移动游戏市场规模为 1,161.2 亿元，较 2016 年增长
41.7%，2012 年至 2017 年年均复合增长率 104.58%，成为目前中国网络游戏市场中增
长最快的细分市场。
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012-2017年中国移动游戏市场规模及增速
单位：亿人
246.91% 1,161.2
819.2
144.57%
87.20%
274.9 59.19%
41.75%
112.4
32.4
2012 2013 2014 2015 2016 2017
市场规模（亿元人民币） 增长率
数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017 年中国游戏产业报告》
尽管我国移动游戏行业增长的速度较快，但整体上仍处于行业发展的初级阶段，游
戏参与者数量较多，产品较多，行业集中度较低的竞争格局。当前在中国移动游戏市场
的竞争格局中，腾讯游戏凭借强大的研发能力及庞大的平台用户群一家独大，网易游戏
则逐渐成长为第二巨头。其他移动网络游戏企业的竞争格局仍然不是很稳定，名次变动
很快。我国移动游戏市场经历大半年洗牌之后，众多中小型移动游戏厂商已面临淘汰。
各家移动游戏公司都在积极的推出新产品，加深产品运营，强化品牌塑造，市场竞争趋
势进一步加剧。
5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
① 国家产业政策的大力支持
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏有益于政府文化政策的激励和推动。
《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化创意、数字出版、移动
多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传
媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。2013
年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，
明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网
络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。在此指引下，各地政府推动数
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
字出版产业发展的愿望强烈，积极创建数字出版产业基地。网络游戏出版作为数字出版
产业的重要组成部分，将在企业布局、资金支持、配套建设、政策扶持等多方面得到更
多的组织保障和政策支持。
② 行业日益规范有利于健康持续发展
目前，网络游戏行业已经逐步走向规范。一方面归功于行业中先行企业探索出来的
成功研发、运营经验，这些经验通过企业之间的互动以及人才的流动，传播到行业内其
他企业，成为了行业内较为公认的标准化处理方式。同时，政府部门通过以往对客户端
网络游戏行业的管理，制定了一系列政策和制度，这也逐步管理和引导了网页网络游戏
以及移动网络游戏行业，促进了行业规范化、可持续的发展。另外，大批的网络游戏公
司上市或并购，也从制度上、监管上规范了企业的发展模式和市场秩序，有利于整个行
业健康发展。
③ 文化消费的升级进一步带动网络游戏产业的发展
近年来，我国国内生产总值一直保持较高的增长速度，中国城镇家庭人均可支配年
收入呈现快速增长的趋势，农村居民的收入也逐年快速上升。根据中国互联网信息中心
（CNNIC）发布的第 41 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，2017 年度中国互
联网用户规模已经超过 7.72 亿人，互联网普及率约 55.8%，居民日益增长的物质基础和
提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，互联网用户对网络游
戏的消费需求和消费能力逐步提升，带动了网络游戏产业的不断发展。
④ 技术进步推动行业发展
在网页游戏领域，越来越多的技术推动了网页游戏的发展。区别于 HTML 4.01 和
XHTML 1.0 标准的 HTML5 技术，强化了 Web 网页的表现性能，追加了本地数据库等
Web 应用的功能。同时，Flash 11 新技术现在也已经推出并应用到一些网页游戏制作中，
使得网页游戏的游戏性能和画面效果大幅提升，可以为玩家带来更高质量的游戏体验。
软件环境的逐步改善，将为游戏玩家带来更为便捷美好的游戏体验，从而使网页游戏市
场吸引到更多的游戏用户。
在移动网络游戏行业，移动网络通信技术的不断提升为移动网络游戏提供了网络支
持，吸引了大量的用户利用碎片化的时间参与到移动网络游戏中；智能移动终端的普及
为移动网络行业奠定了大规模的群众基础，智能移动终端性能的提升亦为移动网游产品
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实现较好的游戏和消费体验提供了可供实现的环境。随着移动网络通信技术的不断演进
和智能移动终端各项性能的提升，移动网络游戏产品能够为游戏玩家带来更好的用户体
验，从而增强行业吸引力，促进游戏产业更好更快发展。
（2）不利因素
① 行业竞争加剧，产品同质化严重
网络游戏公司，特别是网页游戏和移动网络游戏领域的公司的行业门槛相对较低、
行业参与者众多、市场竞争相对激烈，市场呈现买方市场状况。在激烈的市场竞争环境
情况下，部分网络游戏开发商通过快速模仿开发当前热销的网络游戏产品，影响网络游
戏市场的产品质量的同时，也对网络游戏领域的创新发展造成影响，进而对整个网络游
戏行业的发展造成不利的影响。
② 缺乏专业人才制约行业发展
网络游戏的发行和运营需要一大批高素质人才。国内与网络游戏相关的培训和教育
市场尚未成熟，专业人才储备有限，加之近年来网络游戏行业的快速发展，使得相关领
域的专业人才紧缺。随着中国网络游戏产业规模的不断扩大，专业人才紧缺的问题可能
对产业的可持续发展带来一定的制约。
③ 行业监管力度增强
随着 2018 年 3 月份的国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓，预计
游戏行业监管力度将有所增强。
6、行业主要进入壁垒
（1）行业准入壁垒
网络游戏行业主要受到工信部、文化旅游部、广电总局及国家版权局的监管。根据
《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门
或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》，同时还需要获得文
化旅游部审批的《网络文化经营许可证》，此外还需要取得广电总局颁发的《网络出版
服务许可证》。从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，行业准入资格构成
了进入本行业的主要壁垒之一。
（2）运营技术壁垒
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
网络游戏的发行和运营需要较强的专业技术支持，尤其是随着行业内竞争的加剧，
网络游戏产品的品质已经上升至较高的水准，网络游戏发行公司必须具备对新技术的持
续跟踪和发行游戏的持续升级能力，因此游戏数据分析、用户行为分析等专业技术愈发
成为网络游戏发行和运营行业的关键壁垒之一。
（3）渠道合作壁垒
网络游戏的发行和运营处于网络游戏行业的中游环节，上游为网络游戏的研发，下
游为网络游戏的渠道和平台。网络游戏的发行和运营需要与各大游戏渠道商进行密切合
作，而网络游戏渠道商众多，包括腾讯平台、苹果平台、各手机品牌自有渠道、三大运
营商平台、其他安卓平台等。因此与各大网络游戏渠道商、平台保持良好的合作关系，
成为网络游戏发行和运营的重要壁垒之一。
（4）专业人才壁垒
网络游戏作为新兴的高科技文化创意行业，建立一只稳定的、高效的技术运营队伍，
是网络游戏发行公司开展业务的重要基础，也是一家网络游戏发行公司具备核心竞争力
的重要标志之一。网络游戏行业在策划、程序、美术、测试等环节均具有自身的一套技
术要求和标准，随着行业的快速发展和消费者的日趋成熟，网络游戏产品的精品化成为
主流趋势，每一款网络游戏产品的成功推出必然承载着更多人才的投入。另外，由于专
业人才相对稀缺，游戏企业间相互挖角现象严重，进一步加剧了人才的稀缺程度。专业
人才壁垒构成了网络游戏发行行业的重要壁垒之一。
（5）资金支持壁垒
随着网络游戏市场发展速度的加快、市场竞争的加剧，网络游戏新产品的发行和运
营需要配合大量的市场推广才能获得市场认可，目前网络游戏推广费用（如网站广告的
点击费用、其他各类推广平台的投放费用）呈现显著上涨的趋势。另外，网络游戏渠道
商通常对发行商的账期有一定要求，游戏运营商要具备较强的资金垫付能力，才能确保
业务的正常运营。此外，网络游戏领域的专业人才资源稀缺，亦使得该领域的人力成本
也有所上涨。因此，网络游戏的发行和运营需要较大的资金支持，资金支持壁垒逐渐成
为行业重要壁垒之一。
7、行业经营模式，周期性、区域性、季节性特征
（1）行业经营模式
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① 全渠道发行模式
在全渠道发行模式下，网络游戏发行公司将网络游戏产品与多家游戏平台类公司合
作，在特定区域共同运营该游戏产品。网络游戏发行公司与游戏平台共同负责游戏的推
广、运营工作。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台的用户，在游戏平台运营商的充值
系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买游戏虚拟道具。
② 单渠道发行模式
在单渠道发行模式下，网络游戏发行公司选择一家游戏平台，在该平台上独家上线
和运营网络游戏产品，该平台按协议向网络游戏发行公司支付一定比例的分成款。
（2）行业周期性、区域性、季节性特征
① 周期性
网络游戏的发行和运营行业目前处于持续增长阶段，尤其是网页游戏和移动网络游
戏，具有类型丰富、受众广泛的特点，可以持续为游戏玩家提供轻松愉悦的文化体验，
呈现显著的抗衰退特征，因此经济周期因素对其影响较小，网络游戏的发行运营行业不
具有明显的周期性特征。
② 区域性
网络游戏的用户群体非常广，但也会根据各地居民的常住人口总数、年龄结构、消
费能力、消费意愿，以及智能终端设备的渗透率等呈现一定的区域性特征。一般来说，
经济越发达、常住人口越多、年龄结构越轻、互联网消费意愿越强，则该区域的网络游
戏市场规模相应较大。
③ 季节性
网络游戏主要属于休闲娱乐产品，玩家通过体验网络游戏提升精神文化的体验；此
外，网络游戏的玩家中，年龄结构相对较年轻，尤其是学生群体是网络游戏的用户重要
组成部分。因此，网络游戏市场在节假日及在校生寒暑假期间会拥有更多的消费需求。
基于以上原因，网络游戏的整体市场规模在一季度、三季度相对较大。
8、上下游行业及其对本行业发展的影响
互爱互动主要从事网络游戏的发行及运营，属于网络游戏细分行业，上游主要为网
络游戏的研发，下游主要为面对终端游戏客户的各游戏渠道。
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（1）与上、下游行业之间的关联性
网络游戏产业涉及网络游戏、文化传媒、信息技术、电信通信等多个行业，对于细
分领域的网络游戏的发行和运营，其上下游主要为网络游戏研发和网络游戏的渠道平台。
网络游戏产业链如下图所示：
网络游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏渠道商、IT 设备提
供商、电信资源提供商、游戏媒体和游戏用户。
游戏开发商位于产业链最上游，是整个市场的创造者。游戏开发商通过拟订游戏开
发计划，组织策划、美工、编程等各种资源完成网络游戏的初步开发，再经过内外部的
多轮测试加以完善后向玩家正式推出运营。
游戏发行商是游戏开发商和下游渠道的连接桥梁，起到承上启下的作用，是网络游
戏实现其价值的重要环节。游戏发行商负责提供网络游戏的运营平台，通常负责架设服
务器组安装服务器端软件，在网站上提供客户端软件的下载链接，并对游戏进行推广、
运营维护以及客户服务等。
游戏渠道商是游戏发行商和终端游戏用户之间的中间商，通过其渠道优势为游戏发
行商提供销售游戏币的服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商。在移动游戏领域，游
戏渠道商主要包括 Google Play、App Store、腾讯等移动应用商店或平台，除提供支付
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
渠道服务外，游戏渠道商还具备强大的用户基础和平台优势，在移动游戏产业链中起到
重要的作用。
此外，IT 设备提供商负责在开发、运营和渠道等各个环节提供硬件和软件产品及相
关服务。电信资源提供商作为产业链的重要一环，提供互联网接入和移动电话等基础电
信业务，提供服务器托管、带宽租用、服务器租用等 IDC 服务，主要分享相对固定的
用户上网费用。游戏媒体是游戏厂商和游戏玩家之间的重要信息沟通渠道。通过游戏媒
体的平台，厂商宣传产品信息并获取玩家对产品的反馈意见，玩家获取产品信息并发表
自己对产品的反馈意见。
网络游戏行业下游主要直接面对游戏用户，网络游戏行业的收入增长主要来源于游
戏用户以及付费用户数量的增长。同时，网络游戏为游戏用户提供休闲、娱乐途径，满
足用户游戏体验。
（2）上、下游发展状况对网络游戏发行行业的影响
随着游戏开发商数量不断增长、网络游戏研发市场的竞争不断加剧，游戏开发商持
续不断地倾向于推出高品质、高门槛的网络游戏，同时游戏开发商也需要不断地保持上
线运营和推广环节的技术储备和跟进能力，使得优秀的游戏开发商不断涌现。游戏研发
的市场竞争以及不断推出的高品质、高门槛的网络游戏有利于网络游戏行业中游的游戏
发行商的持续发展。
而游戏渠道商则呈现市场集中度持续提高的趋势，具备强大的用户基础和平台优势
的游戏渠道商的行业地位不断增强。因此，与各大游戏渠道维系良好的合作关系、具备
全渠道的发行能力对于游戏发行商而言至关重要。
游戏发行作为整个网络游戏产业链起到承上启下作用的关键环节，网络游戏上下游
的上述变化趋势均有利于游戏发行商的蓬勃发展。
9、互爱互动的行业地位及核心竞争力
（1）互爱互动的行业地位
公司成立之初立足于网页游戏的发行，凭借较强的发行实力，在网页游戏市场取得
了一定的竞争优势。同时，公司已将业务领域拓展至移动网络游戏领域，并取得了较好
的成绩，在中国网络游戏市场占据了一定的市场份额。
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虽然网络游戏公司参与者众多、竞争相对激烈，但公司凭借强大的数据分析能力以
及良好的分发渠道关系，具备提供大量各类成功游戏的竞争优势，能够不断推出和维持
受欢迎的网络游戏产品，使得公司的网页游戏产品和移动网络游戏产品在众多竞争对手
中较为突出。
（2）互爱互动的核心竞争力
① 丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
与市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入，
已踏入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合，当前重点发行网页及
移动 RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，并实现了从 PC 端到手机端的
全平台覆盖，从而满足广大玩家的差异化需求。
② 立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运
营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。
互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴，通过与腾讯深度合作，依托
腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续打造明星产品。2011 年在腾讯平台推出社交
游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现 2 亿多注册用户，最高日活跃用户达到 1,000 万，
付费用户 300 多万；2013 年《斩仙》上线，截至目前总流水已超过 10 亿元，而《胡莱
三国》、《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《全民斩仙》作为首款修仙
手游，2014 年初上线以来，最高月流水突破 5,300 万元。
互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中国区）最早的合
作伙伴之一。2011 年《胡莱三国》手游在苹果应用商店排行榜上排名第一；2014 年 9
月，《全民斩仙》登陆苹果应用商店，并登上免费榜第一名。2015 年 12 月，《中超风云》
获苹果应用商店推荐。
在安卓联运市场上，与包括 360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠道全
面合作，覆盖超过 95%的安卓用户。2015 年 4 月，《火柴人联盟》在安卓全渠道同步首
发，实现前 3 天下载量突破百万；2015 年 10 月发行的《中超风云》，在 2015 年体育类
游戏中排名第一。
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在国内手机游戏市场，由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上单机/弱联
网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式，运营商已成为国内手机游戏的重要发行
和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、流量、用户等核心资
源，有力地保障了单机游戏的成功发行。由互爱互动发行的单机游戏《火柴人联盟》，
成为 2015 年单机新品收入排名前列的游戏。
③ 领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、
A/BTest、VIP 用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数
据化的长期运营。互爱互动的大数据分析系统，是由数据仓库、查询报表、数据分析、
数据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成的、以帮助游戏运营团队决策为目的
技术及其应用。目前，互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监
控模型、数据异常预警模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定
向分析、广告回本分析、A/BTest、VIP 用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调
整产品，实现基于数据的长期运营。
三、万达影视经营情况的讨论与分析
万达影视在 2016 年度发生对青岛影投 100%股权的合并、处置交易及相关的减资等
偶发交易事项，由于该等交易事项的影响而致万达影视法定财务报表所反映的报告期各
期末财务状况和各期间经营成果、现金流量不具有可比性。为模拟反映万达影视按现行
架构下的财务状况与经营成果、现金流量，万达影视编制了最近两年及一期模拟财务报
表。瑞华会计师对万达影视编制的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月模拟财务报表
及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2018]62020022 号审计报告。
（一）模拟财务报表编制基础
1、2016 年 5 月 9 日，万达影视以换股的方式收购万达投资之子公司青岛影投 100%
股权；2016 年 12 月 18 日，万达影视向大连万达集团商业管理有限公司出售持有青岛
影投 100%股权；2017 年 3 月 16 日，万达影视股东会决议减资。
2、万达影视报告期内发生的上述对青岛影投的合并、处置交易及相关的减资事项
属于偶发交易事项，由于该等交易事项的影响而致万达影视法定财务报表所反映的报告
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期各期末财务状况和各期间经营成果、现金流量不具有可比性。为剔除上述偶发交易事
项的影响，模拟反映万达影视按现行架构下的财务状况与经营成果、现金流量，万达影
视以现行架构下的母子公司为模拟会计主体，基于下述基本假设和编制基础编制了模拟
财务报表。
模拟财务报表系假设前述对青岛影投的并购、处置交易及相关的减资事项在报告期
内从未发生，对青岛影投自始不纳入万达影视模拟合并财务报表范围。
2016 年 12 月 31 日，万达影视法定财务报表之“其他应收款”项目中包含有出售
青岛影投股权所应收而未收的款项，所有者权益项目中包含有因合并青岛影投所增加的
实收资本与资本公积。前述其他应收款于 2017 年度已全部收回，并全部用于支付前段
所述减资款项。基于前述编制目的，在编制此模拟财务报表时，将 2016 年 12 月 31 日
的“其他应收款”中因出售青岛影投股权所应收而未收的款项余额与对应所有者权益项
目相抵销。
3、除前段另有说明者外，万达影视模拟财务报表编制所依据的各相关主体财务报
表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财
政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订
的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 57,379.61 9.98% 52,960.61 7.28% 92,143.59 11.74%
以公允价值计
量且其变动计
- - - - 4.29 0.00%
入当期损益的
金融资产
应收票据及应
62,238.18 10.82% 137,060.74 18.83% 154,115.42 19.64%
收账款
预付款项 44,162.42 7.68% 45,524.19 6.26% 59,541.01 7.59%
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2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 403.42 0.07% 2,374.42 0.33% 1,574.92 0.20%
存货 16,239.07 2.82% 71,629.36 9.84% 57,261.46 7.30%
其他流动资产 15,009.51 2.61% 1,007.60 0.14% 2,387.85 0.30%
流动资产合计 195,432.20 33.99% 310,556.92 42.67% 367,028.54 46.78%
可供出售金融
1,330.57 0.23% 1,830.57 0.25% 830.57 0.11%
资产
长期股权投资 5,119.00 0.89% 5,548.44 0.76% 9,181.84 1.17%
固定资产 273.06 0.05% 325.84 0.04% 283.43 0.04%
无形资产 6,455.30 1.12% 5,777.91 0.79% 5,373.68 0.68%
商誉 331,244.78 57.60% 393,079.97 54.01% 393,079.97 50.10%
长期待摊费用 3,742.08 0.65% 8,572.37 1.18% 6,382.82 0.81%
递延所得税资
1,579.08 0.27% 2,062.59 0.28% 2,407.48 0.31%
产
其他非流动资
29,874.90 5.20% - - - -
产
非流动资产合
379,618.77 66.01% 417,197.69 57.33% 417,539.79 53.22%
计
资产总计 575,050.97 100.00% 727,754.61 100.00% 784,568.34 100.00%
万达影视资产结构中，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，流动资产占
资产总额的比例分别为 33.99%、42.67%及 46.78%，报告期内呈上升趋势，主要原因是
存货和应收账款增长较快。万达影视的主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
万达影视的货币资金主要由银行存款组成。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7
月末，万达影视的货币资金分别为 5.74 亿元、5.30 亿元及 9.21 亿元，2016 年末和 2017
年末基本保持稳定，2018 年 7 月末有所上升，主要是收到部分电影回款所致。
（2）应收票据及应收账款
万达影视的应收票据及应收账款主要包括应收影视作品分账款、版权授权费和游戏
分成收入款等。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，万达影视无应收票据，
应收账款账面价值分别为 6.22 亿元、13.71 亿元及 15.41 亿元，报告期内呈上升趋势，
主要是万达影视业务规模不断提升、应收账款相应增加。
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报告期内，万达影视处于稳定发展阶段，各项电影业务规模快速扩张以及通过并购
新增的游戏发行业务、电视剧业务的迅速发展，公司营业收入大幅增长。万达影视主营
业务中的电影业务、游戏业务及电视剧业务均存在一定的账期，随着营业收入快速增长，
应收账款余额同步增长。
万达影视报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
/2016 年度 /2017 年度 /2018 年 1-7 月
应收账款 62,238.18 137,060.74 154,115.42
营业收入 99,508.33 201,961.68 141,150.22
应收账款占营业收入的比例 62.55% 67.86% 109.19%
万达影视的应收账款主要包括应收影视作品分账款、版权授权费和游戏分成收入款，
各报告期末应收账款分版块列示如下：
①万达影视电影业务应收账款变化的原因
万达影视电影业务告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
/2016 年度 /2017 年度 /2018 年 1-7 月
应收账款 49,002.99 68,919.68 111,333.76
营业收入 66,591.45 82,891.56 96,597.15
应收账款占营业收入的比例 73.59% 83.14% 115.26%
2018 年 7 月末，万达影视应收账款的账面价值较 2017 年末增长 1.71 亿元，增幅为
12.44%，其中电影业务增长 4.24 亿元，主要是由于《唐人街探案 2》、《英伦对决》、
《斗破苍穹》、《狄仁杰之四大天王》等电影的部分分账收入尚未到约定的结算时点所
致。
2017 年，万达影视应收账款的账面价值较 2016 年末增长 7.48 亿元，增幅为 120.22%，
主要由于新媒诚品自 2017 年起纳入合并报表范围，导致 2017 年末应收账款相应增加
4.26 亿元所致，电影业务中，电影《解忧杂货店》、《夏洛特烦恼》的部分分账收入尚
未到约定的结算时点，应收账款占营业收入的比保持稳定。
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2016 年，万达影视应收账款的账面价值为 6.22 亿元，主要是由于《唐人街探案》、
《寻龙诀》的部分分账收入尚未到约定的结算时点所致。
②互爱互动应收账款变化的原因
游戏业务方面，互爱互动的应收账款主要包括游戏分成收入款。截至 2016 年末、
2017 年末及 2018 年 7 月末，互爱互动的应收账款账面价值分别为 1.32 亿元、2.55 亿元
及 2.14 亿元；互爱互动的应收账款占营业收入的比分别为 30.02%、30.90%和 50.50%。
互爱互动报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
/2016 年度 /2017 年度 /2018 年 1-7 月
应收账款 13,235.18 25,521.23 21,440.23
营业收入 44,092.60 82,585.88 42,460.10
应收账款占营业收入的比例 30.02% 30.90% 50.50%
2018 年 7 月末，互爱互动应收账款的账面价值较 2017 年末减少 0.41 亿元，降幅为
15.99%，主要是收回了部分应收的游戏结算款项。
2017 年末，互爱互动应收账款账面价值较 2016 年末增加 1.23 亿元，增幅为 92.83%。
主要是由于 2017 年下半年新上线的游戏《胡莱三国 2》、《豪门足球风云》市场表现
较好，截至 2017 年末部分游戏分成款尚未结算所致，且应收账款占营业收入的比保持
稳定。
2016 年末，互爱互动应收账款账面价值为 1.32 亿元，主要是游戏《战舰少女 R》、
《探墓风云》等分成款截至 2016 年末尚未结算所致。
③新媒诚品应收账款变化的原因
新媒诚品的应收账款主要包括应收电视剧发行款等。截至 2016 年末、2017 年末及
2018 年 7 月末，新媒诚品的应收账款账面价值分别为 1.42 亿元、4.26 亿元及 2.13 亿元；
新媒诚品的应收账款占营业收入的比分别为 84.26%、114.16%和 1,019.67%。
新媒诚品报告期内应收账款占营业收入的比如下表所示：
单位：万元
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2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
/2016 年度 /2017 年度 /2018 年 1-7 月
应收账款 14,192.19 42,619.82 21,341.43
营业收入 16,843.21 37,333.67 2,092.97
应收账款占营业收入的比例 84.26% 114.16% 1,019.67%
2018 年 7 月末，新媒诚品应收账款的账面价值较 2017 年末减少 2.13 亿元，降幅为
49.93%，但应收账款占营业收入的比较高，主要原因为收到电视剧《亲爱的她们》部分
销售款以及《天乩之白蛇传说》投资份额转让款，且截至 2018 年 7 月 31 日尚未有电视
剧首轮发行所致。
2017 年末，新媒诚品应收账款的账面价值较 2016 年末增加 2.84 亿元，增幅为主要
是由于电视剧《亲爱的她们》完成发行但尚未收到销售款所致。应收账款占营业收入的
比有所上升保持稳定，主要是 2016 年发行的部分电视剧应收账款收回所致。
2016 年末，新媒诚品应收账款的账面价值为 1.42 亿元，主要是由于电视剧《老公
们的私房钱》、《梦想越走越近》等完成发行但尚未收到部分销售款所致。
④各报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况
于 2018 年 7 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，万达影视前五名
客户的应收账款合计账面余额分别为 83,879.26 万元、56,656.02 万元及 47,927.80 万元，
占整体应收账款账面余额的比例分别为 53.49%、40.70%、76.19%，且该等应收账款账
龄截至 2018 年 7 月 31 日均在 1 年以内，账龄结构合理。结合对期后收款情况检查，万
达影视前五名的应收账款以及其他主要客户的应收账款未发现明显的减值迹象。
a、截至 2018 年 7 月 31 日应收账款前五名客户情况
单位：万元
占整体应收 账龄分析
客户类 应收账款余 计提坏
客户名称 账款账面余 1-2 2-3
型 额 1 年内 账准备
额的比例 年 年
电影发
五洲电影发行有限公司 52,127.18 33.82% 52,127.18 - - 521.27
行
北京耀莱影视文化传媒 影视制
11,122.16 7.22% 11,122.16 - - 111.22
有限公司 作发行
象山悟空文化传媒有限 影视制
7,664.24 4.97% 7,664.24 - - 76.64
公司 作发行
欢瑞世纪（东阳）影视 影视制
6,765.67 4.39% 6,765.67 - - 67.66
传媒有限公司 作发行
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占整体应收 账龄分析
客户类 应收账款余 计提坏
客户名称 账款账面余 1-2 2-3
型 额 1 年内 账准备
额的比例 年 年
新丽电视文化投资有限 影视制
6,200.00 4.02% 6,200.00 - - 62.00
公司 作发行
合计 83,879.26 53.49% 134,899.43 - - 838.79
期后收款情况检查如下：
万达影视于 2018 年 7 月 31 日的应收账款余额为 156,819.89 万元，该应收账款于
2018 年 10 月 31 日前已收回 69,947.79 万元，已回款金额占应收账款余额的比例为 44.60%。
其中前五名客户于 2018 年 7 月 31 日的应收账款余额 83,879.26 元，于 2018 年 10 月 31
日前已收回 6,000.00 万元，已回款金额占前五名客户应收账款余额的比例为 7.15%。前
五名客户应收账款期后回款较低主要因期末最大的应收款为应收《唐人街探案 2》的款
项，还未到结算期未结算所致。
b、截至 2017 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况
单位：万元
占整体应收 账龄分析
客户类 应收账款 计提坏
客户名称 账款账面余 1-2 2-3
型 余额 1 年内 账准备
额的比例 年 年
北京奇艺世纪科技有限 互联网
19,830.00 14.25% 19,830.00 - - 198.30
公司 新媒体
北京耀莱影视文化传媒 影视制
11,122.16 7.99% 11,122.16 - - 111.22
有限公司 作发行
欢瑞世纪（东阳）影视传 影视制
9,404.02 6.76% 9,404.02 - - 94.04
媒有限公司 作发行
湖南广播电视台卫视频
电视台 8,610.00 6.19% 8,610.00 - - 86.10
道
电影发
五洲电影发行有限公司 7,689.84 5.52% 7,689.84 - - 76.90
行
合计 56,656.02 40.70% 56,656.02 - - 566.56
c、截至 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名客户情况
单位：万元
占整体应 账龄分析
客户类 应收账款 收账款账 计提坏
客户名称 2-3
型 余额 面余额的 1 年内 1-2 年 账准备
比例 年
电影发
五洲电影发行有限公司 34,098.60 54.21% 33,496.01 602.59 - 371.12
行
深圳市腾讯计算机系统 游戏发
5,224.46 8.31% 5,224.46 - - 22.33
有限公司 行商
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占整体应 账龄分析
客户类 应收账款 收账款账 计提坏
客户名称 2-3
型 余额 面余额的 1 年内 1-2 年 账准备
比例 年
影视制
博纳影业集团有限公司 3,536.11 5.62% 3,458.09 78.02 - 39.26
作发行
上海腾讯企鹅影业文化 互联网
3,400.00 5.40% 3,400.00 - - 34.00
传播有限公司 新媒体
支付宝（中国）网络技 游戏发
1,668.62 2.65% 1,668.62 - - 16.69
术有限公司 行商
合计 47,927.80 76.19% 47,247.18 680.61 0.00 483.39
⑤万达影视坏账准备计提政策
坏账准备的确认标准：
万达影视在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明
应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合
同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务
重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
坏账准备的计提方法：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
a.单项金额重大的判断依据或金额标准：
万达影视将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款
项。
b.单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
万达影视对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发
生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a．信用风险特征组合的确定依据
万达影视对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信
用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照
该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算
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相关。
不同组合的确定依据：
项 目 确定组合的依据
万达影视的境外子公司由于其经营与信用环境与国内子公司不同，单独确定为境外
境外业务组合
业务组合
万达影视及境内子公司将与非大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）
境内业务组合
合并范围内的往来确定为境内业务组合
关联方组合 万达影视将万达集团合并范围内关联方往来单独确定为关联方组合
b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
按照公允价值初始计量，并依据实际利率法计量已摊销成本，减去坏账准备。
应收账款的可回收性应被在运营单元层面持续检验。坏账准备应在有客观证据
境外业务组合
证明境外子公司及其子公司无法回收款项时计提。坏账准备的数额应为应收账款的
账面金额与预计可在未来发生的现金流比较，并用实际利率折现
境内业务组合 账龄分析法
关联方组合 对万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备
境内业务组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）
其中：3 个月以内（含 3 个月）
游戏发行业务 0 0
其他业务 1 1
3 个月以上 1 1
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
3-4 年 50 50
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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万达影视对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，
以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。
万达影视对应收内部职员收银备用金不计提坏账准备。
坏账准备的转回:
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
万达影视向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应
收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
⑥各类型客户的信用政策
客户类型 信用政策
应收上游发行方的款项，一般在影片自院线下映后 6 个月内完成结算；应收影片主投方的
电影业务客 款项依据合同约定的结算方式，一般在 12 个月以内完成结算；应收新媒体网络播放款项
户 及其他版权销售款项，按照合同约定，一般情况分三到四次付款，在签订合同后收取首款，
版权上线收取第二笔款，播出完毕收取剩余款项。
游戏业务客
依据双方约定的结算政策，通常具有三个月为结算周期。
户
电视剧业务
根据合同约定，一般会根据在电视台的排播计划，在相关剧集播出完毕收取结算款项。
客户
报告期内，万达影视各项业务的信用政策保持稳定，信用账期未出现异常变化。
同行业可比公司坏账准备计提政策对比:
坏账准备计提比例
账龄
万达影视 华谊兄弟 光线传媒 北京文化 华策影视 唐德影视
1 年以内 1% 1% 3% 5% 1% 1%
1－2 年 5% 5% 10% 10% 10% 5%
2－3 年 10% 50% 20% 20% 30% 50%
3－4 年 50% 100% 40% 50% 50% 100%
4－5 年 50% 100% 60% 80% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
与业务类型近似的影视文化传媒类上市公司相比，万达影视应收账款坏账准备计提
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标准在 0-2 年内的计提标准不存在较大差异。万达影视截至 2018 年 7 月 31 日应收账款
15.61 亿元中仅有 1.44%的账龄在 2-4 年，因此，从影视行业的结算账款结算一般在 0-2
年的特点及上述情况分析，万达影视坏账准备计提政策具有合理性。
综上所述，万达影视已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款坏
账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异，计提政
策具有合理性。报告期内，万达影视已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计
提坏账准备，主要客户信用政策稳定，应收账款账龄结构合理，应收账款坏账准备计提
充分。
⑦应收账款账龄分析
截至 2018 年 7 月末，万达影视的应收账款全部按照信用风险组合计提坏账准备，
其中境内业务组合的账龄明细如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 145,404.50 1,308.15 0.90
1至2年 8,413.66 420.68 5.00
2至3年 1,290.25 129.02 10.00
3至4年 955.88 477.94 50.00
合计 156,064.28 2,335.80 1.50
截至 2018 年 7 月末，万达影视境内业务组合账龄在 1 年以内的应收账款余额占比
为 93.17%，应收账款质量较高，客户信誉良好，发生坏账风险较小。
截至 2018 年 7 月末，万达影视按欠款方归集的期末应收账款余额前五名汇总金额
为 83,879.26 万元，占应收账款余额比例为 54.42%，相应计提的坏账准备汇总金额为
838.79 万元。
⑧应收账款水平的合理性及变动情况分析
万达影视 2018 年 7 月末应收账款账面价值较 2017 年末增长 1.71 亿元，增幅为
12.44%，主要是由于《唐人街探案 2》的分账收入尚未到约定的结算时点所致。万达影
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
视 2017 年末应收账款账面价值较 2016 年末增长 7.48 亿元，增幅为 120.22%，主要由于
新媒诚品自 2017 年起纳入合并报表范围，导致 2017 年末应收账款相应增加所致。
万达影视应收账款账面价值较大主要是由影视行业及游戏行业的特点所决定的，即
影视企业在影视片播映或取得发行许可证、母带已经交付并满足收入确认的相关条件后
开始确认收入，但相关合作方需等待影视片播映完毕后较长时间才能完成账款结算，因
此会形成一定金额的应收账款。网络游戏发行行业则一般信用期限较短，在游戏发行商
与游戏渠道商签署的合同中，一般约定信用期为 1-3 个月。游戏发行商的应收账款余额
主要取决于正在发行及运营的游戏月流水情况以及与游戏渠道商约定的信用期限。
（3）预付款项
万达影视的预付款项主要包括预付给影视作品联合摄制方的影视作品投资款。截至
2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，万达影视的预付款项余额分别为 4.42 亿元、
4.55 亿元及 5.95 亿元，2016 年末及 2017 年末基本保持稳定，2018 年 7 月末有所上升，
主要是因为增加了对电视剧《一念时光》、《如果可以，绝不爱你》、《锅盖头》（《伞
兵魂》）和《隐秘而伟大》的投资所致。
截至 2018 年 7 月末，万达影视的预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
账龄
金额 比例（%）
1 年以内 53,075.91 89.14
1至2年 6,401.10 10.75
2至3年 64.00 0.11
3 年以上 - 0.00
合计 59, 541.01 100.00
截至 2018 年 7 月末，万达影视账龄为 3 年以上的预付款项金额为 0 万元。按预付
对象归集的预付款项期末余额前五名汇总金额为 1.62 亿元，占预付款项期末余额的比
例为 27.22%。
①万达影视预付账款的构成
截至 2018 年 7 月 31 日，按性质分类的万达影视预付款项情况如下：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
款项性质 金额 占比
投资款 28,921.32 48.57%
影视剧策划制作及剧本创作 17,206.10 28.90%
游戏预付款 12,739.44 21.40%
其他 674.15 1.13%
合计 59,541.01 100.00%
截至 2018 年 7 月 31 日，万达影视预付账款中，项目投资金额为 28,921.32 万元，
占比为 48.57%；影视剧策划制作及剧本创作金额为 17,206.10 万元，占比为 28.90%。
其中，影视剧策划制作及剧本创作共计 21 个项目，单一项目平均预付款项金额为 819.34
万元。其中《寻龙诀 2》、《寻龙诀 3》、《一念时光》、《非常外星人》、《一吻不定情》等
预付项目目前进展顺利，已陆续进入后期制作。剧本创作处于影视剧投资制作的初期阶
段，万达影视按合同约定向合作方支付一部分预付款，符合行业惯例，未发现明显减值
迹象。
②万达影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的信息
截至 2018 年 7 月 31 日，万达影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的相关信息如
下：
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万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
预付款项 与其他方权利 备
合作方 项目 参与方式 项目状态 预计上线时间 预计收入
余额 义务情况 注
合同约定范围
霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限 锅盖头（伞兵 内各方按投资
4,499 参投 正在拍摄 2019 年 15,232
公司 魂） 比例共享收
益、共担风险
合同约定范围
如果可以，绝 内各方按投资
上海星燧影视传媒有限公司 2,920 参投 正在拍摄 2019 年 6,593
不爱你 比例共享收
益、共担风险
上海冠佑影视文化有限公司 毕业进行时 2,745 主投 承制电影 拍摄完成 2019 年 3,189
霍尔果斯福通文化传播有限公司 沉默的证人 2,380 主投 承制电影 拍摄完成 2019 年 7,771
合同约定范围
内各方按投资
芒果影视文化有限公司 隐秘而伟大 2,160 参投 正在拍摄 2019 年 3,097
比例共享收
益、共担风险
东方天明（北京）电影有限公司 好家伙 2,088 主投 承制电影 拍摄完成 2019 年 3,447
北京壹天文化传媒有限公司 精灵侠 1,995 主投 承制电影 拍摄完成 2019 年 4,923
注
宇乐乐文化传媒（北京）有限公司 如影随心 1,955 参投 承制电影 拍摄完成 暂未确定 N.A
①
北京汉裕国际文化传媒有限公司 时代狂人 1,520 主投 承制电影 拍摄完成 暂未确定 N.A
2020 年 23,512
工夫影业（宁波）有限公司 寻龙诀 2、3 1,500 主投 承制电影 策划中
（寻龙诀 2） （寻龙诀 2）
天马电影出品（香港）有限公司 反贪风暴 3 1,162 参投 承制电影 拍摄完成 已上映 2,424
北京元气娱乐文化有限公司 快把我哥带走 1,040 主投 承制电影 拍摄完成 已上映 7,970
霍尔果斯暴走影业有限公司 未来机器城 954 参投 承制电影 拍摄完成 2019 年 2,515
5-7-1-534
万达电影 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预付款项 与其他方权利 备
合作方 项目 参与方式 项目状态 预计上线时间 预计收入
余额 义务情况 注
新疆薄荷影业有限公司 分隔线 722 主投 承制电影 拍摄完成 2019 年 1,376
北京艾尔米塔文化发展有限公司 一跃而起 600 参投 承制电影 策划中 暂未确定 N.A
合计 28,239
注①：截至目前万达影视正在与宇乐乐文化传媒（北京）有限公司洽谈电影《如影随心》的退出事宜，相关合同正在签订中。
5-7-1-535
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2018 年 7 月 31 日，万达影视预付投资制作的影视剧中仅有《毕业进行时》、
《精灵侠》和《时代狂人》三部影视剧的预付款项账龄较长，其中《毕业进行时》已完
成拍摄，并计划于 2019 年上映，预计可实现收入 3,189 万元；《精灵侠》已完成拍摄，
并计划于 2019 年上映，预计可实现收入 4,923 万元；《时代狂人》正在拍摄，拍摄完成
后预计将择机上映。目前，万达影视与合作方保持着良好的合作关系，结算工作有序推
进。会计师就上述三部影片的预付款项金额进行了函证，均收到对方确认无误的回函。
综上所述，《毕业进行时》、《精灵侠》和《时代狂人》的预付款项可收回风险较低，未
计提减值准备。
除上述三部影视剧之外，万达影视预付款项中投资制作的影视剧部分在期后已实现
收入。预付款项余额为待验收结算金额，可回收风险较低。尚未完成的影视剧其预计市
场前景良好，客户合作意向较强，预计收入金额大于预付金额；且近年来影视剧行业整
体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升，因此该部分尚未完成的影视
剧的预付款项可收回风险较低，未发现明显减值迹象。
（4）存货
万达影视的存货主要包括影视作品的拍摄成本、剧本成本等，游戏发行业务不存在
存货。
① 存货构成分析
万达影视的存货包括原材料、库存商品和生产成本。
根据万达影视现行会计政策，原材料主要核算包括万达影视计划拍摄影视片等所发
生的题材、创意选择、文学剧本购买、创作、编剧及剧本修改等实际成本，此成本于相
关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。
生产成本主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得发行许可证或公映
许可证的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得发行许可证或公映许可证后转入库存
商品。
库存商品指已完成拍摄的影视片等成品的实际成本以及由万达影视组织人员开发、
编写电影或电视剧剧本过程中所发生的各项支出，在剧本开发完毕，履行公司内部验收
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
手续后转入入库剧本成本。库存商品在影视剧项目符合收入确认条件后，按计划收入比
例法结转成本。
截至 2018 年 7 月末，万达影视按分类列示存货情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,661.01 - 6,661.01
库存商品 17,475.03 2,378.70 15,096.33
生产成本 36,208.18 704.06 35,504.12
合计 60,344.22 3,082.76 57,261.46
2018 年 7 月 31 日存货余额中，前 5 项影视作品合计存货余额为 1.75 亿元，占同期
存货余额比例为 28.96%。
② 存货变动分析
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，万达影视的存货账面价值分别为 1.62
亿元、7.16 亿元及 5.73 亿元。万达影视 2018 年 7 月末存货账面价值较 2017 年末减少
1.43 亿元，降幅为 19.97%，主要系《唐人街探案 2》于 2018 年上映并相应结转成本所
致；万达影视 2017 年末存货账面价值较 2016 年末增长 341.09%，增加额为 5.54 亿元，
主要原因是新增库存商品《唐人街探案 2》以及 2017 年新增新媒诚品纳入合并范围。
③ 计提存货跌价准备的情况
截至 2018 年 7 月 31 日，万达影视对未能拿到发行许可证且预计无法收回投资款的
电视剧计提跌价准备 3,082.76 万元。
除上述情况外，万达影视库存商品预计销售顺利，预计收入具有可实现性；原材料
与在产品为万达影视的影视片项目储备，大部分在未来有拍摄计划或商业化安排，不存
在计提存货跌价准备的情形。
④万达影视存货的分类
原材料是指公司计划拍摄电影、电视剧及电视节目等所发生的题材、创意选择、文
学剧本购买、创作、编剧及剧本修改等实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄
537
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
时转入影视片制作成本。
在产品（生产成本）指制作中的影视片成本，包括影片拍摄相关的人工成本及相关
费用、后期制作成本以及剧杂费等，此等成本于拍摄完成后转入已入库影视片成本。
库存商品指已完成拍摄的影视片等成品的实际成本以及由公司组织人员开发、编写
电影或电视剧剧本过程中所发生的各项支出，在剧本开发完毕，履行公司内部验收手续
后转入入库剧本成本。
⑤存货跌价所涉及项目的具体信息
报告期内，万达影视存货跌价所涉项目为《翻手为云覆手雨》和《我曾爱过你，想
起就心酸》。2012 年 9 月 21 日，万达影视与北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司签
订了《〈翻手为云覆手雨〉电视剧合作协议书》，并依照合同向对方支付投资款，计入
生产成本 7,040,600.00 元，但该剧主角被国家广电总局列为劣迹艺人，其参与制作的电
视剧节目被暂停播出。截至 2018 年 7 月 31 日该剧未能拿到发行许可证，也未能在其他
媒体播出，预计无法收回该投资款。因此，万达影视对计入生产成本的该剧投资款
7,040,600.00 元全额计提存货跌价准备。
《我曾爱过你，想起就心酸》自 2016 年 12 月首次实现销售（发行许可证 2016 年
12 月 21 日）之后再无销售，截止 2018 年 10 月底公司还未取得该剧的销售意向，经与
公司管理层沟通预计 2018 年 12 月底该剧销售的可能性较小，故 2,378.70 万元全额计提
减值。
⑥存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证
据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项
目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别
计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用
途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万达影视对影视片一般按照单个存货项目进行测试并计提跌价准备，其中原材料主
要核算影视剧本成本，当影视剧剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，
而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备；在产的影视剧产品因在题材、内容
等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证
时，应提取减值准备；库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视
剧产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。如果预计影视
片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
⑦万达影视存货构成及减值测试情况
A 原材料的构成及减值测试情况
原材料系为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出。截至 2018 年 7 月 31 日，原材
料主要构成如下：
单位：万元
项目 类型 余额 改编权授权期限
大耍儿之西城风云 电影剧本版权 1,698.11 2016.7.25-2021.7.24
西域列王纪 剧本版权 855.57 2015.8.26-2020.8.25
百炼成妻 剧本版权 547.17 原创
白刃 剧本版权 438.65 2012.12.14-2021.12.13
深圳合租记 剧本版权 396.23 2018.3.16-2023.3.15
头号前妻 剧本版权 358.49 2018.3.16-2023.3.15
密会 剧本版权 339.62 原创
兰因壁月 剧本版权 305.66 2017.11.1-2021.10.31
百年新娘 剧本版权 283.02 原创
没关系，是爱情啊 剧本版权 235.86 2016.6.23-2021.6.22
十万个冷笑话 剧本版权 212.85 2017.3.10-2020.8.31
外星人家族等 18 个项目 剧本版权 989.78
合计 6,661.00
影视剧剧本处于影视剧制作的初期阶段，万达影视购入项目与市场为导向，以符合
539
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
未来市场主题为准，通过购买改编权或委托合作方创作剧本作为项目储备，符合行业惯
例，未发现明显减值迹象。
B 在产品和库存商品的构成及减值测试情况
万达影视在产品系投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得发行许可的影视剧
产品；库存商品系投资拍摄完成并已取得发行许可的影视剧产品。截至 2018 年 7 月 31
日，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 类型 存货余额 目前进展 未来上线时间
锅盖头（伞兵魂） 电视剧 4,140.14 拍摄完成 2019 年
一念时光 电视剧 3,733.57 拍摄完成 2018 年
鬼吹灯 网剧 3,490.57 拍摄中 暂未确定
正阳门下 2 电视剧 3,169.81 已上映 2018 年
沉默的证人 电影 2,568.77 拍摄完成 2019 年
大耍儿之西城风云 网剧 2,345.68 前期筹备 2019 年
快把我哥带走 电影 1,826.62 已上映 2018 年
巫颂 电影 1,600.00 前期筹备 2021 年
战地枪王 电视剧 1,556.42 已上映 2018 年
非常 Y 星人 网剧 1,346.71 拍摄完成 2019 年
亲爱的她们 电视剧 1,202.65 已上映 2018 年
胡莱三国 网剧 1,184.50 拍摄完成 2019 年
恋爱才是正经事 电视剧 1,056.97 前期筹备 2020 年
片名来不及想 电影 1,051.83 前期筹备 暂未确定
燃魂传 电视剧 921.29 前期筹备 2022 年
我爱你，这是最好的安
电视剧 849.06 取得发行许可证 2019 年
排
天下不乱 网剧 849.06 拍摄完成 2018 年
毕业了我们去当兵 电视剧 763.02 前期筹备 2020 年
陈浮生传奇 网剧 754.72 拍摄完成 2018 年
TheOProject 电影 688.62 拟转让投资份额 N.A.
沉默的证人 电影 668.95 拍摄完成 2019 年
斗破苍穹 电影 570.19 前期筹备 2021 年
东方球王 电视剧 566.04 拍摄完成 2019 年
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 类型 存货余额 目前进展 未来上线时间
解密 电影 511.77 前期筹备 2021 年
一吻不定情 电视剧 559.61 已上映 2018 年
左不过高冷罢了 电视剧 528.35 前期筹备 2021 年
反贪风暴 3 电影 498.00 已上映 2018 年
功夫联盟等 89 个项目 14,680.29
合计 53,683.21
对于影视剧，标的公司采用“计划收入比例法”作为每期结转影片销售成本的会计核
算方法。该方法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现
的销售收入占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本，故库存商品中存
在已经上映的影视剧产品。
万达影视在产品及库存商品的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强。近
年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升。截至 2018
年 7 月 31 日，万达影视账面在产品及库存商品中，除尚处筹备阶段的项目电视剧《我
曾爱过你，想起就心酸》外，其余项目的预计发行价格均大于制作成本，未发现明显减
值迹象，未计提跌价准备。
（5）其他应收款
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，万达影视的其他应收款分别为 403.42
万元、2,374.42 万元及 1,574.92 万元。2018 年 7 月末较 2017 年末减少 799.50 万元，降
幅为 33.67%，主要是收回关联方万达文化控股有限公司款项所致；2017 年末较 2016
年末增加 1,971.00 万元，增幅为 488.58%，主要系万达影视子公司代万达影视偿还股东
借款、暂挂其他应收款所致，截至本报告书出具之日，该项其他应收款已账务处理完毕。
万达影视预付款项中的影片投资款将于预期无法收回投资款时转入其他应收款，并
相应计提减值准备，万达影视已按照谨慎性原则对预计无法收回的其他应收款计提了充
分的坏账准备。
截至 2018 年 7 月末，万达影视其他应收款分类披露如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
541
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的
4,667.41 71.52 4,667.41 100.00 -
其他应收款
境外业务组合 - - - - -
境内业务组合 1,638.77 25.11 70.62 4.31 1,568.15
关联方组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提坏账准备
219.99 3.37 219.99 100.00 -
的其他应收款
合计 6,526.17 100.00 4,958.02 75.97 1,568.15
① 报告期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
其他应收款（按项目）
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
项目 1 1,000.00 1,000.00 100% 预计无法收回
项目 2 840.00 840.00 100% 预计无法收回
项目 3 827.41 827.41 100% 预计无法收回
项目 4 2,000.00 2,000.00 100% 预计无法收回
合计 4,667.41 4,667.41 100%
② 境内业务组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 1,438.89 14.02 0.97
1-2 年 19.92 1.00 5.00
2至3年 85.92 8.59 10.00
3至4年 7.85 3.92 50.00
4至5年 86.18 43.09 50.00
5 年以上 - - -
合计 1,638.77 70.62 4.31
542
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
北京小马奔腾壹影视
219.99 219.99 100.00 预计无法收回
文化发展有限公司
④报告期内，标的公司账面其他应收款按性质披露情况如下：
单位：万元
其他应收款账面余额
项目 2018 年 7 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 形成原因
31 日 31 日 31 日
关联方往来款 - 647.49 0.94
很可能无法产生收益的预付影片
影片投资款 4,887.40 4,887.40 4,887.40
投资款转入
押金及保证金 649.84 460.30 186.67 缴纳的各项押金保证金
业务预支款 75.80 403.71 29.78 内部员工项目借款
其他往来款 913.13 925.67 204.37
合计 6,526.17 7,324.58 5,309.16
坏账准备 4,958.02 4,950.16 4,905.74
其他应收款账
1,568.15 2,374.42 403.42
面余额
其中关联方往来款情况如下：
单位：万元
其他应收款账面余额
项目 2018 年 7 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 形成原因
31 日 31 日 31 日
万达文化控股有限公 代偿欠付万达文化集团其他应
-- 646.50 -
司 付款而临时挂账
北京万达时代物业管
-- 0.99 0.94 租用仓库押金
理有限公司
合计 -- 647.49 0.94
其中其他往来款情况如下：
单位：万元
项目 其他应收款账面余额 形成原因
543
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 7 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日 日 日
陈思成（上海）影视文化工作
670.00 670.00 204.37 业务暂支款
室
霍尔果斯坏猴子影视文化传播
140.00 - - 项目服务费
有限公司
红演圈（北京）网络科技有限
- 172.47 - 临时挂账
公司
应收回项目投
伊犁卓然影业有限公司 - 41.60 -
资款
成都艾尔平方文化传播有限公 应收回项目投
41.60 41.60 -
司 资款
合计 851.60 925.67 204.37
如上述表格所列示，报告期内，其他应收款主要为影片投资款以及关联方往来款，
其中影片投资款由于很可能无法收回，自预付账款转入其他应收款，已经全额计提了坏
账准备。
⑤标的公司及上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，万达影视将成为上市公司子公司，上市公司将根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，完善标的公司的内部控制制度。同时，
上市公司将对标的公司的日常经营进行监督、完善，以避免出现关联方资金占用的行为。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据及应付
25,288.08 11.89% 40,890.94 24.22% 79,472.75 46.97%
账款
预收款项 4,729.84 2.22% 14,140.33 8.38% 17,517.08 10.35%
应付职工薪酬 2,257.04 1.06% 1,095.18 0.65% 2,664.55 1.57%
应交税费 7,402.15 3.48% 8,000.98 4.74% 7,218.01 4.27%
其他应付款 170,440.42 80.15% 102,499.34 60.72% 60,260.53 35.61%
流动负债合计 210,117.53 98.81% 166,626.76 98.71% 167,132.93 98.77%
递延收益 965.70 0.45% 553.47 0.33% 780.82 0.46%
递延所得税负债 1,559.68 0.73% 1,626.51 0.96% 1,292.83 0.76%
非流动负债合计 2,525.38 1.19% 2,179.97 1.29% 2,073.65 1.23%
544
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债合计 212,642.90 100% 168,806.74 100% 169,206.57 100.00%
万达影视负债结构中，流动负债比例占比高，2016 年末、2017 年末及 2018 年 7
月末比例分别为 98.81%、98.71%及 98.77%，其主要科目情况如下：
（1）应付票据及应付账款
万达影视的应付票据及应付账款主要包括应付参投方的影视片分账款、游戏内容提
供商分成款等。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，万达影视无应付票据，
应付账款分别为 2.53 亿元、4.09 亿元及 7.95 亿元。2018 年 7 月末应付账款较 2017 年
末增加 3.86 亿元，主要原因是《唐人街探案 2》产生的应付票房分账款较多所致；2017
年末较 2016 年末增加 1.56 亿元，主要原因是游戏发行业务增长导致游戏分成款上升所
致。
（2）预收款项
万达影视的预收款项主要包括预收电影版权销售款、电影发行款、电影制作款、广
告款等按合同约定尚未达到收入确认条件的款项，以及待电视剧最终结算后再行结转的
预收电视剧联合投资方投资款。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，万达影
视的预收款项分别为 0.47 亿元、1.41 亿元及 1.75 亿元。其中 2018 年 7 月末预收款项较
2017 年末增加 0.34 亿元，2017 年末较 2016 年末增加 0.94 亿元，主要是新增预收版权
销售款及其他投资方联合制片款。
（3）其他应付款
2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，万达影视的其他应付款分别为 17.04 亿元、
10.25 亿元及 6.03 亿元。2018 年 7 月末、2017 年末，其他应付款分别较上年末下降 4.22
亿元、6.79 亿元，主要是分期偿还了股东借款所致。
截至 2018 年 7 月末，万达影视的其他应付款主要包括应付万达文化集团的股东借
款及尚未到结算期的股权收购款。
3、财务指标分析
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）偿债能力指标分析
2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年 1-7 月/
项目
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
流动比率（倍） 0.93 1.86 2.20
速动比率（倍） 0.85 1.43 1.85
资产负债率 36.98% 23.20% 21.56%
息税折旧摊销前利润（万元） 42,366.95 69,605.53 65,074.74
经营活动现金流量净额（万元） 138,313.73 1,164.77 39,225.23
利息保障倍数 - 224.48 780.08
注：万达影视于 2016 年度未发生利息支出，无法计算 2016 年度的利息保障倍数；息税折旧摊销前
利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）
/利息支出
① 流动比率和速动比率分析
报告期内，万达影视流动比率和速动比率呈上升趋势。其中 2017 年末流动比率和
速动比率有较大幅度上升，主要原因是万达影视优化流动负债结构，流动比率和速动比
率相应上升。
② 资产负债率分析
报告期内，万达影视的资产负债率总体保持在较低水平，且整体呈下降趋势。
③ 经营活动现金流量分析
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视经营活动现金流量分别为 13.83 亿元、
0.12 亿元及 3.92 亿元，其中 2017 年较 2016 年下降较多主要是偿还关联方往来款所致。
（2）资产周转能力指标分析
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
应收账款周转率 1.84 2.03 0.97
存货周转率 4.03 2.24 0.88
注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营
业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2018 年 1-7 月指标未年化处理
万达影视 2017 年应收账款周转率较 2016 年略有上升，而 2017 年存货周转率有所
下降，主要是由于电影《唐人街探案 2》在 2017 年末尚未上映导致存货余额较高，以
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及新媒诚品于 2017 年起纳入合并报表范围导致存货余额相应增加所致。
（三）盈利能力分析
1、收入分析
（1）收入构成及变动情况
万达影视最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
主营业务收入 99,501.37 201,824.42 139,918.50
其他业务收入 6.96 137.27 1,231.71
营业收入合计 99,508.33 201,961.68 141,150.22
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视营业收入分别为 9.95 亿元、20.20 亿
元及 14.12 亿元，实现了较快增长。按业务类型划分，万达影视报告期内营业收入构成
如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
电影及相关业务 66,591.45 83,912.49 98,635.51
电视剧及相关业务 - 36,484.24 2,092.97
游戏及相关业务 32,916.89 82,585.88 42,460.10
分部间抵消 - -1,020.93 -2,038.36
营业收入合计 99,508.33 201,961.68 141,150.22
报告期内，万达影视营业收入来源于电影、电视剧和游戏相关业务。
（2）收入变动原因分析
报告期内，万达影视收入实现大幅增长，主要驱动因素如下：
① 践行外延式布局战略，收购互爱互动和新媒诚品
2016 年 4 月，万达影视收购互爱互动 100%股权，互爱互动成为万达影视合并报表
内的子公司，互爱互动于 2016 年度 5-12 月期间所实现的游戏及相关业务收入亦纳入万
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
达影视合并报表。互爱互动业务资源独特、盈利能力较强、业绩增长良好，关于其财务
状况和盈利能力分析，详见本小节 “四、万达影视主要子公司互爱互动经营情况的讨
论与分析”。
2017 年 5 月，万达影视收购新媒诚品 99.1139%股权，新媒诚品成为万达影视合并
报表内的子公司，新媒诚品于 2017 年度 6-12 月期间所实现的相关业务收入亦纳入万达
影视合并报表。新媒诚品主营电视剧制作业务，盈利能力良好，关于其财务状况和盈利
能力分析，详见本小节 “五、万达影视主要子公司新媒诚品经营情况的讨论与分析”。
② 稳定出色的电影制作能力和投拍能力
报告期内，万达影视参与投资的主要电影及票房情况如下：
序号 项目 上映日期 票房（万元）
1. 《煎饼侠》 2015 年 7 月 17 日 116,275
2. 《滚蛋吧！肿瘤君》 2015 年 8 月 13 日 51,180
3. 《寻龙诀》 2015 年 12 月 18 日 168,274
4. 《唐人街探案》 2016 年 1 月 1 日 82,441
5 《火锅英雄》 2016 年 4 月 1 日 37,053
6. 《情圣》 2016 年 12 月 30 日 65,885
7. 《记忆大师》 2017 年 4 月 28 日 29,292
82,185 万美元（全球）
8. 《神奇女侠》 2017 年 6 月 2 日
61,009（中国）
9. 《心理罪》 2017 年 8 月 11 日 30,397
10. 《缝纫机乐队》 2017 年 9 月 29 日 45,671
11. 《英伦对决》 2017 年 9 月 30 日 53,695
12. 《解忧杂货店》 2017 年 12 月 29 日 22,304
13. 《唐人街探案 2》 2018 年 2 月 16 日 339,769
14. 《熊出没变形记》 2018 年 2 月 16 日 60,550
15 《妈妈咪鸭》 2018 年 3 月 9 日 3,723
16 《幸福马上来》 2018 年 6 月 8 日 10,112
17 《龙虾刑警》 2018 年 6 月 22 日 6,878
《新大头儿子小头爸爸 3：俄罗斯
18 2018 年 7 月 6 日 15,806
奇遇记》
19 《我不是药神》 2018 年 7 月 6 日 309,713
20 《西虹市首富》 2018 年 7 月 27 日 254,718
数据来源：艺恩电影营销智库 http://www.cbooo.cn、Box Office Mojo http://www.boxofficemojo.com/
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及公司信息；上述电影的票房数据截至 2018 年 11 月 21 日
由上表可见，万达影视电影制作能力和投拍能力表现出色，其所投拍的电影产品取
得了较为优秀的票房表现，主投电影《滚蛋吧！肿瘤君》、《寻龙诀》、《唐人街探案》
系列等作品更是表现突出，充分证明了万达影视在电影行业的开拓和运营能力。
③ 版权运营和销售能力不断加强，非票房收入占比不断提升
报告期内，万达影视版权运营和销售能力不断加强，新媒体播放权等版权收入不断
提升。2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，其新媒体播放权等版权收入分别为 2.38 亿元、
3.86 亿元及 0.66 亿元。一方面，万达影视所拍摄的影视作品，除通过传统影院渠道、
电视台渠道进行发行外，亦向腾讯视频、爱奇艺、优酷土豆等新媒体平台进行发行，在
增强自身抗票房波动能力的同时，拓宽了产品销量、提升了销售规模及盈利能力，其作
品《滚蛋吧！肿瘤君》、《唐人街探案》系列、《寻龙诀》、《记忆大师》、《亲爱的
她们》等均通过新媒体渠道发行并取得了良好的收益。另一方面，万达影视充分发掘其
现有版权的变现能力，多角度进行 IP 开发，探索新的盈利模式。
④ 万达影视逐渐积累了独特丰富的业务资源，竞争优势突出
万达影视具备独特的电影资源。在电影创作方面，万达影视通过买断、改编、原创
等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电影制
作方面，万达影视拥有广泛的导演、编剧、监制、演员等合作资源，并已成功参与制作
及投资了多部票房表现优异的电影产品，积累了丰富的电影制作经验。
（3）万达影视营业收入变化分析
2016 年，万达影视营业收入由电影业务和游戏业务构成，其中电影业务实现营业
收入 6.66 亿元，主要为《寻龙诀》、《唐人街探案》、《火锅英雄》等影片的票房收入及
相关收入，游戏业务实现营业收入 3.29 亿元，为当年被万达影视收购而列入合并报表
范围内的互爱互动在 2016 年 5-12 月间产生的游戏发行和运营收入，主要由新上线游戏
战舰少女 R、探墓风云、合战三国及此前已上线游戏的持续运营产生。
2017 年，万达影视营业收入由电影业务、电视剧业务，游戏业务构成，共计 20.20
亿元，其中电影业务为 8.39 亿元，较 2016 年电影业务增长 26.01%，主要是公司在该年
度探索、拓展 IP 运营等非票房收入所致；游戏业务为 8.26 亿元，较 2016 年增长 4.97
549
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
亿元，除了该年度游戏业务为互爱互动 2017 全年度营业收入、与 2016 年度仅合并 5-12
个月不具备完整可比性的因素影响外，主要原因详见以下互爱互动营业收入变化相关分
析；电视剧业务为 3.65 亿元，为当年被万达影视收购而列入合并报表范围内的新媒诚
品在 2017 年 6-12 月间产生的相关收入，此前，新媒诚品尚未被万达影视收购，因此其
收入不在万达影视合并报表范围内。
2018 年 1-7 月，万达影视营业收入主要由电影业务、游戏业务构成，共计 14.12 亿
元，其中电影业务为 9.86 亿元，大幅高于以前年度同期营收收入，主要原因是万达影
视主投影片《唐人街探案 2》在 2018 年春节档上映、票房表现优秀；游戏业务为 4.25
亿元，与上年同期营业收入情况基本持平；电视剧业务营业收入仅为 2,092.97 万元，主
要原因是新媒诚品在此期间无新作品首轮发行，营业收入由此前已完成首轮发行作品的
二轮发行构成。
（4）互爱互动营业收入变化分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，互爱互动分别实现营业收入 4.41 亿元、8.26
亿元及 4.25 亿元，其中 2016 年 1-4 月间所实现的收入未列入万达影视合并报表，故与
万达影视合并报表游戏板块收入存在一定差异。
2016 年，互爱互动实现营业收入 4.41 亿元，主要来自于当年新上线游戏《战舰少
女 R》、《探墓风云》、《合战三国》的发行和运营收入已经此前已上线游戏的持续运营收
入。
2017 年，互爱互动实现营业收入 8.26 亿元，较 2016 年实现 87.04%的增长，主要
原因是该年度新上线的四款游戏《胡莱三国 2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》和《勇
者大作战》市场表现良好，所贡献游戏流水和营业收入超出预期。
2018 年 1-7 月，互爱互动实现营业收入 4.25 亿元，与此前年度第一季度营业收入
占全年比例的情况基本一致，主要是互爱互动在此期间上线发行的新游戏较少，营业收
入主要由之前上线的游戏产生。
（5）新媒诚品营业收入变化分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，新媒诚品分别实现营业收入 1.68 亿元、3.73
亿元和 2,092.97 万元，其中 2016 年度、2017 年 1-4 月间所实现的收入未列入万达影视
合并报表，故与万达影视合并报表电视剧板块收入存在一定差异。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年，新媒诚品实现营业收入 1.68 亿元，主要来自于电视剧《老公们的私房钱》、
《梦想越走越近》的首轮发行和综艺节目《看见你的声音》的销售。
2017 年，新媒诚品实现营业收入 3.73 亿元，较 2016 年实现 121.65%的增长，主要
原因是当年主力作品《亲爱的她们》发行情况良好，单片实现版权销售收入 2.60 亿元，
除此之外，新媒诚品亦在 2017 年完成电视剧《战地枪王》的发行。
2018 年 1-7 月，新媒诚品无新作品发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发
行构成，因此较低。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润来源分析
报告期内，万达影视按业务类别划分的毛利贡献情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
电影及相关业务 32,058.29 36,900.69 61,025.21
电视剧及相关业务 - 16,742.17 1,213.88
游戏及相关业务 21,533.67 50,181.19 22,891.62
分部间抵销 - -98.08 -938.36
毛利合计 53,591.97 103,725.97 84,192.35
万达影视的毛利主要来源于电影、电视剧和游戏相关业务，但由于影视业务受电影
实际上映安排影响较大，因此 2017 年毛利占比有所下降。预计万达影视未来仍以电影
及相关业务贡献毛利为主要来源。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，万达影视电影及相关业务取得的毛利占比分别
为 59.82%、35.58%和 72.48%。2017 年，电影相关业务的占比略有下降，主要是电视剧
业务于 2017 年纳入模拟合并财务报表，游戏业务收入大幅增长，导致电影业务占比相
对降低；2018 年 1-7 月，影视相关业务占比有所提升，主要是电影《唐人街探案 2》的
票房收入大幅超出预期所致。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，万达影视电视剧及相关业务取得的毛利占比分
别为 0、16.14%和 1.44%，2016 年占比为 0 的原因为尚未将新媒诚品纳入合并范围；2018
551
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年占比较低的原因为新媒诚品的新作品尚未发行，营业收入主要由原有电视剧作品的二
轮发行构成。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，万达影视游戏及相关业务取得的毛利占比分别
为 40.18%、48.38%和 27.19%。2017 年，游戏相关业务的占比略有提升，主要是 2017
年发行的《胡莱三国 2》、《射雕英雄传》、《豪门足球风云》等游戏取得了较好的流水。
2018 年 1-7 月，游戏相关业务占比有所下降，主要是互爱互动在此期间新上线游戏较少
所致。
整体来讲，剔除因收购所导致的合并报表范围发生变化的因素外，万达影视利润来
源没有发生重大变化，各年度间不同业务板块利润贡献比例因其当年主力作品市场表现、
上映/上线/发行/销售的时点不同存在一定的波动。
（2）盈利驱动因素分析
预计万达影视未来将保持盈利能力的连续性和稳定性，主要基于以下驱动因素：
① 中国影视和游戏行业前景广阔、发展潜力巨大
中国的影视和游戏行业规模近年持续增长，均具有广阔的发展前景。2018 年上半
年，中国电影市场票房达 320 亿元，城市院线观影人次 9.01 亿，再创历史新高 ，持续
巩固全球第二大电影消费国地位，未来，伴随人均观影次数向发达国家靠近，电影行业
具备明显的挖掘潜力；根据广电总局公布的数据，2017 年，我国全年共发行电视剧 314
部、13,470 集，在传统电视剧市场保持稳定增长的同时，网络电视剧产能不断释放、电
视剧新媒体版权交易日益活跃，在电视和网络媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我
国电视剧行业已形成具有原创性的、具备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目
数量与质量、传播广度与深度、用户数量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均
已实现深度市场化；2017 年，中国网络游戏市场规模为 2,354.9 亿元，游戏用户数量约
达到 5.83 亿人，持续保持全球最大游戏市场的地位，受益于互联网、4G 技术的迅速普
及和广泛应用，移动网络游戏成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市场，加之
电视游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场的兴起，预计中国网络游戏市场未来仍将保持
快速发展。
万达影视的业务发展将直接受益于中国影视和游戏行业的广阔市场前景和发展空
间，具有良好的发展潜力和增长空间。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
② 中国文化行业处于政策支持的黄金期
近年来，国家高度重视文化行业，不断出台政策支持鼓励文化行业积极健康发展。
2009 年 9 月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议
通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013 年 11 月，十八届三
中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企
业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，加
快文化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、数
字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升
级，推动文化企业兼并重组。
在国家政策大力支持的背景下，万达影视也将同行业内的其他企业一样，进入规模
化运作与产业化升级的新阶段，迎来了跨越式发展的战略机遇期。
③ 万达影视产品储备丰富，是未来业绩的有力支撑
截至本报告书出具之日，万达影视拥有丰富的产品储备，并制定了较为周密的投资
和开发计划，为其未来业绩表现奠定了坚实基础：
在电影业务方面，万达影视正在积极筹划包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系
列、《斗破苍穹》系列、《西域列王纪》系列等作品，市场期待度较高，良好票房和新
媒体发行表现可期。同时，万达影视已经储备了大量优秀的 IP，并正在洽谈多款热门
IP，优秀影视类 IP 资源的储备为万达影视未来持续出品精品电影制作打下坚实的基础。
在电视剧业务方面，万达影视子公司新媒诚品已就未来 2-3 年内的新作品制定了明
确的开发、制作和发行计划，截至本报告书出具之日，《锅盖头》（《伞兵魂》）、《一
念时光》、《如果可以，绝不爱你》、《隐秘而伟大》等多部电视剧和网剧已在拍摄和
制作过程中。
在网络游戏业务方面，万达影视子公司互爱互动凭借出色的游戏发行和运营能力，
积极储备了多款优质的游戏产品，例如《全民斩仙 2》、《中超风云 2》等。丰富的游
戏产品储备有助于增强万达影视游戏业务的核心竞争力，不断提升盈利能力。
3、利润表项目变动分析
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
一、营业总收入 99,508.33 201,961.68 141,150.22
其中：营业收入 99,508.33 201,961.68 141,150.22
二、营业总成本 63,209.16 141,098.34 87,306.30
其中：营业成本 45,916.37 98,235.71 56,957.87
税金及附加 1,133.36 1,881.14 247.21
销售费用 6,814.53 25,735.78 16,929.25
管理费用 7,655.96 11,470.86 9,463.42
研发费用 1,639.46 2,944.14 1,669.27
财务费用 106.74 -480.28 -917.13
资产减值损失 -57.27 1,310.99 2,956.40
加：其他收益 - 507.60 1,502.14
投资收益 3,134.02 2,446.63 5,034.38
其中：对联营企业和合营企业的投
2,469.01 2,051.19 993.40
资收益
允价值变动收益 - - 4.29
资产处置收益 -3.24 2.37 1.49
三、营业利润 39,429.95 63,819.94 60,386.21
加：营业外收入 1,799.31 813.10 738.01
减：营业外支出 3.71 3.91 331.86
四、利润总额 41,225.54 64,629.12 60,792.36
减：所得税费用 4,856.35 4,934.94 4,702.30
五、净利润 36,369.19 59,694.18 56,090.05
持续经营净利润 36,369.19 59,694.18 56,090.05
少数股东损益 - 122.39 -3.76
归属于母公司股东的净利润 36,369.19 59,571.79 56,093.81
（1）营业成本
万达影视的营业成本主要包括影视片的制作和投资成本、支付给联合投资方的票房
分账款、游戏发行分成成本及游戏授权金等。2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达
影视营业成本分别为 4.59 亿元、9.82 亿元及 5.70 亿元，占当期营业收入比例分别为
46.14%、48.64%及 40.35%，具体明细如下：
554
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目 占分部收入 占分部收入 占分部收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
电影及相关业务 34,533.15 51.86% 47,011.81 56.02% 37,610.31 38.13%
电视剧及相关业务 - - 19,742.07 54.11% 879.08 42.00%
游戏及相关业务 11,383.22 34.58% 32,404.69 39.24% 19,568.48 46.09%
分部间抵销 - - -922.85 - -1,100.00 -
营业成本合计 45,916.37 46.14% 98,235.71 48.64% 56,959.43 40.35%
万达影视 2017 年营业成本占收入比例较 2016 年上升，主要原因是影视片属于非标
准化的产品，各部影视片毛利率差异较大，从而电影及相关业务营业成本占收入比例存
在一定波动。
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视税金及附加分别为 1,133.36 万元、
1,881.14 万元及 247.21 万元，主要包括文化建设事业费、印花税、城市维护建设税、教
育费附加和地方教育费附加。
（3）期间费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视各项期间费用如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 6,814.53 6.85% 25,735.78 12.74% 16,929.25 11.99%
管理费用 7,655.96 7.69% 11,470.86 5.68% 9,463.42 6.70%
研发费用 1,639.46 1.65% 2,944.14 1.46% 1,669.27 1.18%
财务费用 106.74 0.11% -480.28 -0.24% -917.13 -0.65%
期间费用合计 16,216.69 16.30% 39,670.50 19.64% 27,144.81 19.23%
①销售费用
555
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视的销售费用分别为 0.68 亿元、2.57
亿元及 1.69 亿元，其中广告宣传费分别为 0.63 亿元、2.34 亿元及 1.53 亿元。万达影视
2017 年销售费用率较 2016 年有所上升，主要由于影视剧和游戏业务规模持续扩大、销
售费用相应增加所致。
② 管理费用和研发费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视的管理费用和研发费用合计数分别为
0.93 亿元、1.44 亿元及 1.11 亿元，其中职工薪酬分别为 7,063.05 万元、7,373.92 万元及
6,123.38 万元。万达影视报告期内管理费用规模有所上升、但管理费用率有所下降，主
要是万达影视业务规模持续扩大、管理工作的规模效应逐渐显现所致。
③ 财务费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视的财务费用分别为 106.74 万元、-480.28
万元及-917.13 万元，报告期内的变动主要是由万达影视的外币性货币项目汇率变动产
生了汇兑损益所致。
（4）资产减值损失
万达影视于报告期内资产减值损失包括坏账损失，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
坏账损失 -57.27 1,310.99 577.70
存货跌价损失 - - 2,378.70
合计 -57.27 1,310.99 2,956.40
坏账损失主要是对应收账款计提的减值准备。2016 年坏账损失计提准备为负，主
要是由于收回部分款项而相应转回此前计提的坏账损失所致。
（5）营业外收入及营业外支出
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视的营业外收入分别为 1,799.31 万元、
813.10 万元及 738.01 万元，主要是政府补助。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视的营业外支出分别为 3.71 万元、3.91
万元及 331.86 万元，主要是罚没及滞纳金支出。
556
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）其他收益
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视的其他收益分别为 0 万元、507.60 万
元及 1,502.14 万元，主要是政府补助。
（7）所得税费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视的所得税费用分别为 4,856.35 万元、
4,934.94 万元及 4,702.30 万元。
（8）净利润
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视净利润分别为 3.64 亿元、5.96 亿元及
5.61 亿元。
（9）分业务版块员工人数及成本费用情况
①电影业务
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
成本费用中的职工薪酬 4,808.61 5,843.73 5,124.64
员工人数 160.00 137.00 103.00
月人均薪酬 4.31 3.55 4.15
万达影视 2017 年度月人均薪酬比 2016 年度减少 0.59 万元，主要原因是万达影视
电影业务版块 2016 年度投资发行影片的效益较好，完成绩效考核目标而发放绩效工资；
而 2017 年度受电影行业票房整体增速放缓影响，万达影视电影业务版块的实际效益未
达考核目标而未发放绩效工资。
万达影视 2018 年 1-7 月月人均工资比 2017 年度增加 0.76 万元，主要原因是 2018
年 1-7 月上映的影片《唐人街探案 2》票房表现良好，万达影视按照项目绩效考核办法
相应计提的绩效工资所致。
扣除上述绩效工资影响后（2016 年度为 1,355.84 万元、2018 年 1-7 月为 804 万元），
万达影视电影业务板块在 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-7 月的月人均薪酬分别为 3.05
万元、3.55 万元、3.59 万元，增长较为合理。
②游戏业务
557
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业成本 1,898.94 2,508.53 1,551.43
销售费用 936.88 1,125.32 440.17
管理费用 1,187.46 1,373.12 448.07
研发费用 673.51 994.18 1,056.55
合计 4,696.79 6,001.15 3,496.22
员工人数 389 294 202
月人均薪酬 1.72 1.70 1.44
互爱互动 2017 年度月人均工资为 1.70 万元，较 2016 年度 1.44 万元增长 0.26 万元，
主要系互爱互动 2017 年度业绩表现良好，管理人员和销售人员相应提成较高所致。
互爱互动 2018 年 1-7 月月人均工资为 1.72 万元，与 2017 年度基本持平。
③电视剧业务
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业成本 19.5 16.12 7.44
销售费用 170.45 293.41 314.39
管理费用 127.31 251.53 169.98
合计 317.26 561.06 491.81
员工人数 44 39 35
月人均薪酬 1.03 1.20 1.17
新媒诚品 2017 年度、2016 年度月人均工资分别为 1.20 万元、1.17 万元，基本持平。
2018 年 1-3 月月人均工资为 1.02 万元，较以前年度有所降低，主要系公司在 7 月份新
增员工 3 人，导致 1-7 月平均工资降低。
（10）报告期内各业务版块业务发展情况、报告期内员工薪酬费用情况
单位：万元
业务板块 项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 4,808.61 5,843.73 5,124.64
电影板块 营业收入 96,597.15 83,912.49 66,591.45
职工薪酬/营业收入 4.98% 6.96% 7.70%
558
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业务板块 项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 4,696.79 6,001.15 3,496.23
游戏版块 营业收入 42,460.10 82,585.88 44,092.60
职工薪酬/营业收入 11.06% 7.27% 7.93%
职工薪酬 317.27 561.06 491.81
电视剧版块 营业收入 2,092.97 37,333.67 16,843.21
职工薪酬/营业收入 15.16% 0.83% 2.92%
因电影、电视剧为非标准化产品，不同作品的票房表现、发行情况差别较大，且受
主力作品上映/发行时间影响，职工薪酬占营业收入的比例存在一定波动：
2018 年 1-7 月，电影业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度有所下降，主
要系在此期间内上映的《唐人街探案 2》票房表现良好、营业收入大幅提升所致。
2018 年度，电视剧业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度大幅提高，主
要系新媒产品在该期间内尚无新作品发行，营业收入金额较小所致；2017 年度，电视
剧业务板块职工薪酬占营业收入的比例较以前年度有所下降，主要系新媒产品 2017 年
首轮发行作品《亲爱的她们》等发行情况较为理想、营业收入有所提升所致。
游戏业务板块职工薪酬占营业收入的比例较为稳定，2018 年 1-7 月该比例较此前年
度有小幅提高，主要系该期间内新发行游戏较少所致。
（11）标的资产是否存在账外支付员工薪酬情况的核查程序
①了解标的公司薪酬制度并检查实际执行情况
a、经了解标的公司均建立了薪酬管理制度，未发现标的公司存在违背薪酬管理制
度的情况。
b、经了解标的公司人力资源管理制度，其员工薪酬均与业绩挂钩，执行严格的审
批程序。
②实质性分析程序
a、总薪酬层面，各标的公司总人员薪酬均持续增长，未发现隐瞒薪酬虚构业绩的
明显迹象。
b、人均薪酬层面，各标的公司总人均薪酬、分部门人均薪酬各年均处于较高水平；
人均薪酬均持续增长，未发现利用账外支付员工薪酬，少列支费用虚构业绩的明显迹象。
559
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③实质性测试程序
a、复核薪酬计提是否正确，依据是否充分，薪酬发放标准是否符合薪酬管理制度
的规定，绩效工资（包括奖金）的计提是否与业绩挂钩，发放是否经过适当的审批。
b、检查是否存在属于拖欠性质的职工薪酬，并了解拖欠的原因。
c、检查应付职工薪酬的期后付款情况，关注薪酬费用是否记录在恰当的会计期间。
d、检查薪酬计提及发放记录中人员与员工名册人员、申报缴纳社保人员、申报缴
纳个人所得税人员是否存在差异。
4、毛利率变动情况
报告期内，标的公司各业务毛利率情况如下表所示：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
综合毛利率 53.86% 51.36% 59.65%
电影及相关业务 48.14% 43.98% 62.20%
电视剧及相关业务 - 45.89% 58.00%
新媒诚品 1 51.20% 45.14% 58.00%
游戏及相关业务 65.42% 60.76% 53.91%
互爱互动 2 63.80% 60.76% 53.91%
注 1：新媒诚品于 2017 年 5 月 31 日纳入万达影视合并报表范围，此处列示新媒诚品及其子公司报
告期的毛利率情况
注 2：互爱互动于 2016 年 5 月 4 日纳入万达影视合并报表范围，此处列示互爱互动及其子公司报告
期的毛利率情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，万达影视电影相关业务的毛利率分别为 48.14%、
43.98%和 62.20%。2017 年较 2016 年有所下降，主要原因是 2017 年部分电影分账收入
不及预期；2018 年较 2017 年上升，主要是《唐人街探案 2》票房超出预期，分账收入
增长较快所致。报告期内万达影视电影业务的毛利率存在一定波动，主要原因是电影属
于非标准化的产品，各部影视片毛利率差异较大。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，新媒诚品的毛利率分别为 51.20%、45.14%和
58.00%。2017 年较 2016 年有所下降，主要是电视剧的属于非标准化的产品，各部电视
剧片毛利率存在一定的差异；2018 年 1-7 月，新媒诚品的新作品尚未发行，营业收入主
要由原有电视剧作品的二轮发行构成，故毛利率较高。
560
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，互爱互动的毛利率分别为 63.80%、60.76%和
53.91%。万达影视的游戏业务在报告期内毛利率保持整体呈下降趋势，主要原因是互爱
互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升，导致
分成成本相应上升。
（1）电影业务
2016 年和 2017 年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
可比公司 2016 年报 2017 年报 均值
唐德影视 41.92% 47.52% 44.72%
光线传媒 49.45% 41.28% 45.36%
华策影视 25.34% 26.57% 25.96%
华谊兄弟 51.18% 45.45% 48.32%
北京文化 53.64% 48.78% 51.21%
均值 44.31% 41.92% 43.11%
中位数 49.45% 45.45% 45.36%
电影相关业务 53.86% 51.36% 52.61%
万达影视电影业务预测期毛利率如下表：
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及之后
电影业务 65.71% 53.61% 52.55% 49.72% 48.27% 48.18%
2016 年和 2017 年，可比公司的平均毛利率分别为 44.31%和 41.92%，万达影视电
影业务的毛利率分别为 53.86%和 51.36%，主要原因是 2016 年爆款电影《唐人街探案》、
《寻龙诀》等毛利率较高，版权运营业务增长较快所致。
2018 年 8-12 月毛利率维持与上半年相当的水平，主要是 2018 年 8 月已经上映的《西
虹市首富》、《快把我哥带走》、《反贪风暴 3》、《李茶的姑妈》票房表现优异，分账及宣
发收入贡献加大，其他收入中的电视剧投资收益在此期间予以确认预测所致；2019 年
及之后，万达影视电影业务的毛利率处于 53.61%至 48.18%之间，出于谨慎考虑，较报
告期内毛利率有所下降，但仍和可比公司 2016 年及 2017 年毛利率水平基本保持一致。
标的公司正在积极筹划包括《唐人街探案》系列、《寻龙诀》系列、《斗破苍穹》、《西域
列王纪》和《折叠城市》等多部作品，市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可
期。
561
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）电视剧业务
2016 年和 2017 年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
可比公司 2016 年报 2017 年报 均值
唐德影视 41.92% 47.52% 44.72%
光线传媒 49.45% 41.28% 45.36%
华策影视 25.34% 26.57% 25.96%
华谊兄弟 51.18% 45.45% 48.32%
北京文化 53.64% 48.78% 51.21%
均值 44.31% 41.92% 43.11%
中位数 49.45% 45.45% 45.36%
电视剧相关业务 51.20% 45.14% 48.17%
万达影视电视剧业务预测期毛利率如下表：
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及之后
电视剧业务 34.77% 34.19% 37.87% 40.80% 40.06% 40.38%
2016 年和 2017 年，可比公司的平均毛利率分别为 44.31%和 41.92%，万达影视电
视剧业务的毛利率分别为 51.20%和 45.14%，毛利率水平不存在重大差异。预测期内，
万达影视电视剧业务将完成包括《正阳门下 2》、《一念时光》、《如果可以，绝不爱你》
等在内的多部电视剧和网剧的发行，主营业保持稳定，毛利率处于 40.80%至 34.19%之
间，略低于可比公司 2016 年及 2017 年毛利率水平，主要原因是预测期投资毛利较低的
网络剧所致。
（3）游戏业务
2016 年和 2017 年，可比公司可比业务的毛利水平如下表所示：
可比公司 2016 年报 2017 年报 均值
恺英网络 64.82% 71.26% 68.04%
三七互娱 67.50% 72.75% 70.13%
掌趣科技 56.42% 59.97% 58.20%
游族网络 47.66% 52.12% 49.89%
天神娱乐 60.01% 66.54% 63.27%
平均数 59.28% 64.53% 61.90%
中位数 60.01% 66.54% 63.27%
562
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比公司 2016 年报 2017 年报 均值
游戏相关业务 63.80% 60.76% 62.28%
万达影视游戏业务预测期毛利率如下表：
项目 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及之后
游戏业务 54.59% 61.21% 60.70% 60.35% 60.25% 60.32%
2016 年和 2017 年，可比公司的平均毛利率分别为 59.28%和 64.53%，万达影视游
戏业务的毛利率分别为 63.80%和 60.76%，毛利率水平不存在重大差异。
截至 2018 年 7 月 31 日，互爱互动正在运营的游戏主要有《胡莱三国》、《斩仙》、
《焚天》、《神仙劫》、《新神曲》、《全民斩仙》、《火柴人联盟》、《中超风云》、
《小小军团合战三国》、《战舰少女 R》、《探墓风云》、《勇者大作战》、《豪门足
球风云》、《胡莱三国 2》、《射雕英雄传》、《绝世武林》和《天生不凡》等。对于
目前正在运营的游戏，互爱互动通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新
的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着
老游戏的逐渐下线，新游戏须保证发行节奏。根据互爱互动的发展规划，互爱互动将推
出数款新产品，主营业务保持稳定。预测期内，万达影视游戏业务毛利率处于 61.21%
至 60.25%之间，和可比公司 2016 年及 2017 年毛利率水平基本保持一致。
5、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
非经常性损益 2,124.93 2.14% 1,432.60 0.71% 4,940.53 3.50%
投资收益 3,134.02 3.15% 2,446.63 1.21% 5,034.38 3.57%
少数股东损益 - - 122.39 0.06% -3.71 0.00%
营业收入 99,508.33 100% 201,961.68 100.00% 141,150.22 100.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视的投资收益分别为 3,134.02 万元、
2,446.63 万元及 5,034.38 万元，占营业收入比例为 3.15%、1.21%及 3.57%，主要来自于
联营企业五洲发行的收益；报告期内，非经常性损益分别为 2,124.93 万元、1,432.60 万
元及 4,940.53 万元，占营业收入比例为 2.14%、0.71%及 3.50%，主要是政府补助；报
563
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告期内，少数股东损益分别为 0 万元、122.39 万元及-3.71 万元。报告期内，万达影视
非经常性损益、投资收益及少数股东损益整体占比相对较小。
（四）业绩真实性核查情况
独立财务顾问及会计师已按照要求，对万达影视告期内的业绩真实性进行核查，并
出具了相应的业绩真实性专项核查报告。
1、主要核查手段
独立财务顾问及会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：
（1）获取报告期间万达影视与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合作内容、
结算模式等主要条款；
（2）获取报告期间万达影视与主要客户/供应商的销售/采购台账及明细表、结算账
单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、物料交接单、结算单、合同主要条款和会计
凭证进行核对，并对报告期内因结算滞后等原因未取得结算单的客户收入执行重新计算
程序；
（3）对万达影视游戏业务的 IT 系统进行检查，获取相关数据并进行分析核对，确
认后台系统的有效性和对应财务数据的准确性，并基于通过完整性和准确性验证的原始
数据，按确认的计算逻辑执行重新计算程序；
（4）对报告期间万达影视与主要客户/供应商产生的应收账款、应付账款余额进行
函证；
（5）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈，了解公司
与客户/供应商的交易情况，了解关联方关系及关联交易情况等；
（6）检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得银行相关原
始对账单，对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查；
（7）通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户
/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级
管理人员等是否与万达影视存在关联关系；
（8）向财务部门、业务部门等人员进行了解询问成本费用归集方法，获取主要产
品的制作流程，检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配；
564
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（9）了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公司是否
存在重大差异，成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例；
（10）对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（11）对报告期内期间费用进行分析复核，核查期间费用的真实性及完整性；
（12）对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用
进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、
金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（13）核查关联交易对应的交易合同及审批单、银行流水、相关凭证，查验关联交
易的真实性；核查关联交易的定价依据及其合理性。
2、核查范围
本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内万达影视收
入确认真实性和准确性，成本的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期后回
款情况以及期间费用情况，关联交易的必要性和公允性等。
3、核查覆盖率
独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索国家企业信用信息公示系统等公开途径、
函证、实地走访、抽查对账结算单、核对分析系统后台数据、抽查银行流水、检查应收
账款期后回款情况等方式，对万达影视报告期内的客户与收入真实性进行了核查。总体
核查情况如下所示：
所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例
项目
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
抽查业务合同、结算对账单收入 87.06% 79.83% 81.21%
应收账款函证客户的销售收入 79.59% 69.53% 73.29%
实地走访客户的销售收入 57.91% 34.62% 63.84%
游戏业务 IT 审计的销售收入占游戏
87.94% 85.58% 86.74%
业务收入的比例
独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索国家企业信用信息公示系统等公开途径、
函证、实地走访、抽查对账结算单或后台系统数据、抽查银行流水等方式，对万达影视
报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。核查的具体情况如下：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例
项目
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
抽查合同、对账结算单及成本结转单
75.87% 82.36% 90.02%
对应的成本
应付账款函证客户的销售成本 54.92% 57.78% 48.78%
实地走访供应商的营业成本 38.67% 72.93% 24.65%
四、万达影视主要子公司互爱互动经营情况的讨论与分析
互爱互动被万达影视收购之前，为互爱科技的全资子公司，与互爱科技共同从事游
戏的研发和发行业务。在被万达影视收购前，经万达影视与互爱科技协商，互爱互动进
行了业务整合：以互爱互动为主体，整合互爱科技及其其他子公司的游戏发行业务，并
剥离游戏研发相关业务。互爱互动业务整合于 2016 年 2 月完成。
基于上述原因，为真实反映报告期内互爱互动现行架构下的财务状况与经营成果，
互爱互动对整合前期间（2016 年 1-2 月）的财务报表进行了模拟，并以此为基础编制了
2016 年度的模拟财务报表，同时编制了 2017 年度、2018 年 1-7 月的财务报表。瑞华会
计师对互爱互动编制的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月模拟财务报表及附注进行
了审计，并出具了瑞华专审字[2018]62020021 号审计报告。
（一）模拟财务报表编制基础
1、首先编制由互爱互动模拟吸收合并互爱科技及其子公司（除 Hoolai Game Limited
和成都众娱）中与游戏发行相关的所有业务，并将互爱互动与游戏研发相关的支出模拟
剥离出互爱互动之后的模拟利润表。即在编制模拟利润表时，进行以下模拟调整：（1）
将互爱科技及其子公司（除 Hoolai Game Limited 和成都众娱）中与游戏发行相关的收
入（剔除棋牌类的游戏发行收入）调整计入模拟利润表；（2）将调入收入相对应公司中
与游戏发行相关的成本、管理费用、销售费用调整计入模拟利润表相应成本费用项目，
管理费用中的部分公共费用无法区分的按照应属于发行和研发的人员的人数进行分摊；
（3）把互爱互动管理费用项目中的研发支出调出，调减模拟利润表的相关费用；（4）
按照模拟利润表营业收入中属于互爱科技自行研发游戏所形成的收入的 35%计提分成，
计入模拟利润表的营业成本之中。
2、按上述编制基础编制模拟利润表后，进行模拟合并财务报表的编制，合并互爱
566
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
互动合并范围内的子公司，并按同一控制下的企业合并方式合并互爱科技之子公司
Hoolai Game Limited 和成都众娱。互爱互动模拟财务报表系假设上述合并在 2016 年 1
月 1 日已经完成，Hoolai Game Limited 和成都众娱自该日期起已成为互爱互动之子公司，
合并后的股权架构于 2016 年 1 月 1 日已经建立并在整个报告期内稳定存在，在此假设
基础上编制模拟合并财务报表。
3、由于互爱互动模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用
的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，
互爱互动模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在
报告期内实际执行的税收政策和财务政策测算。
除上述各段说明外，互爱互动模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照企业会计准则，并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定
编制。
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 27,817.75 54.50% 17,527.42 21.11% 33,628.48 32.92%
应收票据及应
13,235.18 25.93% 25,521.23 30.74% 21,440.23 20.99%
收账款
预付款项 2,715.43 5.32% 9,154.14 11.03% 12,739.43 12.47%
其他应收款 128.35 0.25% 20,804.78 25.06% 26,185.20 25.64%
其他流动资产 4.80 0.01% 171.94 0.21% 463.35 0.45%
流动资产合计 43,901.52 86.01% 73,179.52 88.14% 94,456.69 92.47%
可供出售金融
330.57 0.65% 830.57 1.00% 830.57 0.81%
资产
固定资产 131.83 0.26% 201.35 0.24% 167.98 0.16%
无形资产 75.95 0.15% 25.63 0.03% 22.58 0.02%
长期待摊费用 3,590.75 7.04% 8,467.68 10.20% 6,291.57 6.16%
递延所得税资
8.79 0.02% 318.12 0.38% 375.09 0.37%
产
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动资
3,000.00 5.88% - - - -
产
非流动资产合
7,137.88 13.99% 9,843.34 11.86% 7,687.78 7.53%
计
资产总计 51,039.40 100% 83,022.86 100% 102,144.48 100%
互爱互动资产结构中，流动资产占比较高。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7
月末，互爱互动流动资产占资产总额的比例分别为 86.01%、88.14%及 92.47%，流动资
产占比呈上升趋势。互爱互动主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
互爱互动的货币资金主要为银行存款。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月
末，互爱互动的货币资金分别为 2.78 亿元、1.75 亿元及 3.36 亿元。2018 年 7 月末货币
资金较 2017 年末有所上升，主要是部分应收游戏款结算收回所致；2017 年末货币资金
较 2016 年末有一定程度的下降，主要是向万达影视及其子公司支付往来款所致。
（2）应收票据及应收账款
互爱互动的应收票据及应收账款主要包括游戏分成收入款。截至 2016 年末、2017
年末及 2018 年 7 月末，互爱互动无应收票据，应收账款账面价值分别为 1.32 亿元、2.55
亿元及 2.14 亿元。
① 应收账款账龄分析
截至 2018 年 7 月末，互爱互动应收账款余额按账龄明细分类如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
90 天以内 14,589.88 - -
90 天-1 年 5,209.44 52.09 1.00
1至2年 898.14 44.91 5.00
2至3年 868.54 86.85 10.00
3至4年 116.19 58.10 50.00
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 7 月 31 日余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
合计 21,682.18 241.95 1.12
截至 2018 年 7 月末，互爱互动账龄在 90 天以内的应收账款余额占比为 67.29%，
主要为应收游戏收入款。
截至 2018 年 7 月末，互爱互动按欠款方归集的期末应收账款余额前五名汇总金额
为 0.98 亿元，占应收账款余额的比例为 44.37%，相应计提的坏账准备汇总金额为 151.41
万元。
② 应收账款水平的合理性及变动情况分析
互爱互动 2018 年 7 月末应收账款账面价值较 2017 年末有所下降，主要是由于收回
部分应收的游戏结算款项；2017 年末应收账款账面价值较 2016 年末增加 1.23 亿元，主
要是由于 2017 年下半年新上线的游戏《胡莱三国 2》、《豪门足球风云》市场表现较
好，但截至 2017 年末部分游戏分成款尚未结算所致。
报告期内，互爱互动应收账款占资产总额比例相对较高，主要是由于网络游戏发行
行业及互爱互动的业务特点决定。游戏发行商一般对接游戏渠道商，再通过游戏渠道商
对接游戏玩家。在游戏发行商与游戏渠道商签署的合同中一般约定了信用期，游戏渠道
商在合同规定的信用期限内向游戏发行商支付游戏收入分成，因此游戏发行商形成了应
收账款。互爱互动的应收账款占资产总额的比例反映了其正在发行及运营的游戏月流水
表现情况及与游戏渠道商约定的信用期限情况。
（3）预付款项
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，互爱互动的预付款项分别为 0.27 亿
元、0.92 亿元及 1.27 亿元，主要为预付游戏分成收入款和服务费。互爱互动 2017 年末
预付款项较 2016 年末增加 0.64 亿元，主要是由于新游戏上线较多，预付游戏分成收入
款和预付广告宣传费相应增加；2018 年 7 月末预付款项较 2017 年末增加 0.36 亿元，主
要是由于为部分拟上线的新游戏预付了部分分成款所致。
（4）其他应收款
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，互爱互动的其他应收款分别为 0.01
亿元、2.08 亿元及 2.62 亿元。2018 年 7 月末，较 2017 年末有所上升；2017 年末其他
应收款较 2016 年末大幅上升，主要是与母公司万达影视之间的往来增加所致；2016 年
末其他应收款余额占资产总额比例相对较小，仅为 0.25%。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据应付账
6,904.54 59.25% 12,917.98 86.72% 14,748.66 87.25%
款
预收款项 418.96 3.60% 242.19 1.63% 273.16 1.62%
应付职工薪酬 594.68 5.10% 851.70 5.72% 1,372.09 8.12%
应交税费 2,106.70 18.08% 223.56 1.50% 35.91 0.21%
其他应付款 662.13 5.68% 107.08 0.72% 90.46 0.54%
流动负债合计 10,687.02 91.71% 14,342.51 96.28% 16,520.28 97.73%
递延收益 965.70 8.29% 553.47 3.72% 383.97 2.27%
非流动负债合计 965.70 8.29% 553.47 3.72% 383.97 2.27%
负债合计 11,652.71 100% 14,895.98 100% 16,904.25 100%
互爱互动负债结构中，流动负债占比较高。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7
月末，互爱互动流动负债占负债总额的比例分别为 91.71%、96.28%及 97.73%。互爱互
动主要负债科目情况如下：
（1）应付票据及应付账款
互爱互动的应付账款主要包括应付游戏内容提供商分成收入款。截至 2016 年末、
2017 年末及 2018 年 7 月末，互爱互动无应付票据，应付账款分别为 0.69 亿元、1.29
亿元及 1.47 亿元，2018 年 7 月末应付账款与 2017 年末有所增加；2017 年末应付账款
较 2016 年末大幅上升，主要是由于业务发展、收入增加，对应成本增加，应付账款亦
相应增加。
（2）应交税费
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，互爱互动的应交税费分别为 2,106.70
万元、223.56 万元及 35.91 万元，主要包括企业所得税、增值税等。互爱互动 2018 年 7
月末应交税费较 2017 年末减少 187.65 万元，主要是应交增值税减少所致；2017 年末应
交税费较 2016 年末减少 1,883.14 万元，主要是由于 2016 年的所得税待汇算清缴后于
2017 年交纳，而 2017 年的所得税已提前交纳。
（3）递延收益
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，互爱互动的递延收益分别为 965.70
万元、553.47 万元及 383.97 万元，主要包括按照生命周期待摊销的收入，其中 2017 年
末递延收益较 2016 年末减少 412.23 万元，主要是由于 2017 年按照生命周期摊销的游
戏毛收入有所下降，相应需递延摊销的收入也有所减少。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
2016 年度/2016 年 12 2017 年度/2017 年 12 2018 年 1-7 月/2018
项目
月 31 日 月 31 日 年 7 月 31 日
流动比率（倍） 4.11 5.10 5.72
速动比率（倍） 4.11 5.10 5.72
资产负债率 22.83% 17.94% 16.55%
息税折旧摊销前利润（万元） 24,141.75 33,291.17 23,633.94
利息保障倍数 - - -
注：互爱互动于报告期内未发生利息支出，无法计算利息保障倍数；息税折旧摊销前利润=净利润+
所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
① 流动比率和速动比率分析
报告期内，互爱互动流动比率和速动比率呈上升趋势，主要原因是互爱互动的其他
流动资产及应收账款上升导致流动资产增长较快。
② 资产负债率分析
报告期内，互爱互动资产负债率保持相对稳定。
（2）资产周转能力指标分析
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月
应收账款周转率 4.68 4.26 1.81
存货周转率 - - -
注：互爱互动主营游戏发行业务，不存在存货，无法计算存货周转率；应收账款周转率=当期营业
收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；2018 年 1-7 月指标未年化处理
互爱互动 2017 年应收账款周转率较 2016 年基本保持稳定。
（三）盈利能力分析
1、收入分析
（1）收入构成及变动情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的主营业务收入全部来自于游戏发行
业务，分别为 4.41 亿元、8.26 亿元及 4.25 亿元。
（2）收入变动原因分析
报告期内，互爱互动业绩持续增长，主要驱动因素如下：
① 丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
与市场上部分公司仅有单一种类大热游戏不同，互爱互动经过多年的经验积累及投
入，已踏入运营相对成熟的阶段，拥有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合。报告期内，
互爱互动发行和运营了多款网页游戏、移动网络游戏，实现从 PC 端到手机端的全平台
覆盖，游戏囊括三国、仙侠、武侠、体育、魔幻等多种题材，覆盖 SLG、ARPG、ACT
等多种类型。报告期内，互爱互动运营的多款游戏表现良好，月流水峰值超过千万元。
报告期内月流水
游戏名称 游戏类型 公测日期 游戏题材 游戏类型
峰值（万元）
斩仙 网页游戏 2012 年 11 月 仙侠 ARPG 1,001.36
神仙劫 网页游戏 2017 年 3 月 西游 ARPG 1,101.68
新神曲 移动网络游戏 2013 年 12 月 西方魔幻 ARPG 1,069.87
全民斩仙 移动网络游戏 2014 年 3 月 仙侠 ARPG 1,027.71
中超风云 移动网络游戏 2015 年 12 月 体育 SLG 1,573.93
战舰少女 R 移动网络游戏 2016 年 3 月 二次元 SLG 1,147.22
探墓风云 移动网络游戏 2016 年 9 月 玄幻 ARPG 3,351.93
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内月流水
游戏名称 游戏类型 公测日期 游戏题材 游戏类型
峰值（万元）
小小军团：合战三
移动网络游戏 2016 年 10 月 三国 SLG 1,813.92
国
勇者大作战 移动网络游戏 2017 年 4 月 动漫 放置类 3,487.51
豪门足球风云 移动网络游戏 2017 年 6 月 体育 SLG 4,474.19
胡莱三国 2 移动网络游戏 2017 年 6 月 三国 SLG 9,096.29
射雕英雄传 移动网络游戏 2017 年 7 月 武侠 ARPG 3,516.84
大圣归来棒指灵
移动网络游戏 2017 年 3 月 西游 MMOARPG 1,824.25
霄
天生不凡 移动网络游戏 2017 年 12 月 仙侠 ARPG 4,955.67
绝世武林 移动网络游戏 2018 年 5 月 武侠 ARPG 9,135.83
② 丰富的游戏产品储备
除了目前所发行和运营的丰富的网页游戏、移动网络游戏产品外，互爱互动凭借出
色的游戏发行和运营能力，积极储备了多款优质的游戏产品，如《胡莱三国 3D》、《全
民斩仙 2》、《中超风云 2》等。丰富的游戏产品储备有助于互爱互动持续维持业绩高
速增长，增强持续盈利能力。
③ 立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运
营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系：作为第一批接入腾讯开放平台的内容
提供商，互爱互动通过与腾讯深度合作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链，持续
打造明星产品；互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中国区）
最早的合作伙伴之一，多款运营游戏登陆苹果应用商店排行榜；在安卓联运市场上，与
包括 360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百家渠道全面合作，覆盖超过 95%的安
卓用户；在国内手机游戏市场，互爱互动与三大运营商全面合作，整合运营商计费、流
量、用户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行。
④ 领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、
A/BTest、VIP 用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数
据化的长期运营。互爱互动的大数据分析系统由数据仓库、查询报表、数据分析、数据
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成、以帮助游戏运营团队决策为目的。目前，
互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警
模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、广告回本分析、
A/BTest、VIP 用户服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品，实现基于数据的
长期运营。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润来源分析
报告期内，互爱互动业务毛利构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
主营业务 28,126.53 50,096.46 22,684.72
其他业务 5.31 84.73 -
合计 28,131.84 50,181.19 22,684.72
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的毛利来自于主营业务的部分分别为
2.81 亿元、5.01 亿元及 2.27 亿元。
（2）盈利驱动因素分析
详见本节之“三、万达影视经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/（2）盈利
驱动因素分析”。
3、利润表项目变动分析
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
一、营业总收入 44,092.60 82,585.88 42,460.10
其中：营业收入 44,092.60 82,585.88 42,460.10
二、营业总成本 21,093.52 53,379.92 25,683.19
其中：营业成本 15,960.76 32,404.69 19,568.48
税金及附加 105.67 293.53 108.19
销售费用 2,671.21 13,657.83 3,483.63
管理费用 1,188.91 2,961.19 2,310.87
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
研发费用 1,639.46 2,944.14 1,669.27
财务费用 -525.61 650.35 -1,538.65
资产减值损失 53.12 468.20 81.39
加：投资收益 77.33 77.19 136.06
资产处置收益 - -0.20 -
三、营业利润 23,076.41 29,282.95 16,912.97
加：营业外收入 453.19 138.98 566.90
减：营业外支出 - 1.52 0.40
四、利润总额 23,529.60 29,420.41 17,479.47
减：所得税费用 1,902.93 678.35 369.60
五、净利润 21,626.67 28,742.06 17,109.87
持续经营净利润 21,626.67 28,742.06 17,109.87
归属于母公司股东的净利润 21,626.67 28,742.06 17,109.87
（1）营业成本
互爱互动的营业成本主要包括游戏分成款和人工成本等。2016 年、2017 年及 2018
年 1-7 月，互爱互动营业成本分别为 1.60 亿元、3.24 亿元及 1.96 亿元，占当期营业收
入比例分别为 36.20%、39.24%及 46.09%。报告期内，营业成本占收入比例持续提高，
主要是因为互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占
比有所上升，导致分成成本相应上升。
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动税金及附加分别为 105.67 万元、293.53
万元及 108.19 万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加等。
（3）期间费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动各项期间费用如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 2,671.21 6.06% 13,657.83 16.54% 3,483.63 8.20%
管理费用 1,188.91 2.70% 2,961.19 3.59% 2,310.87 5.44%
研发费用 1,639.46 3.72% 2,944.14 3.56% 1,669.27 3.93%
财务费用 -525.61 -1.19% 650.35 0.79% -1,538.65 -3.62%
合计 4,973.97 11.28% 20,213.51 24.48% 5,925.12 13.95%
① 销售费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的销售费用为 0.27 亿元、1.37 亿元及
0.35 亿元，主要包括职工薪酬、广告促销费等。2017 年销售费用较 2016 年大幅上升，
主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动可比公司各项期间费用占营业收入的
比如下表所示：
掌趣科 天神娱 游族网 恺英网 三七互 互爱互
项目 平均
技 乐 络 络 娱 动
2016 年度 1.49% 4.55% 7.24% 29.35% 30.64% 14.65% 6.06%
销售 2017 年度 1.49% 7.58% 9.08% 24.17% 30.83% 14.63% 16.54%
费用
2018 年
1.24% 12.80% 15.41% 18.61% 34.62% 16.54% 8.20%
1-7 月
2016 年度 18.47% 20.52% 17.43% 10.43% 9.81% 15.33% 6.41%
管理 2017 年度 28.19% 20.81% 21.01% 9.64% 12.55% 18.44% 7.15%
费用
2018 年
22.88% 28.30% 21.86% 19.24% 11.68% 20.79% 9.37%
1-7 月
2016 年度 0.55% 0.87% 1.31% -0.69% -0.10% 0.39% -1.19%
财务 2017 年度 3.29% 3.78% 2.80% -0.34% 0.46% 2.00% 0.79%
费用
2018 年
1.57% 6.09% 1.49% 0.54% 0.42% 2.02% -3.62%
1-7 月
2016 年度 20.51% 25.94% 25.98% 39.09% 40.34% 30.37% 11.28%
合计 2017 年度 32.98% 32.16% 32.88% 33.47% 43.84% 35.07% 24.48%
2018 年
25.69% 47.19% 38.76% 38.39% 46.72% 39.35% 10.02%
1-7 月
注：上表中可比公司 2018 年 1-7 月的各费用占比为按照对应公司 2018 年 1-6 月的公告数据计
算所得，管理费用包括研发费用。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，互爱互动的期间费用占比低于可比公司平均水平，且变化趋势和可比公
司保持一致，均呈上升趋势。
互爱互动 2016 年销售费用占比低于可比公司平均水平，2017 年高于平均水平，主
要是互爱互动 2017 年加大了新发行游戏的推广力度所致；报告期内，互爱互动的管理
费用均低于行业平均水平，主要是互爱互动主营业务为游戏发行业务，投入的研发费用
少于游戏开发业务；2016 年及 2017 年，互爱互动的财务费用保持在较低水平，和可比
公司变化趋势保持一致，2018 年 1-7 月的财务费用下降主要为汇兑损失减少所致。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的销售费用为 0.27 亿元、1.37 亿元及
0.35 亿元，主要包括职工薪酬、广告促销费等。2017 年销售费用较 2016 年大幅上升，
主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。销售费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
广告促销费 2,026.07 11,555.06 2,174.73
职工薪酬 440.17 1,125.32 936.88
服务费、托管费 - 47.96 51.34
业务招待费 101.24 263.81 164.94
差旅费 15.86 102.52 87.11
市内交通费 15.66 30.33 11.50
办公费、会议费 60.61 464.32 19.22
其他 11.59 68.50 37.91
合计 2,671.21 13,657.83 3,483.63
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的销售费用占收入的比分别为 6.06%、
16.54%及 8.20%。一般而言，新游戏首月及次月流水对整个生命周期内的流水有决定性
作用，对新发行游戏的宣传将是影响该游戏生命周期内流水的重要因素。互爱互动 2017
年销售费用占比较 2016 年大幅上升，主要是 2017 年用于新游戏的推广和宣传的广告促
销费较 2016 年大幅上升。2017 年，互爱互动新发行的游戏包括《胡莱三国 2》、《豪
门足球风云》、《射雕英雄传》等多款热门游戏，且取得的流水多于 2016 年，故广告
促销费用有所提升。2018 年 1-7 月，互爱互动发行新游戏较少，销售费用中的广告促销
费用较小，销售费用占比有所下降。
互爱互动在成本费用管控方面制定了相应制度措施，确保成本费用能准确完整的记
577
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
录。互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营
到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产
品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重
要方式。在办公管理成本方面，互爱互动制定了预算管理制度、出差报销制度和员工费
用报销制度，严格控制差旅费、办公费、招待费等费用开支。在外购采购方面，互爱互
动选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商数据库；对于金额较大的
单笔采购，通过询价方式，至少询价三家供应商，以降低采购成本。同时会计师在审计
过程中，对公司的费用进行了截止性测试、对关联方的交易进行了检查、对关联方的往
来进行了函证，未发现存在关联方代垫相关费用的情况。
② 管理费用和研发费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的管理费用和研发费用合计为 2,828.38
万元、5,905.32 万元及 3,980.15 万元，主要包括研发支出、职工薪酬和房租物业费。2017
年较 2016 年有所上升，主要是由于管理人员工资增加、研发支出增加所致。
③ 财务费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的财务费用为-525.61 万元、650.35
万元及-1,538.65 万元，其中主要为互爱互动境外子公司对外币性货币项目汇率变动产生
的汇兑损益。
（4）资产减值损失
互爱互动于报告期内资产减值损失全部来自于坏账损失。2016 年、2017 年及 2018
年 1-7 月，互爱互动资产减值损失为 53.12 万元、468.20 万元及 81.39 万元。
（5）营业外收入及营业外支出
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动营业外收入为 453.19 万元、138.98
万元及 566.90 万元，主要是政府补助。报告期内，互爱互动的营业外支出较小。
（6）所得税费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的所得税费用分别为 1,902.93 万元、
678.35 万元及 369.60 万元，占利润总额的比例分别为 8.09%、2.31%及 2.11%。互爱互
动在 2016 年、2017 年享受企业所得税减半征收的优惠政策，其子公司炫动网络在报告
578
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期内享受免征企业所得税的优惠政策。
（7）净利润
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动净利润分别为 2.16 亿元、2.87 亿元及
1.71 亿元，报告期内呈稳健增长趋势。
4、毛利率变动情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动毛利率分别为 63.80%、60.76%及 53.91%，
整体呈下降趋势，主要原因是互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡
献的营业收入占比有所上升，导致分成成本相应上升。
5、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
非经常性损益 480.96 1.09% 187.92 0.23% 526.92 1.24%
投资收益 77.33 0.18% 77.19 0.09% 136.06 0.32%
少数股东损益 - - - - - -
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，互爱互动的非经常性损益分别为 480.96 万元、
187.92 万元及 526.92 万元，占营业收入比例为 1.09%、0.23%及 1.24%，其中，非经常
损益主要包括政府补助；报告期内，投资收益分别占营业收入的 0.18%、0.09%及 0.32%。
报告期内，互爱互动的非经常性损益及投资收益整体占比相对较小，对经营成果影响较
小。
五、万达影视主要子公司新媒诚品经营情况的讨论与分析
瑞华会计师对新媒诚品编制的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月财务报表及附
注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2018] 62020023 号审计报告。新媒诚品的财务状
况和盈利能力分析如下：
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,007.38 2.85% 9,390.96 11.43% 14,537.92 14.73%
应收票据及应收账
14,192.19 40.13% 42,619.82 51.89% 21,341.43 21.62%
款
预付款项 6,175.49 17.46% 4,837.43 5.89% 26,995.12 27.35%
其他应收款 472.31 1.34% 204.14 0.25% 144.53 0.15%
存货 12,897.03 36.47% 24,336.71 29.63% 34,477.80 34.92%
其他流动资产 417.65 1.18% 521.03 0.63% 917.91 0.93%
流动资产合计 35,162.05 99.42% 81,910.10 99.73% 98,414.71 99.69%
固定资产 20.08 0.06% 14.75 0.02% 14.62 0.01%
无形资产 103.56 0.29% 56.47 0.07% 54.06 0.05%
长期待摊费用 18.52 0.05% 14.07 0.02% 36.28 0.04%
递延所得税资产 58.90 0.17% 135.27 0.16% 200.59 0.20%
其他非流动资产 2.50 0.01% - - - -
非流动资产合计 203.55 0.58% 220.56 0.27% 305.55 0.31%
资产总计 35,365.60 100% 82,130.66 100.00% 98,720.27 100%
新媒诚品资产结构中，流动资产占比较高。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7
月末，新媒诚品流动资产占资产总额的比例分别为 99.42%、99.73%及 99.69%，报告期
内保持相对稳定。新媒诚品主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，新媒诚品的货币资金分别为 1,007.38
万元、9,390.96 万元及 14,537.92 万元，占资产总额的比例分别为 2.85%、11.43%和 14.73%。
截至 2018 年 7 月末，新媒诚品的货币资金较 2017 年末增加 5,146.96 万元，主要是影
视剧收入回款所致；截至 2017 年末，新媒诚品的货币资金较 2016 年末增加 8,383.59
万元，主要是收到电视剧投资款所致。
（2）应收票据及应收账款
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新媒诚品的应收票据及应收账款主要包括应收电视剧发行款等。截至 2016 年末、
2017 年末及 2018 年 7 月末，新媒诚品无应付票据，应收账款账面价值分别为 1.42 亿元、
4.26 亿元及 2.13 亿元。
① 应收账款账龄分析
截至 2018 年 7 月末，新媒诚品应收账款按账龄明细分类如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 15,276.48 152.76 1.00
1至2年 5,719.16 285.96 5.00
2至3年 410.00 41.00 10.00
3至4年 831.03 415.52 50.00
合计 22,236.67 895.24 4.03
新媒诚品应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收账款质量相对较高，客户信用相
对良好，往期未发生坏账情形，坏账风险小。
截至 2018 年 7 月末，新媒诚品按欠款方归集的期末应收账款余额前五名汇总金额
为 17,745.04 万元，占应收账款期末余额比例为 79.81%，相应计提的坏账准备汇总金额
为 360.76 万元。
② 应收账款水平的合理性及变动情况分析
2018 年 7 月末应收账款账面价值较 2017 年末减少 21,278.39 万元，主要原因为收
到电视剧《亲爱的她们》部分销售款以及《天乩之白蛇传说》投资份额转让款。2017
年应收账款账面价值较 2016 年末增加 2.84 亿元，主要是由于电视剧《亲爱的她们》完
成发行但尚未收到销售款所致。
新媒诚品应收账款占资产总额比例相对较高，主要是由电视剧行业的特点决定的。
电视剧的销售收入是在电视剧完成摄制并审查通过取得发行许可证，电视剧拷贝、播映
带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入公司时确认，但电视台一般在电
视剧播出完毕后才支付款项，因此，应收账款余额一般较大。
581
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）预付款项
新媒诚品预付款项主要为预付供应商的摄制款以及剧本储备预付款等。截至 2016
年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，新媒诚品的预付款项余额分别为 0.62 亿元、0.48
亿元及 2.70 亿元，截至 2018 年 7 月末，预付账款增加 2.22 亿元，主要是支付《锅盖头》
（《伞兵魂》）、《如果可以，绝不爱你》、《隐秘而伟大》投资款以及《一念时光》、
《大耍之西城风云》、《一吻不定情》的制作费所致。
新媒诚品按预付对象归集的预付款项期末余额前五名汇总金额为 1.56 亿元，占预
付款项期末余额合计数的比例为 57.62%。
（4）存货
① 存货构成分析
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，新媒诚品的存货余额分别为 1.29 亿
元、2.43 亿元及 3.45 亿元，报告期内随业务快速发展而持续增加，占资产总额的比例
分别为 36.47%、29.63%和 34.92%。截至 2018 年 7 月末，新媒诚品按分类列示存货情
况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日余额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 6,661.01 - 6,661.01
库存商品 10,806.26 1,433.98 9,372.29
在产品 18,444.51 - 18,444.51
合计 35,911.78 1,433.98 34,477.80
新媒诚品的存货包括原材料、在产品和库存商品等。根据新媒诚品现行会计政策，
原材料主要核算包括计划拍摄电视剧、综艺节目和网络剧等所发生的题材、创意选择，
文学剧本购买，创作、编剧及剧本修改等实际成本，此成本于相关影视节目投入拍摄时
转入影视节目制作成本；在产品指制作中的影视节目成本，包括影片拍摄相关的人工成
本及相关费用、后期制作成本以及剧杂费等，此等成本于拍摄完成后转入库存商品成本；
库存商品指已完成拍摄的影视节目等成品的实际成本。
582
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新媒诚品于 2018 年 7 月末的库存商品主要包括《正阳门下 2》、《战地枪王》、《亲
爱的她们》等已经完成拍摄的电视剧；在产品主要包括《锅盖头》（《伞兵魂》）、《一
念时光》、《大耍儿之西城风云》等正在拍摄的影视剧；原材料主要包括新媒诚品储备的
剧本资源。2018 年 7 月 31 日存货余额中前 5 名的影视作品合计存货余额为 1.51 亿元，
占存货的比例为 43.76%。
② 存货变动分析
新媒诚品于 2018 年 7 月末存货较 2017 年末增加 10,141.09 万元，增幅为 141.70%，
其中原材料增加 1,255.10 万元，主要原因是购买《深圳合租记》、《头号前妻》等电视
剧剧本版权，在产品增加 5,064.56 万元，主要原因是《大耍儿之西城风云》、《一念时
光》、《锅盖头》（《伞兵魂》）、《一吻不定情》等电视剧、网剧尚未完成拍摄；库
存商品增加 3,821.42 万元，主要原因是《正阳门下 2》等电视剧完成拍摄。
新媒诚品存货中，库存商品的销售和发行工作正在有序推进中，预计收入具有可实
现性。原材料与在产品为新媒诚品的项目储备，大部分正在拍摄或有详细的拍摄计划。
因此，新媒诚品不存在需计提存货跌价准备的情形。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据及
2,370.25 34.50% 7,136.17 17.81% 4,847.60 8.43%
应付账款
预收款项 1,698.57 24.72% 337.55 0.84% 4,206.06 7.32%
应付职工薪
77.13 1.12% 71.85 0.18% 49.19 0.09%
酬
应交税费 2,183.81 31.79% 2,350.61 5.87% 87.57 0.15%
其他应付款 540.29 7.86% 30,177.69 75.31% 48,297.15 84.01%
流动负债合
6,870.05 100% 40,073.87 100% 57,487.58 100.00%
计
负债合计 6,870.05 100% 40,073.87 100% 57,487.58 100.00%
报告期内，新媒诚品负债均为流动负债，主要负债科目情况如下：
（1）应付账款
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新媒诚品应付票据及应付账款主要为应付参投方分成款、参投电视剧的投资款以及
自制剧所涉及的应付部分供应商款项等。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，
新媒诚品无应付票据，应付账款余额分别为 2,370.25 万元、7,136.17 万元及 4,847.60 万
元。截至 2018 年 7 月末，新媒诚品应付账款较 2017 年末减少 2,288.57 万元，主要原因
是支付了部分参投方分成款及部分采购剧本费用所致；截至 2017 年末，新媒诚品应付
账款较 2016 年末增加 4,765.92 万元，主要原因是随业务发展增加影视节目投资导致应
付参投款、应付供应商款项增加等。
（2）预收款项
新媒诚品的预收账款主要是预收联合摄制方参投款，截至 2016 年末、2017 年末及
2018 年 7 月末，新媒诚品的预收款项分别为 1,698.57 万元、337.55 万元及 4,206.06 万
元，主要系预收联合摄制方参投款变化所致。
（3）其他应付款
新媒诚品的其他应付款主要为应付固定收益参投款，截至 2016 年末、2017 年末及
2018 年 7 月末，新媒诚品的其他应付款余额分别为 0.05 亿元、3.02 亿元及 4.83 亿元，
其中 2018 年 7 月末较 2017 年末增加 1.81 亿元，主要系收到固定收益参投款所致；2017
年末较 2016 年末增加 2.96 亿元，主要系收到固定收益参投款所致。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年 1-7 月/
项目
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
流动比率（倍） 5.12 2.04 1.72
速动比率（倍） 3.24 1.44 1.12
资产负债率 19.43% 48.79% 58.23%
利息保障倍数（倍） - 42.89 -9.20
息税折旧摊销前利润（万元） 8,019.48 14,447.80 570.48
经营活动现金流量净额（万元） -7,665.81 3,974.94 7,776.47
注：新媒诚品于 2016 年度内未发生利息支出，无法计算 2016 年度的利息保障倍数；息税折旧摊销
前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支
出）/利息支出
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
① 流动比率和速动比率分析
新媒诚品 2018 年 7 月末流动比率和速动比率较 2017 年末略有降低，2017 年末流
动比率和速动比率较 2016 年末有一定程度的下降，主要原因系新媒诚品收到影片参投
款所致。
② 资产负债率分析
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，新媒诚品的资产负债率分别为 19.43%、
48.79%和 58.23%，其中 2017 年末较 2016 年大幅上升，主要原因系新媒诚品于 2017 年
向原股东借入资金用于影视作品拍摄。同时伴随业务发展，新媒诚品预收联合摄制方投
资款不断增加。
③ 经营活动现金流量分析
报告期内，新媒诚品各期经营活动流量净额分别为-7,665.81 万元、3,974.94 万元及
7,776.47 万元。新媒诚品报告期内各期经营活动现金流量净额波动较大。2017 年较 2016
年增加 11,640.75 万元的主要原因是随新媒诚品业务规模不断扩大，对电视剧投资和制
作业务整体投入有所增加，另由于影视行业的资金密集特点，收入规模上升后应收账款
也有所提升。
（2）资产周转能力指标分析
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
应收账款周转率 1.82 1.31 0.07
存货周转率 0.85 1.10 0.03
注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营
业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2018 年 1-7 月指标未年化处理
2016 年及 2017 年，新媒诚品的应收账款周转率分别为 1.82 和 1.31。2017 年应收
账款周转率下降的原因是《亲爱的她们》等电视剧于 2017 年四季度完成首轮发行，但
相关应收账款 2017 年末尚未完成回款导致应收账款增加。
新媒诚品于 2016 年及 2017 年存货周转率分别为 0.85 和 1.10。2017 年存货周转率
上升的原因主要是截至 2017 年电视剧销售情况较好，确认的成本相应增长所致
（二）盈利能力分析
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1、收入分析
（1）收入构成及变动情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品的主营业务收入主要来自于电视剧及
相关业务，分别为 1.68 亿元、3.73 亿元及 0.21 亿元。
（2）收入变动原因分析
新媒诚品每年约生产 2~3 部电视剧作品，并参与部分电视剧的发行，其收入与其当
年售出的电视剧高度相关。
2016 年，新媒诚品实现营业收入 1.68 亿元，主要来自其参与制作并在 2016 年度完
成首轮发行的电视剧《老公们的私房钱》、《梦想越走越近》和大型推理神秘音乐秀《看
见你的声音》等。
2017 年，新媒诚品实现营业收入 3.73 亿元，较 2016 年度增长 121.65%，主要来自
于其参与制作并在该年度完成首轮发行的电视剧《战地枪王》、《亲爱的她们》等。
2018 年 1-7 月，新媒诚品实现营业收入 2,092.97 万元，截至 2018 年 7 月末尚未完
成电视剧首轮发行。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
（1）利润来源分析
报告期内，新媒诚品业务毛利构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
电视剧及相关业务 8,623.20 16,852.73 1,213.88
毛利合计 8,623.20 16,852.73 1,213.88
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品的毛利主要来自于电视剧及相关业务，
分别为 8,623.20 万元、16,852.73 万元及 1,213.88 万元。新媒诚品 2017 年毛利较 2016
年增加 8,229.53 万元，主要是因为 2017 年新剧《亲爱的她们》发行情况理想。2018 年
1-7 月，新媒诚品 2018 年度新作品尚未发行、营业收入主要由原有电视剧作品的二轮发
行构成，毛利较低。
586
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（2）盈利驱动因素分析
详见本节之“三、万达影视经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/（2）盈利
驱动因素分析”。
3、利润表项目变动分析
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
一、营业收入 16,843.21 37,333.67 2,092.97
减：营业成本 8,220.02 20,480.94 879.08
税金及附加 52.14 120.35 23.60
销售费用 504.08 1,018.62 220.60
管理费用 732.35 762.10 522.21
财务费用 -9.16 334.02 62.95
资产减值损失 152.69 617.08 1,500.29
加：其他收益 - - 455.55
资产处置收益 - 2.50 -
二、营业利润 7,191.10 14,003.06 -660.22
加：营业外收入 813.78 29.47 10.33
减：营业外支出 - 13.74 -
三、利润总额 8,004.88 14,018.80 -649.89
减：所得税费用 967.76 457.55 -2.98
四、净利润 7,037.12 13,561.24 -646.91
持续经营净利润 7,037.12 13,561.24 -646.91
少数股东损益 -10.53 -12.17 -0.11
归属于母公司股东的净利润 7,047.65 13,573.42 -646.81
（1）营业成本
新媒诚品的营业成本主要包括剧本费用、拍摄费用、后期制作费用和参投成本等。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品营业成本分别为 8,220.02 万元、20,480.94
万元及 879.08 万元，占当期营业收入比例分别为 48.80%、54.86%及 42.00%。2016 年
和 2017 年营业成本占收入比例相对稳定，2018 年 1-7 月，新媒诚品收入主要由。原有
电视剧作品的二轮发行为主，该类业务对应成本率较低。
587
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）税金及附加
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品税金及附加分别为 52.14 万元、120.35
万元及 23.60 万元，主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
和文化建设事业费。
（3）期间费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品各项期间费用如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 504.08 2.99% 1,018.62 2.73% 220.60 10.54%
管理费用 732.35 4.35% 762.10 2.04% 522.21 26.95%
财务费用 -9.16 -0.05% 334.02 0.89% 62.95 3.01%
合计 1,227.26 7.29% 2,114.74 5.66% 805.76 38.50%
① 销售费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品销售费用占当期营业收入比例分别为
2.99%、2.73%及 10.54%。2016 年、2017 年新媒诚品销售费用总额保持相对稳定，2018
年 1-7 月，新媒诚品无新电视剧作品发行，收入总额较低导致销售费用率有所上升。
② 管理费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品管理费用占当期营业收入比例分别为
4.35%、2.04%和 26.95%。2016 年、2017 年新媒诚品管理费用总额保持相对稳定，2018
年 1-7 月，新媒诚品无新电视剧作品发行，收入总额较低导致管理费用率有所上升。
③ 财务费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品财务费用占当期营业收入比例分别为
-0.05%、0.89%及 3.01%，金额相对较小。
（4）资产减值损失
新媒诚品于报告期内资产减值损失来自于预提坏账准备和存货跌价准备。2016 年、
2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品预提坏账准备为 152.69 万元、617.08 万元及 1,500.29
588
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元。2017 年末预提坏账准备较 2016 年末有所增加主要是当年度营业收入增加导致应
收账款增加、相应计提的坏账准备亦有所增加所致。2018 年 1-7 月，资产减值损失有所
增加，主要是电视剧《我曾爱过你，想起就心酸》预计未来为公司产生收益的可能性较
小，对其全额计提减值所致。
（5）资产处置收益
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品资产处置收益为 0 万元、2.50 万元及
0 万元，主要是非流动资产处置利。
（6）营业外收入和营业外支出
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品营业外收入为 813.78 万元、29.47 万
元及 10.33 万元，主要是政府补助。报告期内，新媒诚品的营业外支出较小。
（7）所得税费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品的所得税费用分别为 967.76 万元、457.55
万元及-2.98 万元，2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月所得税费用占利润总额比例分别
为 12.09%、3.26%及 0.46%，其中 2017 年下降主要是由于新媒诚品在霍尔果斯新设下
属子公司根据当地政策享受免征所得税。
（8）净利润
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品的净利润分别为 7,037.12 万元、13,561.24
万元及-646.91 万元。
4、毛利率变动情况
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品毛利率分别为 51.20%、45.14%及 58.00%，
2016 年和 2017 年保持相对稳定。2018 年 1-7 月毛利率有所上升，主要是因为新媒诚品
收入以原有电视剧作品的二轮发行为主，该项业务成本率较低、毛利率较高。
5、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
非经常性损益 609.43 3.63% 12.98 0.03% 349.41 16.69%
589
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2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
投资收益 - - - - - -
少数股东损益 -10.53 -0.06% -12.17 -0.03% -0.11 -0.00%
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，新媒诚品的非经常性损益分别为 609.43 万元、
12.98 万元及 349.41 万元，分别占营业收入比例为 3.63%、0.03%及 16.69%；报告期内
少数股东损益占营业收入比例为-0.06%、-0.03%及-0.00%，报告期内新媒诚品的非经常
性损益及少数股东损益占比均相对较小。
六、上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力分析
（一）交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的
财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的的财务报表，交易前后上市公司主要财务状况比较
分析如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2018 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
7 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
货币资金 236,375.68 10.10% 328,519.27 10.53% 92,143.59 38.98%
应收票据及应
132,198.78 5.65% 282,508.12 9.05% 150,309.34 113.70%
收账款
预付款项 37,538.38 1.60% 96,452.30 3.09% 58,913.92 156.94%
其他应收款 28,110.17 1.20% 29,685.09 0.95% 1,574.92 5.60%
存货 20,153.02 0.86% 77,414.48 2.48% 57,261.46 284.13%
以公允价值计
量且其变动计
- - 4.29 0.00% 4.29 -
入当期损益的
金融资产
其他流动资产 38,476.22 1.64% 40,864.08 1.31% 2,387.86 6.21%
流动资产合计 492,852.25 21.06% 855,447.63 27.42% 362,595.38 73.57%
可供出售金融
48,042.40 2.05% 48,872.97 1.57% 830.57 1.73%
资产
长期股权投资 2,701.12 0.12% 11,882.96 0.38% 9,181.84 339.93%
590
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
7 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
固定资产 257,667.00 11.01% 257,950.43 8.27% 283.43 0.11%
在建工程 34,751.64 1.48% 34,751.64 1.11% 0.00 0.00%
无形资产 86,695.36 3.70% 92,069.04 2.95% 5,373.68 6.20%
商誉 972,077.22 41.54% 1,365,157.19 43.75% 393,079.97 40.44%
长期待摊费用 368,299.72 15.74% 374,682.54 12.01% 6,382.82 1.73%
递延所得税资
16,412.24 0.70% 18,811.07 0.60% 2,398.83 14.62%
产
其他非流动资
60,685.74 2.59% 60,685.74 1.94% 0.00 0.00%
产
非流动资产合
1,847,332.44 78.94% 2,264,863.57 72.58% 417,531.13 22.60%
计
资产总计 2,340,184.69 100.00% 3,120,311.20 100.00% 780,126.51 33.34%
（续）
2017 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
货币资金 285,112.17 12.32% 338,072.78 11.12% 52,960.61 18.58%
应收票据及应收
116,691.60 5.04% 253,270.00 8.33% 136,578.40 117.04%
账款
预付款项 25,711.29 1.11% 71,235.21 2.34% 45,523.92 177.06%
其他应收款 25,461.23 1.10% 27,829.17 0.91% 2,367.94 9.30%
存货 17,159.08 0.74% 88,788.44 2.92% 71,629.36 417.44%
其他流动资产 32,160.06 1.39% 33,167.66 1.09% 1,007.60 3.13%
流动资产合计 502,295.43 21.70% 812,363.25 26.71% 310,067.82 61.73%
可供出售金融资
48,042.40 2.08% 49,872.97 1.64% 1,830.57 3.81%
产
长期股权投资 1,777.80 0.08% 7,326.24 0.24% 5,548.44 312.10%
固定资产 258,120.43 11.15% 258,446.27 8.50% 325.84 0.13%
在建工程 11,345.08 0.49% 11,345.08 0.37% - -
无形资产 89,711.16 3.88% 95,489.07 3.14% 5,777.91 6.44%
商誉 979,851.71 42.34% 1,372,931.68 45.14% 393,079.97 40.12%
长期待摊费用 372,465.16 16.09% 381,037.53 12.53% 8,572.37 2.30%
递延所得税资产 20,802.13 0.90% 22,870.71 0.75% 2,068.58 9.94%
其他非流动资产 29,801.18 1.29% 29,801.18 0.98% - -
非流动资产合计 1,811,917.05 78.30% 2,229,120.73 73.29% 417,203.68 23.03%
591
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
资产总计 2,314,212.48 100% 3,041,483.98 100% 727,271.50 31.43%
截至 2018 年 7 月末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的 234.02
亿元增加至 312.03 亿元，资产总额增加了 78.01 亿元，增长幅度为 33.34%。本次交易
后，上市公司流动资产占资产总额的比例从交易前的 21.06%上升至 27.42%，非流动资
产占比从交易前的 78.94%下降至 72.58%。截至 2018 年 7 月末，上市公司交易前后资
产结构具体情况说明如下：
（1）上市公司的流动资产由本次交易前的 49.29 亿元增加至 85.54 亿元，增加额为
36.26 亿元，增长幅度为 73.57%。其中，预付款项增加 5.90 亿元，存货增加 5.73 亿元，
应收账款增加 15.03 亿元，货币资金增加 9.21 亿元。
（2）上市公司的非流动资产由本次交易前的 184.73 亿元增加至 226.49 亿元，增加
额为 41.75 亿元，增长幅度为 22.60%，主要为并入万达影视原有商誉 39.31 亿元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模有一定提升，总体资产结构未发生
重大变化。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2018 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
7 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
短期借款 220,000.00 20.61% 220,000.00 17.85% 0.00 0.00%
应付票据及应付
111,155.71 10.41% 189,025.00 15.34% 77,869.29 70.05%
账款
预收款项 100,980.84 9.46% 117,870.83 9.57% 16,889.99 16.73%
应付职工薪酬 19,530.11 1.83% 22,194.66 1.80% 2,664.55 13.64%
应交税费 18,018.35 1.69% 25,236.36 2.05% 7,218.01 40.06%
其他应付款 175,893.85 16.48% 233,917.13 18.98% 58,023.28 32.99%
一年内到期的非
199,329.89 18.67% 199,329.89 16.18% 0.00 0.00%
流动负债
其他流动负债 4,442.14 0.42% 4,442.14 0.36% 0.00 0.00%
流动负债合计 849,350.90 79.56% 1,012,016.02 82.13% 162,665.12 19.15%
592
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
7 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
长期借款 191,600.00 17.95% 191,600.00 15.55% 0.00 0.00%
长期应付款 1,557.79 0.15% 1,557.79 0.13% 0.00 0.00%
长期应付职工薪
478.65 0.04% 478.65 0.04% 0.00 0.00%
酬
预计负债 23,456.72 2.20% 23,456.72 1.90% 0.00 0.00%
递延收益 250.00 0.02% 1,030.82 0.08% 780.82 312.33%
递延所得税负债 - - 1,292.83 0.10% 1,292.83 -
其他非流动负债 799.66 0.07% 799.66 0.06% 0.00 0.00%
非流动负债合计 218,142.81 20.44% 220,216.46 17.87% 2,073.65 0.95%
负债合计 1,067,493.71 100.00% 1,232,232.48 100.00% 164,738.77 15.43%
（续）
2017 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
短期借款 220,000.00 19.24% 220,000.00 16.77% 0.00 0.00%
应付票据及应付
84,353.19 7.38% 124,779.26 9.51% 40,426.07 47.92%
账款
预收款项 95,319.09 8.34% 109,459.13 8.35% 14,140.04 14.83%
应付职工薪酬 36,901.51 3.23% 37,996.69 2.90% 1,095.18 2.97%
应交税费 21,400.51 1.87% 29,401.49 2.24% 8,000.98 37.39%
其他应付款 235,879.64 20.63% 338,378.98 25.80% 102,499.34 43.45%
一年内到期的非
206,932.27 18.10% 206,932.27 15.78% 0.00 0.00%
流动负债
其他流动负债 5,191.99 0.45% 5,191.99 0.40% 0.00 0.00%
流动负债合计 905,978.20 79.24% 1,072,139.81 81.74% 166,161.61 18.34%
长期借款 208,000.00 18.19% 208,000.00 15.86% 0.00 0.00%
长期应付款 1,688.28 0.15% 1,688.28 0.13% 0.00 0.00%
长期应付职工薪
499.09 0.04% 499.09 0.04% 0.00 0.00%
酬
预计负债 25,464.90 2.23% 25,464.90 1.94% 0.00 0.00%
递延收益 - - 553.47 0.04% 553.47 -
递延所得税负债 - - 1,626.51 0.12% 1,626.51 -
其他非流动负债 1,684.20 0.15% 1,684.20 0.13% 0.00 0.00%
非流动负债合计 237,336.47 20.76% 239,516.44 18.26% 2,179.97 0.92%
负债合计 1,143,314.67 100.00% 1,311,656.25 100.00% 168,341.58 14.72%
593
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2018 年 7 月末，本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的 106.75
亿元增加至 123.22 亿元，负债总额增加了 16.47 亿元，增幅为 15.43%。本次交易后，
上市公司负债结构保持相对稳定，流动负债占比从 79.56%增加到 82.13%。截至 2018
年 7 月末，上市公司交易前后负债结构具体情况说明如下：
（1）上市公司的流动负债由本次交易前的 84.94 亿元增加至 101.20 亿元，增加额
为 16.27 亿元，增幅为 19.15%。其中，其他应付款增加 5.80 亿元，应付账款增加 7.79
亿元，预收款项增加 1.69 亿元。
（2）上市公司的非流动负债由本次交易前的 21.81 亿元增加至 22.02 亿元，增加额
为 2,073.65 万元，增幅为 0.95%，主要是由于递延收益增加 780.82 万元，以及递延所得
税负债增加 1,292.83 万元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司负债规模有一定提升，总体负债结构未发生
重大变化。
3、本次交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化幅度 交易前 交易后 变化幅度
资产负债率（%） 49.40% 43.13% -12.71% 45.62% 39.49% -13.43%
流动比率（倍） 0.55 0.76 36.67% 0.58 0.85 45.67%
速动比率（倍） 0.54 0.67 26.03% 0.56 0.77 38.13%
截至 2018 年 7 月末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.85
和 0.77，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升。上市公司的资产负债率从交易
前的 45.62%下降至交易后的 39.49%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上
市公司所致。
截至 2017 年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.76 和
0.67，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升，上市公司的资产负债率从交易前
的 49.40%下降至交易后的 43.13%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市
公司所致。
594
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够
提供保障。2017 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为 19.88 亿元。上市公司在
银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性不存在重大风险。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化幅度 交易前 交易后 变化幅度
应收账款周转率 14.33 7.96 -44.46% 7.10 3.81 -46.30%
存货周转率 54.37 16.47 -69.71% 31.97 7.82 -75.53%
注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营
业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2018 年 1-7 月指标未年化处理
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率存在一定幅度的下降。
应收账款周转率下降的主要原因是万达影视以影视制作为主营业务，影视片播映后较长
时间才会完成账款结算和支付，应收账款周转率低于上市公司。存货周转率下降的主要
原因是万达影视相关作品拍摄、制作和完成审批程序时间较长，存货周转率相对较低，
而上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，
存货水平相对较低，存货周转率较高。
（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的
财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的的财务报表，交易前后上市公司主要经营状况和盈
利指标比较分析如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018 年 1-7 月
利润表
法定报表数 备考报表数 变化幅度
营业总收入 883,112.90 1,020,851.66 15.60%
营业利润 124,018.35 184,463.14 48.73%
利润总额 124,740.82 185,591.76 48.78%
595
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润 103,512.37 159,646.36 54.23%
归属于母公司股东的净利润 103,398.83 157,758.40 52.57%
2017 年度
利润表
法定报表数 备考报表数 变化幅度
营业总收入 1,322,938.03 1,523,839.39 15.19%
营业利润 187,182.46 250,978.45 34.08%
利润总额 187,666.88 252,272.05 34.43%
净利润 151,552.16 211,228.38 39.38%
归属于母公司股东的净利润 151,567.52 209,232.92 38.05%
本次交易完成后，上市公司 2017 年及 2018 年 1-7 月营业收入、营业利润、利润总
额和归属于母公司股东的净利润均显著增加。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2018 年 1-7 月
利润表
法定报表数 备考报表数 变化幅度
毛利率 32.46% 36.33% 11.91%
净利润率 11.72% 15.64% 33.42%
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7576 29.07%
2017 年度
利润表
实际数 备考数 变化幅度
毛利率 32.10% 34.65% 7.96%
净利润率 11.46% 13.86% 21.00%
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0048 19.83%
2018 年 1-7 月，上市公司毛利率由交易前的 32.46%上升至交易后的 36.33%，净利
润率由交易前的 11.72%上升至交易后的 15.64%，基本每股收益由交易前的 0.5870 元/
股上升至交易后的 0.7576 元/股。影视企业存在期间收入分布不均的特点，受影视片放
映或播映计划影响较大。
596
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年，上市公司毛利率由交易前的 32.10%上升至交易后的 34.65%，净利润率由
交易前的 11.46%上升至交易后的 13.86%，基本每股收益从 0.8605 元/股上升至 1.0048
元/股。
综上，从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88
亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，同时考虑标的资产与上市公司的协同效应，上市公司盈
利能力将进一步得到提升，本次交易对上市公司的战略意义和中长期效应将得以显现。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司既有行业地位来看，本次
交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，
可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位；从上市公司业务布局来看，本次交易是
落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措，本次交易后，上市公司完成电影全产业
链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互
动平台为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步；
从标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上
市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力；从标的公司的业绩承诺来看，
万达投资、莘县融智、林宁女士已承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度的承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，
并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利
水平。
1、巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2017 年，上市公司实现票房 87.8 亿元，同比增长 15.7%，观影人次 2.1 亿人次，同
比增长 16%；2018 年上半年，上市公司实现票房 50.15 亿元，同比增长 15.8%。观影人
次 1.19 亿人次，同比增长 18.3%，继续保持良好的增长势头。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司会员数量超过 1 亿，共拥有直营影院 552 家、4,872 块银幕。上市公司票房、
观影人次、市场份额已连续九年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、
编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运
597
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、
《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事
2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017 年，万达影视所投资影片的票房
总计为 158.44 亿元，约占国内总票房的 28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是
国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要
份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
2、落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平
台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业
化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过 1 亿的会员资源，
拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基
础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，
上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此
外，本次交易是上市公司搭建影视 IP 平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，
上市公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万
达影视所积累的 IP 资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。
本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，
未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
参考 2017 年度上市公司备考收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构
成如下表所示：
单位：万元
主营业务收入 毛利
项目 金额 占比 金额 占比
院线业务 1,321,877.70 86.75% 424,352.33 80.36%
电影投资、制作和发行业务 82,891.56 5.44% 36,802.61 6.97%
电视剧投资、制作和发行业务 36,484.24 2.39% 16,742.17 3.17%
网络游戏发行和运营 82,585.88 5.42% 50,181.19 9.50%
598
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主营业务收入 毛利
项目 金额 占比 金额 占比
合计 1,523,839.39 100.00% 528,078.30 100.00%
3、充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发
行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位
提升盈利能力。
在产业链方面，万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成
后，万达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：（1）上市公司所构建的庞大会
员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充：截止 2018 年 6 月 30 日，上市公司会员
已超过 1 亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客
户资源，拉动消费需求，提高万达影视盈利能力。（2）上市公司在产业链下游对消费行
为的理解和观察，将指导万达影视更为高效地开展业务：上市公司在电影放映环节和衍
生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为万达影视业务规划和开展提
供有力的数据支持，有助于其开发与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影
视的盈利能力。（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员体
系、提升会员价值：万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游
戏等多种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市公
司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自身的盈利能
力。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。
在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和 IP 进行多产品类型的
综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发的不同类型作品，可在上市公司
统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP 热度，充分调动板块间的协同效
应。
4、扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林
599
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别
不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，上市公司的利润规模亦将得到
提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更
加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业
绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将从如下几个方面对标的公司进行整合：
（1）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，被纳入上市公司的管理体
系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、
信息披露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营
活动、投资、融资等方面的具体需求，根据标的公司的细分行业及经营特点，保持财务
整合的灵活性，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
（2）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将在整体维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体
系不变的前提下，借鉴上市公司人力管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效
的培训机制，支持标的公司通过市场化招聘的方式建设人才团队，以多种形式提升管理
团队和运营团队的综合素质，满足标的公司随业务规模扩大对合格人才的需求，支持其
快速发展。
同时，上市公司将采取积极措施维护标的公司及其下属企业现有员工和核心团队的
稳定，包括但不限于：积极与核心人员沟通并签署长期劳动合同；持续完善绩效考核体
系，增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培
养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时上市公司通过市场化
招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障标的公司及其下属企业管理团队和
核心人员的稳定与发展。
600
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）机构整合计划
在机构整合方面，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标
的公司及其核心子公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的股东会，加强对标的公
司在战略布局及经营策略方面的指导：标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力
机构；标的公司及其子公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
（4）业务整合计划
上市公司及标的公司及其子公司的业务将各有侧重：上市公司仍将以影院投资建设、
院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务的运营为主；标的公司则主要运营电影和
电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务，其中，电影业务主要由万
达影视运营，电视剧业务主要由万达影视子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要由万
达影视子公司互爱互动运营。上市公司在整体战略规划及产业链融合方面发挥主导作用
和统筹安排。
（5）后台管理整合计划
本次交易完成后，标的公司在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上
市公司治理标准，上市公司将以自身后台管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公
司的运营特点，对标的公司的相应职能部门和管理制度进行调整和整合。
通过上述方面，上市公司将逐步完成对标的公司的有效整合，在发挥标的公司原有
资源优势、确保业绩稳定增长的同时，实现标的公司内部及与上市公司间的协同效应。
上市公司将尽快落实上市公司对标的公司在财务、人员、机构、业务及管理等方面
的整合措施，并根据实际情况，及时对整合措施进行适度调整，以期更快落实相关整合，
实现强强联合。
2、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
上市公司将继续推进“会员+”及“360°IP”发展战略，坚持内生式成长和外延式
扩张并举的发展模式，不断完善五大业务平台建设、深入探索既有院线业务与本次交易
新业务之间的协同效应、持续打造泛娱乐平台型公司。
在院线业务方面，上市公司将加大影院发展建设力度，扩大影城规模，保持及提高
包括快速的跨区域扩张能力、超强的连锁经营能力、持续的创新经营能力、领先的放映
601
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工艺技术及高品质的观影服务等在内的核心竞争力。
在影视剧投资、开发与制作业务方面，上市公司将尽快落实上市公司对标的公司在
财务、人员、机构、业务及管理等方面的整合措施，实现强强联合，巩固上市公司在国
内影视剧市场的龙头地位，实现影视行业全产业链布局；在游戏业务方面，上市公司将
不断支持、做大现有游戏发行和运营业务，并不断探索影游互动的业务机会。未来，上
市公司将持续打造构筑万达品牌下的泛娱乐生态系统。
（五）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
2018 年 1-7 月/2018 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动比率（倍） 0.58 0.85
速动比率（倍） 0.56 0.77
资产负债率 45.62% 39.49%
应收账款周转率 7.10 3.81
存货周转率 31.97 7.82
毛利率 32.46% 36.33%
净利润率 11.72% 15.64%
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7576
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动比率（倍） 0.55 0.76
速动比率（倍） 0.54 0.67
资产负债率 49.40% 43.13%
应收账款周转率 14.33 7.96
存货周转率 54.37 16.47
毛利率 32.10% 34.65%
净利润率 11.46% 13.86%
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0048
注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2018 年 1-7 月指标未年化处理
本次交易完成后，上市公司 2017 年和 2018 年 1-7 月营业收入将大幅提升，盈利能
力也得到进一步提高，基本每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。
如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司
相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、
法律顾问、评估机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影
响。
603
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节 财务会计信息
一、万达影视最近两年及一期模拟财务报表
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。瑞华会计师对本次交易标的公
司最近两年一期的模拟财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2018]62020022 号标准
无保留意见的审计报告。
（一）模拟报表编制基础
万达影视的模拟报表编制基础详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、万达
影视经营情况的讨论与分析/（一）模拟财务报表编制基础”。
（二）模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
货币资金 57,379.61 52,960.61 92,143.59
以公允价值计量且其变动计入当
- - 4.29
期损益的金融资产
应收票据及应收账款 62,238.18 137,060.74 154,115.42
预付款项 44,162.42 45,524.19 59,541.01
其他应收款 403.42 2,374.42 1,574.92
存货 16,239.07 71,629.36 57,261.46
其他流动资产 15,009.51 1,007.60 2,387.85
流动资产合计 195,432.20 310,556.92 367,028.54
可供出售金融资产 1,330.57 1,830.57 830.57
长期股权投资 5,119.00 5,548.44 9,181.84
固定资产 273.06 325.84 283.43
无形资产 6,455.30 5,777.91 5,373.68
商誉 331,244.78 393,079.97 393,079.97
长期待摊费用 3,742.08 8,572.37 6,382.82
递延所得税资产 1,579.08 2,062.59 2,407.48
其他非流动资产 29,874.90 - -
非流动资产合计 379,618.77 417,197.69 417,539.79
604
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总计 575,050.97 727,754.61 784,568.34
应付票据及应付账款 25,288.08 40,890.94 79,472.75
预收款项 4,729.84 14,140.33 17,517.08
应付职工薪酬 2,257.04 1,095.18 2,664.55
应交税费 7,402.15 8,000.98 7,218.01
其他应付款 170,440.42 102,499.34 60,260.53
流动负债合计 210,117.53 166,626.76 167,132.93
递延收益 965.70 553.47 780.82
递延所得税负债 1,559.68 1,626.51 1,292.83
非流动负债合计 2,525.38 2,179.97 2,073.65
负债合计 212,642.90 168,806.74 169,206.57
归属于母公司股东的所有者权益 362,408.06 558,391.40 615,121.17
少数股东权益 - 556.47 240.60
负债和所有者权益合计 575,050.97 727,754.61 784,568.34
（三）模拟合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
一、营业总收入 99,508.33 201,961.68 141,150.22
其中：营业收入 99,508.33 201,961.68 141,150.22
二、营业总成本 63,209.16 141,098.34 87,306.30
其中：营业成本 45,916.37 98,235.71 56,957.87
税金及附加 1,133.36 1,881.14 247.21
销售费用 6,814.53 25,735.78 16,929.25
管理费用 7,655.96 11,470.86 9,463.42
研发费用 1,639.46 2,944.14 1,669.27
财务费用 106.74 -480.28 -917.13
其中：利息费用 - 289.20 78.03
利息收入 334.22 491.62 122.11
资产减值损失 -57.27 1,310.99 2,956.40
加：投资收益 3,134.02 2,446.63 5,034.38
其中：对联营企业和合营企业的投
2,469.01 2,051.19 993.40
资收益
605
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
资产处置收益 -3.24 2.37 1.49
其他收益 - 507.60 1,502.14
公允价值变动收益 4.29
三、营业利润 39,429.95 63,819.94 60,386.21
加：营业外收入 1,799.31 813.10 738.01
减：营业外支出 3.71 3.91 331.86
四、利润总额 41,225.54 64,629.12 60,792.36
减：所得税费用 4,856.35 4,934.94 4,702.30
五、净利润 36,369.19 59,694.18 56,090.05
归属于母公司股东的净利润 36,369.19 59,571.79 56,093.81
（四）模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 119,533.09 149,910.46 169,280.88
收到的税费返还 245.48 23.31 -
收到其他与经营活动有关的现金 120,357.61 179,188.85 30,537.14
经营活动现金流入小计 240,136.18 329,122.62 199,818.02
购买商品、接受劳务支付的现金 69,596.23 133,568.71 74,710.68
支付给职工以及为职工支付的现金 6,844.72 13,653.26 8,231.23
支付的各项税费 6,103.35 11,125.31 8,468.39
支付其他与经营活动有关的现金 19,278.15 169,610.57 69,182.50
经营活动现金流出小计 101,822.45 327,957.85 160,592.80
经营活动产生的现金流量净额 138,313.73 1,164.77 39,225.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 220,000.00 150,146.10 15,000.00
取得投资收益收到的现金 3,737.12 2,035.79 4,040.98
处置固定资产、无形资产和其他长
2.99 42.27 4.73
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 2.50 -
投资活动现金流入小计 223,740.11 152,226.66 19,045.70
购建固定资产、无形资产和其他长 169.73 181.85 79.95
606
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
期资产支付的现金
投资支付的现金 275,024.90 109,500.00 21,946.00
取得子公司及其他营业单位支付现
89,432.83 12,656.85 -
金净额
投资活动现金流出小计 364,627.46 122,338.70 22,025.95
投资活动产生的现金流量净额 -140,887.36 29,887.96 -2,980.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 27,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 9,249.99 -
筹资活动现金流入小计 27,000.00 9,249.99 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,403.05 887.65 124.16
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 29,230.00 2,999.99
筹资活动现金流出小计 2,403.05 30,117.65 3,124.15
筹资活动产生的现金流量净额 24,596.95 -20,867.66 -3,124.15
四、汇率变动对现金及现金等价物
880.56 -604.06 1,062.15
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,903.88 9,581.00 34,182.98
加：期初现金及现金等价物余额 20,475.73 43,379.61 52,960.61
六、期末现金及现金等价物余额 43,379.61 52,960.61 87,143.59
二、上市公司备考财务报表
假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已完成，且重组后的股权结构自期初即存在并持
续经营，上市公司以自身及万达影视 2017 年度和 2018 年 1-7 月模拟财务报表为基础编
制了备考财务报表，瑞华会计师对上市公司备考财务报表进行审阅并出具了瑞华阅字
[2018] 62020002 号标准无保留意见的审阅报告。
（一）备考财务报表编制基础
此备考合并财务报表系假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日已经完成，万达影视自该
日期起已成为上市公司之子公司，重组后的股权架构于 2017 年 1 月 1 日已经建立并在
整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编制备考合并财务报表。
此备考合并财务报表以上市公司 2018 年 1-7 月未经审计、2017 年度经审计的法定
607
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务报表及万达影视 2018 年 1-7 月、2017 年度经审计的模拟财务报表为基础，经调整
后编制。其中上市公司 2018 年 1-7 月法定财务报表数据经瑞华会计师审阅，上市公司
2017 年度法定财务报表及万达影视 2018 年 1-7 月、2017 年度的模拟财务报表数据经瑞
华会计师审计，并出具标准无保留意见审计报告。
编制此备考合并财务报表时所采用的万达影视模拟财务报表，系假设万达影视于
2016 年 5 月以换股方式收购万达投资之子公司青岛影投 100%股权、2016 年 12 月出售
青岛影投 100%股权及其相关的 2017 年 7 月减资事项在报告期内从未发生，对青岛影投
自始不纳入万达影视模拟财务报表合并范围，以此为基础所编制。
如前所述，在本次交易完成之前，上市公司与万达影视受同一母公司控制，上市公
司购买万达影视股权的交易构成同一控制下企业合并，不形成商誉。
由于此备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收
政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，此备
考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在报告期
内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次资产重组完成后万达影视适用的
税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。
此备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的需由上市公司以
及万达影视承担的各项税费等费用和支出。
除前面各段另有说明者外，此备考合并财务报表编制所依据的各相关主体财务报表
系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则，并参照中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
货币资金 338,072.78 328,519.27
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- 4.29
金融资产
应收票据及应收账款 253,270.00 282,508.12
预付款项 71,235.21 96,452.30
其他应收款 27,829.17 29,685.09
608
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
存货 88,788.44 77,414.48
其他流动资产 33,167.66 40,864.08
流动资产合计 812,363.25 855,447.63
可供出售金融资产 49,872.97 48,872.97
长期股权投资 7,326.24 11,882.96
固定资产 258,446.27 257,950.43
在建工程 11,345.08 34,751.64
无形资产 95,489.07 92,069.04
商誉 1,372,931.68 1,365,157.19
长期待摊费用 381,037.53 374,682.54
递延所得税资产 22,870.71 18,811.07
其他非流动资产 29,801.18 60,685.74
非流动资产合计 2,229,120.73 2,264,863.57
资产总计 3,041,483.98 3,120,386.29
短期借款 220,000.00 220,000.00
应付票据及应付账款 124,779.26 189,025.00
预收款项 109,459.13 117,870.83
应付职工薪酬 37,996.69 22,194.66
应交税费 29,401.49 25,236.36
其他应付款 338,378.98 233,917.13
一年内到期的非流动负债 206,932.27 199,329.89
其他流动负债 5,191.99 4,442.14
流动负债合计 1,072,139.81 1,012,016.02
长期借款 208,000.00 191,600.00
长期应付款 1,688.28 1,557.79
长期应付职工薪酬 499.09 478.65
预计负债 25,464.90 23,456.72
递延收益 553.47 1,030.82
递延所得税负债 1,626.51 1,292.83
其他非流动负债 1,684.20 799.66
非流动负债合计 239,516.44 220,216.46
负债合计 1,311,656.25 1,232,232.48
609
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
归属于母公司股东的所有者权益合计 1,707,717.20 1,864,372.19
少数股东权益 22,110.53 23,706.53
所有者权益合计 1,729,827.73 1,888,078.72
负债和所有者权益合计 3,041,483.98 3,120,311.20
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年 1-7 月
一、营业总收入 1,523,839.39 1,020,851.66
其中：营业收入 1,523,839.39 1,020,851.66
二、营业总成本 1,309,252.12 851,348.54
其中：营业成本 995,761.08 649,990.56
税金及附加 46,211.47 30,774.06
销售费用 121,375.79 79,954.12
管理费用 117,467.41 69,529.79
研发费用 2,963.56 1,675.85
财务费用 22,246.50 15,912.10
其中：利息费用 23,438.88 16,998.18
利息收入 2,457.30 1,510.56
资产减值损失 3,226.31 3,512.05
加：投资收益 16,920.56 5,976.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,530.52 1,935.85
公允价值变动收益 - 4.29
资产处置收益 -73.55 -50.38
其他收益 19,544.18 9,029.26
三、营业利润 250,978.45 184,463.14
加：营业外收入 3,419.47 1,914.75
减：营业外支出 2,125.87 786.13
四、利润总额 252,272.05 185,591.76
减：所得税费用 41,043.67 25,945.40
五、净利润 211,228.38 159,646.36
归属于母公司股东的净利润 209,232.92 157,758.40
610
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年度 2018 年 1-7 月
少数股东损益 1,995.46 1,887.96
611
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易
完成后，上市公司主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍
生业务扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市
公司实际控制人王健林先生控制的其他企业中，仅有传奇影业主营电影投资和制作业务，
无企业从事游戏业务。
传奇影业于 2004 年 7 月 22 日成立于美国特拉华州，是一家定位于全球电影市场的
独立电影制片公司，以电影投资和制作为主营业务。传奇影业于 2016 年 3 月由万达集
团完成收购，目前万达集团通过其全资子公司青岛影投持有传奇影业 100%股权。传奇
影业与万达影视不存在实质性同业竞争，主要原因如下：
1、从生产内容和功能来看，传奇影业与万达影视存在明显区别
传奇影业主要生产创作基于美国文化的外国电影作品，而万达影视则主要生产创作
基于中国文化的本土电影作品。对于有着强文化属性的电影作品而言，在创作背景、文
化立意等方面存在显著区别，两类电影在功能上为相互补充、而非相互替代的关系。
2、从采购的内容和供应商来看，传奇影业与万达影视没有重叠
传奇影业主要从本国采购电影剧本及制作资源，其供应商以美国本土供应商为主。
而万达影视则主要从中国采购相应电影创作资源，其供应商以中国本土供应商为主。二
者在采购的内容和供应商方面，没有重叠。
3、从客户和所面向的市场来看，传奇影业与万达影视在海外市场不存在竞争、在
中国市场不存在实质性同业竞争
（1）在海外市场，传奇影业和万达影视不存在竞争
作为一家定位于全球电影市场的独立电影制片公司，传奇影业所投资和制作的影片，
由与其签署战略合作协议的华纳影业或环球影业负责发行，发行范围为全球市场；万达
612
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
影视投资和制作的影片，由国内电影发行公司在中国市场发行，因此，传奇影业和万达
影视在海外市场不存在竞争。
（2）在中国市场，传奇影业和万达影视不存在实质性同业竞争
① 我国对于进口影片有严格的政策限制
基于文化导向、价值观和意识形态安全的要求，广电总局作为行业主管部门，对进
口影片制定了严格的限制性政策。
在内容审查方面，根据《电影管理条例》（国务院令第 342 号），我国实行电影审查
制度，未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片，不得发行、
放映、进口、出口。进口供公映的电影片，进口前应当报送电影审查机构审查，仅在取
得《电影片公映许可证》和进口批准文件后，才能办理进口手续。
在数量限制方面，自中美于 2012 年签订《中美双方就解决 WTO 电影相关问题的
谅解备忘录》起，我国执行每年 34 部进口分账大片（包含 20 部普通分账影片和 14 部
IMAX/3D 特种分账片）及 30 部左右以买断形式引进的进口影片（又称“批片”）的
影片进口政策。
在上述政策监管下，传奇影业的影片进入中国市场需面临严格的内容审查以及众多
进口影片的激烈竞争，能否通过审查并获得进口影片配额，存在较强的不确定性。
② 传奇影业不能决定其影片在国内的发行和上映档期
除上述内容审查和数量限制政策外，我国在进口影片引进程序和发行上映方面，亦
执行严格的授权经营制度。根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行
办法》（广影字[2003]第 418 号）等相关规定，我国进口影片管理坚持一家进口、两家
发行的原则，即广电总局授权中国电影集团公司唯一承担境外影片的进口业务，负责影
片初审及报送工作，接受广电总局电影局的政策指导和宏观调控；中国电影集团公司和
华夏电影发行有限公司为仅有的两家具备进口影片发行权的公司，负责影片发行以及上
映档期的安排工作。
基于上述授权经营制度，除中国电影集团公司和华夏电影发行有限公司外的其他公
司，无权参与进口影片的引进、初审、送审和发行上映环节，传奇影业亦不能决定其影
片在国内的发行和上映档期。
613
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③ 传奇影业进入中国市场的影片数量较少，且不存在与万达影视的影片同期上映
的情形
2015-2017 年，传奇影业投资和制作的影片在中国上映的数量分别为 3 部、2 部和 2
部，与中国市场同期上映的影片总数 343 部、465 部和 466 部相比，传奇影业进入中国
市场的影片数量较少。
此外，为鼓励国产电影发展，进口影片通常较难进入春节档、暑期档、国庆档和贺
岁档等黄金档期放映，而国产影片除了争夺热门档期外，出于投资回报方面的考虑，在
档期选择上也会主动选择与相同题材的影片（无论进口影片还是国产影片）错开。从历
史上看，传奇影业投资和制作并在中国上映的影片，不存在与万达影视主投影片在同一
档期上映的情形，双方未构成实质竞争关系。
④ 万达集团收购传奇影业后，传奇影业与万达影视各自独立经营，管理体系完全
独立
目前，万达影视在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制企
业之间完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，万达集团收
购传奇影业的行为没有对万达影视目前的管理架构、体系、人员造成影响。因此，传奇
影业与万达影视的管理体系完全独立。
综上，在综合考虑生产内容和功能有显著差异、采购的内容和供应商没有重叠、客
户和所面向的市场有所不同等情况后，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控
制企业之间不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的相关措施
为避免同业竞争，本公司实际控制人王健林先生和本公司控股股东万达投资及其一
致行动人莘县融智、林宁女士出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，下同）目
前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，并未持有
任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企
业拥有任何权益。
（2）在本承诺方作为万达电影的控股股东/实际控制人/关联方期间，本承诺方及本
614
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、
联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达电影及其控股子公司相
竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万
达电影及其控股子公司造成损失，本承诺方或本承诺方所控制的其他企业或经济组织将
全部承担。
（三）五洲发行相关的同业竞争问题
五洲发行的股权结构如下图所示，其中，万达影视持有五洲发行 44.5%股份，持股
比例未超过 50%；大地时代电影发行（北京）有限公司、广州金逸影视传媒股份有限公
司、横店影视股份有限公司分别持有五洲发行 22.5%、22%及 11%股份。
根据五洲发行公司章程的安排：“五洲发行设董事会，成员为 5 人，其中由表决权
比例最大的股东推荐 2 人，其余股东各推荐 1 人，由股东会选举产生和罢免。董事会决
议的表决实行一人一票制，董事会决议应当经三分之二以上董事通过后方可生效。” 万
达影视仅委派 2 名董事，不足董事会成员人数的三分之二，对五洲发行的经营决策和财
务决策不具备单一控制权，因此认定为联营企业。
本次交易完成后，除标的公司外，上市公司实际控制人王健林先生控制的其他企业
中，无企业从事电影发行业务。因此，不会因为五洲发行而产生同业竞争。
二、本次交易完成后的关联交易情况
（一）标的公司报告期内关联交易情况
根据瑞华会计师出具的万达影视 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月模拟财务报
表审计报告，标的公司报告期内关联交易情况如下所示：
1、标的公司关联方情况
报告期内与万达影视及其控股子公司存在关联交易的关联方包括：
615
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方名称 与万达影视的关联关系
万达投资 控股股东
万达文化集团 控股股东之母公司
万达电影 受同一母公司控制
五洲发行 万达影视联营企业
北京万达国际电影城有限公司 受同一母公司控制
霍尔果斯万达电影院线有限公司 受同一母公司控制
天津万达传媒有限公司 受同一母公司控制
上海万达传媒有限公司 受同一母公司控制
影时尚传媒集团有限公司 受同一母公司控制
青岛影投 受同一实际控制人控制
北京万达时代物业管理有限公司 受同一实际控制人控制
东莞厚街万达广场投资有限公司 受同一实际控制人控制
东莞长安万达广场有限公司 受同一实际控制人控制
佛山南海万达广场有限公司 受同一实际控制人控制
广州南沙万达广场有限公司 受同一实际控制人控制
南京江宁万达广场有限公司 受同一实际控制人控制
大连高新万达广场投资有限公司 受同一实际控制人控制
上海青浦万达茂投资有限公司 受同一实际控制人控制
上海松江万达广场投资有限公司 受同一实际控制人控制
上海万达广场商业管理有限公司 受同一实际控制人控制
沈阳奥体万达广场有限公司 受同一实际控制人控制
武汉万达广场投资有限公司 受同一实际控制人控制
长沙开福万达广场投资有限公司 受同一实际控制人控制
重庆万达广场置业有限公司 受同一实际控制人控制
北京银河万达置业有限公司 受同一实际控制人控制
万达文化控股有限公司 受同一实际控制人控制
北京万达广场房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制
大连万达集团股份有限公司天津共享服务分公司 受同一实际控制人控制
上海新飞凡电子商务有限公司 受同一实际控制人控制
廊坊万达学院投资有限公司 受同一实际控制人控制
万达酒店管理（上海）有限公司 受同一实际控制人控制
万达宝贝王集团有限公司 受同一实际控制人控制
互爱科技 持股 5%以上的股东
616
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、报告期内的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务
① 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
互爱（北京）科技股份有限公司 游戏版权费 3,894.19 9,327.01 4,947.78
霍尔果斯万达电影院线有限公司 接受宣传服务 - 807.78 2,159.29
五洲电影发行有限公司 接受宣传服务 788.38 276.31 582.36
天津万达传媒有限公司 接受宣传服务 - 330.58 131.10
万达宝贝王集团有限公司 接受宣传服务 - - 93.60
万达电影股份有限公司 接受宣传服务 187.76 257.47 78.07
北京万达广场房地产开发有限公司 接受酒店服务 - 47.69 77.87
北京万达时代物业管理有限公司 接受其他服务 49.78 86.50 52.64
大连万达集团股份有限公司天津共享
接受其他服务 - 7.67 10.41
服务分公司
北京万达国际电影城有限公司 接受观影服务 2.50 79.52 5.68
万达电影股份有限公司 接受观影服务 1.91 7.95 2.29
万达电影股份有限公司 参投资金费用 - 191.67 -
影时尚传媒集团有限公司 借款利息 - 46.43 -
万达酒店管理（上海）有限公司 接受场地服务 - 13.70 -
北京银河万达置业有限公司 接受场租服务 2.14 4.67 -
廊坊万达学院投资有限公司 接受其他服务 - 1.89 -
② 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
五洲电影发行有限公司 票房分账收入 31,666.89 15,215.47 66,842.90
天津万达传媒有限公司 广告植入 - - 120.35
上海新飞凡电子商务有限公司 商务开发 - - 8.96
上海新飞凡电子商务有限公司 影视版权出售 - 1,886.79 -
互爱（北京）科技股份有限公
出售游戏版权 - 754.72 -
司
617
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
重庆万达广场置业有限公司 提供其他服务 - 2.83 -
万达电影股份有限公司 票房分账收入 631.08 - -
上海万达传媒有限公司 提供广告服务 566.04 - -
武汉万达广场投资有限公司 提供其他服务 2.83 - -
佛山南海万达广场有限公司 提供其他服务 2.83 - -
沈阳奥体万达广场投资有限公
提供其他服务 5.66 - -
司
广州南沙万达广场投资有限公
提供其他服务 2.83 - -
司
上海松江达广场投资有限公司 提供其他服务 2.83 - -
长沙开福万达广场投资有限公
提供其他服务 2.83 - -
司
南京江宁万达广场投资有限公
提供其他服务 2.83 - -
司
东莞长安万达广场投资有限公
提供其他服务 2.83 - -
司
东莞厚街万达广场投资有限公
提供其他服务 2.83 - -
司
（2）关联方应收应付款项
① 应收项目
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
五洲电影发行有限公司 33,839.46 361.32 7,689.84 76.90 52,127.18 521.27
互爱（北京）科技股份有限公
56.54 - 800.21 0.01 800.21 8.02
司
霍尔果斯万达电影院线有限
- - 2,000.00 - 0.08 -
公司
上海新飞凡电子商务有限公
- - 0.08 - - -
司
天津万达传媒有限公司 - - - - - -
万达电影股份有限公司 631.08 - - - - -
佛山南海万达广场有限公司 3.00 -
合计 34,530.08 361.32 10,490.13 76.91 52,927.47 529.29
其他应收款：
618
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
万达文化控股有限公司 - - 646.50 - - -
北京万达时代物业管理有限
0.94 - 0.99 - - -
公司
合计 0.94 - 647.49 - - -
② 应付项目
单位：万元
项目名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
应付账款： - - -
互爱（北京）科技股份有限
2,882.20 3,714.97 4,603.55
公司
五洲电影发行有限公司 1,032.28 3,647.78 4,104.43
万达电影股份有限公司 - - 896.23
霍尔果斯万达电影院线有限
- 117.31 117.31
公司
合计 3,914.48 7,480.06 9,721.52
预收账款： - - -
五洲电影发行有限公司 1.46 1.46 2,529.21
天津万达传媒有限公司 - 73.96 -
合计 1.46 75.43 -
其他应付款： - - -
万达投资 33,500.00 21,750.00 21,750.00
霍尔果斯万达电影院线有限
- 75.00 2,155.00
公司
北京万达文化产业集团有限
72,000.00 45,737.54 1,284.77
公司
万达文化控股有限公司 20,811.00 - 711.17
万达电影股份有限公司 - - 82.25
北京万达传媒有限公司 - 272.48 -
青岛万达影视投资有限公司 63.53 - -
上海万达广场商业管理有限
1.02 - -
公司
上海青浦万达茂投资有限公
1.01 - -
司
大连高新万达广场投资有限
0.65 - -
公司
619
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
合计 126,377.20 67,835.02 25,983.18
（二）标的公司报告期内关联交易情况必要性和定价公允性分析
1、关于标的公司向关联方采购商品/接受劳务
报告期内，万达影视与关联方的关联采购主要包括接受影片宣传、广告、物业管理、
游戏版权等服务。
（1）影片宣传、广告
万达影视在报告期内主营业务包括电影制作和游戏发行，为实现其参与投拍电影和
产品的成功发行，万达影视对外采购一系列的广告宣传和促销服务，其中向关联方采购
的服务主要包括五洲发行的影片宣传发行服务、上市公司及其下属公司提供的贴片广告
等，另有向万达宝贝王集团有限公司、上市公司采购影院阵地广告服务。上述关联交易
均为日常经营需要，具备必要性。此外，万达影视在采购相关劳务过程中系遵循市场化
公平交易原则，根据影片预测票房量级、参考市场可比影片价格或结合产品推广需求而
确定，因此不存在定价不公允的情形。
本次重组完后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，因此与上市公司及其下属
子公司（包括北京万达国际电影城有限公司、霍尔果斯万达电影院线有限公司、天津万
达传媒有限公司和上海万达传媒有限公司）之间的该类交易不再成为上市公司的关联交
易。
（2）观影
万达影视在报告期内接受上市公司及其下属影城提供的观影服务，主要为万达影视
向上市公司及其下属影城购买团体电影票、影片电子码等用以邀请业内人士和专业影评
人在影片正式上映前观看，用于新电影上映时的业务推广及满足员工日常观影需求。上
市公司对下属各影院放映影片的票价实行统一管理和指导，每部影片同一场次只能执行
一种团体票价格，因此上市公司对于同一影片同一场次，对关联方和非关联方的团体票
销售政策一致，上述交易定价公允。
本次重组完成后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，该类交易不再成为上市
620
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司的关联交易。
（3）仓储、员工工作餐、机票订购、酒店服务
万达影视在报告期内接受北京万达时代物业管理有限公司提供的仓储和员工工作
餐服务，主要系考虑地理位置临近和交通便利，有利于保障后勤工作和满足日常行政办
公需求，相关服务的定价也参考当地周边同类服务价格，遵循公平交易的商业原则进行，
不存在损害上市公司及股东的利益情形。
报告期内，万达影视员工在业务经营过程中存在差旅酒店的预定需求，与北京万达
广场房地产开发有限公司发生酒店差旅费用，相关商品和劳务的价格水平市场化程度较
高，定价公允。
（4）游戏版权
万达影视之子公司互爱互动在报告期内向互爱科技采购游戏版权并向其支付一定
金额的游戏版权授权使用费。该项业务在互爱互动与互爱科技业务整合框架约定下开展，
有利于保障互爱互动现有业务的顺利进行，相关分成比例的约定符合行业惯例，不存在
损害上市公司及股东的利益情形。
2、关于标的公司向关联方出售商品/提供劳务
（1）提供影视作品
万达影视于报告期内主营业务包括电影制作业务，作品完成后一般委托授权具有电
影发行经营资质的专业发行机构与院线完成发行放映环节工作。万达影视的联营企业五
洲发行为国内领先的发行公司，万达影视与其持续发生电影联合发行服务。万达影视收
取票房分账款项是在公开透明的影片总票房收入基础上，首先扣除电影院线留存收入，
五洲发行再先行扣除代垫的宣传发行成本和其代理费收入，最后按照各投资方签订的联
合投资拍摄合同的分账比例计算得出。其中分账安排由五洲发行与影片投资方共同商讨
确定，不存在由万达影视单方主导的情形，且商业安排与行业惯例保持一致，所以不存
在关联交易不公允的情况。
（2）广告服务
报告期内，万达影视向上市公司下属子公司天津万达传媒有限公司提供广告服务，
主要为收取万达影视制作电影中贴片广告授权使用费，为偶发性交易，遵循市场化的公
621
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
平交易原则定价。本次重组完成后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，该类交易
不再成为上市公司的关联交易。
（3）商业活动策划服务
报告期内，万达影视结合部分影片首映式安排，向部分万达广场提供商业活动策划
服务。上述关联交易参考万达影视向第三方出售同类服务的价格，定价公允。
（4）影视版权
报告期内，万达影视结合 IP 储备情况，就《西域列王纪》之人物角色、形象、场
景设计、故事情节等素材使用权授予关联方上海新飞凡电子商务有限公司，由上海新飞
凡电子商务有限公司用于自身及其商业联盟的营销宣传、活动授权及空间/场景授权之
目的。上述关联交易参考万达影视向第三方出售同类服务的价格，定价公允。
3、关于标的公司的应收应付款项
（1）应收项目
报告期内，万达影视的应收关联项目主要包括应收账款和其他应收款。其中应收账
款主要是应收票房分账款，形成原因是万达影视于 2017 年末及 2018 年上映的部分电影
的相关款项尚未完成最终票房结算、支付所致。
截至 2018 年 7 月末，万达影视应收账款中有应收五洲发行 52,127.18 万元，主要系
《唐人街探案 2》等的票房分账款；有应收互爱科技 800.21 万元，主要系销售《西域列
王传》游戏开发版权的款项；有应收霍尔果斯万达电影院线有限公司 0.08 万元，主要
系《28 岁未成年》的分账款。
（2）应付项目
截至 2018 年 7 月末，万达影视的应付关联方项目主要包括应付账款、预收账款和
其他应付款。其中应付账款包括应付五洲发行 4,104.43 万元宣传发行费用，应付霍尔果
斯万达电影院线有限公司 117.31 万元宣传发行费用，应付上市公司 896.23 万元广告宣
传费用，以及应付互爱科技 4,603.55 万元游戏版权授权使用费款。
截至 2018 年 7 月末，万达影视预收五洲发行 2,529.21 万元，主要为预收《十万个
冷笑话 2》分账款。
截至 2018 年 7 月末，万达影视其他应付款中应付万达投资 2.18 亿元；存在应付万
622
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
达文化集团 1,284.77 万元，主要为往来款；存在应付万达文化控股有限公司 711.17 万
元，主要是往来款；存在应付上市公司 82.25 万元，主要是活动推广费；另有应付霍尔
果斯万达电影院线有限公司 2,155.00 万元，主要是业务广告宣传费。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
1、本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 5%的股东，万达
影视将成为上市公司的控股子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。
2、本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，上市公司与万达影视发生的交易内容主要为上市公司向万达影视提供
影片宣传广告及开发、物业管理、观影等服务。本次交易后，万达影视成为上市公司的
控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
本次交易前，万达影视与其联营公司五洲发行、上市公司关联方存在经常性交易，
主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述
交易均按照可比市场价格进行，定价公允。本次交易后，万达影视将成为上市公司的控
股子公司，万达影视与上市公司关联方的交易将成为上市公司的关联交易，除此之外，
上市公司不会增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增加原有业务关联交
易，本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格
按照上市公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股
东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人王健林先生、控股股东万达投
资、交易对方林宁女士及莘县融智已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
（1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企
业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包
括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺
方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺
方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
（2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的
担保或者资金支持。
（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，
本承诺方将承担赔偿责任。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）
有限公司对其参与本次重组作出的批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发
展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的
时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交
易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重
新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预测补偿协议》。万达
投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
该业绩承诺系基于万达影视目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈
利预测补偿期内，万达影视因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩
受到影响，则万达影视存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营
业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就万达投资、莘县融智、林宁女士
的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，但如果上述补偿义务主体届时无法履行业绩
补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的资产评估值较账面净资产增值较高的风险
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2018 年 7 月 31 日，在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视 100%股权的母
公司口径的所有者权益账面价值为 516,087.66 万元，评估价值为 1,100,300.00 万元，评
估增值 584,212.34 万元，增值率为 113.20%。
标的公司的评估值较账面净资产值增值较高，主要原因为：标的公司所在的影视剧
和游戏行业前景广阔，标的公司具有较强的盈利能力，上市公司与标的公司在业务整合
潜力巨大、协同效应可期。相应地，如果上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价
值低于目前的估值。
提醒投资者关注本次交易标的公司评估值较账面净资产值增值较高的风险。
（二）标的公司业绩波动风险
标的公司的主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运
营，因其行业及产品的固有特点，标的公司面临一定的业绩波动风险。
对于标的公司的电影业务而言，一方面，其业绩表现受档期影响明显，春节档、暑
期档、国庆档和贺岁档等电影档期之后，电影票房分账收入会出现高峰；另一方面，单
部影片的市场表现差异也会造成业绩波动。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于标的公司的电视剧业务而言，其业绩表现与单部作品的市场认可度及电视台、
新媒体平台的播出安排高度相关。
对于标的公司的网络游戏业务而言，其所在的网络游戏行业产品更新迭代快，用户
偏好变化快，不同游戏生命周期长短不一。尽管标的公司的网络游戏发行业务处于行业
领先地位，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级、延长游戏生命周期，或
者推出的新游戏产品的盈利水平不达预期，则标的公司的网络游戏发行业务的经营业绩
也会随之出现波动。
综上，提请投资者注意标的公司的业绩波动风险。
（三）标的公司无法继续享受税收优惠的风险
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民
银行、国家税务总局、广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56
号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行
企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日免征增值税”之规定，万达影视该部分电影发行收入免征增值税。
万达影视经认证获得高新技术企业证书，证书编号为 GR201511001100，证书有效
期自 2015 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 23 日。根据国家对高新技术企业的政策，万达
影视减按 15%的优惠税率征收企业所得税。
万达影视的下属公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公
司依据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税
优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）第一条，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日公司享受免征企业所得税的优惠。
万达影视的子公司新媒诚品根据中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快
横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46 号），自 2012 年至 2021 年享受影视
文化发展专项资金奖励。
综上，若标的公司及其子公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证
期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的相关政策法规发生变化，可能导
致标的公司及其下属企业无法继续享受税收优惠，并对其经营业绩产生不利影响，提请
投资者注意。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是万达影视保持行业领先优势的重要保障。万达影视
目前的核心人员团队较为稳定，但未来如果万达影视无法对核心团队进行有效激励，可
能会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，提请投资者注
意。
（五）行业监管风险
标的公司所在的影视行业属于意识形态领域的特殊行业，在当前国内监管环境下，
其策划、制作、发行及放映均受到行业主管部门的监管。如果标的公司所涉及电影的策
划、制作和发行等方面未能获得相关许可，将可能面临前期投资的损失。
此外，对于标的公司所在的游戏行业，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫
黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，
进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）
等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得广电总局前置审批。根据《互联网文化管理
暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通
知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政
部门履行备案手续。随着 2018 年 3 月份的国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案
手续暂缓，预计标的公司所在的游戏行业监管力度将有所增强。如果标的公司的子公司
互爱互动所涉及游戏发行和运营等方面未能获得相关许可，将可能产生损失。
综上，提请投资者注意上述行业监管风险。
（六）市场竞争风险
近年来，文化产业战略重要性不断提升，文化产业正在逐步成为我国国民经济的支
柱性产业。伴随多项鼓励文化产业发展政策的出台，在文化产业蓬勃发展的同时，行业
内的公司数量也逐步增多，市场竞争日趋激烈。目前，作为文化产业的重要子行业，影
视和游戏行业均呈现出激烈的竞争态势。因此，在当前市场竞争环境下，标的公司能否
精准把握影视及游戏行业发展趋势、充分发挥自身竞争优势、以产品和服务的质量取胜
并脱颖而出，存在一定的不确定性，提请投资者关注市场竞争风险。
628
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将扩
展到电影、电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司将对
标的公司进行深层次整合，在公司治理、业务规划、财务管理、团队建设等方面将标的
公司完全纳入到上市公司的统一管理体系之中，并在此基础上，积极探索各业务板块在
影视剧投资、作品宣传、发行及放映、影游互动等多个维度的业务合作，以期发挥协同
效应、实现优势互补。
但是，因标的公司体量较大、所处产业链位置或细分行业与上市公司原有业务不同，
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性。同时，上市公司对于
标的公司的有效整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应
可能无法在短期内完全体现，提请投资者注意。
（二）上市公司商誉减值的风险
根据万达影视经审计的财务数据，截至 2018 年 7 月 31 日，万达影视账面商誉约
39.31 亿元，主要系本次交易前万达影视的历史收购所致。根据《企业会计准则》，本次
交易构成同一控制下的企业合并，因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司
确认及合并列示。
本次交易完成后，公司将对万达影视进行深层次整合，积极探索产业链合作，充分
发挥协同效应、实现优势互补，保持万达影视的市场竞争力及持续的盈利能力。但如果
万达影视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》有关
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。商誉减值将直接增
加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投
资者注意。
在本次交易实施前，万达电影与万达影视受同一母公司控制，因此万达电影本次通
过发行股份并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。就本次交易而言，并不形成新
的商誉；上市公司备考财务报表较法定财务报表中新增的商誉为万达影视在历史收购过
程中形成的商誉。该处理符合《企业会计准则》的相关规定。
629
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务
报表，截至 2018 年 7 月 31 日，商誉金额为 136.52 亿元，占总资产的比重为 43.75%，
占净资产的比重为 72.30%。
万达电影本次通过发行股份方式并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。根据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，在编制
合并报表时，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上
原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。因此在上市公司备考合并报表
的编制过程中和本次交易的评估过程中，不涉及辨认确认万达影视拥有的但未在其财务
报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、
客户关系、特许经营权、合同权益等。
本次交易完成后，因万达影视在历史收购过程中形成的商誉在上市公司合并列示，
上市公司商誉有所增加。如果未来标的公司业绩未达预期，其商誉存在减值风险，下表
列示了标的公司净利润减少对标的公司商誉减值金额的影响：
单位：万元
净利润变化率 估值 估值变化率 商誉减值金额
0% 1,100,100.30 0.00% -
-10% 991,077.70 9.91% -
-15% 931,151.23 15.36% 9,957.93
-20% 874,111.30 20.54% 24,897.86
注 1：假设标的公司历史收购资产的净利润变化率和标的公司整体保持一致
注 2：上述净利润变化率为预测期内净利润下降比例的平均数
如上表所示，在标的公司净利润小幅降低的情况下（如降低 10%），标的公司不会
出现商誉减值；在标的公司净利润下降 14%时，开始出现商誉减值，上市公司亦应相应
确认商誉减值损失。对上市公司业绩影响测算如下表所示：
以 2017 年 12 月 31 日标的公司报表中商誉余额和 2017 年度的备考净利润为基数，
商誉减值对上市公司 2017 年净利润的敏感性分析如下表：
标的公司商誉减值 上市公司净利润
计提 5% 下降 9.30%
计提 10% 下降 18.60%
630
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司非经营性资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情况
本次交易前，上市公司不存在非经营性资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致非经营性资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2018] 62020002 号《备考审阅报告》，截至 2018 年
7 月末，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
项目 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 2,340,184.69 3,120,311.20
负债总额（万元） 1,067,493.71 1,232,232.48
资产负债率 45.62% 39.49%
流动比率（倍） 0.58 0.85
速动比率（倍） 0.56 0.77
截至 2018 年 7 月末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的 231.41
亿元增加至 312.03 亿元，资产总额增加了 78.02 亿元，增长幅度为 33.34%。随着上市
公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加，截至 2018 年 7 月末，本次交易
完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的 106.75 亿元增加至 123.22 亿元，负债总
额增加了 16.47 亿元，增幅为 15.43%。本次交易完成后，上市公司资产负债率从 45.62%
631
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下降至 39.49%，流动比率及速动比率有所上升。
上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够
提供保障。2017 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为 19.88 亿元。上市公司在
银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性不存在重大风险。同时，标的资
产不存在重大负债及或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债的情况。
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说
明
截至本报告书出具之日，最近十二个月内，上市公司发生重大购买、出售、置换资
产的情况如下：
2017 年 11 月以来，万达电影陆续收购了 2 家国内影城投资公司 100%的股权，投
资金额合计为 5,506.85 万元。截至本报告书出具之日，上述收购已交割完成。
上述收购与上市公司既有战略相契合，有利于上市公司的长远发展。上述收购与本
次交易为互相独立的交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）对《公司章程》的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。
除此之外，上市公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本报告书出具之日，上市公司无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
632
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，结合公
司实际需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规则制度，建立了相关的内部控制制度，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司相关各项规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）的有关规定，上市公司对本次重组停牌（即 2017 年 7 月 4 日）前
6 个月至 2018 年 11 月 19 日，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、
相关合伙人及主要经办人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员
的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在
上述自查期间内，存在如下相关人员买卖上市公司股票的情形：
（一）自然人买卖股票情形
相关人员 身份 日期 变更股数 结余股数 变更摘要
万达影视传媒有限公司
秦飞 2017-01-04 -500 0 卖出
副总经理
2017-01-04 -1,000 0 卖出
2017-02-15 500 500 买入
2017-02-27 -500 0 卖出
2017-04-18 500 500 买入
万达影视传媒有限公司
徐纪征 2017-04-27 -500 0 卖出
副总经理秦飞之母亲
2017-06-23 1,200 1,200 买入
2017-06-27 600 1,800 买入
2017-06-28 200 2,000 买入
2017-07-03 200 2,200 买入
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关人员 身份 日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2018-08-07 1,100 3,300 分红
2018-11-13 -500 2,800 卖出
2017-02-06 12,197 12,197 买入
梦元（天津）影视资产 2017-02-07 8,000 20,197 买入
管理中心（有限合伙） 2017-02-10 1,300 21,497 买入
王贵亚
之普通合伙人深圳凯诺
（账户 1） 2017-02-16 -1,497 20,000 卖出
资本管理有限公司主要
负责人 2017-03-01 -10,000 10,000 卖出
2017-03-03 -10,000 0 卖出
2017-01-26 11,000 11,000 买入
梦元（天津）影视资产
2017-02-14 3,900 14,900 买入
管理中心（有限合伙）
王贵亚
之普通合伙人深圳凯诺 2017-03-01 -10,900 4,000 卖出
（账户 2）
资本管理有限公司主要
2017-03-02 -2,000 2,000 卖出
负责人
2017-03-03 -2,000 0 卖出
上海塔拜创业投资管理 2017-01-16 300 300 买入
合伙企业（有限合伙）
郭磊 之普通合伙人上海小村
资产管理有限公司主要 2017-01-17 -300 0 卖出
负责人邢艳之配偶
2017-03-01 -500 1,000 卖出
中国国际金融股份有限
苏卡佳 公司经办人员叶望蓁之 2018-08-07 500 1,500 分红
母亲
2018-11-09 -1,500 0 卖出
2017-02-03 500 500 买入
2017-03-14 500 1,000 买入
2017-04-13 -500 500 卖出
2017-05-08 100 600 买入
2017-05-08 -500 100 卖出
北京市海问律师事务所
田原 2017-05-23 -100 0 卖出
经办人员王思源之母亲
2017-05-31 1,000 1,000 买入
2017-06-09 100 1,100 买入
2017-06-09 -1,000 100 卖出
2017-06-12 100 200 买入
2017-06-22 -200 0 卖出
西藏华鑫股权投资管理 2017-01-05 -14,300 7,815,655 卖出
合伙企业（有限合伙）
丁明山
之普通合伙人宁波华力 2017-01-16 -365,655 7,450,000 卖出
鑫业投资管理有限公司
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关人员 身份 日期 变更股数 结余股数 变更摘要
主要负责人罗琼英之配
偶
2017-02-17 2,300 2,300 买入
2017-02-20 1,900 4,200 买入
西藏华鑫股权投资管理 2017-02-24 -2,100 2,100 卖出
合伙企业（有限合伙） 2017-02-28 -2,100 0 卖出
张润波 之普通合伙人宁波华力
鑫业投资管理有限公司 2017-04-19 1,100 1,100 买入
主要负责人 2017-04-20 1,500 2,600 买入
2017-04-24 -1,300 1,300 卖出
2017-04-27 -1,300 0 卖出
针对上述股票买卖情况，秦飞、王贵亚、邢艳、叶望蓁、王思源、罗琼英、张润波
分别出具了《万达电影股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报
告》，声明并承诺“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买
卖万达电影股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系
独立的个人行为，与万达电影本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖万达电影股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。”
（二）非自然人买卖股票情形
1、中金公司
股份变动情 核查期末持
账户 日期 买入/卖出 均价（元）
况（股） 股情况（股）
2017/07/04-2018/11/19 160,234 卖出 22.44
332
资产管理业务管 2017/07/04-2018/11/19 2,700 买入 22.23
理的账户 2017/01/04-2017/07/03 84,409 买入 52.95
105,244
2017/01/04-2017/07/03 10,865 卖出 54.85
2017/07/04-2018/11/19 10,200 买入 25.53
0
衍生品业务自营 2017/07/04-2018/11/19 10,200 卖出 23.73
性质账户 2017/01/04-2017/07/03 25,141 买入 52.40
0
2017/01/04-2017/07/03 25,141 卖出 58.22
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融
股份有限公司关于万达电影股份有限公司股票交易的自查报告》，中金公司声明：“本
公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分
保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公
司资管、衍生品业务自营性质账户买卖“万达电影”股票是依据其自身独立投资研究作
出的决策，属于其日常市场化行为。”
同时，中金公司承诺：“万达电影本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖万达电影股票，也不以任何方式将万达电影本次重组之未公开
信息违规披露给第三方。”
2、万达投资
相关方 身份 日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-06-26 2,000,574 2,000,574 买入
2017-06-28 913,800 2,914,374 买入
上市公司控股股东、本 2017-06-30 680,000 3,594,374 买入
万达投资
次重组交易对方 2017-07-03 1,722,812 5,317,186 买入
2018-05-15 -90,000,000 595,317,186 卖出
2018-08-07 297,658,593 892,975,779 分红
注 1：上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，此处结余
股数已经相应调整
注 2：此处结余股数为无限售流通股，万达投资持有的上市公司 6.8 亿股股份于 2018 年 1 月 19
日解除限售。
在上市公司对本次重组停牌（即 2017 年 7 月 4 日）前 6 个月内，控股股东万达投
资存在买入上市公司股票的行为，情况如下：
2017 年 6 月 22 日，由于公共传媒出现有关万达集团及下属企业的传闻信息，上市
公司股价出现较大波动。为维护资本市场稳定，促进上市公司持续、稳定、健康发展，
上市公司于当日中午申请临时停牌，随后于当晚发布澄清并复牌公告，同时发布《关于
控股股东增持公司股票计划的公告》，说明控股股东万达投资基于对上市公司未来发展
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前景的信心及价值的认可、积极维护广大中小投资者利益，计划自 2017 年 6 月 23 日起
3 个月内增持公司股票。截止至 2017 年 7 月 3 日，万达投资通过二级市场增持公司股
票 5,317,186 股。
因此，万达投资买入上市公司股票是由于前期公司股价出现异常波动，为表达控股
股东对上市公司未来发展前景的信心和价值的认可、积极维护广大中小投资者利益而进
行增持，并就增持计划和进展及时履行信息披露义务，其买入上市公司股票不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
此外，万达投资于 2018 年 2 月 5 日以协议转让方式将其持有的万达电影 90,000,000
股股份（占交易前总股本 7.66%）转让给杭州臻希投资管理有限公司。万达投资进行上
述股权转让主要是为了在院线加盟、电影映前广告、电影发行、影片投资、影院设备管
理运维、线下实景娱乐、在线票务平台、股权投资等业务方面与阿里巴巴集团开展战略
合作。2018 年 5 月 15 日，上述协议转让交易已完成股份过户登记。
六、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007] 128 号）第五条相关标
准的说明
上市公司股票自 2017 年 7 月 4 日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票
价格波动的情况进行了自查，停牌前 20 个交易日（即 2017 年 6 月 6 日至 2017 年 7 月
3 日期间），上市公司股票价格、中小板综合指数、行业指数涨跌情况如下：
2017 年 6 月 6 日 2017 年 7 月 3 日
股价/指数 波动幅度
收盘价 日收盘价
上市公司股价（元/股） 58.30 52.04 -10.74%
中小板综合指数 10,663.60 11,242.82 5.43%
中信传媒指数 3,810.70 3,909.16 2.58%
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计跌幅为 16.17%，剔
除同行业板块因素后上市公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计跌幅为 13.32%，均未
达到累计涨跌幅超过 20%的标准。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准，上市公司股价无异常波动情况。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其控股股东、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月
内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的
财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的的财务报表，上市公司在本次交易完成前后的归属
于母公司所有者的净利润、每股收益的变动 情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利润（万
103,398.83 157,758.40 151,567.52 209,232.92
元）
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7576 0.8605 1.0048
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利
于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次重组完成
后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未
来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、上市公司利润分配政策
（一）上市公司现有利润分配政策
上市公司公司现行有效的《公司章程》中，对公司有关股利分配的主要规定如下：
“第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续
性，实行持续和稳定的利润分配政策。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在
有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司
公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公
司向股东进行分红前支付给公司。
（二）最近三年利润分配政策的执行情况
2016 年 3 月 31 日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司 2015 年度
利润分配预案，以现有上市公司总股本 1,174,294,974 股为基数，每 10 股派发现金股利
2 元（含税），合计派发现金股利 234,858,994.80 元（含税），2015 年度不进行公积金转
增股本。2016 年 4 月 26 日，上市公司 2015 年度股东大会审议通过了该议案。2016 年
6 月 26 日，该项权益分派实施完毕。
2017 年 3 月 29 日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过了公司 2016 年
度利润分配方案，以现有上市公司总股本 1,174,294,974 股为基数，每 10 股派发现金股
利 2 元（含税），合计派发现金股利 234,858,994.80 元（含税），2016 年度不进行公积金
转增股本。2017 年 4 月 21 日，上市公司 2016 年度股东大会审议通过了该议案。2017
年 6 月 19 日，该项权益分派实施完毕。
2018 年 4 月 24 日，上市公司第四届董事会第十八次会议批准上市公司 2017 年度
利润分配方案，以现有上市公司总股本 1,174,294,974 股为基数，每 10 股派发现金股利
2 元（含税），合计派发现金股利 234,858,994.80 元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，转增后股本将增加至 1,761,442,461 股。2018 年 6 月 11 日，上市公
司 2017 年度股东大会审议通过了该议案。2018 年 8 月 8 日，该项权益分派实施完毕。
除上述利润分配情况外，上市公司最近三年不存在其他利润分配情况。
（三）股东回报规划
2012 年 5 月 9 日，上市公司召开了 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司上
市后股东分红回报规划的议案》。2014 年 3 月 7 日，上市公司召开了 2013 年度股东大
会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对公司上市后
（2015 年-2017 年）股东未来分红回报规划进行了修订完善。2018 年 6 月 22 日，上市
公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《万达电影股份有限公司未来三年
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》，该项议案待公司召开股东大会审议通过。
1、利润分配政策的制定及修改
公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的
利润分配政策。
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以
进行中期利润分配。
公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章
程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股
东进行分红前支付给公司。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当
作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，
公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
2、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应
保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分
配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司董事会应在定期
报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（四）本次交易完成后的现金分红政策
在本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》
等相关法律、法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上
市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加临时股东大会。上市公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小
股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露上市公司单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）本次重组摊薄即期回报情况
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，上市公司对重组完成当年每股收
益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股
收益被摊薄的情况。具体测算详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易对上市公司
的影响/（三）本次交易对财务指标的影响/2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其
他应披露而未披露的信息。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他相关规
定，我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<万达电影股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，基于独立判断发
表如下独立意见：
公司拟向万达影视 21 名股东发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权。
1、本次交易及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事前认可。
2、公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件，本次交易符
合《重组办法》、《重组若干规定》第四条及其他有关法律、法规和中国证监会相关规范
性文件及政策指导意见的规定，符合公司及全体股东利益。
3、本次交易的标的公司股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司
100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小
股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的发行价格的定价方式符合《重组管理办法》的相关规
定，定价公平、合理。
5、为实施本次交易，同意公司与交易对方、万达影视签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，与万达投资、林宁、莘县融智签署附生效条件的《盈利预测补偿协
议》。
6、本报告书及其摘要、公司与交易对方、万达影视签订的《发行股份购买资产协
议》及与万达投资、林宁、莘县融智签署的《盈利预测补偿协议》，均符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无重大法律政策障碍，同意本报告书及其摘要及相关协议的内容。
7、本次交易的交易对方之一万达投资系公司的控股股东；交易对方之一林宁女士
为公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生
为公司董事，且万达文化集团与王健林先生作为有限合伙人合计持有莘县融智兴业管理
咨询中心（有限合伙）56.57%的出资份额。因此，本次交易构成关联交易。本次关联交
易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
8、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核
心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，从根本上
符合公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。
9、本次交易的评估机构为众华评估师，具有证券、期货相关业务资格，众华评估
师及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或者预期的利益
关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；众华评估师为本次交易出具的相
关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易的标的公司股权经
过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该
评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司 100%股权评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
10、本报告书及其摘要及本次交易的其他相关议案已经公司第四届董事会第二十四
次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决，
董事会会议召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们于此同意公司进行本次交
易。
二、独立财务顾问意见
受上市公司委托，中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问中金公司
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件
的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易已经上市公司董事会审议通过，已取得国家市场监督管理总局作出不
予禁止的决定；本次交易尚需青岛西海岸文化产业投资有限公司就重组方案调整事宜向
青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序，尚待取得上市公司股东大会的
批准以及中国证监会的核准等批准或授权；
4、本次交易的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估
结果并经交易各方协商确定。评估涉及的评估假设前提合理，评估方法选择适当，重要
参数取值具备合理性，有效地保障了交易价格的公允性。本次非公开发行股票的价格符
合《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰。标的资产能够按照交易合同约定办理权属转
移手续，不存在重大法律障碍。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各
方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获
得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交
易不会损害非关联股东的利益；
9、上市公司控股股东作为交易对方之一，莘县融智、林宁女士作为上市公司控股
股东的一致行动人及交易对方之一，其与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数情况的补偿安排切实可行、合理；
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
受上市公司委托，天元律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问天元律师认为：
1、上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的
主体资格。林宁等五名自然人为中国境内具有完全民事权利和民事行为能力的自然人；
万达投资等十六名企业均为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或股份
有限公司或合伙企业，不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的
情形，交易对方均具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
3、本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
4、上市公司董事会已审议通过本次交易方案调整事宜，符合《重组办法》等相关
法律法规的规定，本次交易已取得国家市场监督管理总局作出不予禁止的决定，本次交
易尚需青岛西海岸文化产业投资有限公司就重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）
有限公司履行审批或备案程序、尚待取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核
准等批准或授权。
5、本次交易符合《重组办法》、《重组若干规定》及《发行管理办法》等相关法律
法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对
签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
7、互爱科技等 14 名交易对方与万达集团或万达影视之间约定股权回购条款，但截
至《法律意见》出具之日，上述股权回购条款已失效或不存在据以主张回购请求权的情
形，因此上述股权回购条款的约定不会影响交易对方所持万达影视股权的权属清晰，也
不会影响标的资产过户至上市公司，不会对本次交易造成重大不利影响；交易对方持有
的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期限内过户至上市公司不存
在法律障碍。
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
9、上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
10、本次交易构成上市公司的关联交易，独立董事已发表独立意见对本次交易予以
认可，该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，尚
需上市公司股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司与万达影视及其下属企业之
间的交易将不再构成关联交易，万达影视与其联营公司五洲发行、其他关联方的经常性
交易将成为上市公司的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的
情形，此外上市公司不会因本次交易增加额外的经常性关联交易，万达投资、王健林、
林宁、莘县融智均已出具承诺函，承诺减少和规范与上市公司之间的关联交易，前述承
诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。本次重组完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；上市
公司控股股东及实际控制人已就避免同业竞争事宜出具相关承诺，前述承诺的内容合法
有效，有利于避免同业竞争。
11、本次交易不会导致上市公司控制权变更。
12、相关机构及人员在自查期间内买卖上市公司股票行为不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
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第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 毕明建
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
财务顾问主办人： 齐飞、刘飞峙
财务顾问协办人： 潘念欧
二、法律顾问
名称： 北京市天元律师事务所
机构负责人： 朱小辉
注册地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办人： 汪相平、陈惠燕
三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 刘贵彬
注册地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层
电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
经办人： 刘志文、潘存君
截至本报告书出具之日，瑞华会计师存在下述被中国证监会及其派出机构、司法行
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
政机关立案调查或责令整改的情况：
（1）行政处罚
① 2017 年 3 月，瑞华接到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]22 号）。因瑞华
作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公开发行股票并上市审
计机构，在对振隆特产 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表进行审计过程中未勤勉尽
责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证监会决定，责令瑞华改正违法行为，没收业
务收入 130 万元，并处以 260 万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并
分别处以 10 万元罚款。
② 2017 年 3 月，瑞华接到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》[2017]3 号）。
因瑞华在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013 年年度财务报表
提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013 年年度审计报告、关联方占
用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证
监会广东证监局决定，没收瑞华业务收入 95 万元，并处以 95 万元的罚款。对签字注册
会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以 5 万元罚款。
③ 2017 年 1 月，瑞华接到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]1 号）。因瑞华
在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013 年年度财务报表
过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证监会决定，责令瑞华改正，
没收亚太实业 2013 年度年报审计业务收入 39 万元，并处以 78 万元的罚款。对签字注
册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以 5 万元罚款。
④ 2016 年 12 月，瑞华接到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8
号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙），以下简称“国富浩华”）在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键
桥通讯”）2012 年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，
中国证监会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯 2012 年度年报审计业
务收入 70 万元，并处以 70 万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华承担。对
签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
（2）立案调查
① 2016 年 5 月，瑞华收到中国证监会调查通知书（成稽调查通字 16027 号）。本
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014 年年报审计过程中涉
嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本报告书出具之日，此调查尚未结案。此
项目签字注册会计师为刘少锋、张富平、王晓江。
② 2015 年 11 月，瑞华收到中国证监会调查通知书（深证调查通字 15229 号）。本
次调查主要针对本所深圳市零七股份有限公司 2014 年年报审计项目。截至本报告书出
具之日，此调查尚未结案。此项目签字注册会计师为易永健、李泽浩。
2018 年 7 月 10 日，中国证监会发布《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程
序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 13
号》，就《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”提出适用意见，
证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》
调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有
关规定。
据此，瑞华会计师已出具《关于万达电影股份有限公司重大资产重组注册会计师出
具的相关报告的复核报告》（瑞华核字[2018]62020017 号）。
瑞华会计师拥有合法有效的证券、期货业务资格及审计执业资质，经办会计师拥有
合法有效的注册会计师资质，瑞华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会
计师刘志文、潘存君具备相应的业务资格。
四、评估机构
名称： 辽宁众华资产评估有限公司
法定代表人： 李宜
注册地址： 辽宁省大连市中山区鲁迅路35号14层H号
电话： 0411-82739276
传真： 0411-82739002
经办人： 齐庆辉、李雨勤
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节 公司及中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
万达电影及全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《万达电影股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负个别和连带的法律责任。
全体董事：
张 霖 曾茂军 刘晓彬
王会武 何德明 吕随启
万达电影股份有限公司
年 月 日
652
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全体监事：
张 谌 王大治 宗树阔
万达电影股份有限公司
年 月 日
653
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非董事高级管理人员：
卜义飞 黄 朔 曾 光
徐建峰
万达电影股份有限公司
年 月 日
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《万达电影股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
毕明建
项目主办人： ________________ ________________
齐 飞 刘飞峙
项目协办人： ________________
潘念欧
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
655
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容
已经本所及经办律师审阅，确认《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师： ________________ ________________
汪相平 陈惠燕
北京市天元律师事务所
年 月 日
656
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，确认《万达电影股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用的经审阅、审计的财务报表的
内容，与本所出具的审阅报告（报告编号：瑞华阅字[2018] 62020002 号）、审计报告（报
告编号：瑞华专审字[2018] 62020021 号、瑞华专审字[2018] 62020022 号、瑞华专审字
[2018] 62020023 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对万达电影股份有限公司在《万达电影股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用的本所出具的上述报
告的内容无异议，确认《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完
整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
审计机构负责人签名：
刘贵彬
经办注册会计师签名： ________________ ________________
刘志文 潘存君
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
657
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且
所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《万达电影股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
李 宜
经办注册资产评估师： ________________ ________________
齐庆辉 李雨勤
辽宁众华资产评估有限公司
年 月 日
658
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、万达电影第四届董事会第二十四次会议决议及独立董事意见
2、瑞华会计师对标的公司万达影视出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018]62020022
号）
3、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2018] 62020002 号）
4、众华评估师出具的《资产评估报告》（众华评报字[2018]第 166 号）
5、中金公司出具的《独立财务顾问报告》
6、天元律师出具的《法律意见》
7、万达电影与万达影视股东及万达影视签署的《发行股份购买资产协议》
8、万达电影与万达投资、莘县融智、林宁女士签署的《盈利预测补偿协议》
9、其他与本次交易有关的重要备查文件
二、备查地点
查阅时间：工作日上午 8:30～11:30；下午 14:00～17:00。
（一）万达电影股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
联系人： 王会武、彭涛
电话： 010-85587602
传真： 010-85587600
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人： 齐飞、刘飞峙
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万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本
报告书全文。
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（本页无正文，为《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》之盖章页）
万达电影股份有限公司
2018 年 11 月 26 日
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