万达电影股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达电影股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，我们作为万达电
影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二
次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，
基于独立判断，发表如下独立意见：

    公司拟发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”或“标
的公司”）的股权（以下简称“本次交易”）。

    1、本次方案调整及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事前
认可。

    2、本次方案调整符合交易实际情况，有利于推进本次交易进程。本次方案
调整后，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不
再纳入本次交易对方及标的资产范围，调整后的交易方案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。

    3、本次方案调整不构成重组方案的重大调整，由董事会根据股东大会的授
权进行审批，无需另行提交股东大会审议。

    4、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关
议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议
案时，关联董事均依法回避了表决，董事会会议召集、召开、表决程序和方式符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，本次方案调整及调整后的方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
我们于此同意公司进行本次方案调整。

   （本页以下无正文）
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
签字页）




独立董事：




                吕随启                      祁怀锦




                                                      2019 年 2 月 1 日