中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中国国际金融股份有限公司
关于
万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
目 录 ..........................................................................................................................................................2
释 义 ..........................................................................................................................................................4
声 明 ........................................................................................................................................................10
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................................12
一、本次交易的背景 ..........................................................................................................................12
二、本次交易的目的 ..........................................................................................................................14
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...............................................................................................16
四、本次交易的具体方案...................................................................................................................17
五、本次交易构成关联交易...............................................................................................................22
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .......................................................................22
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................................23
八、本次交易与前次交易方案差异说明 ...........................................................................................28
第二节 上市公司基本情况.........................................................................................................................33
一、上市公司基本信息.......................................................................................................................33
二、公司设立及股本变动情况...........................................................................................................33
三、上市公司股权结构.......................................................................................................................43
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...........................................................................................43
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................43
六、上市公司主营业务概况...............................................................................................................45
七、上市公司最近三年主要财务指标 ...............................................................................................46
八、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................48
九、上市公司近三年的遵纪守法情况 ...............................................................................................48
第三节 交易对方基本情况.........................................................................................................................49
一、交易对方概况 ..............................................................................................................................49
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ...................................................................................50
三、交易对方是否存在关联关系的说明 .........................................................................................144
四、交易对方向万达电影推荐的董事或高级管理人员情况 .........................................................145
五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................................................145
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明 .........................................................147
七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明 .....................147
八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形的说明 .........................147
九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关
规定 ....................................................................................................................................................147
十、以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排 .................................................155
十一、其他事项说明 ........................................................................................................................156
第四节 交易标的基本情况.......................................................................................................................159
一、基本情况 ....................................................................................................................................159
二、主营业务情况 ............................................................................................................................198
三、财务情况 ....................................................................................................................................267
四、资产权属 ....................................................................................................................................306
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .........................................................................341
六、其他情况说明 ............................................................................................................................342
第五节 发行股份情况 ..............................................................................................................................354
一、本次交易方案 ............................................................................................................................354
二、发行股份购买资产.....................................................................................................................354
三、本次发行前后上市公司主要财务数据 .....................................................................................358
四、本次交易前后公司股本结构变化 .............................................................................................359
第六节 本次交易合同的主要条款...........................................................................................................361
一、《发行股份购买资产协议》.......................................................................................................361
二、《盈利预测补偿协议》...............................................................................................................367
第七节 独立财务顾问意见.......................................................................................................................371
一、主要假设 ....................................................................................................................................371
二、本次交易的合规性分析.............................................................................................................371
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................................................383
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见 .........................................................................................387
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题 ........................................................................................................................................................389
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分
析 ........................................................................................................................................................403
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .....................................................403
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及
关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益 ....................................................................................................................................................404
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意
见 ........................................................................................................................................................405
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产
所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .........408
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否
涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 .....................................................408
第八节 独立财务顾问结论性意见.........................................................................................................410
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................................................412
一、内部核查程序简介.....................................................................................................................412
二、中金公司内核意见.....................................................................................................................414
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告/本独立财务顾问报 《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行
指
告 股份购买资产暨关联交易之财务顾问报告（修订稿）》
《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
万达电影/上市公司/公司/ 万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公司）
指
本公司 及其所有子公司（除非文义另有所指）
标的公司/万达影视 指 万达影视传媒有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
指 万达影视传媒有限公司 95.7683%的股权
资产
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
万达投资 指 北京万达投资有限公司
万达文化集团 指 北京万达文化产业集团有限公司
青岛影投 指 青岛万达影视投资有限公司
互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司
新媒诚品 指 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司
北京新媒 指 北京新媒诚品文化传播有限公司
炫动网络 指 霍尔果斯炫动网络科技有限公司
霍尔果斯新媒 指 霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司
成都众娱 指 成都众娱科技有限公司
骋亚影视 指 上海骋亚影视文化传媒有限公司
五洲发行 指 五洲电影发行有限公司
北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合
伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限
公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒
交易对方/万达投资等20名
指 合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影
交易对方
视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙
企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石
一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产
业投资基金（有限合伙）、何志平、浙江华策影视股份有限公司、
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等 20 名万达
影视的股东
莘县融智 指 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合
伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产
管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有
限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联
控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管
理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳
瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、
27 名投资人 指 祺程（上海）投资中心（有限合伙）、长石投资有限公司、嘉兴
厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企
业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招
证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资
基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、
宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份
有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴
浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 27 名在 2016 年
4 月受让万达影视股权的原万达影视股东
上市公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》 指
议》
上市公司与万达投资、莘县融智、林宁签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
万达影业（青岛） 指 万达影业（青岛）有限公司
万达影业（香港） 指 万达影业（香港）有限公司
互爱科技 指 互爱（北京）科技股份有限公司
慕威时尚文化传播（北京）有限公司，已于 2017 年 1 月更名为
慕威时尚 指
北京万达传媒有限公司
HG Holdco Pty Ltd.（一家注册于澳大利亚的公司）的经营实体和
Hoyts 公司 指
院线品牌，澳洲领先的电影院线经营商之一
传奇影业 指 Legend Pictures, LLC 及其所有子公司
本次交易/本次重大资产重
万达电影拟向万达投资等 20 名交易对方发行股份购买其持有的
组/本次重组//本次发行股 指
万达影视 95.7683%股权暨关联交易事项
份购买资产/本次发行
交易价格/交易作价 指 万达影视 95.7683%股权的交易价格
盈利预测补偿期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年
承诺净利润数 指 万达投资、莘县融智、林宁承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、
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2020 年度、2021 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
万达影视在盈利预测补偿期内实际净利润数，其核算口径与承诺
实际净利润数 指
净利润数相同
定价基准日 指 万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
交割日 指 标的资产转让完成工商变更登记之日
本次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（包括交割日当日）之间的期间
《公司章程》 指 《万达电影股份有限公司章程》
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/众华评估师 指 辽宁众华资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行
《独立财务顾问报告》 指
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）
《法律意见》 指
第 078 号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字
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（2018）第 078-1 号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》
（京天股字（2018）第 078-2 号）及《北京市天元律师事务所关
于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充
法律意见（三）》（京天股字（2018）第 078-3 号）
最近两年 指 2016 年及 2017 年
最近两年及一期/报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
国务院 指 中华人民共和国国务院
中宣部 指 中共中央宣传部
中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共和国国家新
广电总局 指
闻出版广电总局及其前身机构
中华人民共和国文化和旅游部，或原中华人民共和国文化部、原
文化旅游部 指
中华人民共和国国家旅游局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统
院线 指
一品牌、统一排片、统一经营、统计管理的发行放映机构
影院 指 为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节
全国电影票房收入 指 我国全国电影市场放映票房收入总和
包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商发行从制片
电影发行 指 方取得影片发行权，发行给院线；院线从专业发行商取得影片一
定时期内的放映权，发行给该院线下属影院
电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许
摄制电影许可证 指
可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种
电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许可文
公映许可证 指 件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可
发行放映
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包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制
制作许可证 指 作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种，只有在取得该许可证后
方可拍摄电视剧
电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的
发行许可证 指
《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧
剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字
影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事
剧组 指
影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头
的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照最富于观赏效
剪辑 指
果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并
具有艺术感染力的电影或电视剧
制片人 指 影视剧投资方的代表，单个影视剧项目的负责人
上星 指 电视节目通过卫星传输信号，在卫视频道播出
地面频道、地面台 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区
网 路 协 议 电 视 （ Internet Protocol Television ）， 是 宽 频 电 视
（Broadband TV）的一种。IPTV 是用宽频网络作为介质传送电
IPTV 指
视信息的一种系统，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传
递数码电视服务
经剪辑、配（修）音和动效、特效、音乐制作及混录合成、字幕
母带 指 制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准，
获得发行许可证的电视剧的声像制品
由发行方、院线以及放映方根据市场规律而确定影片上映日到下
档期 指 档日的时间间隔，通常包括春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等
档期
艺恩咨询 指 北京艺恩世纪数据科技股份有限公司
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司
O2O 指 Online to Offline，线上到线下，将线下的商务机会与互联网结合
通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，
网络游戏 指 以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须
通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基
网页游戏/页游 指 于浏览器内核的微客户端的游戏。游戏用户可以直接通过互联网
浏览器玩网页游戏
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网
移动网络游戏/手游 指 络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主
要为手机和平板电脑等手持设备
英文 Average Revenue Per User 的缩写，指每个游戏活跃用户每
平均付费值（ARPU） 指
月平均消费
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英文 Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个游戏付费
付费用户平均付费值
指 用户每月平均消费，是衡量游戏运营商运营水平、盈利能力、发
（ARPPU）
展前景的重要指标之一
月活跃用户数 指 每月活跃用户的数量
月付费用户数 指 每月付费用户的数量
月流水 指 每月游戏充值金额的总和
影剧联动 指 电影、电视剧、网剧等不同作品内容的 IP 互相转化
影游互动 指 影视和游戏两大娱乐内容的 IP 相互转化
一种运行在社交网络服务社区内，通过趣味性游戏方式增强人与
社交游戏 指
人之间交流的互动网络游戏
单机游戏 指 无需通过连接互联网即可通过客户端完成的游戏
联网仅仅只为了数据存盘、计费功能，而核心玩法和主要逻辑大
弱联网游戏 指
多通过客户端完成的游戏
Alpha 测试 指 内部封闭测试，一般指针对开发公司内部人员进行的测试
RPG 指 英文 Role Playing Game 的缩写，角色扮演游戏
ARPG 指 英文 Action Role Playing Game 的缩写，动作角色扮演游戏
SLG 指 英文 Simulation Game 的缩写，策略类游戏
ACT 指 动作类游戏
英文 3D Massive Multiplayer Online Game 的缩写，三维大型多人
3DMMO 指
在线游戏
英文 Massive Multiplayer Online Action Role Playing Game 的缩
MMOARPG 指
写，大型多人在线动作角色扮演游戏
只需玩家输入相应内容即可放置一旁，游戏即会根据系统的一系
放置类 指
列运算规则自动运行并得到游戏结果的一种游戏类型
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力的创
IP 指
造性活动所产生的权利
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
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声 明
中金公司接受万达电影的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理
办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具该等专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
7、本独立财务顾问报告不构成对万达电影的任何投资建议或意见，对投资者根据
本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为对本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
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问报告作任何解释或说明。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万达电影就本次交易披露的相关
公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励文化行业积极健康发展、影视游戏行业发展前景广阔
近年来，国家高度重视文化行业，不断出台政策支持鼓励文化行业积极健康发展。
2009 年 9 月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》经国务院审议通过
并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013 年 11 月，十八届三中全
会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企业跨
地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。2016
年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，加快文
化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出
版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级，
推动文化企业兼并重组。
作为文化行业的重要组成部分，我国影视和游戏行业发展前景广阔：
1、影视行业
根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010 年至 2017
年间，中国电影票房及全国城市院线观影人次的年均复合增长率分别高达 27.56%、
35.78%；2018 年上半年，中国电影市场票房达 320 亿元，同比增长 17.82%，城市院线
观影人次 9.01 亿，同比增长 15.34%，持续巩固全球第二大电影消费国地位。从国际经
验来看，相比于美国与加拿大的 3.7（男性）/3.4（女性）次人均观影次数，中国当前人
均观影次数仅为 1.2 次，具备明显的增长潜力。根据普华永道《2017-2021 年全球娱乐
及媒体行业展望》数据，2021 年中国电影票房将达到 107 亿美元（约合 700.68 亿元），
预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。
根据广电总局统计，2017 年，我国全年共发行电视剧 314 部、13,470 集。在传统
电视剧市场保持稳定增长的同时，新媒体给电视剧行业带来了深刻的变革影响，越来越
多的电视剧在新媒体渠道进行播放，网络自制剧呈井喷式发展，网络剧市场日益活跃，
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根据中国产业发展研究网估算，2017 年新媒体渠道版权交易总额约为 258 亿。在电视
和网络媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我国电视剧行业已形成具有原创性的、具
备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目数量与质量、传播广度与深度、用户数
量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均已实现深度市场化。
2、游戏行业
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2017 年中国网络游戏市场规模为 2,354.9 亿元，较
2016 年增长 31.6%。2007 年至 2017 年年均复合增长率为 33.25%，增速较高。受益于
互联网、4G 技术的迅速普及和广泛应用，移动游戏成为目前中国网络游戏市场中增长
最快的细分市场，加之电视游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场的兴起，预计中国网络
游戏市场未来仍将保持快速发展，2020 年市场规模有望达到 3,246.8 亿元。2018 年新游
戏的版号发放及备案手续暂缓后又重启核发，预计游戏行业监管力度将有所增强。
（二）紧密围绕“会员+”和“360°IP”发展战略，逐步打造拥有五大业务平台的泛娱乐平
台型公司
2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系。公司
基于庞大的会员体系，在国内率先提出“会员+”发展战略，通过大数据画像，精准触达
目标客群，实施精准营销；通过为客户品牌主定制，创新娱乐营销范式，实施整合营销；
通过深耕用户体验，创新消费场景，实施场景营销；多维度挖掘会员需求、提升会员价
值。
近年来，优质 IP 资源备受青睐，独家内容制作已成为支撑传统传媒和新媒体竞争
力的核心支柱之一。各大文化传媒企业均相应加大对 IP 资源的制作和投入力度，对优
质内容、IP 资源及原创型的制作团队等资源的争夺日益激烈，需求将持续扩大。在该
种趋势下，公司适时推出“360°IP”战略，旨在扩大 IP 储备的同时，围绕其既有业务平台，
对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同时，最大化 IP 价值，提升企业
综合竞争实力。
在上述两项战略的指导下，公司制定了逐步打造集院线终端平台、传媒营销平台、
影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务体系的具体规划。未来，上
市公司将不断通过会员创新、产品创新、内容创新、整合创新、营销创新以及新业务创
新等经营手段，逐步将自身建设成为领先的泛娱乐平台型公司。
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（三）坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展策略，不断完善产业布局
公司自 2005 年成立以来，始终以统一、高品质的标准大力推进影院建设。通过多
年内生式发展，公司已经成为连续八年国内票房收入排名第一的电影院线，也是国内成
长最快、最具活力的电影院线之一。近年来，在继续自主投资建设影院的基础上，为快
速完善影院布局、增强区域优势、进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位，公司
制定了通过并购其他优质影院资源实现快速发展的战略；同时，公司亦结合国家文化产
业发展政策以及自身发展情况，进行产业链上下游扩张，通过并购具有独特业务优势和
竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。2015
年，公司通过收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司，获得优质影院资源，进一
步提高国内市场份额；通过收购澳洲第二大院线 Hoyts 公司，进军澳洲市场，提高国际
市场份额；通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销，拓展公司业务领域。2016 年，
公司收购了时光网的全部股权，全面合作电影电商 O2O 业务，不断完善产业布局。
在完成上述并购的同时，公司已对并购企业实施了有效整合，最大限度发挥被并购
企业与公司既有业务之间的协同效应，取得了良好的经济效益，充分证实了本公司有效
整合资源的能力。如 2015 年收购的澳洲 Hoyts 公司通过新建影城、影城改造等多种方
式，2017 年、2016 年，净利润分别实现同比增长 38%、76%，市场占有率稳步提升。
二、本次交易的目的
（一）巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2017 年，上市公司实现票房 87.8 亿元，同比增长 15.7%，观影人次 2.1 亿人次，同
比增长 16%；2018 年上半年，上市公司实现票房 50.15 亿元，同比增长 15.8%。观影人
次 1.19 亿人次，同比增长 18.3%，继续保持良好的增长势头。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司会员数量超过 1 亿，共拥有直营影院 552 家、4,872 块银幕。上市公司票房、
观影人次、市场份额已连续九年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、
编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运
营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、
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《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警
察故事 2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017 年，万达影视所投资影
片的票房总计为 158.44 亿元，约占国内总票房的 28.34%。万达影视旗下联营企业五洲
发行，是国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要
份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
（二）落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业
化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过 1 亿的会员资源，
拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基
础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市
公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，
本次交易是上市公司搭建影视 IP 平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市
公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影
视所积累的 IP 资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本
次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未
来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
（三）充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发
行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位
提升盈利能力。
在产业链方面，标的公司的电影投资、制作和发行业务将与上市公司现有的院线发
行、电影放映、衍生品销售业务形成有效联动。上市公司已积累的广大会员资源、电影
放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为电影投资制作
的决策提供有力的数据支持；标的公司生产的优秀的电影产品配合高效的宣传发行，又
将促进终端电影放映，提升衍生品销量，并进一步扩大会员规模。
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在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。
在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和 IP 进行多产品类型的
综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发的不同类型作品，可在上市公司
统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP 热度，充分调动板块间的协同效
应。
（四）扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林
宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别
不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，上市公司的利润规模亦将得到
提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更
加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业
绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
截至本报告出具之日，万达影视、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意
本次交易相关事项。
2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2018 年 11 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次重组方案调整的相关议案。2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第四届董事
会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方
及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、林宁女士签署
了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万
达影视股权案不予禁止。
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2018 年 12 月 12 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易的相关议案。
2019 年 2 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次重组
方案调整的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权。万达电影拟向万达投资等 20 名
交易对方发行股份购买其持有的万达影视 95.7683%的股权，各方协商确定标的资产的
交易价格为 10,523,929,472 元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 95.7683%的股权。
（二）本次交易发行股份的具体情况
1、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
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大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关
规则进行除权、除息处理。
2、发行数量
本次交易的标的资产的交易价格为 10,523,929,472 元，依据发行价格 33.20 元/股计
算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 316,985,827 股。本次发行股
份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 2,078,428,288 股。本次发行股份购买资
产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.25%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行
除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（三）股份锁定期
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过
本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。
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本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应
增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方
承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累
积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约
定的方式对上市公司进行补偿。
2、盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影
视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺
净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专
项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报
告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至
当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方
承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价
股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股
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份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应
补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的
当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至
当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主
体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协
议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担
补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司
以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
4、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年
度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补
偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，
应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿
期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿
顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补
偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总
计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体
应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易
前持有的上市公司股份进行补偿。
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5、补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补
偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
6、本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本
次收益法评估预计标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分
别为 7.63 亿元、8.87 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下
的相应数据基本不存在差异。
7、本次业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内…，交易对方应当与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…… 上市公司
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等
暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股
份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融
智、林宁女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、
林宁女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相
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关问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到
本次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补
偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部
作价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之
一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合
伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持
有莘县融智 56.47%、0.10%的出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大
会投票过程中回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权，本次交易完成后万达影视将成
为上市公司的子公司。根据上市公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 万达影视 财务指标占比
2017 年末资产总额/成交金额 2,314,212.48 1,052,392.95 45.48%
2017 年末资产净额/成交金额 1,170,897.81 1,052,392.95 89.88%
2017 年度营业收入 1,322,938.03 201,961.68 15.27%
注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产
净额均采用标的资产的交易价格，即 1,052,392.95 万元。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委
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的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上
市公司 53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的
上市公司的股权比例变化为 47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。
本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、围绕“会员+”及“360°IP”战略，打造泛娱乐平台型公司
2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系，在此
基础上，公司在国内率先提出“会员+”发展战略，旨在多维度挖掘会员需求、提升会员
价值；近年来，优质 IP 资源备受青睐，各大文化传媒企业均已相应加大对 IP 资源的制
作和投入力度，在该种趋势下，公司适时推出“360°IP”战略，旨在扩大 IP 储备的同时，
围绕其既有业务平台，对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同时，最
大化 IP 价值，提升企业综合竞争实力。
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相
关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。本次交易是公司在“会员+”及
“360°IP”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态系
统重要举措。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和
发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP
平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台
型公司的目标更近一步。
2、整合丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有丰富的业务资源，与上市公司业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高
度契合，对上市公司提升综合竞争力，实现长期、持续、稳定发展发挥重要作用：
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（1）电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、
原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电
影制作方面，标的公司除拥有大量导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与
制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先
的发行能力。上述国内电影资源，是上市公司践行“360°IP”战略的重要体现，将对上市
公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
（2）电视剧资源
标的公司的控股子公司新媒诚品是国内优秀的电视剧制作和发行公司，拥有丰富的
电视剧运营经验，并凭借不断出品优秀的电视剧作品，在行业内逐步巩固了竞争地位，
在观众心目中树立了良好的品牌形象。标的公司在电视剧作品题材选择、剧本开发、剧
集制作、发行渠道方面所积累的丰富资源，为上市公司持续做大、做强电视剧业务，探
索影剧联动、布局新媒体影视剧作品奠定了可靠基础。
（3）游戏资源
标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的
产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心
竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安
卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行
业务上所积累的资源和经验，有助于上市公司探索影游互动的业务机会，并继续向产业
链下游衍生品开发业务延伸。
3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
本次交易完成后，伴随上市公司不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展，
上市公司收入来源将更为多元化，业绩增长点将更为丰富，除既有的观影收入、广告收
入、商品及餐饮销售收入外，将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方
面的收入。标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，
通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步增强。
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（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,761,442,461 股。本次交易发行股份数量为 316,985,827
股，本次交易后，公司总股本将增至 2,078,428,288 股。
王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，王健林均不直接
持有上市公司的股份。本次交易前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有
上市公司的股份为 937,141,095 股，占上市公司总股本的 53.20%；在本次交易后，王健
林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 989,087,591 股，占上
市公司总股本的 47.59%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、林宁女
士合计持有上市公司的股份为 1,048,629,759 股，占上市公司总股本的 50.45%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会
出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 万达投资 892,975,779 50.70% 944,922,275 45.46%
2 万达文化集团 44,165,316 2.51% 44,165,316 2.12%
3 本次交易前万达电影其他股东 824,301,366 46.80% 824,301,366 39.66%
4 莘县融智 - - 45,084,337 2.17%
5 互爱科技 - - 42,168,675 2.03%
6 泛海股权投资管理有限公司 - - 31,865,497 1.53%
7 北京弘创投资管理中心（有限合伙） - - 28,041,637 1.35%
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合
8 - - 20,854,383 1.00%
伙）
9 张铎 - - 16,874,882 0.81%
10 尹香今 - - 14,781,263 0.71%
11 林宁 - - 14,457,831 0.70%
梦元（天津）影视资产管理中心（有
12 - - 12,746,199 0.61%
限合伙）
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企
13 - - 10,451,883 0.50%
业
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有
14 - - 7,647,719 0.37%
限合伙）
24
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有
15 - - 4,027,799 0.19%
限合伙）
深圳市乐创东方投资企业（有限合
16 - - 3,823,860 0.14%
伙）
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合
17 - - 3,012,048 0.12%
伙）
18 兴铁产业投资基金（有限合伙） - - 2,549,240 0.12%
19 何海令 - - 2,549,240 0.12%
20 浙江华策影视股份有限公司 - - 2,549,240 0.06%
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有
21 - - 1,274,620 0.01%
限合伙）
22 马宁 - - 278,978 45.46%
合计 1,761,442,461 100.00% 2,078,428,288 100.00%
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司 2017 年度经审计
的合并财务报表和 2018 年度 1-7 月未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 7 月 31 日/
项目
2018 年 1-7 月实现数 2018 年 1-7 月备考数
资产总额 2,340,184.69 3,120,311.20
归属于母公司所有者权益 1,268,724.39 1,857,841.45
营业收入 883,112.90 1,020,851.66
利润总额 124,740.82 185,591.76
归属于母公司所有者的净利润 103,398.83 157,162.85
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7562
（续）
25
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度实现数 2017 年度备考数
资产总额 2,314,212.48 3,041,483.98
归属于母公司所有者权益 1,167,044.77 1,701,788.76
营业收入 1,322,938.03 1,523,839.39
利润总额 187,666.88 252,272.05
归属于母公司所有者的净利润 151,567.52 208,600.45
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0036
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、
利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的
财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的财务报表，上市公司在本次交易完成前后的归属于
母公司所有者的净利润、每股收益的变动 情况如下：
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利润（万
103,398.83 157,162.85 151,567.52 208,600.45
元）
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7562 0.8605 1.0036
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利
于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次重组完成
后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未
来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风
险。
26
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
八、本次交易与前次交易方案差异说明
（一）本次交易与前次重组方案差异说明
本次重组方案与 2016 年 5 月 13 日披露的重组方案（以下简称“前次重组方案”）对
比情况如下：
前次重组方案 本次重组方案
发行股份购买万达影视 100%的股权，同时配套募 发行股份购买万达影视
交易方案
集资金不超过 80 亿元 95.7683%股权
估值/评估
2016 年 2 月 29 日 2018 年 7 月 31 日
基准日
万达影视 95.7683%股权（传
标的资产 万达影视 100%股权（传奇影业为万达影视子公司） 奇影业不再是万达影视子公
司）
交易价格 372.04 亿元 105.23929472 亿元
配套融资安
配套募集资金不超过 80 亿元 无
排
交易对价支
发行股份 发行股份
付方式
万达投资等 33 名原万达影视的股东（万达投资、 万达投资等 20 名万达影视的
泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中 股东（万达投资、莘县融智、
心（有限合伙）、互爱科技、宿迁清远影视传媒合 互爱科技、泛海股权投资管理
伙企业（有限合伙）、莘县融智、张铎、克拉玛依 有限公司、北京弘创投资管理
恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管 中心（有限合伙）、宿迁清远
理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产 影视传媒合伙企业（有限合
管理中心（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合 伙）、张铎、尹香今、林宁、
伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海 梦元（天津）影视资产管理中
塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磬 心（有限合伙）、克拉玛依恒
霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆 盈股权投资有限合伙企业、上
交易对方 投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部 海塔拜创业投资管理合伙企
股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业 业（有限合伙）、天津鼎石一
（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海） 号资产管理合伙企业（有限合
投资中心（有限合伙）、林宁、长石投资有限公司、 伙）、深圳市乐创东方投资企
青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权 业（有限合伙）、上海蕙阳郡
投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合 霆投资管理中心（有限合伙）、
伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有 兴铁产业投资基金（有限合
限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限 伙）、何海令、浙江华策影视
合伙）、何志平、兴铁产业投资基金（有限合伙）、 股份有限公司、西藏华鑫股权
孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿 投资管理合伙企业（有限合
迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华 伙）、马宁等）
27
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙
企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合
伙企业（有限合伙）等）
本次重组方案与前次重组方案差异的主要原因包括：① 资产范围存在差别，本次
交易方案不再包含传奇影业、新增新媒诚品；② 万达影视部分股东发生变化：部分投
资人已实现退出或在关联方之间进行转让，并因收购新媒诚品新增尹香今、马宁两名股
东；③ 新华联控股有限公司、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司
等三位万达影视股东未参与本次重组，因此本次重组方案收购万达影视 95.7683%股权。
本次剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素如下：① 剔除传奇影业的考虑
因素：本次交易旨在巩固上市公司在国内电影市场的龙头地位，完成全产业链布局，建
成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一
体的业务体系，充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，传奇影业作为海外资产，
与本次交易目的的关联度不高；同时传奇影业作为美国独立电影制作公司，经营管理模
式与万达影视有所不同，需要一定时间进一步整合。② 新增新媒诚品的考虑因素：丰
富万达影视业务构成、拓展电视剧领域的业务机会、探索发挥电视剧业务与电影业务间
的协同效应。
本次重组方案与前次重组方案估值差异主要原因如下：① 标的资产及资产范围不
同：前次重组方案标的资产为万达影视 100%股权，且资产范围包含传奇影业，而本次
交易标的资产为万达影视 95.7683%股权，资产范围不包含传奇影业、新增新媒诚品；
② 估值/评估基准日不同：前次重组方案估值基准日为 2016 年 2 月 29 日，而本次重组
方案评估基准日为 2018 年 7 月 31 日；③ 本次重组方案的估值水平（总交易价格、交
易当年预测市盈率倍数）较前次重组方案大幅下调。
（二）与传奇影业相关的一系列重组过程
1、青岛影投收购传奇影业
青岛影投的全资子公司 Wanda American Entertainment, Inc （“WAE”）通过以下交
易取得了传奇影业 100%的股权：
序号 交易 交易时间 对价（美元）
1. 收购 Waddell & Reed 持有的传奇影业股份 2015 年 12 月 29 日 $411,000,000.00
28
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 交易 交易时间 对价（美元）
2. 管理层股票收购（第一笔） 2016 年 2 月 25 日 $669,913,273.00
3. 管理层股票收购（第二笔） 2016 年 3 月 8 日 $400,000,000.00
4. 收购 14 家持股公司 2016 年 3 月 8 日 $383,313,361.76
5. 收购其他投资者股票 2016 年 3 月 8 日 $688,954,657.57
WAE 收 购 Wanda America Glory Investment
6. 2016 年 3 月 8 日 $110,400,000.00
Holding Co.持有的传奇影业股份
总额 $2,663,581,292.33
2、青岛影投及万达影视分别引入私募投资人
2016 年 2 月至 4 月，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意引入宿迁清远影
视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、浙江华策影视股份有限公司等 29 名私募投资人作
为股东。该次交易后，青岛影投的估值达 190 亿元。该次交易的估值为青岛影投与相关
私募投资人按照市场化方式协商确定，较前次交易有所提升，主要是私募投资者充分认
可万达集团与传奇影业间的潜在协同效应，并据此在前次交易的基础上给予了一定溢
价。
2016 年 3 月，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意引入浙江华策影视股份
有限公司等 27 名私募投资人作为股东。该次交易后，万达影视的估值达 160 亿元。该
次交易的估值为万达影视与相关私募投资人按照市场化方式协商确定。
3、万达影视收购青岛影投
2016 年 4 月 25 日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将其持有的青岛影
投的 100%股权以账面净资产为依据转让给万达影视，青岛影投的股东以换股方式成为
万达影视的股东。同日，青岛影投的股东与万达影视签订了《股权转让协议》，同意将
其持有的青岛影投的全部股权转让给万达影视。2016 年 5 月 9 日，青岛影投就上述变
更事项完成工商变更登记。本次交易为同一控制下企业合并，因此按账面净资产为依据
进行转让。
4、万达电影 2016 年拟收购万达影视 100%股权
2016 年 5 月 13 日，上市公司公告《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，2016 年 6 月 13 日，公告《万达电影院线股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件，拟
向万达投资等 33 名交易对方按暂确定的 372.04 亿元交易价格，发行股份购买其持有的
万达影视 100%的股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，用于影院建设项目和补充流动资金，总额拟不超过 80 亿元。2016 年 8 月 2 日，
上市公司与交易各方协商一致，认为万达影视内部整合尚未完成，同时考虑到证券市场
环境发生了较大变化，出于更有利于保护中小股东利益的考虑，决定中止该次重大资产
重组，并公告《万达电影院线股份有限公司关于中止重大资产重组事项的公告》等文件。
该次交易标的资产范围包括万达影视、青岛影投（传奇影业母公司）和互爱互动，相关
资产的估值与引入私募投资者时的估值基本不存在差异。
5、万达影视剥离青岛影投
2016 年 12 月 18 日，万达影视按照账面净资产将青岛影投 100%股权转让给大连万
达集团商业管理有限公司。本次交易为同一控制下企业合并，因此按账面净资产为依据
进行转让。
（三）本次交易与前次重组方案业绩承诺差异说明
前次重组方案中，万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺
净利润数分别不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元。本次重组方案中，万达投资、莘
县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净
利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。两次重组方案重合
的业绩承诺为 2018 年度。
剔除传奇影业的影响，前次重组方案，万达投资承诺 2018 年度净利润约为 8.38 亿
元，与本次重组方案承诺的 7.63 亿元存在一定差异，但不存在重大差异。上述差异的
主要原因是：两次重组方案的评估基准日不同，前次重组方案的评估基准日为 2016 年
2 月 29 日，而本次重组为 2018 年 7 月 31 日，标的公司根据其业务实际运营情况和规
划对业绩预测和承诺进行了适当的动态调整。
（四）万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值不存在重大差异
2016 年 12 月，万达影视与尹香今、马宁签订《股权转让框架协议》，新媒诚品
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
99.1139%股权价格为 9.02 亿元，对应 2016 年 12 月 31 日净资产的增值率为 219.35%。
上述交易价格以 2016 年承诺净利润数（即 7,000 万元）的 13 倍（市盈率）为基础。
本次交易中，万达影视持有新媒诚品的持股比例变更为 99.4361%，对应股权的估
值为 17.8763 亿元，对应评估基准日的增值率为 336.00%。据此计算其 2018 年预测净利
润的市盈率为 13.67 倍，与万达影视收购新媒诚品时 13 倍市盈率倍数不存在重大差异；
其 2019 年预测市盈率倍数为 11.34 倍，明显低于收购时的市盈率。
新媒诚品股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的
定价基准日不同，而新媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017 年度经审
计的净利润为 13,561.24 万元，2018 年度未经审计的实际净利润为 1.57 亿元，较 2016
年被万达影视收购时预测的 2016 年度净利润 7,000 万元实现大幅的增长，具备合理性。
（五）万达影视收购互爱互动的估值与本次重组的估值不存在重大差异
2016 年 5 月，万达影视与互爱科技、互爱互动签订《股权转让协议》，互爱互动 100%
股权交易价格为 25.89 亿元，对应 2016 年 12 月 31 日净资产的增值率为 557.33%。上述
交易价格以 2016 年承诺净利润数（即 2 亿元）的 12.945 倍（市盈率）为基础。
本次交易中，互爱互动 100%股权的评估价值为 39.92 亿元，对应评估基准日净资
产的增值率为 368.30%，低于前次万达影视收购互爱互动时的增值率。据此计算其 2018
年预测净利润的市盈率为 13.26 倍，与万达影视收购互爱互动时 12.945 倍市盈率倍数不
存在重大差异；其 2019 年预测市盈率倍数为 12.78 倍，低于收购时的市盈率。
互爱互动股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的
定价基准日不同，而互爱互动在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017 年度经审
计的净利润为 28,742.06 万元，2018 年度未经审计的实际净利润约为 3.19 亿元，较 2016
年被万达影视收购时预测的 2016 年度净利润 20,000 万元实现大幅的增长，本次评估值
及交易作价具备合理性及公允性。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称（中文） 万达电影股份有限公司
公司名称（英文） WANDA FILM HOLDING CO., LTD
统一社会信用代码 911100007715928418
成立日期 2005 年 1 月 20 日
上市日期 2015 年 1 月 22 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万达电影
股票代码 002739
注册资本 176,144.2461 万元
法定代表人 张霖
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
办公地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
邮政编码 100022
电话号码 010-8558 7602
传真号码 010-8558 7600
公司网址 http://www.wandafilm.com
电子信箱 wandafilm-ir@wanda.com.cn
电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行与放映；代理
记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；
图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机
经营范围 技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维护。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2004 年 12 月 15 日，广电总局电影事业管理局以《关于同意组建万达电影院线公
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
司的批复》（广影字[2004]第 626 号），同意万达集团组建万达电影院线公司。
2005 年 1 月 20 日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005 年 1 月
19 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企
业入资情况核查，确认北京万达电影院线有限公司（以下简称“万达院线有限”）全部注
册资本已缴纳完毕。
2005 年 1 月 20 日，万达院线有限办理了工商注册登记，北京市工商行政管理局核
发了注册号为 1101051792847 的《企业法人营业执照》，万达院线有限成立。成立时，
股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 900 90.00%
2. 大连万达集团房地产管理有限公司 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
（二）公司历次股权变更情况
1、2005 年 8 月，第一次增资
2005 年 8 月 2 日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 1,000 万元增
加至 2,000 万元，由股东万达集团认缴 1,000 万元。
2005 年 8 月 15 日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005 年 8 月
10 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企
业入资情况核查，确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。
2005 年 8 月 15 日，万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了
工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 1,900 95.00%
2. 大连万达集团房地产管理有限公司 100 5.00%
合计 2,000 100.00%
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2、2006 年 9 月，第一次股权转让及第二次增资
2006 年 9 月 11 日，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万
达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限 5%股权全部转让给大连万达集团
商业管理有限公司，万达集团放弃优先购买权。同日，大连万达集团房地产管理有限公
司与大连万达集团商业管理有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2006 年 9 月 11 日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 2,000 万元
增加至 10,000 万元，分别由股东万达集团认缴 7,600 万元，大连万达集团商业管理有限
公司认缴 400 万元。
2006 年 9 月 27 日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 华证验字[2006]
第 19 号），前述出资均已全部缴清。
2006 年 10 月 24 日，万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政
管理局办理了工商变更登记。本次股权转让及增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 9,500 95.00%
2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
3、2006 年 11 月，整体变更设立股份有限公司及更名
2006 年 11 月 30 日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公
司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006 年 11 月 30 日，公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至 2006
年 10 月 31 日 经 天 健 华 证 中 洲 （ 北 京 ） 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产
109,659,867.49 元为基准，其中 10,000 万元按照 1：1 比例折合为 10,000 万股，余额
9,659,867.49 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2006 年 11 月 30 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告》（华证验字[2006]第 29 号），前述出资均已全部缴清。
2006 年 12 月 14 日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，
注册号为 1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 9,500 95.00%
2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
4、2009 年 8 月，第三次增资
2009 年 8 月 8 日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 10,000 万元增加至
30,000 万元，由股东万达集团认缴 20,000 万元。
2009 年 8 月 10 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验
字[2009]A1308 号），前述出资已全部缴清。
2009 年 8 月 10 日，公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更
登记，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为
110000007928474。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达集团 29,500 98.33%
2. 大连万达集团商业管理有限公司 500 1.67%
合计 30,000 100.00%
5、2010 年 9 月，第二次股权转让及第四次增资
2010 年 9 月 21 日，公司通过股东大会决议，同意万达集团及大连万达集团商业管
理有限公司分别将其持有的公司股权 29,000 万股及 500 万股转让给万达投资。同日，
万达集团及大连万达集团商业管理有限公司分别就上述股权转让事宜与万达投资签订
《出资转让协议》。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2010 年 9 月 21 日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 30,000 万元增加至
40,000 万元，由股东万达投资认缴 10,000 万元。
2010 年 9 月 26 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚
验字[2010]A1334 号），前述出资已全部缴清。
2010 年 9 月 26 日，公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理
了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达投资 39,500 98.75%
2. 万达集团 500 1.25%
合计 40,000 100.00%
6、2010 年 10 月，第三次股权转让及第五次增资
2010 年 10 月 22 日，公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司
股权 500 万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权 4,500 万股转
让给王健林先生。同日，万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生签
订《出资转让协议》。
2010 年 10 月 22 日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 40,000 万元增加
至 50,000 万元，由股东王健林先生认缴 10,000 万元。
2010 年 10 月 27 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚
验字[2010]A1445 号），前述出资已全部缴清。
2010 年 10 月 29 日，公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办
理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1. 万达投资 35,000 70.00%
2. 王健林 15,000 30.00%
合计 50,000 100.00%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
7、2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 12 月 6 日，公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司股
权 500 万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权 500 万股转让给王思聪
先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000 万股分别转让给华控成长（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 家法人股东及孙喜双先生等 14 名自然人
股东。同日，万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。
王健林先生分别与华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11 家法人
股东及孙喜双先生等 14 名自然人股东签订《出资转让协议》。
2010 年 12 月 21 日，公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工
商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 股权比例
1. 万达投资 34,000 68.00%
2. 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 4.00%
3. 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%
4. 孙喜双 1,500 3.00%
5. 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%
6. 戴成书 1,000 2.00%
7. 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 800 1.60%
8. 武汉市同力物资有限公司 800 1.60%
9. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.40%
10. 石根建 700 1.40%
11. 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%
12. 北京昭德投资有限公司 500 1.00%
13. 熊贤忠 500 1.00%
14. 苏忠汉 500 1.00%
15. 宛然 500 1.00%
16. 王思聪 500 1.00%
17. 宋忠盐 300 0.60%
18. 杜锋 300 0.60%
37
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 持股数 股权比例
19. 王建忠 300 0.60%
20. 王建可 300 0.60%
21. 王建春 300 0.60%
22. 王建川 300 0.60%
23. 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.40%
24. 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%
25. 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%
26. 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%
27. 马星明 200 0.40%
28. 孙章康 200 0.40%
合计 50,000 100.00%
8、2014 年 1 月，第五次股权转让
2014 年 1 月，公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协
议》，将武汉市同力物资有限公司持有的 600 万股公司股份转让给孙喜双先生，公司就
本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股
权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1. 万达投资 34,000 68.00%
2. 孙喜双 2,100 4.20%
3. 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 4.00%
4. 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%
5. 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%
6. 戴成书 1,000 2.00%
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
7. 800 1.60%
合伙）
8. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.40%
9. 石根建 700 1.40%
10. 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%
11. 北京昭德投资有限公司 500 1.00%
38
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 持股数 持股比例
12. 熊贤忠 500 1.00%
13. 苏忠汉 500 1.00%
14. 宛然 500 1.00%
15. 王思聪 500 1.00%
16. 宋忠盐 300 0.60%
17. 杜锋 300 0.60%
18. 王建忠 300 0.60%
19. 王建可 300 0.60%
20. 王建春 300 0.60%
21. 王建川 300 0.60%
22. 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.40%
23. 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%
24. 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%
25. 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%
26. 马星明 200 0.40%
27. 孙章康 200 0.40%
28. 武汉市同力物资有限公司 200 0.40%
合计 50,000 100.00%
9、2015 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2015 年 1 月，经中国证监会证监许可[2015]24 号文核准，公司公开发行新股不超
过 6,000 万股。经深交所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2015]29 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2015 年 1 月 22 日在
深交所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。发行上市后，公司总股本由
50,000 万股增加至 56,000 万股。上市后股权结构如下：
上市后
股东名称及股份类别
股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 50,000 89.29
万达投资 34,000 60.71
孙喜双 2,100 3.75
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
上市后
股东名称及股份类别
股数（万股） 比例（%）
博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 3.57
上海仁福投资有限公司 1,500 2.68
东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 1.79
戴成书 1,000 1.79
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 800 1.43
天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.25
石根建 700 1.25
北京国英富诚投资有限公司 500 0.89
北京昭德投资有限公司 500 0.89
熊贤忠 500 0.89
苏忠汉 500 0.89
宛然 500 0.89
王思聪 500 0.89
宋忠盐 300 0.54
杜锋 300 0.54
王建忠 300 0.54
王建可 300 0.54
王建春 300 0.54
王建川 300 0.54
华控（天津）产业投资基金（有限合伙） 200 0.36
三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.36
南京雅隆电子科技有限公司 200 0.36
北京齐物阳光投资有限公司 200 0.36
马星明 200 0.36
孙章康 200 0.36
武汉市同力物资有限公司 200 0.36
二、该次发行流通股 6,000 10.71
合计 56,000 100.00
10、2015 年 9 月，资本公积转增股本
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 9 月 17 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过权益分配
方案，以公司现有总股本 560,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，分红后总股本增至 1,120,000,000 股。本次权益分配股权登记日为 2015 年 9 月
25 日，除权除息日为 2015 年 9 月 28 日。
11、2015 年 11 月，重大资产重组并募集配套资金
公司于 2015 年 11 月 4 日收到中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向
张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），核准公司
向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、世茂影院投资发展有限公司发行股份购买相关资产，
并核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因公司于 2015 年
9 月进行了 2015 年中期利润分配，以资本公积金每 10 股转增 10 股，因此该次新发行
股份数相应调整为 54,294,974 股，具体为：向张龙发行 8,021,068 股股份、向王宇新发
行 1,002,634 股股份、向马大鹏发行 1,002,634 股股份，向逄宇峰发行 1,318,882 股股份、
向世茂影院投资发展有限公司发行 13,506,212 股股份购买相关资产，同时公司完成募集
配套资金，向万达文化集团非公开发行 29,443,544 股。上述重大资产重组及募集配套资
金完成后，公司注册资本为 1,174,294,974 元，股份总数为 1,174,294,974 股，全部为普
通股。该次发行完成后，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1. 万达投资 680,000,000 57.91%
2. 孙喜双 42,000,000 3.58%
3. 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 3.41%
4. 上海仁福投资有限公司 30,000,000 2.55%
5. 万达文化集团 29,443,544 2.51%
6. 东莞市凯德实业投资有限公司 20,000,000 1.70%
7. 戴成书 20,000,000 1.70%
8. 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,000,000 1.36%
9. 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 14,000,000 1.19%
10. 石根建 14,000,000 1.19%
合计 905,443,544 77.10%
12、2018 年 8 月，资本公积转增股本
2018 年 6 月 11 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过权益分配方案，以
41
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司现有总股本 1,174,294,974 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后股本将增加至 1,761,442,461 股。本次权益
分配股权登记日为 2018 年 8 月 7 日，除权除息日为 2018 年 8 月 8 日。
三、上市公司股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持有有限售条件的股
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号 份数量（股）
1. 万达投资 892,975,779 50.70%
2. 杭州臻希投资管理有限公司 135,000,000 7.66%
3. 万达文化集团 44,165,316 2.51% 44,165,316
4. 上海仁福投资有限公司 36,177,000 2.05%
5. 孙喜双 34,294,778 1.95%
6. 东莞市凯德实业投资有限公司 30,000,000 1.70%
7. 世茂影院投资发展有限公司 20,259,318 1.15%
博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有
8. 17,964,271 1.02%
限合伙）
9. 逄宇峰 17,095,473 0.97% 1,978,323
10. 王思聪 15,000,000 0.85%
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
截至本报告出具之日，公司的控股股东为万达投资，持有公司 892,975,779 股股份，
占公司总股本的 50.70%。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
企业名称 北京万达投资有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层
法定代表人 张霖
注册资本 300,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 25 日
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2006 年 12 月 25 日至 2036 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91110105797551458Q
项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 王健林持股 1.20%；万达文化集团持股 98.80%。
2、股权结构
（二）上市公司实际控制人基本情况
万达电影的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
210202195410******，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970 年至 1986 年在
沈阳军区服役，1986 年至 1988 年任大连市西岗区政府办公室主任，1989 年至今任万达
集团董事长。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告出具之日，万达电影与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如
下所示：
六、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，
主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。最近三年公司主营业务没
有变化。公司的主要产品或服务为：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、院线电影发行及电影放映。公司通过各电影发行公司引进影片，根据市场情况
向下属影院下达排映指导。公司对影院影片放映实行科学、规范、标准的管理，全面采
用世界水准的放映工艺标准，为观众提供一流的观影体验。
2、销售卖品。卖品品相主要分为两大类，分别为电影衍生产品和餐饮类产品。电
影衍生产品指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品，餐饮类产品指观影时观
众选择食用的商品，主要包括食品类和饮料类。
3、发布广告。公司所经营的广告业务主要包括贴片广告和阵地广告。贴片广告指
在电影正片前搭载的商业广告，在电影放映前播出；阵地广告指在实体影院相关媒介上
播放、陈列的产品广告，主要包括异形立牌、灯箱广告（含 LED、LCD 电子屏）、喷绘
广告等。
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
观影收入 638,773.79 79.84% 752,450.70 67.13% 833,389.67 63.00%
广告收入 52,271.59 6.53% 169,165.00 15.09% 239,972.89 18.14%
商品、餐饮销售
92,283.63 11.53% 132,593.91 11.83% 180,758.65 13.66%
收入
其他 16,744.38 2.10% 66,722.76 5.96% 68,816.83 5.20%
合计 800,073.38 100% 1,120,932.37 100% 1,322,938.03 100%
七、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司最近三年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。根据经审计的财务报告，上市公司 2015-2017 年度财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 496,202.76 383,308.11 502,295.43
非流动资产合计 1,049,654.71 1,525,875.68 1,811,917.05
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,545,857.47 1,909,183.79 2,314,212.48
流动负债合计 252,517.76 547,822.13 905,978.20
非流动负债合计 381,806.90 322,170.51 237,336.47
负债合计 634,324.66 869,992.64 1,143,314.67
归属于母公司所有者权益
910,952.34 1,038,677.04 1,167,044.77
合计
股东权益合计 911,532.81 1,039,191.16 1,170,897.81
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业总收入 800,073.38 1,120,932.37 1,322,938.03
营业利润 144,732.07 155,368.28 187,182.46
利润总额 156,141.79 180,497.89 187,666.88
净利润 118,797.83 136,788.25 151,552.16
归属于母公司所有者的净
118,582.71 136,644.61 151,567.52
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 208,910.06 192,753.82 198,808.32
投资活动产生的现金流量净额 -348,550.49 -369,590.28 -228,153.54
筹资活动产生的现金流量净额 394,252.97 -59,906.73 117,322.08
现金及现金等价物净增加额 256,650.70 -233,818.95 87,681.75
加：期初现金及现金等价物余额 174,598.66 431,249.36 197,430.42
期末现金及现金等价物余额 431,249.36 197,430.42 285,112.17
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（四）合并主要财务指标
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
资产负债率 41.03% 45.57% 49.40%
毛利率 34.56% 32.75% 32.10%
每股收益（元/股） 1.07 1.16 1.29
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行过重大资产重组。
九、上市公司近三年的遵纪守法情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处
罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方为持有万达影视 95.7683%股权的 20 名股东，具
体如下表所示：
序号 交易对方名称 本次交易前在万达影视的持股比例
1. 万达投资 22.4407%
2. 莘县融智 12.4733%
3. 互爱科技 11.6667%
4. 泛海股权投资管理有限公司 8.8161%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 7.7582%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 5.7697%
7. 张铎 4.6687%
8. 尹香今 4.0895%
9. 林宁 4.0000%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 3.5264%
11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.8917%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2.1159%
13. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1.1144%
14. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1.0579%
15. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 0.8333%
16. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.7053%
17. 何海令 0.7053%
18. 浙江华策影视股份有限公司 0.7053%
19. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3526%
20. 马宁 0.0772%
合计 95.7683%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）万达投资
1、基本情况
名称 北京万达投资有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层
法定代表人 张霖
注册资本 300,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91110105797551458Q
经营期限 2006 年 12 月 25 日至 2036 年 12 月 24 日
项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2006 年 12 月，公司设立
北京万达投资股份有限公司成立于 2006 年 12 月 25 日，设立时发起人为上海万尚
置业有限公司和大连万达集团商业发展有限公司，注册资本为 3,600 万元，股份总数为
3,600 万股。北京中润华会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额到位。北京
万达投资股份有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例
1. 上海万尚置业有限公司 3,240 90.00%
2. 大连万达集团商业发展有限公司 360 10.00%
合计 3,600 100.00%
（2）2007 年 6 月，变更公司类型
49
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2007 年 6 月 18 日，北京万达投资股份有限公司召开股东大会，全体发起人决议同
意北京万达投资股份有限公司变更为万达投资。2007 年 6 月 20 日，万达投资就上述事
项完成工商变更。
（3）2007 年 7 月，第一次股权转让
2007 年 6 月 24 日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意股东大连万达集团商
业发展有限公司将其持有的出资额为 360 万元的股权转让给王健林，股东上海万尚置业
有限公司将其持有的出资额为 3,168 万元的股权转让给王健林，股东上海万尚置业有限
公司将其持有的出资额为 72 万元的股权转让给王思聪。同日，大连万达集团商业发展
有限公司与王健林、上海万尚置业有限公司分别与王健林和王思聪签订了股权转让协
议。2007 年 7 月 25 日，万达投资对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 王健林 3,528 98.00%
2. 王思聪 72 2.00%
合计 3,600 100.00%
（4）2010 年 6 月，第一次增资及第二次股权转让
2010 年 6 月 1 日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意增加新股东万达集团；
王思聪将其持有的出资额为 72 万元的股权转让给王健林；注册资本增加至 300,000 万
元，其中万达集团增加货币出资 296,400 万元。同日，王健林与王思聪就上述股权转让
签署《出资转让协议书》。2010 年 6 月 8 日，万达投资对上述变更完成了工商登记。本
次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 王健林 3,600 1.20%
2. 万达集团 296,400 98.80%
合计 300,000 100.00%
（5）2012 年 9 月，第三次股权转让
50
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 9 月 24 日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意增加新股东万达文化
集团；万达集团将其持有的出资额为 296,400 万元的股权转让给万达文化集团。同日，
万达文化集团与万达集团就上述股权转让签署《出资转让协议书》。2012 年 9 月 25 日，
万达投资对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 王健林 3,600 1.20%
2. 万达文化集团 296,400 98.80%
合计 300,000 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，万达投资的控股股东为万达文化集团，实际控制人为王健林
先生。股权结构图如下所示：
4、下属企业情况
截至本报告出具之日，万达投资除对上市公司、万达影视具有控制权外，还具有控
制权的其他企业情况如下：
51
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，
青岛万达文化投资有
1. 100% 设计、制作、代理、发布广告，展览服务，市场调查，
限公司
租赁摄影器材；经营其它无需行政审批即可经营的一般
经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
5、主营业务发展情况
万达投资的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、专业承包、室内装饰工程
设计。
6、主要财务指标
万达投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 9,796,748.59 9,552,060.48
负债总计 6,145,568.24 7,124,499.28
所有者权益合计 3,651,180.35 2,427,561.20
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 3,693,925.39 5,256,080.37
营业利润 259,255.95 114,622.10
净利润 198,196.96 22,536.90
（二）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东邻）
执行事务合伙人 曾茂军
成立日期 2016 年 05 月 09 日
52
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码 91371522MA3CA7WT8X
合伙期限 2016 年 5 月 9 日至 2036 年 5 月 8 日
企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息
经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，合伙企业设立
莘县融智成立于 2016 年 5 月 9 日，由万达文化集团等 19 名合伙人共同签署合伙协
议并以货币出资形式成立，成立时认缴出资额为 299.36 万元，万达文化集团为普通合
伙人。莘县融智成立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 万达文化集团 普通合伙人 0.299360 0.10%
2. 王健林 有限合伙人 116.451040 38.90%
3. 曾茂军 有限合伙人 59.872000 20.00%
4. 刘晓彬 有限合伙人 37.420000 12.50%
5. 赵方 有限合伙人 14.968000 5.00%
6. 王会武 有限合伙人 11.974400 4.00%
7. 李凯 有限合伙人 11.974400 4.00%
8. 卜义飞 有限合伙人 5.987200 2.00%
9. 黄朔 有限合伙人 5.987200 2.00%
10. 曾光 有限合伙人 5.987200 2.00%
11. 王卫忠 有限合伙人 4.490400 1.50%
12. 周蓓 有限合伙人 2.993600 1.00%
13. 邢燕 有限合伙人 2.993600 1.00%
14. 彭涛 有限合伙人 2.993600 1.00%
15. 姜朋 有限合伙人 2.993600 1.00%
16. 吴涛 有限合伙人 2.993600 1.00%
17. 忻宁宁 有限合伙人 2.993600 1.00%
18. 王毅 有限合伙人 2.993600 1.00%
19. 杨历帙 有限合伙人 2.993600 1.00%
合 计 299.360000 100.00%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）2017 年 1 月，第一次合伙人变更
2017 年 1 月 10 日，有限合伙人赵方与有限合伙人王健林签署合伙份额转让协议，
赵方将其持有的莘县融智的全部合伙份额转让给王健林。2017 年 1 月 10 日，莘县融智
就上述事项完成工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 万达文化集团 普通合伙人 0.299360 0.10%
2. 王健林 有限合伙人 131.419040 43.90%
3. 曾茂军 有限合伙人 59.872000 20.00%
4. 刘晓彬 有限合伙人 37.420000 12.50%
5. 王会武 有限合伙人 11.974400 4.00%
6. 李凯 有限合伙人 11.974400 4.00%
7. 卜义飞 有限合伙人 5.987200 2.00%
8. 黄朔 有限合伙人 5.987200 2.00%
9. 曾光 有限合伙人 5.987200 2.00%
10. 王卫忠 有限合伙人 4.490400 1.50%
11. 周蓓 有限合伙人 2.993600 1.00%
12. 邢燕 有限合伙人 2.993600 1.00%
13. 彭涛 有限合伙人 2.993600 1.00%
14. 姜朋 有限合伙人 2.993600 1.00%
15. 吴涛 有限合伙人 2.993600 1.00%
16. 忻宁宁 有限合伙人 2.993600 1.00%
17. 王毅 有限合伙人 2.993600 1.00%
18. 杨历帙 有限合伙人 2.993600 1.00%
合 计 299.360000 100.00%
（3）2017 年 7 月，第二次合伙人变更
2017 年 7 月 19 日全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意有限合伙人
曾茂军将持有的注册资本为 9.8720 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人李
凯将持有的注册资本为 3.9744 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人黄朔将
持有的注册资本为 1.9872 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人曾光将持有
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的注册资本为 1.9872 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王卫忠将持有的
注册资本为 2.4904 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人彭涛将持有的注册
资本为 0.9936 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人周蓓将持有的注册资本
为 2.9936 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人邢燕将持有的注册资本为
2.9936 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人姜朋将持有的注册资本为 2.9936
万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人吴涛将持有的注册资本为 2.9936 万元
的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人忻宁宁将持有的注册资本为 2.9936 万元的
合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王毅将持有的注册资本为 2.9936 万元的合伙
份额转让给王健林、同意有限合伙人杨历帙将持有的注册资本为 2.9936 万元的合伙份
额转让给王健林、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 0.0256 万元的合伙份额
转让给王会武、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 0.0128 万元的合伙份额转
让给卜义飞、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 2.5800 万元的合伙份额转让
给刘晓彬、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 4.0000 万元的合伙份额转让给
徐建峰、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 10.0000 万元的合伙份额转让给蒋
德富、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 2.0000 万元的合伙份额转让给贾燕
江、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 8.0000 万元的合伙份额转让给阙文雄。
2017 年 7 月 10 日，上述合伙人就上述份额转让签订财产份额转让协议。2017 年 7 月
19 日，莘县融智就上述事项完成工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 万达文化集团 普通合伙人 0.2994 0.10%
2. 王健林 有限合伙人 147.0606 49.13%
3. 曾茂军 有限合伙人 50.00 16.70%
4. 刘晓彬 有限合伙人 40.00 13.36%
5. 王会武 有限合伙人 12.00 4.01%
6. 蒋德富 有限合伙人 10.00 3.34%
7. 李凯 有限合伙人 8.00 2.67%
8. 阙文雄 有限合伙人 8.00 2.67%
9. 卜义飞 有限合伙人 6.00 2.00%
10. 黄朔 有限合伙人 4.00 1.34%
11. 曾光 有限合伙人 4.00 1.34%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
12. 徐建峰 有限合伙人 4.00 1.34%
13. 王卫忠 有限合伙人 2.00 0.67%
14. 彭涛 有限合伙人 2.00 0.67%
15. 贾燕江 有限合伙人 2.00 0.67%
合 计 299.3600 100.00%
（4）2018 年 3 月，第三次合伙人变更
2018 年 3 月，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意普通合伙人由
北京万达文化产业集团有限公司变更为曾茂军，同意有限合伙人蒋德富将持有的注册资
本为 10 万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人阙文雄将持有的注册资本为 8
万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王卫忠将持有的注册资本为 2 万元的合
伙份额转让给王健林、同意有限合伙人贾燕江将持有的注册资本为 2 万元的合伙份额转
让给王健林、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为 10 万元的合伙份额转让给孙
恒勤。2018 年 3 月 1 日，上述合伙人就上述份额转让签订了《财产份额转让协议》。2018
年 3 月 6 日，莘县融智就上述事项完成了工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 曾茂军 普通合伙人 50.00 16.70%
2. 王健林 有限合伙人 159.0606 53.13%
3. 刘晓彬 有限合伙人 40.00 13.36%
4. 王会武 有限合伙人 12.00 4.01%
5. 孙恒勤 有限合伙人 10.00 3.34%
6. 李凯 有限合伙人 8.00 2.67%
7. 卜义飞 有限合伙人 6.00 2.00%
8. 黄朔 有限合伙人 4.00 1.34%
9. 曾光 有限合伙人 4.00 1.34%
10. 徐建峰 有限合伙人 4.00 1.34%
11. 彭涛 有限合伙人 2.00 0.67%
12. 万达文化集团 有限合伙人 0.2994 0.10%
合 计 299.3600 100.00%
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（5）2018 年 10 月，第四次合伙人变更
2018 年 10 月，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意有限合伙人孙
恒勤将持有的注册资本为 10 万元的合伙份额转让给有限合伙人王健林，上述合伙人就
上述份额转让签订了《财产份额转让协议》。2018 年 12 月 6 日，莘县融智就上述事项
完成了工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 曾茂军 普通合伙人 50.00 16.70%
2. 王健林 有限合伙人 169.0606 56.47%
3. 刘晓彬 有限合伙人 40.00 13.36%
4. 王会武 有限合伙人 12.00 4.01%
5. 李凯 有限合伙人 8.00 2.67%
6. 卜义飞 有限合伙人 6.00 2.00%
7. 黄朔 有限合伙人 4.00 1.34%
8. 曾光 有限合伙人 4.00 1.34%
9. 徐建峰 有限合伙人 4.00 1.34%
10. 彭涛 有限合伙人 2.00 0.67%
11. 万达文化集团 有限合伙人 0.2994 0.10%
合 计 299.3600 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，莘县融智的控制关系如下图所示：
莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合伙
人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县融
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智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事务
合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。
4、普通合伙人情况
姓名 曾茂军 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 511121197110******
住所 北京市海淀区温泉镇**
通讯地址 北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
主要任职单位 任职日期 职务
在直接产权关系
万达电影 2013 年 7 月起至今 董事、总裁 否
莘县融智 2018 年 3 月起至今 执行事务合伙人 是
新媒诚品 2017 年 5 月起至今 执行董事 否
骋亚影视 2016 年 8 月起至今 执行董事 否
五洲发行 2016 年 2 月起至今 董事长 否
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，莘县融智除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
莘县融智的主营业务为企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、
商务信息咨询。
7、主要财务指标
莘县融智最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计 149,685.82 149,685.46
负债总计 149,380.64 149,380.64
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项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
所有者权益合计 305.18 304.82
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 -- --
营业利润 5.82 -0.36
净利润 5.82 -0.36
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 曾茂军 最终出资人 2016 年 5 月
2 王健林 最终出资人 2016 年 5 月
3 刘晓彬 最终出资人 2016 年 5 月
4 王会武 最终出资人 2016 年 5 月
5 李凯 最终出资人 2016 年 5 月
6 卜义飞 最终出资人 2016 年 5 月
7 黄朔 最终出资人 2016 年 5 月
8 曾光 最终出资人 2016 年 5 月
9 徐建峰 最终出资人 2017 年 7 月
10 彭涛 最终出资人 2016 年 5 月
11 万达文化集团 最终出资人 2016 年 5 月
（三）互爱科技
1、基本情况
名称 互爱（北京）科技股份有限公司
性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市海淀区龙岗路 51 号院 4 号楼 1 层 133 室
法定代表人 乔万里
注册资本 5,555.5555 万元
成立日期 2011 年 03 月 09 日
统一社会信用代码 911101085712982937
营业期限 2011 年 03 月 09 日至长期
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
名称 互爱（北京）科技股份有限公司
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面向全国
招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；互联网信息服务（不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；
经营范围 利用信息网络经营游戏产品运营。（利用信息网络经营游戏产品运营、
互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011 年 3 月，公司设立
互爱（北京）科技有限公司成立于 2011 年 3 月 9 日，设立时股东为张丽丽、黄建，
注册资本为人民币 10 万元。北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了隆盛验字[2011]
第 189 号验资报告，证明本次货币出资足额到位。互爱（北京）科技有限公司成立时股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 张丽丽 8.333 83.33%
2. 黄建 1.667 16.67%
合计 10.000 100.00%
（2）2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 8 月 31 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互
爱（北京）科技有限公司注册资本由 10 万元增至 500 万元。2012 年 9 月 10 日，互爱
（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技
有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 张丽丽 416.65 83.33%
2. 黄建 83.35 16.67%
合计 500.00 100.00%
（3）2014 年 4 月，第二次增资
60
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年 4 月 14 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增
加新股东叶滨；同时注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，其中张丽丽货币出资 393.4
万元，黄建货币出资 92.11 万元，叶滨货币出资 14.49 万元。2014 年 4 月 15 日，互爱
（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技
有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 张丽丽 810.05 81.00%
2. 黄建 175.46 17.55%
3. 叶滨 14.49 1.45%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 6 月 20 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增
加新股东海南恒达投资咨询有限责任公司、海南云辉投资咨询有限责任公司、海南昭阳
投资咨询中心（有限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）、北京清科互爱投资管
理中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有
限公司、北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）；同时注册资本由 1,000 万元增至 5,000
万元，其中黄建以货币方式增资 1,300,956 元，叶滨以货币方式增资 409,460 元，海南
恒达投资咨询有限责任公司以货币方式增资 10,366,777 元，海南云辉投资咨询有限责任
公司以货币方式增资 7,497,805 元，海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增
资 1,445,876 元，海南日晟投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增资 7,229,821 元，北
京清科互爱投资管理中心（有限合伙）以货币方式增资 3,372,342 元，深圳市利通产业
投资基金有限公司以货币方式增资 4,240,838 元，深圳市世纪凯华投资基金有限公司以
货币方式增资 471,204 元，北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）以货币方式增资
3,664,921 元。
2015 年 7 月 1 日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。
本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 20.7336%
61
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
2. 张丽丽 8,100,500 16.2010%
3. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 14.9956%
4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 7,229,821 14.4596%
5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 8.4817%
6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 7.3298%
7. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.7447%
8. 黄建 3,055,556 6.1111%
9. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,445,876 2.8918%
10. 叶滨 554,360 1.1087%
11. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.9424%
合计 50,000,000 100.0000%
（5）2015 年 7 月，第四次增资及第一次股权转让
2015 年 7 月 8 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增
加新股东海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州九本股权投资合伙企业（有
限合伙）和青岛金石灏汭投资有限公司；同意注册资本由 50,000,000 元增至 55,555,555
元，其中海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 2,391,666 元，
杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 1,497,222 元，青岛金石灏汭
投资有限公司以货币方式增资 1,666,667 元；同意股东张丽丽将其持有的 1.1550%股权
转让给杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙），同时将持有的 0.3147%股权转让给海
宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意股东黄建将持有的 0.8398%股权转让
给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意海南昭阳投资咨询中心（有限合
伙）将持有的 0.1151%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意
海南日晟投资咨询中心（有限合伙）将其持有的 0.5754%股权转让给海宁三仁普华股权
投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年 7 月 8 日，张丽丽分别与杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）和海宁
三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、黄建与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
限合伙）、海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
限合伙）就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2015 年 7 月 28 日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。
本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 18.6602%
2. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 13.4960%
3. 张丽丽 7,284,007 13.1112%
4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 6,910,169 12.4383%
5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 7.6335%
6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 6.5969%
7. 海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙） 3,416,665 6.1500%
8. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.0702%
9. 黄建 2,588,962 4.6602%
10. 杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙） 2,138,889 3.8500%
11. 青岛金石灏汭投资有限公司 1,666,667 3.0000%
12. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,381,949 2.4875%
13. 叶滨 554,360 0.9978%
14. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.8482%
合计 55,555,555 100.0000%
（6）2015 年 9 月，变更设立股份公司
2015 年 9 月 15 日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互
爱（北京）科技有限公司以 2015 年 7 月 31 日为改制基准日，按公司净资产值折股整体
变更设立股份公司，折合成股份公司股本 55,555,555 元，其余部分计入资本公积；每股
面值 1 元，共计 55,555,555 股，由股份公司 14 名发起人按照目前各自的出资比例持有
相应数额的股份；同意股份公司的注册资本为人民币 55,555,555 元，股本总额为
55,555,555 元，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
2015 年 9 月 21 日，互爱科技召开创立大会，审议通过关于整体变更设立股份公司
等议案，并决议成立董事会，选举黄建、乔万里、张丽丽、张岩、李朝晖和曹国熊组成
公司第一届董事会，选举倪正东和张联庆为股东代表监事。同日，互爱科技职工代表大
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
会选举包元峰为职工监事。
2015 年 9 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局签发（京海）名称变核（内）
字[2015]第 0037757 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“互爱（北
京）科技股份有限公司”。2015 年 9 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局签发《名
称变更通知》。
2015 年 9 月 30 日，互爱科技已就上述变更事项完成工商变更登记。
互爱科技成立时各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1. 海南恒达投资咨询有限责任公司 10,366,777 18.6602% 净资产折股
2. 海南云辉投资咨询有限责任公司 7,497,805 13.4960% 净资产折股
3. 张丽丽 7,284,007 13.1112% 净资产折股
4. 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） 6,910,169 12.4383% 净资产折股
5. 深圳市利通产业投资基金有限公司 4,240,838 7.6335% 净资产折股
6. 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） 3,664,921 6.5969% 净资产折股
海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合
7. 3,416,665 6.1500% 净资产折股
伙）
8. 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 3,372,342 6.0702% 净资产折股
9. 黄建 2,588,962 4.6602% 净资产折股
10. 杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙） 2,138,889 3.8500% 净资产折股
11. 青岛金石灏汭投资有限公司 1,666,667 3.0000% 净资产折股
12. 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） 1,381,949 2.4875% 净资产折股
13. 叶滨 554,360 0.9978% 净资产折股
14. 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 471,204 0.8482% 净资产折股
合计 55,555,555 100.0000%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，互爱科技的股权结构如下图所示：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、下属企业情况
截至本报告出具之日，互爱科技除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；商务信息咨询（不
无锡秉耀科技有 含投资咨询）；数字动漫、游戏的开发、制作；美术创作服务；
1 100%
限公司 互联网信息服务；广播电视节目的制作；电影的制作。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医
涂游在线（北京） 疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许
2. 100%
科技有限公司 可证有效期至 2019 年 12 月 23 日））；技术开发、技术咨询、
技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地
产咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
广州互爱信息科
3. 100% 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
技有限公司
展经营活动。）
计算机软硬件开发、技术转让；计算机系统集成；游戏软件开
成都掌娱互动科 发；计算机信息技术咨询；投资咨询（不含金融、期货、证券
4. 100%
技有限公司 及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询（不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网
络文化经营许可证有效期至 2018 年 01 月 05 日）；技术开发、
丛云（北京）科技 技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易
5. 100%
有限公司 咨询；房地产咨询；投资咨询；销售计算机软件及辅助设备、
电子产品、机械设备、玩具。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
65
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
计算机信息工程。计算机网络技术、计算机软硬件专业领域内
的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集
成，计算机软硬件、通讯设备、电子设备、公共安全技术防范
上海胡莱信息技
6. 100% 设备、计算机存储设备、计算机网络设备的开发与销售、投资
术有限公司
咨询、经济信息咨询（以上除经纪），房地产咨询（不得从事
经纪），从事货物及技术的进出口业务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
数字音乐、手机媒体、动漫游戏、数字内容产品的开发及运营、
霍尔果斯思泉网
7. 100% 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、经济贸易咨询、
络科技有限公司
投资咨询。从事互联网文化活动。
胡莱（深圳）科技 网络技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；房地产
8. 100%
有限公司 咨询；投资咨询。
计算机信息领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
安徽互爱信息科
9. 100% 互联网信息服务，经营性互联网文化单位业务。（依法须经审
技有限公司
批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机信息领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
游戏软件开发、计算机系统集成、互联网信息服务、科技企业
重庆互爱科技有 孵化及孵化管理、房屋租赁、办公设施租赁、企业营销策划、
10. 100%
限公司 代理科技项目申报申请手续、创业指导信息咨询。（以上经营
范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
华创国际融资租
的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保
11. 赁（天津）有限 75%
理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；软件开发；企业营销策划；设计、制作、代理、
北京趣赚科技有 发布广告；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经
12. 60.01%
限公司 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
社会经济咨询；计算机、软件及辅助设备零售；软件开发；房
广州畅娱信息科
13. 51% 地产咨询、中介服务；信息技术咨询服务；（依法须经批准的
技有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事网络技术、通信技术、计算机软硬件技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算
上海悠嘻网络科
14. 40% 机信息系统安全专用产品）的销售，设计、制作、代理各类广
技有限公司
告，网络科技（不得从事科技中介）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算
机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软
件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;文化咨询;体育咨询;公
北京琨珸科技有 共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策
15. 40%
限公司 划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨
询;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一般经营项目：手机游戏股权的投资、投资管理、投资咨询、
陕西正阳手机游
资产管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。
16. 戏股权投资合伙 35%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
企业（有限合伙）
动）
一般经营项目：财务咨询服务；企业自有资产管理咨询服务（不
西安正阳财务咨
17. 35% 得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批
询服务有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、销售计算机软硬件并提供技术服务；软件的技术开发与
销售；网络产品、科技产品的技术开发；电子产品的技术开发
与销售；计算机系统服务；网页设计；网络技术咨询；企业营
成都易分期科技 销策划；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内各
18. 25%
有限公司 类广告（气球广告除外）；网上贸易代理；经营国内旅游业务、
入境旅游业务、出境旅游业务、边境旅游业务（未取得相关行
政许可（审批），不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件
服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售计算机软硬件及
北京方正国际动
19. 24.98% 辅助设备、电子产品；动漫设计；票务代理（机票除外）。（依
漫有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理
摩多（厦门）科技
20. 16. 8466% 和存储服务；计算机、软件及辅助设备批发；未列明的其他建
有限公司
筑业；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
计算机软件开发、销售；网络技术的开发，并提供技术转让、
技术服务、技术咨询；动漫设计、动漫衍生产品的研发、销售；
从事互联网文化经营活动；展览展示服务、会议服务、经济信
苏州番茄互娱信 息咨询、知识产权代理、文化艺术交流活动策划、房产中介；
21. 16.991%
息科技有限公司 销售：一二类医疗器械、针纺织品、仪器仪表、首饰、汽车配
件、电子产品、家具、电气设备、机械设备、照相器材、计算
机软件及辅助设备、化妆品、陶瓷制品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事互联网文化
活动：互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
北京昊睿中天科
22. 14.50% 经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须
技有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况
互爱科技的主营业务为网络及手机游戏的研发，网站开发，微信公众号技术开发等。
6、主要财务指标
互爱科技最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产合计 63,040.63 73,705.17
负债合计 13,792.27 21,625.72
所有者权益合计 49,248.35 52,079.45
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 3,694.62 2,051.94
营业利润 17,451.22 3,336.58
净利润 17,458.62 2,831.10
（四）泛海股权投资管理有限公司
1、基本情况
名称 泛海股权投资管理有限公司
性质 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室
法定代表人 李明海
注册资本 500,000 万元
成立日期 2008 年 04 月 21 日
统一社会信用代码 911100006742510339
营业期限 2008 年 04 月 21 日至 2038 年 04 月 20 日
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008 年 4 月，公司设立
北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立于 2008 年 4 月 21 日，设立时股东为泛
海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司和康得投资集团有限公
司，注册资本为 20,000 万元，经营范围为“项目投资；房地产开发；销售自行开发的商
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
品房；物业管理；信息咨询；技术服务；施工总承包；专业承包”。北京润鹏冀能会计
师事务所于 2008 年 4 月 18 日出具了验资报告，证明北京大兴经济开发区建设投资有限
公司的注册资本已由股东以货币方式实缴到位。北京大兴经济开发区建设投资有限公司
成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 泛海建设集团股份有限公司 14,000 70%
2. 北京大兴经济开发区开发经营总公司 4,000 20%
3. 康得投资集团有限公司 2,000 10%
合计 20,000 100%
（2）2011 年 3 月，第一次股权转让和第一次公司名称变更
2011 年 3 月 7 日，经北京大兴经济开发区建设投资有限公司股东会决议，全体股
东一致同意北京大兴经济开发区开发经营总公司和康得投资集团有限公司将其对公司
的全部出资转让给泛海建设集团股份有限公司，并同意修改公司章程、变更公司名称。
同日，泛海建设集团股份有限公司与康得投资集团有限公司签署了《出资转让协议
书》，约定康得投资集团有限公司将其持有的全部货币出资 2,000 万元转让给泛海建设
集团股份有限公司；泛海建设集团股份有限公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司
签署了《出资转让协议书》，约定北京大兴经济开发区开发经营总公司将其持有的全部
货币出资 4,000 万元转让给泛海建设集团股份有限公司。
2011 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局核发了《名称变更通知》，确认国家工
商行政管理总局于 2011 年 2 月 15 日核发了（国）名称变核内字[2011]第 196 号《企业
名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海建设集团投资有限公司”。
2011 年 3 月 22 日，泛海建设集团投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次
变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 泛海建设集团股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）2014 年 3 月，第一次经营范围变更
2014 年 3 月，泛海建设集团投资有限公司将经营范围变更为“项目投资；投资咨询；
资产管理；经济贸易咨询”，并于 2014 年 3 月 12 日对上述变更完成了工商登记。
（4）2014 年 5 月，第一次股东名称变更
2014 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局向泛海建设集团投资有限公司核准颁发
了《名称变更通知书》，确认其股东泛海建设集团股份有限公司名称变更为泛海控股股
份有限公司，并于 2014 年 5 月 15 日完成了工商登记。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 泛海控股股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（5）2015 年 3 月，第二次公司名称变更
2015 年 3 月 10 日，泛海建设集团投资有限公司股东决定，同意公司进行名称变更。
2015 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知书》，
确认国家工商行政管理总局于同日核发了（国）名称变核内字[2015]第 795 号《企业名
称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海控股集团资产管理有限公司”。
2015 年 3 月 30 日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并完
成了工商登记。
（6）2015 年 12 月，第三次公司名称变更及第二次经营范围变更
2015 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知
书》，确认国家工商行政管理总局于 2015 年 12 月 18 日核发了（国）名称变核内字[2015]
第 3842 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海股权投资管理有限
公司”。2015 年 12 月 23 日，泛海控股集团资产管理有限公司股东决定，同意公司进行
名称变更，将经营范围变更为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易
咨询”，并同意修改公司章程。
2015 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并就
上述事项完成了工商登记。
70
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（7）2016 年 1 月，第一次增加注册资本
2016 年 1 月 26 日，泛海股权投资管理有限公司股东决定，全体股东一致同意泛海
股权投资管理有限公司注册资本由 20,000 万元增至 500,000 万元，并修改公司章程。同
日，泛海股权投资管理有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后泛海股权
投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 泛海控股股份有限公司 500,000 100%
合计 500,000 100%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，泛海股权投资管理有限公司是泛海控股股份有限公司的全资
子公司，泛海控股股份有限公司为一家于 1994 年在深交所主板上市的公司。
4、下属企业情况
截至本报告出具之日，泛海股权投资管理有限公司除投资万达影视外，其他主要对
外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
专业承包；工程勘察设计；销售建筑材料、机械设
北京金多宝建筑工程有限公
1. 100% 备、五金、交电。 （依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活动。）
企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形
泛海云帆（天津）企业管理 象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒
2. 100%
有限公司 店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形
泛海云腾（天津）企业管理 象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒
3. 100%
有限公司 店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨
泛海保怡投资（上海）有限
4. 100% 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询
泛海股权投资基金管理（天
5. 100% 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
津）有限公司
可开展经营活动）
泛海长晟投资管理（天津） 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
6. 100%
有限公司 后方可开展经营活动）
7. 海徕（天津）生活服务有限 68.18% 居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；
71
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
公司 公寓管理；房屋租赁代理；市场信息咨询与调查；
清洁服务；家具、家电、食品、日用百货销售；房
地产经纪；企业形象策划、设计；市场营销策划；
餐饮服务；住宿业（限分支机构经营）；新产品及高
新技术的研究开发；网络技术开发；网络工程；计
算机软件的开发、设计、制作（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；酒店管理；企业管理；经济信息咨询；
以下仅限分支机构经营，涉及许可的凭许可证经营：
住宿；餐饮服务；健身服务；游泳池；美容美发；
打字、复印；翻译服务；票务代理服务；洗衣服务；
销售食品；零售烟草；销售日用百货、健身器材、
古玩字画、工艺品；出租办公用房；出租商业用房；
机动车公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
8. 泛海酒店投资管理有限公司 10% 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本
执照后，应到房屋管理部门取得行政许可；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资
产管理；企业管理；设计、制作广告；经济信息咨
询。（领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政
泛海商业地产经营管理有限
9. 10% 许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况
泛海股权投资管理有限公司的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨
询以及经济贸易咨询。
6、主要财务指标
泛海股权投资管理有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 829,019.71 860,240.42
72
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
负债合计 476,907.36 477,709.91
所有者权益合计 352,112.35 382,530.51
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 30,307.84 5,158.77
营业利润 5,839.90 41,675.75
净利润 4,683.02 31,202.47
（五）北京弘创投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 北京弘创投资管理中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座南楼 701 室
执行事务合伙人 弘毅投资（上海）有限公司（委派赵令欢为代表）
成立日期 2014 年 04 月 30 日
统一社会信用代码 91110108399003093U
合伙期限 2014 年 04 月 30 日至 2064 年 04 月 29 日
投资管理、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间
为 2064 年 03 月 29 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014 年 4 月，合伙企业设立
北京弘创投资管理中心（有限合伙）成立于 2014 年 04 月 30 日，由弘毅投资管理
（天津）（有限合伙）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）共同签署合伙协
议并以货币出资形式成立，成立时认缴出资额为 19,996 万元，弘毅投资管理（天津）（有
限合伙）为普通合伙人。北京弘创投资管理中心（有限合伙）设立时的出资情况如下：
73
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 普通合伙人 300 1.50%
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有
2. 有限合伙人 19,696 98.50%
限合伙）
合 计 19,996 100.00%
（2）2016 年 4 月，增资及合伙人变更
2016 年 3 月 22 日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）全体合伙人签署《北京弘
创投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由 19,996 万元增加至 73,000
万元，并决议将合伙人变更为弘毅投资（上海）有限公司、弘毅健保投资（上海）有限
公司、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南志成行隆投资有限公司、
西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、喻成华、安徽广电传媒产业集团有限责任公司、安
徽省铁路建设投资基金有限公司（已更名为安徽省铁路发展基金股份有限公司）、龙原、
赖志光，其中弘毅投资（上海）有限公司为普通合伙人。2014 年 4 月 21 日，北京弘创
投资管理中心（有限合伙）已就上述变更事项完成工商变更登记，上述变更完成后的出
资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 弘毅投资（上海）有限公司 普通合伙人 100 0.1370%
2. 弘毅健保投资（上海）有限公司 有限合伙人 100 0.1370%
天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙
3. 有限合伙人 42,000 57.5342%
企业（有限合伙）
4. 海南志成行隆投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.7397%
西藏林芝鼎方源投资顾问有限公
5. 有限合伙人 8,000 10.9589%
司
6. 喻成华 有限合伙人 3,000 4.1096%
安徽广电传媒产业集团有限责任
7. 有限合伙人 5,000 6.8493%
公司
安徽省铁路发展基金股份有限公
8. 有限合伙人 10,000 13.6986%
司
9. 龙原 有限合伙人 1,500 2.0548%
10. 赖志光 有限合伙人 1,300 1.7808%
合计 73,000 100.0000%
74
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
名称 弘毅投资（上海）有限公司
性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室
法定代表人 JOHN HUAN ZHAO
注册资本 500 万元
成立日期 2013 年 10 月 01 日
统一社会信用代码 913100000800217324
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 （经
经营范围
营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，其
他主要对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
江苏新兴产业投资基金（有 股权投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
38%
限合伙） 批准后方可开展经营活动）
75
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、主营业务发展情况
北京弘创投资管理中心（有限合伙）的主营业务为投资管理和资产管理。
7、主要财务指标
北京弘创投资管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下
表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（未经审计）
资产合计 290,055.87 215,437.05
负债合计 220,651.45 146,776.19
所有者权益合计 69,404.43 68,660.86
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -3,396.37 47,814.29
净利润 -3,396.37 47,814.29
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 弘毅投资（上海）有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
2 弘毅健保投资（上海）有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3 天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 直接权益持有人 2016 年 3 月
3-1 袁利群 最终出资人 2016 年 3 月
3-2 黄盛宇 最终出资人 2016 年 3 月
3-3 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-4 厦门品置投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-5 上海和科发集团有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-6 萍乡市挚金投资管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-7 上海资乘股权投资基金管理有限公司 直接权益持有人 2016 年 3 月
3-7-1 资乘启辰跟投共赢基金 l 期 间接权益持有人 2015 年 12 月
3-7-1-1 新方程启辰跟投共赢基金 1 期（出资人为 195 名自然人） 间接权益持有人 2015 年 12 月
76
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
新方程启辰跟投共赢基金 1 期 01 号（出资人为 193 名自
3-7-1-2 间接权益持有人 2015 年 12 月
然人）
新方程启辰跟投共赢基金 1 期 02 号（出资人为 53 名自
3-7-1-3 间接权益持有人 2015 年 12 月
然人）
3-7-2 资乘全景 2 期基金 间接权益持有人 2016 年 3 月
新方程启辰独角兽跟投基金二期（出资人为 170 名自然
3-7-2-1 间接权益持有人 2016 年 3 月
人）
3-7-2-2 新方程启辰独角兽跟投基金三期（出资人为 23 名自然人） 间接权益持有人 2016 年 5 月
3-8 泉州市睿智投资管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-9 施皓天 最终出资人 2016 年 3 月
3-10 田凤香 最终出资人 2016 年 3 月
3-11 刘金明 最终出资人 2016 年 3 月
3-12 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3-13 贾文发 最终出资人 2016 年 3 月
4 海南志成行隆投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
5 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
6 喻成华 最终出资人 2016 年 3 月
7 安徽广电传媒产业集团有限责任公司 最终出资人 2016 年 3 月
8 安徽省铁路发展基金股份有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
9 龙原 最终出资人 2016 年 3 月
10 赖志光 最终出资人 2016 年 3 月
（六）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号知浩楼 527 室
执行事务合伙人 一方投资有限公司（委派代表：连健）
成立日期 2016 年 02 月 18 日
统一社会信用代码 91321300MA1MFBY90J
合伙期限 2016 年 02 月 18 日至 2036 年 02 月 17 日
影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）（合伙期限至 2036 年 2 月 17 日）
77
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、历史沿革
2016 年 2 月 17 日，一方投资有限公司以货币认缴出资 1,320 万元、宿迁一方股权
投资基金合伙企业以货币认缴出资 130,680 万元共同设立宿迁清远影视传媒合伙企业
（有限合伙）。宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 一方投资有限公司 普通合伙人 1,320 1%
2. 宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 130,680 99%
合计 132,000 100%
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）成立至今尚未发生过与出资额相关的工商
变更。
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的控制关系如下图
所示：
78
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、普通合伙人情况
名称 一方投资有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 10 层 1210
法定代表人 刘呈烨
注册资本 5,000 万元
成立日期 2003 年 05 月 22 日
统一社会信用代码 911101057493523662
投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
5、下属企业情况
79
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具之日，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，
无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的主营业务为影视策划、影视项目咨询。
7、主要财务指标
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）
如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计 132,001.46 60,339.95
负债总计 2.00 68.70
所有者权益合计 131,999.46 60,271.25
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 - -
营业利润 -0.54 -38.57
净利润 -0.54 -38.57
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 一方投资有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
2 宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 直接权益持有人 2016 年 2 月
2-1 一方投资有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
2-2 孙喜双 最终出资人 2016 年 2 月
2-3 张冰 最终出资人 2016 年 2 月
2-4 钱国荣 最终出资人 2016 年 2 月
2-5 董学林 最终出资人 2016 年 2 月
2-6 戴成书 最终出资人 2016 年 2 月
2-7 宋华 最终出资人 2016 年 2 月
2-8 宋江枫 最终出资人 2016 年 2 月
2-9 吕正菊 最终出资人 2016 年 2 月
80
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
2-10 逄宇峰 最终出资人 2016 年 2 月
（七）张铎
1、基本情况
姓名 张铎 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 110102198709******
住所 北京市西城区太平桥大街*号
通讯地址 北京市海淀区远大路 39-1 号青清商厦 3 层北京庞迈科技有限公司
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
北京庞迈科技有限公
2010 年 4 月至今 副总经理 否
司
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除投资万达影视外，张铎控制的企业和关联企业情况如下表
所示：
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
企业管理咨询，法律咨询，知识产权代理，经济信息咨
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
上海雅兴企业管理中心
1. 40% 研、民意调查、民意测验），公关活动策划，会务会展
（有限合伙）
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（八）尹香今
1、基本情况
姓名 尹香今 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 230103196804******
81
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
住所 哈尔滨市南岗区汉阳街*号
通讯地址 北京市西城区山西路四合上院小区*号楼
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
法人、执行董事、
2012 年 5 月至 2017 年 5 月 否
新媒诚品 总经理
2017 年 5 月至今 总经理 否
法人、执行董事、
2011 年 4 月至 2017 年 6 月 否
北京新媒 总经理
2017 年 6 月至今 总经理 否
2016 年 5 月至 2017 年 5 月 法人、总经理 否
霍尔果斯新媒
2017 年 5 月至今 总经理 否
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除投资万达影视外，尹香今不拥有其他控制的企业和关联企
业。
（九）林宁
1、基本情况
姓名 林宁 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 210202196006******
住所 辽宁省大连市中山区明泽园*号
通讯地址 辽宁省大连市中山区明泽园*号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
2014 年 3 月 14 日至 2018 年
万达集团 董事 否
8 月 13 日
82
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，林宁女士除投资万达影视外，不拥有其他控制的企业和关联
企业。
（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓
主要经营场所
9 号楼 3 层 301 房间-260
执行事务合伙人 深圳凯诺资本管理有限公司（委派代表：韩田新）
成立日期 2016 年 01 月 25 日
统一社会信用代码 91120116MA07F05822
合伙期限 2016 年 01 月 25 日至长期
资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，合伙企业设立
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 25 日，由上海岩
桂投资管理中心和孟月共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资
额为 100,000 万元，上海岩桂投资管理中心为普通合伙人。梦元（天津）影视资产管理
中心（有限合伙）成立时，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 10 0.01%
2. 孟月 有限合伙人 99,990 99.99%
合计 100,000 100.00%
83
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）2016 年 3 月，第一次合伙人变更及第一次增资
2016 年 3 月 29 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）进行合伙人和出
资变更，增加张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟
集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限
公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、陈欣、杨静、赵永霞、喻建华、
赵志华、深圳凯诺资本管理有限公司、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、
杨新春、张志刚、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司作为有限合伙人，原
有限合伙人孟月退伙，认缴出资额变更为 102,799.15 万元。2016 年 3 月 29 日，梦元（天
津）影视资产管理中心（有限合伙）已就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 10 0.01%
2. 深圳凯诺资本管理有限公司 有限合伙人 2,500 2.43%
3. 张雅琦 有限合伙人 1,200 1.17%
4. 孟勇 有限合伙人 5,000 4.86%
5. 陈建 有限合伙人 2,000 1.95%
6. 石小莉 有限合伙人 2,000 1.95%
7. 南海 有限合伙人 2,000 1.95%
8. 周宇 有限合伙人 1,500 1.46%
9. 张建冬 有限合伙人 8,128 7.91%
10. 郑长云 有限合伙人 3,000 2.92%
11. 大连韩伟集团投资有限公司 有限合伙人 6,000 5.84%
12. 涂玉琴 有限合伙人 3,000 2.92%
13. 周丽萍 有限合伙人 5,000 4.86%
14. 陈小纯 有限合伙人 800 0.78%
15. 郑显英 有限合伙人 2,000 1.95%
16. 平凡 有限合伙人 2,500 2.43%
17. 大连顶山资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 4.86%
18. 北京中海兴业投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.92%
19. 王士辉 有限合伙人 2,000 1.95%
20. 谢颖颖 有限合伙人 700 0.68%
84
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
21. 陈欣 有限合伙人 600 0.58%
22. 杨静 有限合伙人 200 0.19%
23. 赵永霞 有限合伙人 200 0.19%
24. 喻建华 有限合伙人 2,500 2.43%
25. 赵志华 有限合伙人 110 0.11%
西安华睿文泰投资管理合伙
26. 有限合伙人 5,000 4.86%
企业（有限合伙）
27. 杨新春 有限合伙人 1,500 1.46%
28. 张志刚 有限合伙人 500 0.49%
29. 刘晶 有限合伙人 1,700 1.65%
30. 卜茂贵 有限合伙人 1,000 0.97%
31. 张小蕾 有限合伙人 2,032 1.97%
32. 中俊骏业投资有限公司 有限合伙人 30,119.15 29.30%
合计 102,799.15 100.00%
（3）2016 年 4 月，第二次合伙人变更及第二次增资
2016 年 4 月 12 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）合伙人一致同意，
将有限合伙人深圳凯诺资本管理有限公司变更为普通合伙人；合伙人上海岩桂投资中心
认缴金额由 10 万增至 100 万，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）出资额增
加至 102,889.15 万元。2016 年 4 月 25 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
已就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 100 0.10%
2. 深圳凯诺资本管理有限公司 普通合伙人 2,500 2.43%
3. 张雅琦 有限合伙人 1,200 1.17%
4. 孟勇 有限合伙人 5,000 4.86%
5. 陈建 有限合伙人 2,000 1.94%
6. 石小莉 有限合伙人 2,000 1.94%
7. 南海 有限合伙人 2,000 1.94%
85
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
8. 周宇 有限合伙人 1,500 1.46%
9. 张建冬 有限合伙人 8,128 7.90%
10. 郑长云 有限合伙人 3,000 2.92%
11. 大连韩伟集团投资有限公司 有限合伙人 6,000 5.83%
12. 涂玉琴 有限合伙人 3,000 2.92%
13. 周丽萍 有限合伙人 5,000 4.86%
14. 陈小纯 有限合伙人 800 0.78%
15. 郑显英 有限合伙人 2,000 1.94%
16. 平凡 有限合伙人 2,500 2.43%
17. 大连顶山资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 4.86%
18. 北京中海兴业投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.92%
19. 王士辉 有限合伙人 2,000 1.94%
20. 谢颖颖 有限合伙人 700 0.68%
21. 陈欣 有限合伙人 600 0.58%
22. 杨静 有限合伙人 200 0.19%
23. 赵永霞 有限合伙人 200 0.19%
24. 喻建华 有限合伙人 2,500 2.43%
25. 赵志华 有限合伙人 110 0.11%
西安华睿文泰投资管理合伙企
26. 有限合伙人 5,000 4.86%
业（有限合伙）
27. 杨新春 有限合伙人 1,500 1.46%
28. 张志刚 有限合伙人 500 0.49%
29. 刘晶 有限合伙人 1,700 1.65%
30. 卜茂贵 有限合伙人 1,000 0.97%
31. 张小蕾 有限合伙人 2,032 1.98%
32. 中俊骏业投资有限公司 有限合伙人 30,119.15 29.27%
合计 102,889.15 100.00%
（4）2016 年 6 月，第三次合伙人变更
2016 年 6 月 1 日，有限合伙人赵志华、赵永霞、杨静、陈欣分别与普通合伙人上
海岩桂投资管理中心签署合伙份额转让协议，将其持有的梦元（天津）影视资产管理中
心（有限合伙）的全部合伙份额转让给上海岩桂投资管理中心；同日，有限合伙人张志
86
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
刚与有限合伙人杨新春签署合伙份额转让协议，将其持有的梦元（天津）影视资产管理
中心（有限合伙）的全部合伙份额转让给杨新春。2016 年 6 月 24 日，梦元（天津）影
视资产管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 1,210 1.18%
2. 深圳凯诺资本管理有限公司 普通合伙人 2,500 2.43%
3. 张雅琦 有限合伙人 1,200 1.17%
4. 孟勇 有限合伙人 5,000 4.86%
5. 陈建 有限合伙人 2,000 1.94%
6. 石小莉 有限合伙人 2,000 1.94%
7. 南海 有限合伙人 2,000 1.94%
8. 周宇 有限合伙人 1,500 1.46%
9. 张建冬 有限合伙人 8,128 7.90%
10. 郑长云 有限合伙人 3,000 2.92%
11. 大连韩伟集团投资有限公司 有限合伙人 6,000 5.83%
12. 涂玉琴 有限合伙人 3,000 2.92%
13. 周丽萍 有限合伙人 5,000 4.86%
14. 陈小纯 有限合伙人 800 0.78%
15. 郑显英 有限合伙人 2,000 1.94%
16. 平凡 有限合伙人 2,500 2.43%
17. 大连顶山资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 4.86%
18. 北京中海兴业投资有限公司 有限合伙人 3,000 2.92%
19. 王士辉 有限合伙人 2,000 1.94%
20. 谢颖颖 有限合伙人 700 0.68%
21. 喻建华 有限合伙人 2,500 2.43%
西安华睿文泰投资管理合伙企
22. 有限合伙人 5,000 4.86%
业（有限合伙）
23. 杨新春 有限合伙人 2,000 1.94%
24. 刘晶 有限合伙人 1,700 1.65%
25. 卜茂贵 有限合伙人 1,000 0.97%
26. 张小蕾 有限合伙人 2,032 1.98%
27. 中俊骏业投资有限公司 有限合伙人 30,119.15 29.27%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 102,889.15 100.00%
（5）2017 年 7 月，第一次减资
2017 年 7 月 13 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）合伙人一致同意，
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）出资额减少至 45,206.530353 万元。2017
年 7 月 19 日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 上海岩桂投资管理中心 普通合伙人 512.737567 1.14%
2. 深圳凯诺资本管理有限公司 普通合伙人 1,145.812626 2.54%
3. 张雅琦 有限合伙人 508.500064 1.13%
4. 孟勇 有限合伙人 2,118.750267 4.69%
5. 陈建 有限合伙人 847.500107 1.87%
6. 石小莉 有限合伙人 847.500107 1.87%
7. 南海 有限合伙人 847.500107 1.87%
8. 周宇 有限合伙人 635.625080 1.41%
9. 张建冬 有限合伙人 3,518.000428 7.78%
10. 郑长云 有限合伙人 1,271.250160 2.81%
11. 大连韩伟集团投资有限公司 有限合伙人 2,542.500321 5.63%
12. 涂玉琴 有限合伙人 1,271.250160 2.81%
13. 周丽萍 有限合伙人 2,118.750267 4.69%
14. 陈小纯 有限合伙人 339.000043 0.75%
15. 郑显英 有限合伙人 847.500107 1.87%
16. 平凡 有限合伙人 1,059.375134 2.34%
17. 大连顶山资产管理有限公司 有限合伙人 2,118.750267 4.69%
18. 北京中海兴业投资有限公司 有限合伙人 1,271.250160 2.81%
19. 王士辉 有限合伙人 847.500107 1.87%
20. 谢颖颖 有限合伙人 296.625037 0.66%
21. 喻建华 有限合伙人 1,059.375134 2.34%
西安华睿文泰投资管理合伙企业（有
22. 有限合伙人 2,291.625251 5.07%
限合伙）
88
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
23. 杨新春 有限合伙人 916.650101 2.03%
24. 刘晶 有限合伙人 779.152585 1.72%
25. 卜茂贵 有限合伙人 458.325050 1.01%
26. 张小蕾 有限合伙人 931.362602 2.06%
27. 中俊骏业投资有限公司 有限合伙人 13,804.361514 30.54%
合计 45,206.530353 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的控制关系如
下图所示：
4、普通合伙人情况
（1）上海岩桂投资管理中心
名称 上海岩桂投资管理中心
性质 个人独资企业
注册地址 上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 F 区 303 室
法定代表人 王贵亚
成立日期 2015 年 05 月 12 日
统一社会信用代码 91310118342457190D
89
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
名称 上海岩桂投资管理中心
投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）深圳凯诺资本管理有限公司
名称 深圳凯诺资本管理有限公司
性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
法定代表人 韩田新
成立日期 2013 年 07 月 29 日
统一社会信用代码 914403000751531089
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）除投资万达影
视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）主要业务为资产管理（金融性资产管
理除外）。
7、主要财务指标
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报
表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 100,159.05 42,549.47
负债总计 102,889.15 -
所有者权益合计 -2,730.10 42,549.47
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -2,730.10 7,333.88
90
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
净利润 -2,730.10 7,333.88
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 上海岩桂投资管理中心 最终出资人 2016 年 1 月
2 深圳凯诺资本管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3 张雅琦 最终出资人 2016 年 3 月
4 孟勇 最终出资人 2016 年 3 月
5 陈建 最终出资人 2016 年 3 月
6 石小莉 最终出资人 2016 年 3 月
7 南海 最终出资人 2016 年 3 月
8 周宇 最终出资人 2016 年 3 月
9 张建冬 最终出资人 2016 年 3 月
10 郑长云 最终出资人 2016 年 3 月
11 大连韩伟集团投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
12 涂玉琴 最终出资人 2016 年 3 月
13 周丽萍 最终出资人 2016 年 3 月
14 陈小纯 最终出资人 2016 年 3 月
15 郑显英 最终出资人 2016 年 3 月
16 平凡 最终出资人 2016 年 3 月
17 大连顶山资产管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
18 北京中海兴业投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
19 王士辉 最终出资人 2016 年 3 月
20 谢颖颖 最终出资人 2016 年 3 月
21 喻建华 最终出资人 2016 年 3 月
西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合
22 直接权益持有人 2016 年 3 月
伙）
22-1 西安投资控股有限公司 最终出资人 2016 年 11 月
22-2 冯丽萍 最终出资人 2016 年 11 月
22-3 西安凯诺华睿投资管理有限公司 最终出资人 2014 年 11 月
22-4 黄小龙 最终出资人 2016 年 11 月
22-5 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 最终出资人 2016 年 11 月
91
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
22-6 张娟 最终出资人 2016 年 11 月
22-7 余金云 最终出资人 2016 年 11 月
22-8 李剑 最终出资人 2016 年 11 月
22-9 李法霞 最终出资人 2016 年 11 月
22-10 西安曲江实业有限责任公司 最终出资人 2016 年 11 月
23 杨新春 最终出资人 2016 年 3 月
24 刘晶 最终出资人 2016 年 3 月
25 卜茂贵 最终出资人 2016 年 3 月
26 张小蕾 最终出资人 2016 年 3 月
27 中俊骏业投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
（十一）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
1、基本情况
名称 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
性质 有限合伙企业
主要经营场所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司（委派代表：吴昊）
成立日期 2016 年 01 月 13 日
统一社会信用代码 91650203MA775EJ45C
合伙期限 2016 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 12 日
股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询服务（不
经营范围 含证券和期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，合伙企业设立
2016 年 1 月 13 日，高连中以货币 1,980 万元，王殿生以货币 20 万元共同出资设立
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业，认缴出资总额为 2,000 万元。王殿生为普通合伙
人。克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业成立时，合伙人出资情况如下：
92
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 王殿生 普通合伙人 20 1.00%
2. 高连中 有限合伙人 1,980 99.00%
合 计 2,000 100.00%
（2）2016 年 1 月，第一次出资额变更
2016 年 1 月 18 日，全体合伙人一致同意将克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的
认缴出资额增至 10,000 万元，其中高连中以货币增资 7,920 万元，王殿生以货币增资
80 万元。同日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 王殿生 普通合伙人 100 1.00%
2. 高连中 有限合伙人 9,900 99.00%
合 计 10,000 100.00%
（3）2016 年 3 月，第二次出资额变更及第一次合伙人变更
2016 年 3 月 7 日，经全体合伙人同意，高连中、王殿生退伙；克拉玛依恒盈股权
投资有限合伙企业的合伙人变更为信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理
有限合伙企业及克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业。其中，克拉玛依园丰资本管理有
限合伙企业认缴出资 5,000 万元，信达风投资管理有限公司认缴出资 10 万元，克拉玛
依晟润嘉资本管理有限合伙企业认缴出资 2,000 万元。信达风投资管理有限公司为普通
合伙人。同日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.14%
2. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 有限合伙人 2,000 28.53%
3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 有限合伙人 5,000 71.33%
合 计 7,010 100.00%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）2016 年 3 月，第三次出资额变更及第二次合伙人变更
2016 年 3 月 17 日，全体合伙人一致同意，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的
认缴出资额变更为 100,010 万元，并增加合伙人深圳市博资创新管理有限公司、昆仑信
托有限责任公司和天安人寿保险股份有限公司。其中，克拉玛依园丰资本管理有限合伙
企业增加认缴出资 5000 万元，深圳市博资创新管理有限公司认缴出资 5 亿元，昆仑信
托有限责任公司认缴出资 1.8 亿元，天安人寿保险股份有限公司认缴出资 2 亿元。同日，
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 有限合伙人 2,000 1.99%
3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 有限合伙人 10,000 10.00%
4. 深圳市博资创新管理有限公司 有限合伙人 50,000 50.00%
5. 昆仑信托有限责任公司 有限合伙人 18,000 18.00%
6. 天安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000 20.00%
合 计 100,010 100.00%
（5）2016 年 12 月，第三次合伙人变更
2016 年 12 月 27 日，经全体合伙人一致同意，天安人寿保险股份有限公司将其持
有的全部合伙份额转让给武汉诚源丰泰科技发展有限公司，武汉诚源丰泰科技发展有限
公司签订入伙协议，成为克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙人。同日，克拉玛
依恒盈股权投资有限合伙企业办理了本次变更合伙人的工商变更登记。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 有限合伙人 2,000 1.99%
3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 有限合伙人 10,000 10.00%
4. 深圳市博资创新管理有限公司 有限合伙人 50,000 50.00%
94
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
5. 昆仑信托有限责任公司 有限合伙人 18,000 18.00%
6. 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 有限合伙人 20,000 20.00%
合 计 100,010 100.00%
（6）2017 年 5 月，第四次出资额变更和第四次合伙人变更
2017 年 5 月 5 日，全体合伙人一致同意昆仑信托有限责任公司退伙，克拉玛依恒
盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额变更为 82,010 万元。2017 年 5 月 11 日，克拉玛
依恒盈股权投资有限合伙企业办理了本次出资额与合伙人变更的工商变更登记。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2. 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 有限合伙人 2,000 2.44%
3. 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 有限合伙人 10,000 12.19%
4. 深圳市博资创新管理有限公司 有限合伙人 50,000 60.97%
5. 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 有限合伙人 20,000 24.39%
合 计 82,010 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的控制关系如下图所
示：
95
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
温泉 孙健芳 张华林
64% 33% 3%
宁波鑫垦投资管理有 宁波瑞银开宇投资合
限公司 伙企业（有限合伙）
94% 6%
克拉玛依 克拉玛依
信达风投 深圳市博 武汉诚源
园丰资本 晟润嘉资
资管理有 资创新管 丰泰科技
管理有限 本管理有
限公司 理有限公 发展有限
合伙企业 限合伙企
(GP) 司 公司
业
12.19% 2.44% 0.01% 60.97% 24.39%
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
4、普通合伙人情况
名称 信达风投资管理有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 418 室
法定代表人 温泉
注册资本 10,000 万
成立日期 2013 年 01 月 06 日
统一社会信用代码 91330206585792209T
投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业除投资万达影视外，无
其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业主营业务为股权投资。
96
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
7、主要财务指标
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下
表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 100,006.70 48,071.65
负债总计 156.30 1,914.26
所有者权益合计 99,850.40 46,157.39
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -149.60 10,140.29
净利润 -149.60 10,140.29
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 信达风投资管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
2 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 直接权益持有人 2016 年 3 月
2-1 韩吉平 最终出资人 2016 年 3 月
2-2 王殿生 最终出资人 2016 年 3 月
3 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 直接权益持有人 2016 年 3 月
3-1 贺萍 最终出资人 2017 年 4 月
3-2 魏永强 最终出资人 2016 年 3 月
4 深圳市博资创新管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
5 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 最终出资人 2016 年 12 月
（十二）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 32077 室
97
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
执行事务合伙人 上海小村资产管理有限公司（委派代表：邢艳）
成立日期 2016 年 01 月 27 日
统一社会信用代码 91310115MA1H7EJ28A
合伙期限 2016 年 01 月 27 日至 2036 年 01 月 26 日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，合伙企业设立
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 01 月 27 日，由上海
小村资产管理有限公司和吴晓芊共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时
认缴出资额为 100 万元，上海小村资产管理有限公司为普通合伙人。上海塔拜创业投资
管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1. 上海小村资产管理有限公司 普通合伙人 10 10.00%
2. 吴晓芊 有限合伙人 90 90.00%
合 计 100 100.00%
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立至今尚未发生过与出资额相关的
工商变更。
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）的控制关系如
下图所示：
98
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、普通合伙人情况
名称 上海小村资产管理有限公司
性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 24109 室
法定代表人 冯华伟
注册资本 15,500 万元
成立日期 2009 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91310115691557245T
资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代
经营范围 理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影
视外，其他主要对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
上海褚英创业投资管理合 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经
99.9334%
伙企业（有限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海臻翌投资管理合伙企 投资管理、咨询、商务信息咨询。 （依法须经批准的项
98.1481%
业（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
99
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、主营业务发展情况
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务范围为：实业投资，投资管
理，投资咨询（除经纪）。
7、主要财务指标
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报
表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计 114,249.15 82,171.10
负债总计 332.38 2,450.82
所有者权益合计 113,916.78 79,720.28
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 - 87.38
营业利润 -4,249.46 -194.66
净利润 -4,249.46 7,960.66
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 上海小村资产管理有限公司 最终出资人 2016 年 1 月
2 吴晓芊 最终出资人 2016 年 1 月
（十三）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公
主要经营场所
寓 9 号楼 3 层 301 房间-278
执行事务合伙人 天津鼎石资产管理有限公司（委派代表：杨涛）
100
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
名称 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 01 月 29 日
统一社会信用代码 91120116MA07G73922
合伙期限 2016 年 01 月 29 日至 2021 年 01 月 28 日
资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信
经营范围
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，合伙企业设立
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 29 日，由天津鼎
石资产管理有限公司和杜锋共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴
出资额为 100,000 万元，天津鼎石资产管理有限公司为普通合伙人。天津鼎石一号资产
管理合伙企业（有限合伙）成立时，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 99,000 99%
2. 杜锋 有限合伙人 1,000 1%
合 计 100,000 100.00%
（2）2016 年 3 月，第一次合伙人变更
2016 年 3 月 22 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意
增加王宝玲、芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）、
苏安徽、深圳科华资本管理有限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、普西 2 号（平
潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、黄晓明、周敏、合肥国自投资担保有限公
司、曹嵩、付鹏、林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信
息服务有限公司、王颖、许洁、康林、潘瑞、张晓虹、戴帅、杜锋、邓子豪、李经实、
任振泉、王川、何承润、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、荆州市亿钧玻璃股份
有限公司、孔璐、佟京京、武汉新维鼎盛商贸有限公司、陈文兰、陈宇雷、阿音塔娜、
高翔、孙德福、千华、杨喻、陈昱、纪鑫和仲之浩作为有限合伙人。同日，天津鼎石一
号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
101
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 1,980 1.98%
2. 王宝玲 有限合伙人 10,000 10.00%
3. 黄晓明 有限合伙人 10,000 10.00%
4. 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,640 7.64%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
5. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
6. 苏安徽 有限合伙人 5,000 5.00%
7. 深圳科华资本管理有限公司 有限合伙人 4,000 4.00%
深圳市前海东裕资本管理有限公
8. 有限合伙人 3,300 3.30%
司
普西2号（平潭自贸区）股权投资
9. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
10. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
11. 合肥国自投资担保有限公司 有限合伙人 3,000 3.00%
12. 曹嵩 有限合伙人 2,000 2.00%
13. 付鹏 有限合伙人 2,000 2.00%
14. 林智铭 有限合伙人 2,000 2.00%
15. 刘鑫 有限合伙人 2,000 2.00%
16. 深圳市成瑞投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
17. 王阿里 有限合伙人 2,000 2.00%
18. 中欣天健科技信息服务有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
19. 王颖 有限合伙人 2,000 2.00%
20. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
21. 康林 有限合伙人 1,800 1.80%
22. 潘瑞 有限合伙人 1,500 1.50%
23. 张晓虹 有限合伙人 1,500 1.50%
24. 戴帅 有限合伙人 1,500 1.50%
25. 杜锋 有限合伙人 1,380 1.38%
26. 邓子豪 有限合伙人 1,000 1.00%
27. 李经实 有限合伙人 1,000 1.00%
28. 任振泉 有限合伙人 1,000 1.00%
29. 王川 有限合伙人 1,000 1.00%
30. 何承润 有限合伙人 1,000 1.00%
102
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
31. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
32. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
33. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
34. 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
35. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
36. 佟京京 有限合伙人 1,000 1.00%
37. 武汉新维鼎盛商贸有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
38. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
39. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
40. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
41. 高翔 有限合伙人 700 0.70%
42. 孙德福 有限合伙人 500 0.50%
43. 千华 有限合伙人 500 0.50%
44. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
45. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
46. 纪鑫 有限合伙人 400 0.40%
47. 仲之浩 有限合伙人 300 0.30%
合 计 100,000 100.00%
（3）2016 年 4 月，第二次合伙人变更及第一次出资额变更
2016 年 4 月 19 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意
增加上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，出资额由 100,000 万元增
加至 100,100 万元，新增出资额由上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司出资 100 万
元。2016 年 4 月 21 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成
工商变更。
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 1,980 1.98%
上海佳晔苌清股权投资基金管理
2. 普通合伙人 100 0.01%
有限公司
103
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
3. 王宝玲 有限合伙人 10,000 9.99%
4. 黄晓明 有限合伙人 10,000 9.99%
5. 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,640 7.63%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
6. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
7. 苏安徽 有限合伙人 5,000 5.00%
8. 深圳科华资本管理有限公司 有限合伙人 4,000 4.00%
深圳市前海东裕资本管理有限公
9. 有限合伙人 3,300 3.30%
司
普西2号（平潭自贸区）股权投资
10. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
11. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
12. 合肥国自投资担保有限公司 有限合伙人 3,000 3.00%
13. 曹嵩 有限合伙人 2,000 2.00%
14. 付鹏 有限合伙人 2,000 2.00%
15. 林智铭 有限合伙人 2,000 2.00%
16. 刘鑫 有限合伙人 2,000 2.00%
17. 深圳市成瑞投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
18. 王阿里 有限合伙人 2,000 2.00%
19. 中欣天健科技信息服务有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
20. 王颖 有限合伙人 2,000 2.00%
21. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
22. 康林 有限合伙人 1,800 1.80%
23. 潘瑞 有限合伙人 1,500 1.50%
24. 张晓虹 有限合伙人 1,500 1.50%
25. 戴帅 有限合伙人 1,500 1.50%
26. 杜锋 有限合伙人 1,380 1.38%
27. 邓子豪 有限合伙人 1,000 1.00%
28. 李经实 有限合伙人 1,000 1.00%
29. 任振泉 有限合伙人 1,000 1.00%
30. 王川 有限合伙人 1,000 1.00%
31. 何承润 有限合伙人 1,000 1.00%
32. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
33. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
104
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
34. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
35. 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
36. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
37. 佟京京 有限合伙人 1,000 1.00%
38. 武汉新维鼎盛商贸有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
39. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
40. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
41. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
42. 高翔 有限合伙人 700 0.70%
43. 孙德福 有限合伙人 500 0.50%
44. 千华 有限合伙人 500 0.50%
45. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
46. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
47. 纪鑫 有限合伙人 400 0.40%
48. 仲之浩 有限合伙人 300 0.30%
合 计 100,100 100.00%
（4）2016 年 4 月，第三次合伙人变更
2016 年 4 月 28 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意
上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司将 100 万元出资额转让给天津鼎石资产管理
有限公司。同日，上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司与天津鼎石资产管理有限公
司就上述事项签订财产份额转让协议书。2016 年 4 月 29 日，天津鼎石一号资产管理合
伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 2,080 2.08%
2. 王宝玲 有限合伙人 10,000 9.99%
3. 黄晓明 有限合伙人 10,000 9.99%
4. 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,640 7.63%
5. 横琴创梦奇达股权投资企业（有 有限合伙人 5,000 5.00%
105
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
限合伙）
6. 苏安徽 有限合伙人 5,000 5.00%
7. 深圳科华资本管理有限公司 有限合伙人 4,000 4.00%
深圳市前海东裕资本管理有限公
8. 有限合伙人 3,300 3.30%
司
普西2号（平潭自贸区）股权投资
9. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
10. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
11. 合肥国自投资担保有限公司 有限合伙人 3,000 3.00%
12. 曹嵩 有限合伙人 2,000 2.00%
13. 付鹏 有限合伙人 2,000 2.00%
14. 林智铭 有限合伙人 2,000 2.00%
15. 刘鑫 有限合伙人 2,000 2.00%
16. 深圳市成瑞投资有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
17. 王阿里 有限合伙人 2,000 2.00%
18. 中欣天健科技信息服务有限公司 有限合伙人 2,000 2.00%
19. 王颖 有限合伙人 2,000 2.00%
20. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
21. 康林 有限合伙人 1,800 1.80%
22. 潘瑞 有限合伙人 1,500 1.50%
23. 张晓虹 有限合伙人 1,500 1.50%
24. 戴帅 有限合伙人 1,500 1.50%
25. 杜锋 有限合伙人 1,380 1.38%
26. 邓子豪 有限合伙人 1,000 1.00%
27. 李经实 有限合伙人 1,000 1.00%
28. 任振泉 有限合伙人 1,000 1.00%
29. 王川 有限合伙人 1,000 1.00%
30. 何承润 有限合伙人 1,000 1.00%
31. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
32. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
33. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
34. 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
35. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
106
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
36. 佟京京 有限合伙人 1,000 1.00%
37. 武汉新维鼎盛商贸有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
38. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
39. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
40. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
41. 高翔 有限合伙人 700 0.70%
42. 孙德福 有限合伙人 500 0.50%
43. 千华 有限合伙人 500 0.50%
44. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
45. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
46. 纪鑫 有限合伙人 400 0.40%
47. 仲之浩 有限合伙人 300 0.30%
合 计 100,100 100.00%
（5）2016 年 6 月，第四次合伙人变更
2016 年 6 月 1 日，芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、苏安徽、深圳科华资本管理有
限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、合肥国自投资担保有限公司、曹嵩、付鹏、
林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信息服务有限公司、
王颖、康林、潘瑞、戴帅、邓子豪、李经实、任振泉、王川、何承润、荆州市亿钧玻璃
股份有限公司、佟京京、仲之浩等 24 名有限合伙人分别与万达投资签署了合伙份额转
让协议，分别将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额
转让给万达投资；有限合伙人杜锋与万达投资签署了合伙份额转让协议，将其持有的天
津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的 460 万元合伙份额转让给万达投资；武汉
新维鼎盛商贸有限公司、高翔、孙德福、千华、纪鑫等 5 名有限合伙人分别与有限合伙
人杜锋签署了合伙份额转让协议，分别将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有
限合伙）的全部合伙份额转让给杜锋。2016 年 6 月 20 日，天津鼎石一号资产管理合伙
企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 2,080 2.08%
2. 万达投资 有限合伙人 51,500 51.45%
3. 黄晓明 有限合伙人 10,000 9.99%
4. 王宝玲 有限合伙人 10,000 9.99%
5. 杜锋 有限合伙人 4,020 4.02%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
6. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
普西2号（平潭自贸区）股权投资
7. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
8. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
9. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
10. 张晓红 有限合伙人 1,500 1.50%
11. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
12. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
13. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
14. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
15. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
16. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
17. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
18. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
19. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
合 计 100,100 100%
（6）2017 年 6 月，第五次合伙人变更
2017 年 6 月 15 日，有限合伙人杜锋与有限合伙人王宝玲签署了财产份额转让协议
书，将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）实缴 1,700 万元对应的合
伙份额转让给王宝玲。同日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项
完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 2,080 2.08%
108
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
2. 万达投资 有限合伙人 51,500 51.45%
3. 黄晓明 有限合伙人 10,000 9.99%
4. 王宝玲 有限合伙人 11,700 11.69%
5. 杜锋 有限合伙人 2,320 2.32%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
6. 有限合伙人 5,000 5.00%
限合伙）
普西2号（平潭自贸区）股权投资
7. 有限合伙人 3,000 3.00%
合伙企业（有限合伙）
8. 周敏 有限合伙人 3,000 3.00%
9. 许洁 有限合伙人 2,000 2.00%
10. 张晓红 有限合伙人 1,500 1.50%
11. 陈晓亮 有限合伙人 1,000 1.00%
12. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.00%
13. 何洋 有限合伙人 1,000 1.00%
14. 孔璐 有限合伙人 1,000 1.00%
15. 陈文兰 有限合伙人 1,000 1.00%
16. 陈宇雷 有限合伙人 1,000 1.00%
17. 阿音塔娜 有限合伙人 1,000 1.00%
18. 杨喻 有限合伙人 500 0.50%
19. 陈昱 有限合伙人 500 0.50%
合 计 100,100 100%
（7）2017 年 8 月，第六次合伙人变更及第二次出资额变更
2017 年 8 月 1 日，经全体合伙人同意，万达投资、王宝玲、阿音塔娜、陈昱、周
敏退伙，总出资额由 100,100 万元变更为 13,472.292192 万元，同意天津鼎石资产管理
有限公司认缴额由 2,080 万元减少为 937.884131 万元，同意黄晓明的认缴额由 10,000
万元减少为 4,231.738035 万元，同意横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的认缴额
由 5,000 万元减少为 2,115.869018 万元，同意普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企
业（有限合伙）的认缴额由 3,000 万元减少为 1,269.521411 万元，同意许洁的认缴额由
2,000 万元减少为 846.347607 万元，同意张晓红的认缴额由 1,500 万元减少为 634.760705
万元，同意杜锋的认缴额由 2,320 万元减少为 685.541562 万元，同意武汉然欣贸易有限
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司的认缴额由 1,000 万元减少为 423.173804 万元，同意何洋的认缴额由 1,000 万元减
少为 423.173804 万元，同意陈晓亮的认缴额由 1,000 万元减少为 423.173804 万元，同
意孔璐的认缴额由 1,000 万元减少为 423.173804 万元，同意陈文兰的认缴额由 1,000 万
元减少为 423.173804 万元，同意陈宇雷的认缴额由 1,000 万元减少为 423.173804 万元，
同意杨喻的认缴额由 500 万元减少为 211.586902 万元。2017 年 8 月 1 日，万达投资、
王宝玲、阿音塔娜、陈昱、周敏签订《退伙协议》。2017 年 8 月 2 日，天津鼎石一号资
产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 9,378,841.31 6.96%
2. 黄晓明 有限合伙人 42,317,380.35 31.41%
横琴创梦奇达股权投资企业（有
3. 有限合伙人 21,158,690.18 15.71%
限合伙）
4. 杜锋 有限合伙人 6,855,415.62 5.09%
普西2号（平潭自贸区）股权投
5. 有限合伙人 12,695,214.11 9.42%
资合伙企业（有限合伙）
6. 许洁 有限合伙人 8,463,476.07 6.28%
7. 张晓虹 有限合伙人 6,347,607.05 4.71%
8. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
9. 何洋 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
10. 陈晓亮 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
11. 孔璐 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
12. 陈文兰 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
13. 陈宇雷 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
14. 杨喻 有限合伙人 2,115,869.02 1.57%
合 计 134,722,921.92 100.00%
（8）2018 年 7 月，第七次合伙人变更
2018 年 7 月 26 日，有限合伙人横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）与有限合
伙人深圳市前海聚正投资管理有限公司签署了财产份额转让协议书，将其持有的天津鼎
石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部财产份额转让给深圳市前海聚正投资管理
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有限公司。2018 年 11 月 13 日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述
事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1. 天津鼎石资产管理有限公司 普通合伙人 9,378,841.31 6.96%
2. 黄晓明 有限合伙人 42,317,380.35 31.41%
深圳市前海聚正投资管理有限
3. 有限合伙人 21,158,690.18 15.71%
公司
4. 杜锋 有限合伙人 6,855,415.62 5.09%
普西2号（平潭自贸区）股权投
5. 有限合伙人 12,695,214.11 9.42%
资合伙企业（有限合伙）
6. 许洁 有限合伙人 8,463,476.07 6.28%
7. 张晓虹 有限合伙人 6,347,607.05 4.71%
8. 武汉然欣贸易有限公司 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
9. 何洋 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
10. 陈晓亮 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
11. 孔璐 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
12. 陈文兰 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
13. 陈宇雷 有限合伙人 4,231,738.04 3.14%
14. 杨喻 有限合伙人 2,115,869.02 1.57%
合 计 134,722,921.92 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的控制关系如
下图所示：
111
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、普通合伙人情况
名称 天津鼎石资产管理有限公司
性质 有限责任公司
天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公
注册地址
寓 9 号楼 3 层 301 房间-277
法定代表人 杨涛
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 01 月 28 日
统一社会信用代码 91120116MA07G1812T
资产管理（金融性资产管理除外。）（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影
视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
112
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事资产管理（金融性资产管理
除外）业务。
7、主要财务指标
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报
表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 100,425.45 13,652.27
负债总计 464.43 314.63
所有者权益合计 999,61.02 133,37.64
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -38.98 14,886.86
净利润 -38.98 14,886.86
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 天津鼎石资产管理有限公司 最终出资人 2016 年 1 月
2 黄晓明 最终出资人 2016 年 3 月
3 深圳市前海聚正投资管理有限公司 最终出资人 2018 年 7 月
普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有
4 直接权益持有人 2016 年 3 月
限合伙）
4-1 荣光权 最终出资人 2016 年 4 月
4-2 周宇辉 最终出资人 2016 年 1 月
4-3 李颖 最终出资人 2016 年 4 月
5 许洁 最终出资人 2016 年 3 月
6 张晓虹 最终出资人 2016 年 3 月
7 杜锋 最终出资人 2016 年 1 月
8 武汉然欣贸易有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
9 何洋 最终出资人 2016 年 3 月
10 陈晓亮 最终出资人 2016 年 3 月
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
11 孔璐 最终出资人 2016 年 3 月
12 陈文兰 最终出资人 2016 年 3 月
13 陈宇雷 最终出资人 2016 年 3 月
14 杨喻 最终出资人 2016 年 3 月
（十四）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 宁夏宁金基金管理有限公司（委派代表：董鹏）
成立日期 2015 年 08 月 12 日
统一社会信用代码 91440300349947061J
合伙期限 2015 年 08 月 12 日至 2025 年 08 月 05 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
经营范围
可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，合伙企业设立
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 12 日，由萍乡市东方永
泰投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人龙海共同签署合伙协议并以货币出资形式出
资成立，成立时认缴出资额为 500 万元，萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）
为普通合伙人。深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
萍乡市东方永泰投资管理合伙
1. 普通合伙人 30 6.00%
企业（有限合伙）
2. 龙海 有限合伙人 470 94.00%
合计 500 100.00%
114
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）2016 年 2 月，第一次合伙人及出资额变更
2016 年 2 月 24 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人变更和增资，
增加东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司和北京中鸿安顾投资管理有限
公司作为合伙人，认缴出资额变更为 30,530 万元，普通合伙人由萍乡市东方永泰投资
管理合伙企业（有限合伙）变更为北京中鸿安顾投资管理有限公司；全体合伙人通过新
合伙协议。同日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
北京中鸿安顾投资管理有限公
1. 普通合伙人 30 0.0982%
司
萍乡市东方永泰投资管理合伙 有限合伙人
2. 30 0.0982%
企业（有限合伙）
3. 龙海 有限合伙人 470 1.5394%
4. 东岭锌业股份有限公司 有限合伙人 20,000 65.5093%
5. 陕西民东投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 32.7546%
合计 30,530 100.00%
（3）2016 年 2 月，第二次合伙人及出资额变更
2016 年 2 月 26 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变
更，合伙人变更为陕西民东投资集团有限公司、东岭锌业股份有限公司和北京中鸿安顾
投资管理有限公司，认缴出资额变更为 30,030 万元，萍乡市东方永泰投资管理合伙企
业（有限合伙）和龙海退出该合伙企业；全体合伙人通过新合伙协议。同日，深圳市乐
创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
北京中鸿安顾投资管理有限公
1. 普通合伙人 30 0.0999%
司
4. 东岭锌业股份有限公司 有限合伙人 20,000 66.6001%
5. 陕西民东投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 33.3000%
115
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
合计 30,030 100.00%
（4）2016 年 3 月，第三次合伙人及出资额变更
2016 年 3 月 31 日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变
更，新增普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司，认缴出资额变更为 30,035 万元；全
体合伙人通过新合伙协议。同日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完
成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
北京中鸿安顾投资管理有限公
1. 普通合伙人 30 0.0999%
司
2. 宁夏宁金基金管理有限公司 普通合伙人 5 0.0166%
3. 东岭锌业股份有限公司 有限合伙人 20,000 66.5890%
4. 陕西民东投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 33.2945%
合计 30,035 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的控制关系如下图所
示：
116
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、普通合伙人情况
① 宁夏宁金基金管理有限公司
名称 宁夏宁金基金管理有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 银川市金凤区万寿路 138 号办公楼 4 层 4001 室
法定代表人 李满红
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 10 月 30 日
统一社会信用代码 91640100073839763N
受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、
经营范围 股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；
企业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。
② 北京中鸿安顾投资管理有限公司
名称 北京中鸿安顾投资管理有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区东北旺村南 1 号楼 7 层 C724 室
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
法定代表人 贺舒婷
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 06 月 05 日
注册号 110108019245651
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；经济贸
经营范围 易咨询；公共关系服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）除投资万达影视外，
无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）主营业务是进行股权投资。
7、主要财务指标
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（未审计）
资产合计 30,035.21 12,819.21
负债合计 0.12 88.72
所有者权益合计 30,035.09 12,730.48
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（未审计）
营业收入 - 2,636.93
营业利润 0.12 2,627.61
净利润 0.12 2,627.61
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 北京中鸿安顾投资管理有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
2 宁夏宁金基金管理有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
3 东岭锌业股份有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
4 陕西民东投资集团有限公司 最终出资人 2016 年 2 月
（十五）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市崇明县绿华镇富华路 58 号 9 幢 239 室（上海绿华经济开发区）
执行事务合伙人 惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：董飞）
成立日期 2015 年 12 月 09 日
统一社会信用代码 91310230MA1JX34H9N
合伙期限 2015 年 12 月 09 日至 2035 年 12 月 08 日
投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受
金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流
经营范围 程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务
服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，合伙企业设立
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 9 日，由惠阳资产管
理（北京）有限责任公司和彭新苗共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立
时认缴出资额为 10 万元，惠阳资产管理（北京）有限责任公司为普通合伙人。
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 普通合伙人 5 50.00%
2. 彭新苗 有限合伙人 5 50.00%
合 计 10 100.00%
（2）2016 年 4 月，合伙人及出资额变更
2016 年 4 月 15 日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决定出资
119
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
额由 10 万元增加至 50,010 万元，并将合伙人变更为惠阳资产管理（北京）有限责任公
司和上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）。2016 年 4 月 20 日，上海蕙阳郡霆投资
管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 普通合伙人 10 0.02%
上海五顺股权投资合伙企业（有限合
2. 有限合伙人 50,000 99.98%
伙）
合 计 50,010 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）的控制关系如下图
所示：
4、普通合伙人情况
名称 惠阳资产管理（北京）有限责任公司
性质 其他有限责任公司
北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 6 号楼 13 层 1327
注册地址
室
法定代表人 吁惠林
注册资本 10,000 万元
120
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2015 年 07 月 22 日
统一社会信用代码 9111010234840548XK
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，
无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理、咨询等主营业务。
7、主要财务指标
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 50,633.30 10423.40
负债合计 104.17 51.74
所有者权益合计 50,529.13 10371.66
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -234.87 6,121.02
净利润 -230.87 6,121.02
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 最终出资人 2015 年 11 月
2 上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙） 直接权益持有人 2016 年 4 月
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
2-1 上海九慧股权投资基金管理有限公司 最终出资人 2016 年 1 月
2-2 上海原苍韬玉投资中心（有限合伙） 间接权益持有人 2016 年 5 月
2-2-1 原苍资产管理（上海）有限公司 最终出资人 2016 年 5 月
2-2-2 上海向日葵投资有限公司 间接权益持有人 2016 年 5 月
2-2-2-1 向日葵连享股权 1 号私募基金 间接权益持有人 2016 年 5 月
2-2-2-1-1 陶洁洁 最终出资人 2016 年 4 月
2-2-2-1-2 过仑 最终出资人 2016 年 4 月
2-2-3 浙江昭园恒值实业投资有限公司 最终出资人 2016 年 5 月
2-2-4 上海原苍然佳投资中心（有限合伙） 间接权益持有人 2016 年 5 月
2-2-4-1 原苍资产管理（上海）有限公司 最终出资人 2015 年 12 月
2-2-4-2 云南省国有资本运营有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
（十六）兴铁产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称 兴铁产业投资基金（有限合伙）
性质 有限合伙企业
江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附
主要经营场所
楼 A183 室
执行事务合伙人 兴铁富江投资管理有限公司（委派代表：张国卿）
成立日期 2013 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 913601060839103756
合伙期限 2013 年 11 月 22 日至 2023 年 11 月 21 日
对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理。（以上项目国家有
经营范围
专项规定的除外）
2、历史沿革
（1）2013 年 11 月，合伙企业设立
兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立于 2013 年 11 月 22 日，由兴铁富
江投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、江西钨业集团有限公司、江西省投资
集团公司（现已更名为：江西省投资集团有限公司）、江西铜业集团公司（现已更名为：
122
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
江西铜业集团有限公司）、江西省煤炭集团公司（现已更名为：江西省能源集团有限公
司）、江西江中制药（集团）有限责任公司和新余钢铁集团有限公司共同签署合伙协议
并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 171,000 万元，兴铁富江投资管理有
限公司为普通合伙人。
兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 兴铁富江投资管理有限公司 普通合伙人 5,000 2.924%
2. 江西省铁路投资集团公司 有限合伙人 110,000 64.3275%
3. 江西钨业集团有限公司 有限合伙人 3,000 1.7544%
4. 江西省投资集团公司 有限合伙人 10,000 5.848%
5. 江西铜业集团公司 有限合伙人 30,000 17.5439%
6. 江西省煤炭集团公司 有限合伙人 5,000 2.924%
7. 江西江中制药（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000 1.7544%
8. 新余钢铁集团有限公司 有限合伙人 5,000 2.924%
合 计 171,000 100.00%
（2）2014 年 5 月，名称变更
2014 年 5 月 12 日，兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）全体合伙人作出
决议，同意公司名称变更为“兴铁产业投资基金（有限合伙）”。2014 年 5 月 12 日，兴
铁产业投资基金（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
（3）2017 年 12 月，住所变更
2017 年 12 月 8 日，兴铁产业投资基金（有限合伙）完成工商登记，将公司住所由
“南昌高新区火炬大街 188 号淳和大厦 8 楼 807-809”变更为“江西省南昌市南昌经济技术
开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附楼 A183 室”。
（3）2018 年 9 月，出资份额变更
2018 年 9 月，兴铁富江投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、江西钨业
集团有限公司、江西省投资集团有限公司、江西铜业集团有限公司、江西省能源集团有
限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司和新余钢铁集团有限公司共同签署合伙协
123
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
议，对出资份额进行变更。2018 年 9 月 10 日，兴铁产业投资基金（有限合伙）对上述
变更完成了工商登记。上述变更完成后的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 兴铁富江投资管理有限公司 普通合伙人 6,300 1.01%
2. 江西省铁路投资集团公司 有限合伙人 563,930 90.05%
3. 江西钨业集团有限公司 有限合伙人 3,000 0.48%
4. 江西省投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 1.60%
5. 江西铜业集团有限公司 有限合伙人 30,000 4.79%
6. 江西省能源集团有限公司 有限合伙人 5,000 0.80%
7. 江西江中制药（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000 0.48%
8. 新余钢铁集团有限公司 有限合伙人 5,000 0.80%
合 计 626,230 100.00%
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，兴铁产业投资基金（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
名称 兴铁富江投资管理有限公司
性质 其他有限责任公司
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
名称 兴铁富江投资管理有限公司
江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附
注册地址
楼 A182 室
法定代表人 张国卿
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 09 月 12 日
统一社会信用代码 9136010607689379XT
对外投资、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）；投资咨询；（以
经营范围
上项目国家有专项规定的除外）
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，兴铁产业投资基金（有限合伙）除投资万达影视外，其他主
要对外投资如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
合伙协议记载的经营范围：实业投资、股权投资、投资
珠海横琴鼎新兴铁投资
1. 99% 咨询及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
合伙企业（有限合伙）
批准后方可开展经营活动）
嘉兴泽辰富江投资合伙
2. 99% 实业投资、投资管理、投资咨询。
企业（有限合伙）
兴铁六号产业投资基金 基金募集、管理；投资咨询；投资管理。（依法须经批
3. 99%
（有限合伙） 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都鼎兴金帆企业管理 企业管理咨询、企业形象设计、礼仪服务；市场营销策
4. 99%
中心（有限合伙） 划；商务信息咨询、财税咨询；教育咨询。
宁波梅山保税港区联睿 私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
5. 股权投资中心（有限合 55.87% 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
伙） 等金融业务）
嘉兴槟果富江股权投资 非证券业务的投资、股权投资、投资管理、资产管理。
6. 基金合伙企业（有限合 40% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
伙） 营活动）
基金募集、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
兴铁二号产业投资基金
7. 23.73% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙）
动）
基金的募集与管理、实业投资、投资管理、投资咨询。
兴铁五号产业投资基金
8. 23.53% （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
（有限合伙）
营活动）
基金募集、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
兴铁一号产业投资基金
9. 19.20% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙）
动）
10. 兴铁四号产业投资基金 19.20% 基金募集 、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（有限合伙） 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
基金募集与管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
兴铁三号产业投资基金
11. 17.76% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙）
动）
6、主营业务发展情况
兴铁产业投资基金（有限合伙）主营业务为江西省内铁路项目投资和风险可控的多
元化项目投资。
7、主要财务指标
兴铁产业投资基金（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 180,359.93 511,905.01
负债合计 - 320,226.17
所有者权益合计 180,359.93 191,678.84
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 982.47 2,936.99
净利润 982.47 2,936.99
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 兴铁富江投资管理有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
2 江西省铁路投资集团公司 最终出资人 2013 年 11 月
3 江西钨业集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
4 江西省投资集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
5 江西铜业集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
6 江西省能源集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
7 江西江中制药（集团）有限责任公司 最终出资人 2013 年 11 月
8 新余钢铁集团有限公司 最终出资人 2013 年 11 月
（十七）何海令
1、基本情况
姓名 何海令 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 362524193507******
住所 广东省深圳市福田区振业花园*栋
通讯地址 深圳市福田区彩田路 5015 号中银大厦*座*楼
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
深圳华建佳盈投资控
2014 年 2 月至今 董事长 否
股有限公司
深圳华盛恒德实业有
2017 年 4 月至 2017 年 8 月 监事 是
限公司
西藏佳盈兴隆企业管
2003 年 1 月至今 董事 否
理有限公司
深圳华建润达企业管
理咨询合伙企业（有 2017 年 3 月至今 执行事务合伙人 是
限合伙）
深圳市盈安实业有限
2001 年 7 月至 2018 年 7 月 法定代表人 否
公司
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除万达影视外，何海令控制的企业和关联企业情况如下表所
示：
持股比例/合
序号 企业名称 主营业务范围
伙人类型
投资兴办实业； 企业管理咨询；国内贸
1. 深圳华盛恒德实业有限公司 31%
易；计算机技术服务。
深圳华建润达企业管理咨询合伙企业 企业管理咨询（不含限制项目）；企业
2. GP
（有限合伙） 形象策划；提供计算机技术服务、技术
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
持股比例/合
序号 企业名称 主营业务范围
伙人类型
咨询；项目管理（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
（十八）浙江华策影视股份有限公司
1、基本情况
名称 浙江华策影视股份有限公司
性质 股份有限公司（上市）
住所 浙江省杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 座
法定代表人 傅梅城
注册资本 177,445.4721 万元
成立日期 2005 年 10 月 25 日
统一社会信用代码 913300007792873744
营业期限 2005 年 10 月 25 日至长期
制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(凭许
可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除证券、期
经营范围 货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2005 年 10 月，公司设立
浙江华策影视有限公司成立于 2005 年 10 月 25 日，设立时股东为傅梅城和杭州华
新影视制作有限公司，注册资本为 1,000 万元。浙江新中天会计师事务所有限公司出具
了验资报告，证明本次出资足额到位。浙江华策影视有限公司成立时各股东以现金出资，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 傅梅城 120 12.00%
2. 杭州华新影视制作有限公司 880 88.00%
128
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100.00%
（2）2009 年 4 月，变更设立股份公司
2009 年 3 月 27 日，浙江华策影视有限公司召开股东会，全体股东一致同意浙江华
策影视有限公司以 2009 年 2 月 28 日为改制基准日，按公司净资产值折股整体变更设立
浙江华策影视股份有限公司，折合成股份公司股本 3,600 万元，其余部分计入资本公积；
每股面值 1 元，共计 36,000,000 股，由股份公司 9 名发起人按照相应净资产折股数额的
持有股份。
2009 年 4 月 28 日，浙江华策影视股份有限公司召开股东大会，审议通过关于整体
变更设立股份公司等议案，并决议成立董事会，选举傅梅城、赵依芳、程圣德、张学俊、
汤淮组成公司第一届董事会，选举赵彩芳和傅小纹为监事，与职工监事王燕组成第一届
监事会。
2009 年 4 月 14 日，浙江省工商行政管理局签发（浙工商）浙工商名称变核内[2009]
第 041027 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“浙
江华策影视股份有限公司”。
2009 年 4 月 30 日，浙江华策影视股份有限公司已就上述变更事项完成工商变更登
记。
浙江华策影视股份有限公司成立时各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1. 傅梅城 20,150,784 55.97% 净资产折股
2. 杭州大策投资有限公司 14,400,000 40.00% 净资产折股
3. 程圣德 254,160 0.71% 净资产折股
4. 金骞 254,160 0.71% 净资产折股
5. 赵彩芳 247,104 0.69% 净资产折股
6. 刘冠军 211,824 0.59% 净资产折股
7. 邹静之 211,824 0.59% 净资产折股
8. 张伟英 169,344 0.47% 净资产折股
129
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 发起人姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
9. 陈宇舟 100,800 0.28% 净资产折股
合计 36,000,000 100.00%
（3）2010 年 10 月，首次发行股票并上市
2010 年 10 月，经中国证监会证监许可[2010]1332 号文核准，公司首次公开发行 1,412
万股的人民币普通股。经深交所《关于浙江华策影视股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2010]340 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交
所创业板上市，股票简称“华策影视”，股票代码“300133”。
（4）2015 年，资本公积金转增股本
2014 年 10 月 29 日至 2015 年 2 月 16 日，公司股权激励对象自主行权 6,023,440 股，
公司总股本增加至 652,871,758 股。2015 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十
三次会议，同意前述变更并修改了章程相关条款。2015 年 4 月 2 日，变更后的注册资
本为 652,871,758 元。2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 652,871,758 股为基数，按每
10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计派发现金 39,172,305.48 元（含税）；以资本公
积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 326,435,879 股。该权益分派方案已于 2015
年 5 月 4 日实施完毕，公司股本增加 326,435,879 股。 2015 年 5 月 21 日至 6 月 15 日，
公司股权激励计划激励对象自主行权共 1,655,700 份，股本增加 1,655,700 股。 2015 年
9 月 17 日，中国证监会核发《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]2133 号），核准公司非公开发行不超过 109,289,617 股新股，实
际发行股份数 109,289,614 股，已于 2015 年 11 月 27 日发行上市，公司股本增加
109,289,614 股。 2015 年 12 月 1 日至 21 日，公司股权激励计划激励对象自主行权共
1,388,000 份，股本增加 1,388,000 股。综上，公司股本将由 652,871,758 股变更为
1,091,640,951 股。上述股权变动已完成工商变更登记。
（5）2016 年，资本公积金转增股本
2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 1,091,640,951 股为基数，按每 10 股派发
130
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
现金股利 0.44 元（含税），共计派发现金 48,032,201.84 元（含税）；以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增 654,984,570 股。该权益分派已于 2016 年 5 月
20 日实施完毕，公司总股本变更为 1,746,625,521 股。上述股权变动已完成工商变更登
记。
（6）2017 年，股权激励发股增加股本
2017 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，根据股东大会授权，审
议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程相关条款的议案》，对于公司向激励
对象授予 1,144.53 万份股票期权和 2,375.47 万股公司限制性股票的第二期股权激励计划
事项，截至 2017 年 8 月 9 日止，公司激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币
115,624,287 元，其中计入实收资本（股本）23,078,700 元，计入资本公积（股本溢价）
92,545,587 元 。 截 至 2017 年 8 月 9 日 止 ， 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
1,769,704,221 元，累计实收资本（股本）人民币 1,769,704,221 元。上述股权变动已完
成工商变更登记。
（7）2018 年 4 月，经营范围变更
2018 年 4 月，公司将营业范围变更为：“制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动
画片、广播剧、电视剧(凭许可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除
证券、期货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营进出口业
务。”并于 2018 年 4 月 8 日对上述变更完成了工商登记。
（8）2018 年 8 月，注册资本变更
2018 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，根据股东大会授权，
审 议 通 过 了 《 关 于 变 更 注 册 资 本 并 修 订 公 司 章 程 的 议 案 》， 将 公 司 注 册 资 本 由
176,970.4221 万元变更为 177,445.4721 万元。公司于 2018 年 8 月 27 日对上述变更完成
工商变更登记。
3、控制关系情况
浙江华策影视股份有限公司是一家于 2010 年 10 月 26 日在深交所创业板上市的公
司，其实际控制人为自然人傅梅城、赵依芳。
131
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、下属企业情况
截至本报告出具之日，除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理各类广告，文
上海克顿文化传 化艺术交流与策划，展览展示服务，企业管理咨询，市场营
1. 100%
媒有限公司 销策划，计算机收视引擎软件研发服务，日用品销售，附设
分支机构。
许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动
画片、广播剧、电视剧；摄制电影（具体详见《摄制电影许
浙江金球影业有
2. 100% 可证》）。一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，经济
限公司
信息咨询（除证券、期货），承办会务，礼仪服务；其他无
需报经审批的一切合法项目。
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
浙江金溪影视有 电视剧。服务：设计、制作、代理国内广告，影视演员经纪
3. 100%
限公司 （不包括舞台演出中介），翻译服务，文化艺术活动策划（除
演出及演出中介），承办会展。
杭州大策广告有
4. 100% 服务：设计、制作、代理国内广告，商务咨询，会展策划。
限公司
广播电视节目制作；影视文化产业基地项目开发建设；入驻
产业基地的影视企业的配套管理服务；影视产业设施经营；
海宁华策影视有
5. 100% 旅游景点项目开发建设；商业配套物业的开发建设、销售及
限公司
物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、
发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2019 年 3 月
华策影视（海宁）
6. 100% 31 日止）；一般经营项目：影视投资；设计、制作、代理国
投资有限公司
内各类广告；经济信息咨询（证券、期货除外）、会务服务、
礼仪服务。
浙江影视产业国
际合作实验区西 影视文化活动组织策划，投资管理，物业管理，房屋租赁服
7. 100%
溪投资管理有限 务，经营进出口业务。
公司
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；影视
文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与
海宁华娱新传媒
服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技
8. 文化传播有限公 100%
术的研发；会议及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除
司
外）；企业形象策划、创作；影视文化信息咨询、摄影、摄
像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；电视剧发行经纪代
理；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；影视策划；
影视文化信息咨询；影视服装道具、影视器材租赁；电影发
华策影业（天津）
9 100% 行；艺人经纪服务（营业性演出除外）；设立、制作、从事
有限公司
广告业务；摄影摄像服务；承办展览展示；会议服务；预包
装食品的批发兼零售。
132
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
响想时代娱乐文 许可经营项目：无；一般经营项目：文艺创作、投资管理、
10. 化传媒（北京）有 100% 组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理进出口；涉及、
限公司 制作、代理、发布广告；企业管理咨询；会议服务。
华策影视国际传
11. 媒有限公司（注： 100% —
香港注册公司）
广播电视节目制作、经营、发行、交易、衍生品的开发；组
织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）；
霍尔果斯华策影
12. 100% 设计、制作，代理发布国内各类广告；舞台设计制作、美术
视有限公司
设计制作、资料翻译编辑服务、摄影、企业形象策划；影视
设备的租赁及维修，经纪服务（不包括舞台演出中介）。
浙江华策投资有
13. 100% 股权投资，投资管理，资产管理
限公司
服务：多媒体技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成
杭州华策影视科 果转让，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
14. 100%
技有限公司 广播剧、电视剧，设计、制作、代理国内广告；批发、零售：
计算机软件。
杭州图尚科技有 技术开发、技术服务、销售：计算机软件，通讯产品，电子
15. 100%
限公司 产品。
服务:翻译服务,制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画
片、广播剧、电视剧,数据处理技术、计算机软件的技术开
发,计算机系统集成,教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),
浙江传韵翻译服 文化艺术活动策划(除演出及演出中介),经营演出经纪业务,
16. 100%
务有限公司 工艺美术设计,服装设计,舞台设备租赁,会展服务,企业形象
策划,文化信息咨询,摄影摄像服务,设计、制作、代理国内广
告;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外)。
浙江华策影视育
17. 100% 非企业法人
才教育基金会
浙江华策影视产
18. 业科学技术研究 100% 非企业法人
院
许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）筹划、拍摄、
西安佳韵社数字
制作、发行；一般经营项目：电视栏目投资，各类文化艺术
19. 娱乐发行有限公 98%
活动的组织、筹划，影视道具、人文景观制作，广告的设计、
司
制作、代理、发布。
广播电视节目制作、发行筹建，筹建期间不得开展该项目的
华策天映文化传
生产经营活动；影视文化及艺术文化活动；交流策划与执行；
20. 媒（天津）有限公 80%
动漫设计；舞台设计、空间设计、平面设计；商务信息咨询；
司
影视造型、器材、道具租赁。
广告的设计、制作、代理、发布;品牌策划;影视策划;企业营
宁波华策云扬广 销策划;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;计算机技术
21. 70%
告传媒有限公司 推广服务;展览展示服务;自营和代理各类货物和技术的进出
口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。
经营演出经纪业务;文化艺术交流活动组织、策划;市场营销
咨询;企业形象策划;会议服务;广告的设计、制作、代理、发
宁波华策剧星文
22. 70% 布;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
化经纪有限公司
服务;日用品、电子产品、化妆品的批发、零售;出版物零售;
电影摄制;电影发行。
133
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）。影视
海宁华凡星之影 文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与
23. 视文化传播有限 60% 服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；
公司 企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；翻译
服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、
制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。
电影、电视剧、动画等节目制作、发行：影视文化艺术活动
组织策划；艺术造型设计、美术设计；影视道具与服装设计；
天津华凡星之影 影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策
24. 60%
视传媒有限公司 划、影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；翻译服务；剧本
策划；场景布置设计；从事广告业务；艺人经纪服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；网络游戏、
华策爱奇艺影视
25. 51% 手机游戏的技术开发、成果转让；影视剧衍生品、游戏衍生
（天津）有限公司
品的开发及销售。
组织文化艺术交流活动（演出经纪除外）；影视策划、公关
华策合新文化传 策划、企业形象策划、市场营销策划、文化咨询、企业管理
26. 播（天津）有限公 50% 咨询、商务信息咨询；赛事活动策划、影视技术开发、技术
司 咨询、技术服务；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（空
中摄影除外）；承办展览展示；会议服务。
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；电影、
电视剧的翻译服务（不含影视摄制、制作等前置许可的经营
范围）；影视文化艺术活动组织、策划；艺术造型、美术设
海宁国广华策影
27. 50% 计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会
视译制有限公司
议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询；摄影、
摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；
设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演
出除外）
上海湘格投资管
投资管理及咨询，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管
28. 理中心（有限合 49.92%
理咨询。
伙）
杭州乐丰无限投 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部
29. 资合伙企业（有限 27% 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
合伙） 金融服务）
广播电视节目制作；组织国内文化艺术交流活动（演出除
北京自由酷鲸影 外）；设计、制作、代理、发布广告；图文设计；技术开发、
30. 20%
业有限公司 技术咨询；美术设计；商品设计；商标设计；销售：文具用
品、工艺美术品、服装鞋帽。
服务：教育软件、计算机软硬件的技术开发、技术服务，实
业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
浙江大策教育科
31. 20% 保、代客理财等金融服务），组织文化艺术交流活动（除演
技有限公司
出及演出中介），设计、制作、代理、发布国内广告（除网
络广告发布），公关活动策划，承办会展，市场调查；批发、
零售：教学设备，计算机软硬件，办公自动化设备。
上海高格影视制 广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动
32. 18.10%
作有限公司 漫设计，商务信息咨询（除经纪），影视服装、器材、道具
134
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
租赁。
组织文化艺术交流；文艺创作；声乐培训；舞蹈培训；绘画
培训；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；教育咨询
环球金典（北京）
33. 17.88% （不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动
文化有限公司
画设计；企业管理咨询；市场调查；计算机技术培训；摄影
扩印服务。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；网络游戏软件、
杭州掌动科技有 手机软件、手机游戏、电子产品、计算机软硬件；服务：利
34. 14.04%
限公司 用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；销
售：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。
科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科
技项目招标服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；
广州乐为数码科
35. 11.99% 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处
技有限公司
理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设
计制作。
浙江成长文化产
业股权投资基金
36. 11.70% 服务：股权投资、投资管理
合伙企业（有限合
伙）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术推广、技
北京翼翔冰雪时 术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；经济
37. 10%
尚文化有限公司 贸易咨询；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；
演出经纪。
计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电视剧、
目力远方（天津）
专题、综艺、动画等节目制作、发行；影视策划；影视文化
38. 科技有限责任公 10%
信息咨询；影视服装道具、影视器材租赁；设立、制作、从
司
事广告业务；摄影摄像服务；承办展览展示；会议服务。
软件设计、开发服务；游戏设计与开发服务；网站设计、计
苏州亿动非凡网
39. 10% 算机软硬件销售；计算机技术服务，从事上述商品的进出口
络科技有限公司
业务。
从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
苏州乐米信息科 术服务；网络信息技术服务；商务信息咨询、投资咨询、展
40. 10%
技股份有限公司 览展示服务；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟
货币发行）。
5、主营业务发展情况
浙江华策影视股份有限公司的主要业务为影视娱乐内容提供、运营，以及产业战略
布局。
6、主要财务指标
浙江华策影视股份有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
135
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 1,038,384.92 1,253,890.69
负债总计 387,658.14 553,207.01
所有者权益 650,726.78 700,683.68
项目 2016 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 444,497.58 524,558.97
营业利润 46,104.27 70,229.58
净利润 49,085.26 63,591.34
（十九）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市达孜县创业基地大楼三楼 325 号
执行事务合伙人 宁波华力鑫业投资管理有限公司（马宏宇）
成立日期 2014 年 06 月 24 日
统一社会信用代码 91540126397680795E
合伙期限 2014 年 06 月 18 日至 2034 年 6 月 23 日
股权投资（不得参与发起或管理公募证券投资基金、投资金融衍生品；
不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询
（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募
经营范围 产品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产
品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；
技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活
动]。
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月，合伙企业设立
2014 年 6 月 18 日，柴国明以货币认缴出资 900 万元、李峡以货币认缴出资 100 万
元共同设立西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人为李峡。西藏华
鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
136
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 柴国明 有限合伙人 900 90%
2. 李峡 普通合伙人 100 10%
合计 1,000 100%
（2）2016 年 3 月，第一次变更合伙人
2016 年 3 月 20 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一
致同意，李峡将其持有的 100 万元认缴出资份额转让于宁波华力盛世投资管理有限公
司；柴国明将其持有的 400 万元认缴出资份额转让于罗琼英，并将其持有的 500 万元认
缴出资份额转让于郭桂芳。
2016 年 3 月 20 日，李峡与宁波华力盛世投资管理有限公司、柴国明分别与罗琼英
及郭桂芳就上述转让事项签署了合伙企业财产份额转让协议。同日，西藏华鑫股权投资
管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；并且，西藏华鑫股权投资
管理合伙企业（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力盛世投资管理有限公司 普通合伙人 100 10%
2. 罗琼英 有限合伙人 400 40%
3. 郭桂芳 有限合伙人 500 50%
合计 1,000 100%
（3）2016 年 3 月，第一次出资额变更及第二次变更合伙人
2016 年 3 月 20 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一
致同意，章子男以货币认缴出资 1,000 万元、王燕以货币认缴出资 100 万元、何青兆以
货币认缴出资 100 万元、李秀秀以货币认缴出资 1,000 万元、鼎立联众（深圳）投资有
限公司以货币认缴出资 6,000 万元成为西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的
新合伙人。宁波华力盛世投资管理有限公司以货币增加出资 700 万元、罗琼英以货币增
加出资 100 万元。西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 1,000
137
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
万元变更为 10,000 万元。
2016 年 3 月 20 日，章子男、王燕、何青兆、李秀秀、鼎立联众（深圳）投资有限
公司与原合伙人共同签订《西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
同日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；
并且，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力盛世投资管理有限公司 普通合伙人 800 8%
2. 罗琼英 有限合伙人 500 5%
3. 郭桂芳 有限合伙人 500 5%
4. 章子男 有限合伙人 1,000 10%
5. 王燕 有限合伙人 100 1%
6. 何青兆 有限合伙人 100 1%
7. 李秀秀 有限合伙人 1,000 10%
8. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 6,000 60%
合计 10,000 100%
（4）2016 年 3 月，第三次变更合伙人
2016 年 3 月 30 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决
定，同意合伙人宁波华力盛世投资管理有限公司将持有的 100 万元合伙份额转让给北京
达麟投资管理有限公司，且北京达麟投资管理有限公司为普通合伙人。同日，宁波华力
盛世投资管理有限公司与北京达麟投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额转让协
议》。2016 年 3 月 31 日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完
成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力盛世投资管理有限公司 普通合伙人 700 7%
2. 北京达麟投资管理有限公司 普通合伙人 100 1%
3. 罗琼英 有限合伙人 500 5%
138
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4. 郭桂芳 有限合伙人 500 5%
5. 章子男 有限合伙人 1,000 10%
6. 王燕 有限合伙人 100 1%
7. 何青兆 有限合伙人 100 1%
8. 李秀秀 有限合伙人 1,000 10%
9. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 6,000 60%
合计 10,000 100%
（5）2016 年 6 月，第四次变更合伙人
2016 年 6 月 1 日，有限合伙人郭桂芳、章子男、王燕、何青兆和李秀秀等 5 名有
限合伙人分别与有限合伙人罗琼英签署合伙份额转让协议，分别将其各自持有的西藏华
鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额转让给罗琼英。2016 年 6 月 15
日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力盛世投资管理有限公司 普通合伙人 700 7%
2. 北京达麟投资管理有限公司 普通合伙人 100 1%
3. 罗琼英 有限合伙人 3,200 32%
4. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 6,000 60%
合计 10,000 100%
（6）2017 年 6 月，第五次变更合伙人
2017 年 3 月 31 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决
定，同意合伙人宁波华力盛世投资管理有限公司、北京达麟投资管理有限公司将其各自
持有的全部合伙份额转让给北京华力鑫业投资管理有限公司；同意鼎立联众（深圳）投
资有限公司将其持有的 3000 万元合伙份额转让给罗琼英。同日，宁波华力盛世投资管
理有限公司、北京达麟投资管理有限公司与北京华力鑫业投资管理有限公司签署合伙企
业财产份额转让协议，鼎立联众（深圳）投资有限公司与罗琼英签署合伙企业财产份额
139
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
转让协议。2017 年 6 月 1 日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事
项完成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 北京华力鑫业投资管理有限公司 普通合伙人 800 8%
2. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 3000 30%
3. 罗琼英 有限合伙人 6,200 62%
合计 10,000 100%
（7）2017 年 6 月，第二次出资额变更
2017 年 4 月 5 日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一
致同意，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资额由 10,000 万元变更为
3,600 万元，且通过了新的合伙协议。2017 年 6 月 7 日，西藏华鑫股权投资管理合伙企
业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波华力鑫业投资管理有限公司 普通合伙人 288 8%
2. 鼎立联众（深圳）投资有限公司 有限合伙人 1,080 30%
3. 罗琼英 有限合伙人 2,232 62%
合计 3,600 100%
注：北京华力鑫业投资管理有限公司已于 2017 年 8 月 1 日更名为宁波华力鑫业投资管理有限
公司。
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的控制关系如
下图所示：
140
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、普通合伙人情况
名称 宁波华力鑫业投资管理有限公司
性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 960 室
法定代表人 马宏宇
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 08 日
统一社会信用代码 91110109057392690J
投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影
视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资、资产管理、投资
管理、投资咨询等主营业务。
7、主要财务指标
141
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报
表）如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（未审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 22,987.38 23,947.81
负债总计 12,811.74 19,512.54
所有者权益合计 10,175.64 4,435.27
项目 2016 年度（未审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -21.78 659.63
净利润 -21.78 659.63
8、合伙企业最终出资人情况
序号 穿透后的出资人姓名或名称 性质 取得权益日期
1 宁波华力鑫业投资管理有限公司 最终出资人 2017 年 3 月
2 罗琼英 最终出资人 2016 年 3 月
3 鼎立联众（深圳）投资有限公司 最终出资人 2016 年 3 月
（二十）马宁
1、基本情况
姓名 马宁 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 370630197212******
住所 北京西城区大木仓胡同*号
通讯地址 北京市丰台区星河苑*号院
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在直
任职单位 任职日期 职务
接产权关系
新媒诚品 2012 年 5 月至今 副总经理 否
北京新媒 2012 年 5 月至今 副总经理 否
142
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
执行董事、副总经
2016 年 5 月至 2017 年 5 月 否
霍尔果斯新媒 理
2017 年 5 月至今 副总经理 否
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，马宁除投资万达影视外，不拥有其他控制的企业和关联企业。
三、交易对方是否存在关联关系的说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系情况如下：
交易对方之一林宁女士为王健林先生的配偶，王健林先生系交易对方之一万达投资
的实际控制人，并作为有限合伙人持有交易对方之一莘县融智 56.47%的出资份额；交
易对方之一万达投资的控股股东万达文化集团作为有限合伙人持有交易对方之一莘县
融智 0.10%的出资份额。
除上述以外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告出具之日，本次交易中交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
交易对方之一万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；交易对方
之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶，王健林先生及其控制的北京万
达文化产业集团有限公司为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资；交易对方之一
莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生（上市公司实际控制
人）及其控制的万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智 56.47%、0.10%的出资
份额，其他部分有限合伙人为上市公司董事、高级管理人员。
除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及关联方不存在其他关联关系或利益关系。
（三）合伙企业的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的
143
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关联关系
截至本报告出具之日，合伙企业的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交易
的其他有关主体之间的关联关系情况如下：
交易对方之一莘县融智为员工持股平台，其普通合伙人曾茂军先生为上市公司董
事，其有限合伙人之一王健林先生为上市公司的实际控制人，其有限合伙人之一万达文
化集团为上市公司控股股东万达投资的控股股东，其他有限合伙人主要为上市公司或标
的公司的管理人员。
除上述以外，本次交易的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有
关主体不存在其他关联关系。
（四）万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人
万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；林宁女士为王健林先生
配偶；莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合
伙人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县
融智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事
务合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。万达投资与林宁女士、莘县融
智的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的情形，万达投资、林宁
女士、莘县融智构成一致行动人。
四、交易对方向万达电影推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方之一万达投资向上市公司推荐的董事有
张霖先生、曾茂军先生、刘晓彬先生、王会武先生；交易对方不存在向上市公司推荐高
级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至报告期末，交易对方之一浙江华策影视股份有限公司及其主要管理人员在最近
144
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
五年内，存在以下刑事诉讼：
（1）2015 年 11 月 30 日，安徽省淮南市潘集区人民法院出具了（2015）潘刑初字
第 00251 号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司及员工余某犯单位行贿罪，
对浙江华策影视股份有限公司判处罚金 120 万元，对余某判处有期徒刑 7 个月，缓刑 1
年。截至本报告出具之日，上述 120 万元罚金已由浙江华策影视股份有限公司缴纳完毕。
（2）2015 年 12 月 26 日，安徽省凤台县人民法院出具（2015）凤刑初字第 00294
号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司子公司上海克顿伙伴管理顾问有限
公司及其总裁吴某（时任浙江华策影视股份有限公司董事，后已离职）犯单位行贿罪，
对上海克顿伙伴管理顾问有限公司判处罚金 340 万元，对吴某判处有期徒刑三年，缓刑
五年。截至本报告出具之日，上述 340 万元罚金已由上海克顿伙伴管理顾问有限公司缴
纳完毕。
（3）2016 年 9 月 1 日，安徽省淮南市八公山区人民法院出具（2016）皖 0405 刑
初 62 号《刑事判决书》，判处上海剧酷文化传播有限公司（浙江华策影视股份有限公司
通过上海克顿伙伴管理顾问有限公司间接持有其 100%的股权）及其副总经理杨某犯单
位行贿罪，对上海剧酷文化传播有限公司判处罚金 56 万元，对杨某判处拘役 5 个月，
缓刑 10 个月。截至本报告出具之日，上述 56 万元罚金已由上海剧酷文化传播有限公司
缴纳完毕。
上述刑事处罚案件不涉及本次交易标的公司，与本次交易标的公司不存在任何关联
关系，针对浙江华策影视股份有限公司的刑事处罚已经执行完毕，浙江华策影视股份有
限公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权利限制，上述刑事处罚案件不会
对本次交易的标的公司和标的资产造成任何影响，不会对本次交易标的资产过户或转移
构成任何法律障碍。此外，浙江华策影视股份有限公司持有标的公司的股权比例仅为
0.7053%，比例较小，且上述刑事处罚均已执行完毕，不会对本次交易评估值造成重大
不利影响。
除上述之外，截至本报告出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对
方及其主要管理人员截至承诺函出具日，最近五年内未受过刑事处罚、与中国证券市场
相关的行政处罚，不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
145
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管
理人员截至承诺函出具日，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备
案的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本
次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本报告
出具之日，属于私募投资基金的交易对方均已完成了私募投资基金备案。
八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形
的说明
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方均已承诺，不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原
则上不超过 200 名等相关规定
截至本报告出具之日，本次发行股份购买资产的全部交易对方人数在进行穿透（直
至自然人、法人层级）计算后未超过 200 名，符合发行对象原则上不超过 200 人的相关
规定。
146
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）本次交易符合《证券法》第十条的相关规定
根据穿透核查的情况、交易对方提供的资料及确认，交易对方穿透至法人或自然人
层级后合计总人数的情况，具体如下：
穿透计算后合
序 交易对方 计数量（至法
人数计算说明
号 姓名/名称 人或自然人层
级）
北京万达
1 投资有限 1 不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人
公司
员工持股平台，以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透
2 莘县融智 11 后出资人为：曾茂军、王健林、刘晓彬、王会武、李凯、卜义
飞、黄朔、曾光、徐建峰、彭涛、万达文化集团
互爱（北
京）科技股
3 1 不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人
份有限公
司
泛海股权
4 投资管理 1 不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人
有限公司
（1）弘创投资不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益
的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，
无需穿透计算，数量为 1
（2）天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为弘
创投资的有限合伙人，以持有标的资产为目的，进行单独计算
并穿透计算，穿透后出资人为：袁利群、黄盛宇、厦门建发新
兴产业股权投资有限责任公司、厦门品置投资有限公司、上海
和科发集团有限公司、萍乡市挚金投资管理有限公司、上海资
乘股权投资基金管理有限公司、泉州市睿智投资管理有限公
北京弘创 司、施皓天、田凤香、刘金明、北京君祺嘉睿企业管理有限公
投资管理 司、贾文发，合计数量为 12（为免重复，不含上海资乘股权
5 14
中心（有限 投资基金管理有限公司）
合伙）
（3）经核查，上海资乘股权投资基金管理有限公司以其管理
的资乘启辰跟投共赢基金 1 期和资乘全景 2 期基金出资，均已
完成私募基金备案，于 2016 年 3 月取得天津君联鹍鹏企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）的权益，资乘启辰跟投共赢基金
1 期的募集资金总额为 50,891.1809 万元，远多于其间接投资
于万达影视的 5,010 万元，除间接投资万达影视外，还投资天
津君联博衍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（最终投资上
海优刻得信息科技有限公司）、天津君联林海企业管理咨询合
伙企业（最终投资科大国盾量子技术股份有限公司）等企业；
资乘全景 2 期基金的募集资金总额为 22,078.6 万元，远多于其
147
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穿透计算后合
序 交易对方 计数量（至法
人数计算说明
号 姓名/名称 人或自然人层
级）
间接投资于万达影视的 2,060 万元，除间接投资万达影视外，
还投资新三板企业神州优车股份有限公司（838006）等企业，
因此上述契约型基金均不以持有标的资产为目的，且其取得标
的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计
算，数量为 1
（1）宿迁清远以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透
后出资人为：一方投资有限公司、宿迁一方股权投资基金合伙
宿迁清远 企业（有限合伙），数量为 1（由于对宿迁一方股权投资基金
影视传媒 合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）
6 合伙企业 10 （2）宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）以持有标
（有限合 的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有
伙）
限公司、孙喜双、张冰、钱国荣、董学林、戴成书、宋华、宋
江枫、吕正菊、逄宇峰，合计数量为 9（一方投资有限公司为
重复出资人，剔除）
7 张铎 1 为最终出资的自然人
8 尹香今 1 为最终出资的自然人
9 林宁 1 为最终出资的自然人
（1）天津梦元以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透
后出资人为：上海岩桂投资管理中心 、深圳凯诺资本管理有
限公司、张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、
郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小
纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴
梦元（天 业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、喻建华、西安华睿文泰投
津）影视资 资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、刘晶、卜茂贵、张小
10 产管理中 27 蕾、中俊骏业投资有限公司、合计数量为 26（为免重复，不
心（有限合 含西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙））
伙）
（2）西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014
年，系西安市政府投资基金，出资总额为 14,900 万元，远多
于其投资于天津梦元的出资额 2,291.63 万元，除间接投资万达
影视外，还有其他对外投资，且不以持有标的资产为目的，取
得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿
透计算，数量为 1
（1）恒盈投资以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透
克拉玛依 后出资人为：信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本
恒盈股权 管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业、深
11 7
投资有限 圳市博资创新管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公
合伙企业 司，合计数量为 3（由于对克拉玛依晟润资本管理有限合伙企
业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业穿透计算，因此不重
148
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穿透计算后合
序 交易对方 计数量（至法
人数计算说明
号 姓名/名称 人或自然人层
级）
复计算）
（2）克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业不属于已备案的
私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：韩吉平、王殿生，
数量为 2
（3）克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业不属于已备案的私
募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为贺萍、魏永强，数量
为2
上海塔拜
创业投资
不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交
12 管理合伙 1
企业（有限 易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算
合伙）
（1）鼎石一号以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透
后出资人为：天津鼎石资产管理有限公司、黄晓明、深圳市前
海聚正投资管理有限公司、杜锋、普西 2 号（平潭自贸区）股
天津鼎石 权投资合伙企业（有限合伙）、许洁、张晓虹、武汉然欣贸易
一号资产
有限公司、何洋、陈晓亮、孔璐、陈文兰、陈宇雷、杨喻，合
13 管理合伙 16
计数量为 13（由于对普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙
企业（有限
合伙） 企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）
（2）普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：荣
光权、周宇辉、李颖，合计数量为 3
深圳市乐
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：北
创东方投
14 4 京中鸿安顾投资管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、
资企业（有
限合伙） 东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司
（1）蕙阳郡霆以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透
后出资人为：惠阳资产管理（北京）有限责任公司、上海五顺
股权投资合伙企业（有限合伙），数量为 1（由于对上海五顺
股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）
（2）上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资
上海蕙阳 产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：上海九慧股权投
郡霆投资
资基金管理有限公司、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙），
15 管理中心 8
（有限合 数量为 1（由于对上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）穿透计
伙） 算，因此不重复计算）
（3）上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）以持有标的资产为
目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）
有限公司、上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资
有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙），合计数量为
2（由于对上海向日葵投资有限公司、上海原苍然佳投资中心
149
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穿透计算后合
序 交易对方 计数量（至法
人数计算说明
号 姓名/名称 人或自然人层
级）
（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）
（4）上海向日葵投资有限公司代表向日葵连享股权 1 号私募
基金出资，向日葵连享股权 1 号私募基金属于以持有标的资产
为目的的基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：陶洁洁、过
仑，合计数量为 2
（5）上海原苍然佳投资中心（有限合伙）以持有标的资产为
目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）
有限公司、云南省国有资本运营有限公司，数量为 1（对原苍
资产管理（上海）有限公司不重复计算）
兴铁产业
投资基金 不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交
16 1
（有限合 易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算
伙）
17 何海令 1 为最终出资的自然人
浙江华策
18 影视股份 1 不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人
有限公司
西藏华鑫
股权投资 以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为宁波
19 管理合伙 3 华力鑫业投资管理有限公司、罗琼英、鼎立联众（深圳）投资
企业（有限 有限公司
合伙）
20 马宁 1 为最终出资的自然人
剔除重复计算
人数后：110
（重复的有：
合计 一方投资有限
公司、原苍资
产管理（上海）
有限公司）
综上，穿透至法人或自然人层级后，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计为
110 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（二）本次交易符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
本次交易的交易对方中，北京弘创投资管理中心（有限合伙）等 10 家交易对方属
于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，莘县融智为员工持股平台，标的公司的
150
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的情况如下：
还原至自然人、法人或已备案
序号 交易对方姓名/名称
的私募基金后的数量
1 北京万达投资有限公司 1
2 莘县融智 11
3 互爱（北京）科技股份有限公司 1
4 泛海股权投资管理有限公司 1
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 1
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 1
7 张铎 1
8 尹香今 1
9 林宁 1
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 1
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 1
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1
14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1
15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 1
16 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1
17 何海令 1
18 浙江华策影视股份有限公司 1
19 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1
20 马宁 1
合计 30
综上，本次交易标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。
（三）本次交易的交易对方中合伙企业穿透至法人或自然人层级取得标的公司股权的
时点
因筹划影视类资产收购事项，万达电影股票于 2017 年 7 月 4 日起停牌至 2018 年
12 月 5 日。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2017 年 1 月 4 日至 2018 年
12 月 5 日。
1、合伙企业取得标的公司股权的时点
151
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方中所有 11 名合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个
月外。
2、穿透至法人或自然人层级后，其取得标的资产权益的时点大部分在本次交易停
牌前六个月外
交易对方中所有 11 家合伙企业穿透至法人或自然人层级，大部分在本次交易停牌
前六个月外，其中取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的具
体情况如下：
序 股权关 取得权益 取得权
新进合伙人 说明
号 系 时间 益方式
莘县融 徐建峰的出资份额系于 2017 年 7 月受让
2017 年 7
1 徐建峰 智合伙 受让 自王健林，王健林的出资系于 2016 年 5
月
人 月投资取得。
天津鼎 深圳市前海聚正投资管理有限公司的出
石一号 资份额系于 2018 年 7 月受让自横琴创梦
深圳市前海 资产管 奇达股权投资企业（有限合伙），横琴创
2018 年 7
2 聚正投资管 理合伙 受让 梦奇达股权投资企业（有限合伙）的出资
月
理有限公司 企业（有 份额系于 2016 年 3 月受让自天津鼎石资
限合伙） 产管理有限公司，天津鼎石资产管理有限
合伙人 公司的出资系于 2016 年 1 月投资取得。
克拉玛
依恒盈
股权投 贺萍的出资份额系于 2017 年 4 月受让自
2017 年 4
3 贺萍 资有限 受让 王征，王征的出资系于 2016 年 3 月投资
月
合伙企 取得。
业合伙
人
宁波华力鑫业投资管理有限公司的出资
份额系于 2017 年 3 月受让自宁波华力盛
西藏华
世投资管理有限公司和北京达麟投资管
鑫股权
理有限公司，北京达麟投资管理有限公司
宁波华力鑫 投资管
2017 年 3 的出资份额系于 2016 年 3 月受让自宁波
4 业投资管理 理合伙 受让
月 华力盛世投资管理有限公司，宁波华力盛
有限公司 企业（有
世投资管理有限公司的出资系于 2016 年
限合伙）
3 月受让自李峡并于 2016 年 3 月增加出资
合伙人
额，李峡的出资系于 2014 年 6 月投资取
得。
3、穿透至法人或自然人层级后，其取得标的资产权益方式均非现金增资
如前所述，根据交易对方提供的资料及确认，穿透至法人或自然人层级后，其在本
152
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
次交易停牌前六个月内取得标的资产权益方式均非现金增资。
（四）本次交易的交易对方其他情况说明
根据交易对方出具的确认函及交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的各层合
伙人的合伙协议、契约型基金合同，本次重组中各交易对方及其穿透至法人或自然人层
级后的各层合伙企业、契约型基金，除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资
本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，不存
在结构化安排。
根据交易对方提供的相关资料并经检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，截
至本报告出具之日，本次交易重组报告书（草案）披露后上述穿透披露情况的变动情况
如下：
2018 年 7 月，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）原合伙人横琴创梦奇
达股权投资企业（有限合伙）与深圳市前海聚正投资管理有限公司签署《天津鼎石一号
资产管理合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，横琴创梦奇达股权投资企业（有
限合伙）将所持有天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部出资份额转让给
深圳市前海聚正投资管理有限公司，截至本报告出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙
企业（有限合伙）已就上述出资份额转让事宜完成办理工商变更登记手续。
2018 年 10 月，莘县融智作出合伙决定，有限合伙人孙恒勤将其持有莘县融智的份
额全部转让给有限合伙人王健林，截至本报告出具之日，莘县融智已就上述出资份额转
让事宜完成办理工商变更登记手续。
除上述情形外，交易对方穿透披露的情况未发生变动。本次交易重组报告书披露前，
深圳市前海聚正投资管理有限公司即为横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的普通
合伙人，王健林先生为莘县融智的有限合伙人，该部分合伙人出资份额对应间接持有的
万达影视的股权权益不超过 20%，因此上述份额转让不构成方案重大调整。
153
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
十、以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排
（一）本次交易中以持有标的资产为目的的合伙企业的情况
北京弘创投资管理中心（有限合伙）、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、
兴铁产业投资基金（有限合伙）成立较早，持有标的公司股权外的其他对外投资，不属
于专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产为目的的企业。
莘县融智、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理
中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心
（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期均早于 2017 年 1
月 4 日（本次交易停牌前六个月之初始日），除持有标的公司股权外不存在其他对外投
资，不属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业。
（二）交易完成后穿透至法人或自然人层级持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形。莘县融智、宿迁清远影
视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依
恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐
创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）和西藏华鑫股
权投资管理合伙企业（有限合伙）等 8 名交易对方虽非专为本次交易设立，但已自愿就
保证其合伙人所持有的合伙企业财产份额作出了相应的锁定安排，具体如下：
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限
合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限
合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等 7 名合伙企业及其执行事务合伙人为保
证其合伙企业财产份锁定，均承诺：“在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份
的锁定期内，不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、
合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持
该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批
准及外部变更登记程序”。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
莘县融智为员工持股平台，莘县融智及其合伙人承诺：“在莘县融智通过本次交易
以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的莘
县融智的财产份额或从莘县融智退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式享有本企业/本人所持莘县融智的财产份额以及该等财产份额所对应的
上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减
持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、莘县
融智或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿”。
（三）交易完成后穿透至法人或自然人层级持有合伙企业份额的锁定安排
除鼎石一号的合伙人陈宇雷外，莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石
一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持
合伙企业份额锁定作出承诺，根据鼎石一号的合伙协议，有限合伙人的合伙份额的转让
需经普通合伙人的同意，鼎石一号及其普通合伙人均已承诺在锁定期内不予办理合伙企
业财产份额转让等的内外部程序以保证合伙企业财产份额的锁定，且前述未出具穿透锁
定承诺的陈宇雷持有合伙企业的财产份额较小（在鼎石一号出资额 423.17 万元，占比
3.14%），因此上述措施能有效保证本次交易后交易对方股份锁定承诺的遵守和履行。
十一、其他事项说明
（一）新华联控股有限公司、长石投资有限公司不参与本次重组的原因和合理性
新华联控股有限公司、长石投资有限公司（二者为关联公司，新华联控股有限公司
为长石投资有限公司控股子公司）由于其自身原因明确表示不参与本次交易。为保障本
次交易的顺利推进，万达电影未将新华联控股有限公司及长石投资有限公司持有的万达
影视股权纳入本次交易标的资产范围。考虑到新华联控股有限公司及长石投资有限公司
持有万达影视的股权比例较小、合计仅 3.1738%，本次交易完成后，万达电影将拥有万
达影视绝对控股权，上市公司为保障交易的顺利推进而确定的本次交易方案具有合理
性。
新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视股东会中，以及叶春晖在新媒
诚品股东会中均按其出资比例行使表决权，不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）交易对方“三类股东”的情况说明
交易对方中弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金，其穿透出资结构中
除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙
人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化
产品；弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已
完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管；上市公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资、蕙阳郡霆中持有
权益的情形；弘创投资和蕙阳郡霆的存续期符合现行锁定期和减持规则的相关要求。
（三）莘县融智最终出资人的资金来源
根据莘县融智各合伙人的确认及其出资凭证，莘县融智各合伙人投资莘县融智的资
金来源于其合法自有资金。
（四）青岛西海岸文化产业投资有限公司的相关方案调整情况
由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核
准其参与本次交易的意见，公司于 2019 年 2 月 1 日召开第五届董事会第二次会议，审
议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进
行调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视 1.0579%股权不再纳入本次
交易标的资产范围，公司本次将发行股份购买万达影视合计 95.7683%的股权。
本次交易方案调整后，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视的股
权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，本次交易的实施不涉及青岛西海岸发展（集
团）有限公司的审批或备案程序。
（五）本次交易业绩补偿义务人的质押情况说明
本次交易业绩补偿义务人万达投资已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、
截至本函出具之日，本公司不存在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的计划。2、
自本次交易涉及的股份发行结束之日起至本公司在与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，本公司承诺不会质押本次交易所获得的上市公司
股份，确保本公司对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响。3、若莘县融智兴业管
理咨询中心（有限合伙）、林宁因任何原因未能按《盈利预测补偿协议》的约定向上市
156
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司及时履行业绩补偿义务，本公司将以所持有的上市公司股份代莘县融智兴业管理咨
询中心（有限合伙）、林宁履行补偿义务，以保证本次交易的业绩补偿的实施不受影响。
4、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
业绩补偿义务人莘县融智、林宁已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、
截至本函出具之日，本企业/本人无在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的明确计
划和安排。2、本企业/本人承诺不会通过质押股份逃避本企业/本人应承担的业绩补偿义
务，后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获上市公司股份的安排，本企业
/本人承诺将事先征求上市公司同意，并向质权人明确本企业/本人对上市公司承担业绩
补偿义务的安排，提示如出现需本企业/本人承担补偿义务时，所质押股份应优先用于
本企业/本人向上市公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影
响。3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担赔偿责任。”
综上，本次交易业绩补偿义务人目前均无在锁定期质押本次交易所获股份的明确计
划和安排，万达投资已承诺在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前不
质押本次交易所获得的上市公司股份，并承诺在莘县融智、林宁未能及时履行业绩补偿
义务时代为履行补偿义务，莘县融智和林宁也已承诺将采取相应措施确保业绩补偿的实
施不受影响，上述安排能有效保障万达投资、莘县融智、林宁的业绩补偿义务履行不受
股份质押的影响。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权。本次交易完成后，万达影视将
成为上市公司的控股子公司。
一、基本情况
（一）万达影视
1、基本情况
名称 万达影视传媒有限公司
性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 12 号楼 4 层 501
法定代表人 张霖
注册资本 75,000.00 万元
成立日期 2009 年 07 月 08 日
统一社会信用代码 9111010569230985X4
经营期限 2009 年 07 月 08 日至 2039 年 07 月 07 日
广播电视节目制作；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览
服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影发行以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2009 年 7 月，公司设立
2009 年 7 月 8 日，万达集团以货币 4,500 万元，万达电影以货币 500 万元共同出资
设立万达影视。2009 年 7 月 8 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了注册登记，
注册资本 5,000 万元。万达影视成立时，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达集团 4,500 90%
2. 万达电影 500 10%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 5,000 100%
2009 年 5 月 13 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审
验并出具了京润（验）字[2009]-24298 号《验资报告》，复核意见为：“截止 2009 年 05
月 11 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍
仟万元。股东万达集团以货币出资 4,500 万元；股东万达电影以货币出资 500 万元。”
（2）2010 年 12 月，第一次股权转让并变更企业性质
2010 年 12 月 1 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达集团、万达电
影分别将其持有万达影视的全部股权转让给万达投资。万达集团、万达电影在同日分别
与万达投资签订《股权转让协议》，约定万达集团将其持有的万达影视 90%股权转让给
万达投资；万达电影将其持有的万达影视 10%股权转让给万达投资。
2010 年 12 月 27 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工
商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 5,000 100%
总 计 5,000 100%
同日经北京市工商局朝阳分局核准，万达影视的企业性质由“有限责任公司”变更为
“一人有限责任公司”。
（3）2015 年 5 月，第一次增资
2015 年 4 月 7 日，经股东万达投资决定，同意将万达影视的注册资本增至 50,000
万元，本次增资由万达投资增加出资 45,000 万元，增加注册资本 45,000 万元。
2015 年 5 月 25 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更
登记。本次增资后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 50,000 100%
总 计 50,000 100%
159
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）2015 年 8 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 5 日，经股东万达投资决定，同意万达投资将其持有的万达影视 15%
的股权转让给王健林。2015 年 8 月 10 日，万达投资与王健林签订《出资转让协议书》，
约定万达投资将其持有万达影视 15%的股权转让给王健林。
2015 年 8 月 18 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 42,500 85%
2. 王健林 7,500 15%
总 计 50,000 100%
（5）2015 年 10 月，第二次增资
2015 年 10 月 14 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意将万达影视的注
册资本增至 100,000 万元。本次增资由万达投资增加出资 12,500 万元，王健林增加出资
12,500 万元，万达集团增加出资 25,000 万元，增加注册资本共 50,000 万元。
2015 年 11 月 3 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更
登记。本次增资后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 55,000 55%
2. 王健林 20,000 20%
3. 万达集团 25,000 25%
总 计 100,000 100%
（6）2016 年 2 月，第三次股权转让
2016 年 2 月 16 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林将其持有的
万达影视 3%的股权转让给林宁。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林
与林宁签署《出资转让协议书》，约定王健林向林宁转让其所持有的万达影视 3,000 万
160
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
元出资。
2016 年 2 月 19 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商
变更登记并取得了换发的《营业执照》。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 55,000 55%
2. 王健林 17,000 17%
3. 万达集团 25,000 25%
4. 林宁 3,000 3%
总 计 100,000 100%
（7）2016 年 3 月，第四次股权转让
2016 年 3 月 4 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林和万达集团
将其分别持有的万达影视 17%的股权和 25%的股权转让给浙江华策影视股份有限公司
等 27 名投资人。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林、万达集团分别
与浙江华策影视股份有限公司等 27 名投资人签署了《股权转让协议》。
2016 年 4 月 12 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 55,000.000000 55.0000%
2. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090603 6.6121%
3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 6,612.090603 6.6121%
4. 林宁 3,000.000000 3.0000%
5. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,644.836243 2.6448%
6. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%
7. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%
8. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 1,851.385361 1.8514%
9. 新华联控股有限公司 1,586.901746 1.5869%
10. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901746 1.5869%
11. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%
12. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%
13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1,322.418172 1.3224%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%
15. 巨人投资有限公司 1,322.418172 1.3224%
16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 1,322.418172 1.3224%
17. 长石投资有限公司 793.450883 0.7935%
18. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450883 0.7935%
19. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%
20. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%
21. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450883 0.7935%
22. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 793.450883 0.7935%
23. 何志平 528.967288 0.5290%
24. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967288 0.5290%
25. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 528.967288 0.5290%
26. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 528.967288 0.5290%
27. 浙江华策影视股份有限公司 528.967288 0.5290%
28. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483571 0.2645%
29. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 211.586871 0.2116%
总 计 100,000.000000 100.0000%
（8）2016 年 4 月，第三次增资
2016 年 4 月 26 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意吸收宿迁清远影视
传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、互爱科技为新股东，并且公司注册资本由 100,000
万元增加到 232,525 万元，其中增加的 44,364.927577 万元由万达投资认缴出资、
3,605.163726 万元由克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业认缴出资、3,605.163726 万元
由天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、3,605.163726 万元由梦元（天
津）影视资产管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856 万元由上海磬霖泓瑜投资
管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856 万元由上海蕙阳郡霆投资管理中心（有
限合伙）认缴出资、9,012.909325 万元由泛海股权投资管理有限公司认缴出资、
9,012.909325 万元由北京弘创投资管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581863 万元
由河南建业足球俱乐部股份有限公司认缴出资、2,523.614609 万元由深圳瑞铂一期股权
管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863 万元由深圳瑞铂二期股权管理合伙
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863 万元由巨人投资有限公司认缴出资、
2,163.098235 万元由新华联控股有限公司认缴出资、2,163.098235 万元由上海塔拜创业
投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118 万元由长石投资有限公司认缴
出资、1,802.581863 万元由祺程（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资、721.032745
万元由何志平认缴出资、1,081.549118 万元由青岛西海岸文化产业投资有限公司认缴出
资、1,081.549118 万元由嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118
万元由上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118 万元由深圳市
乐创东方投资企业（有限合伙）认缴出资、721.032745 万元由兴铁产业投资基金（有限
合伙）认缴出资、721.032745 万元由孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）认缴
出资、721.032745 万元由宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）认缴出资、
288.413100 万元由嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资、
1,081.549118 万元由横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）认缴出资、721.032745
万元由浙江华策影视股份有限公司认缴出资、360.516373 万元由西藏华鑫股权投资管理
合伙企业（有限合伙）认缴出资、9,471.034478 万元由宿迁清远影视传媒合伙企业（有
限合伙）认缴出资、7,664.037968 万元由张铎认缴出资、13,775.000000 万元由互爱科技
认缴出资。上述新增注册资本的出资方式均为股权出资，股权出资后，万达影视取得了
青岛影投 100%股权、互爱互动 100%股权，并办理了将青岛影投、互爱互动的股东变
更为万达影视的工商变更登记。2016 年 5 月 10 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局
办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 99,364.927577 42.7330%
2. 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%
3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15,624.999928 6.7197%
4. 互爱科技 13,775.000000 5.9241%
5. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%
6. 张铎 7,664.037968 3.2960%
7. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%
8. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
9. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
10. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 4,374.999970 1.8815%
11. 新华联控股有限公司 3,749.999981 1.6127%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 3,749.999981 1.6127%
13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 3,125.000035 1.3439%
14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
15. 巨人投资有限公司 3,125.000035 1.3439%
16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
17. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
19. 林宁 3,000.000000 1.2902%
20. 长石投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
21. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
22. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
23. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
24. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
25. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
26. 何志平 1,250.000033 0.5376%
27. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
28. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
29. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
30. 浙江华策影视股份有限公司 1,250.000033 0.5376%
31. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624.999944 0.2688%
32. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 499.999971 0.2150%
总 计 232,525.000000 100.0000%
（9）2016 年 5 月，第五次股权转让
2016 年 5 月 9 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意由万达投资将其对
万达影视的 9,355 万元的出资转让给莘县融智。同日，万达影视就上述变更通过了新的
公司章程。2016 年 5 月 10 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让
的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
164
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 90,009.927577 38.7098%
2. 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%
3. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15,624.999928 6.7197%
4. 互爱科技 13,775.000000 5.9241%
5. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%
6. 张铎 7,664.037968 3.2960%
7. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%
8. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
9. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
10. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 4,374.999970 1.8815%
11. 新华联控股有限公司 3,749.999981 1.6127%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 3,749.999981 1.6127%
13. 河南建业足球俱乐部股份有限公司 3,125.000035 1.3439%
14. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
15. 巨人投资有限公司 3,125.000035 1.3439%
16. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
17. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
19. 林宁 3,000.000000 1.2902%
20. 长石投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
21. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
22. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
23. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
24. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
25. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
26. 何志平 1,250.000033 0.5376%
27. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
28. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
29. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
30. 浙江华策影视股份有限公司 1,250.000033 0.5376%
31. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624.999944 0.2688%
32. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 499.999971 0.2150%
33. 莘县融智 9,355.000000 4.0232%
165
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
总 计 232,525.000000 100.0000%
（10）2017 年 2 月，第六次股权转让
2017 年 2 月 16 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意：河南建业足球俱
乐部股份有限公司将其持有的万达影视 3,125.000035 万元的出资转让给万达投资、深圳
瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视 4,374.999970 万元的出资
转让给万达投资、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视
3,125.000035 万元的出资转让给万达投资、巨人投资有限公司将其持有的万达影视
3,125.000035 万元的出资转让给万达投资、祺程（上海）投资中心（有限合伙）将其持
有的万达影视 3,125.000035 万元的出资转让给万达投资、上海熠国投资管理合伙企业
（有限合伙）将其持有的万达影视 1,875.000001 万元的出资转让给万达投资、宿迁协合
利影视传媒合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视 1,250.000033 万元的出资转让给
万达投资、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视
499.999971 万元的出资转让给万达投资、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）
将其持有的万达影视 1,875.000001 万元的出资转让给万达投资；北京弘创投资管理中心
（有限合同）将其持有的万达影视 1,874.99999136 万元的出资转让给万达投资。同日，
万达影视就上述变更通过了公司章程修正案。2017 年 2 月 23 日，万达影视在北京市工
商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 114259.927684 49.1388%
2. 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%
3. 互爱科技 13,775.000000 5.9241%
4. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 13,749.999937 5.9133%
5. 莘县融智 9,355.000000 4.0232%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%
7. 张铎 7,664.037968 3.2960%
8. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%
9. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
166
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
11. 新华联控股有限公司 3,749.999981 1.6127%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 3,749.999981 1.6127%
13. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
14. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
15. 林宁 3,000.000000 1.2902%
16. 长石投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
17. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1,875.000001 0.8064%
18. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
19. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1,875.000001 0.8064%
20. 何志平 1,250.000033 0.5376%
21. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
22. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
23. 浙江华策影视股份有限公司 1,250.000033 0.5376%
24. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624.999944 0.2688%
总 计 232,525.000000 100.0000%
（11）2017 年 5 月，第一次减资
2017 年 3 月 20 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达影视的注册资
本由 232,525.000000 万元减少至 96,874.999906 万元，减少的 135,650.000094 万元注册
资本中，由万达投资减少 80,673.142448 万元，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
减少 5,143.750000 万元，张铎减少 4,162.500000 万元，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙
企业减少 4,081.234237 万元，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）减少
2,195.481727 万元，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）减少 3,605.163710 万
元，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）减少 3,125.000028 万元，上海蕙阳郡霆投
资管理中心（有限合伙）减少 2,500.000022 万元，泛海股权投资管理有限公司减少
9,012.909278 万元，北京弘创投资管理中心（有限合伙）减少 7,931.360165 万元，新华
联控股有限公司减少 2,163.098226 万元，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
减少 2,163.098226 万元，长石投资有限公司减少 1,081.549119 万元，何志平减少
721.032765 万元，青岛西海岸文化产业投资有限公司减少 1,081.549119 万元，嘉兴厚安
167
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股权投资合伙企业（有限合伙）减少 1,875.000001 万元，深圳市乐创东方投资企业（有
限合伙）减少 1,081.549119 万元，兴铁产业投资基金（有限合伙）减少 721.032765 万
元，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）减少 1,250.000033 万元，浙江华策影
视股份有限公司减少 721.032765 万元，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
减少 360.516341 万元。
2017 年 5 月 16 日，经万达影视股东会决议，成立本次减资后的新股东会并通过公
司章程修正案。同日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次减资的工商变更登
记。
本次减资完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 33,586.785236 34.6702%
2. 互爱科技 13,775.000000 14.2194%
3. 莘县融智 9,355.000000 9.6568%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 6.8254%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 6.0063%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 4.4669%
7. 张铎 3,501.537968 3.6145%
8. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.2387%
9. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 4,054.518242 4.1853%
10. 林宁 3,000.000000 3.0968%
11. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 2.7302%
12. 新华联控股有限公司 1,586.901755 1.6381%
13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 1.6381%
14. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.6452%
15. 长石投资有限公司 793.450882 0.8190%
16. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 0.8190%
17. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 0.8190%
18. 何志平 528.967268 0.5460%
19. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.5460%
20. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.5460%
21. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.2730%
总 计 96,874.999906 100.0000%
168
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（12）2017 年 5 月，第七次股权转让
2017 年 5 月 19 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意天津鼎石一号资产
管理合伙企业（有限合伙）将其持有万达影视 3,218.749984 万元的出资转让给万达投资。
同日，万达影视就上述变更通过了公司章程修正案。2017 年 5 月 25 日，万达影视在北
京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 36,805.535220 37.9928%
2. 互爱科技 13,775.000000 14.2194%
3. 莘县融智 9,355.000000 9.6568%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 6.8254%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 6.0063%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 4.4669%
7. 张铎 3,501.537968 3.6145%
8. 林宁 3,000.000000 3.0968%
9. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 2.7302%
10. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.2387%
11. 新华联控股有限公司 1,586.901755 1.6381%
12. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 1.6381%
13. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 835.768258 0.8627%
14. 长石投资有限公司 793.450882 0.8190%
15. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 0.8190%
16. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 0.8190%
17. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.6452%
18. 何志平 528.967268 0.5460%
19. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.5460%
20. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.5460%
21. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.2730%
总 计 96,874.999906 100.0000%
（13）2017 年 5 月，第四次增资
169
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 5 月 19 日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意吸收尹香今、马宁
为万达影视新股东，并且公司注册资本由 96,874.999906 万元增加到 99,999.999906 万元，
其中增加的 3,067.112056 万元注册资本由自然人尹香今认缴出资，增加的 57.887944 万
元注册资本由马宁认缴出资。上述新增注册资本的出资方式为股权出资，股权出资后，
万达影视取得了新媒诚品 99.1139%的股权，并办理了将新媒诚品 99.1139%股权的股东
变更为万达影视的工商变更登记。2017 年 5 月 25 日，万达影视在北京市工商局朝阳分
局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 36,805.535220 36.8055%
2. 互爱科技 13,775.000000 13.7750%
3. 莘县融智 9,355.000000 9.3550%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 6.6121%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 5.8186%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 4.3273%
7. 张铎 3,501.537968 3.5015%
8. 尹香今 3,067.112056 3.0671%
9. 林宁 3,000.000000 3.0000%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 2.6448%
11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.1688%
12. 新华联控股有限公司 1,586.901755 1.5869%
13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 1.5869%
14. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 835.768258 0.8358%
15. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.6250%
16. 长石投资有限公司 793.450882 0.7935%
17. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 0.7935%
18. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 0.7935%
19. 何志平 528.967268 0.5290%
20. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.5290%
21. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.5290%
22. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.2645%
23. 马宁 57.887944 0.0579%
170
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
总 计 99,999.999906 100.0000%
（14）2017 年 7 月，第八次股权转让
2017 年 7 月，经万达影视股东会决议，互爱科技将其持有万达影视 5,025.00 万元
的出资转让给万达投资，何志平将其持有万达影视 528.967268 万元的出资转让给何海
令。就本次股权转让，万达投资与互爱科技、万达影视，何志平与何海令分别签署了《股
权转让协议》。万达影视于该次股东会就前述变更通过了公司章程修正案。2017 年 7 月
28 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 41,830.535220 41.8305%
2. 莘县融智 9,355.000000 9.3550%
3. 互爱科技 8,750.000000 8.7500%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 6.6121%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 5.8186%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 4.3273%
7. 张铎 3,501.537968 3.5015%
8. 尹香今 3,067.112056 3.0671%
9. 林宁 3,000.000000 3.0000%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 2.6448%
11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.1688%
12. 新华联控股有限公司 1,586.901755 1.5869%
13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 1.5869%
14. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 835.768258 0.8358%
15. 长石投资有限公司 793.450882 0.7935%
16. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 0.7935%
17. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 0.7935%
18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.6250%
19. 何海令 528.967268 0.5290%
20. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.5290%
171
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
21. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.5290%
22. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.2645%
23. 马宁 57.887944 0.0579%
总 计 99,999.999906 100.0000%
（15）2017 年 8 月，第二次减资
2017 年 6 月，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达影视的注册资本由
99,999.999906 万元减少至 75,000.000000 万元，注册资本均由万达投资减少。
2017 年 8 月，万达影视召开股东会，就上述变更通过了公司章程修正案。2017 年
8 月 21 日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，万达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达投资 16,830.535314 22.4407%
2. 莘县融智 9,355.000000 12.4733%
3. 互爱科技 8,750.000000 11.6667%
4. 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090650 8.8161%
5. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 5,818.639772 7.7582%
6. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 4,327.284478 5.7697%
7. 张铎 3,501.537968 4.6687%
8. 尹香今 3,067.112056 4.0895%
9. 林宁 3,000.000000 4.0000%
10. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836259 3.5264%
11. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,168.765732 2.8917%
12. 新华联控股有限公司 1,586.901755 2.1159%
13. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901755 2.1159%
14. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 835.768258 1.1144%
15. 长石投资有限公司 793.450882 1.0579%
16. 青岛西海岸文化产业投资有限公司 793.450882 1.0579%
17. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 793.450882 1.0579%
18. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 625.000006 0.8333%
172
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
19. 何海令 528.967268 0.7053%
20. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 528.967268 0.7053%
21. 浙江华策影视股份有限公司 528.967268 0.7053%
22. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 264.483603 0.3526%
23. 马宁 57.887944 0.0772%
总 计 75,000.000000 100.0000%
根据万达影视的确认，2017 年 5 月第一次减资是由于万达影视剥离青岛影投（持
有传奇影业 100%股权），以及根据部分私募投资人与万达集团签署的《投资协议》的约
定以及与私募投资人的协商，万达影视回购部分投资人的出资；2017 年 8 月第二次减
资系向万达投资定向减资，从而提高其他股东的持股比例，系为更好地保护中小股东利
益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响而进
行的。
上述减资事项均系万达影视及其股东根据相互之间的约定或者友好协商而确定进
行，也是各方为进一步优化万达影视股权结构、降低万达影视估值，从而保障万达电影
及中小股东利益而进行，具有必要性及合理性。
（16）最近三年股权变动的估值情况
标的公司最近三年股权变动的具体情况如下：
剔除青岛
剔除 影投影响
交易
青岛 后，标的 退出股东
完成
序号 项目 交易背景及目的 影投 资产历次 的收益情
后估
后估 估值相比 况
值
值 前次的变
动分析
万达投资对万达 万达影视
1 2015 年 5 月，第一次增资 N/A N/A N/A
影视现金增资 引入私募
万达投资将部分 投资者之
2 2015 年 8 月，第二次股权转让 万达影视股权转 N/A N/A 前在万达 平价转让
让予王健林先生 集团关联
万达投资、王健 方之间进
林先生、万达集 行的股权
3 2015 年 10 月，第二次增资 N/A N/A N/A
团对万达影视现 结 构 调
金增资 整，按 1
4 2016 年 2 月，第三次股权转让 王健林先生将部 N/A N/A 元/注册 平价转让
173
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
剔除青岛
剔除 影投影响
交易
青岛 后，标的 退出股东
完成
序号 项目 交易背景及目的 影投 资产历次 的收益情
后估
后估 估值相比 况
值
值 前次的变
动分析
分万达影视股权 资本的价
转让予林宁女士 格进行
交易估值
为与私募
按市场化
投资者按
方式协商
万达影视引入私 160.00 160.00 市场化方
5 2016 年 3 月，第四次股权转让 确定的 16
募投资人 亿元 亿元 式协商确
元/股进行
定，与前
转让
次估值不
具可比性
收购互爱
互动的总
万达影视因收购
对 价 为
互爱互动、青岛
25.89 亿
影投（传奇影业 372.04 182.04
6 2016 年 4 月，第三次增资 元，其中 N/A
母公司）增资并 亿元 亿元
股权支付
引入部分新投资
22.04 亿
人
元，相应
提升估值
参照前次
万达投资将部分 与前次估 私募融资
372.04 182.04
7 2016 年 5 月，第五次股权转让 万达影视股权转 值保持一 价格 16 元/
亿元 亿元
让予莘县融智 致 股进行转
让
退出私募
部分私募投资者
与前次估 投资者获
退出并将对应股 372.04 182.04
8 2017 年 2 月，第六次股权转让 值保持一 得 15% 的
份转让予万达投 亿元 亿元
致 年化收益
资
率
退出私募
万达影视
投资者获
剥离传奇
得 15% 的
万达影视剥离传 影业并对
年化收益
奇影业并对应减 应减资，
155.00 155.00 率；万达投
9 2017 年 5 月，第一次减资 资，同时部分私 同时部分
亿元 亿元 资 按 1.11
募投资者以减资 私募投资
元/股进行
形式退出 者通过减
减资，单方
资完全退
承担估值
出
下调
一位私募投资者 退出私募
与前次估
部分退出并将对 155.00 155.00 投资者获
10 2017 年 5 月，第七次股权转让 值保持一
应股份转让予万 亿元 亿元 得 15% 的
致
达投资 年化收益
174
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
剔除青岛
剔除 影投影响
交易
青岛 后，标的 退出股东
完成
序号 项目 交易背景及目的 影投 资产历次 的收益情
后估
后估 估值相比 况
值
值 前次的变
动分析
率
收购新媒
诚品的总
对 价 为
万达影视收购新 9.02 亿
160.00 160.00
11 2017 年 5 月，第四次增资 媒诚品增资并引 元，其中 N/A
亿元 亿元
入部分新投资人 股权支付
5.00 亿
元，相应
提升估值
与前次估
万达影视现有股 160.00 160.00
12 2017 年 7 月，第八次股权转让 值保持一 平价转让
东间股权转让 亿元 亿元
致
为保障上
为更好地保护中 市公司中
小股东利益、降 小股东利
万达投资
低标的资产估 益，下调
按 1.11 元/
值，同时保证此 估 值 40
120.00 120.00 股进行减
13 2017 年 8 月，第二次减资 前投资于万达影 亿元，万
亿元 亿元 资，单方承
视的私募投资者 达投资通
担估值下
权益不受影响， 过定向减
调
万达影视向万达 资方式单
投资定向减资 方承担估
值下调
根据公司第四届
董事会第二十三
为保障上
次会议决议及第
市公司中
二十四次会议决
小股东利
议，公司对本次 万达投资
110.00 110.00 益，重组
14 本次交易 重组方案进行调 单方承担
亿元 亿元 方案进行
整，本次交易万 估值下调
调整，下
达影视 100%股
调估值 10
权价格调整为
亿元
110 亿元，较前
次下调 10 亿元
注：上述第 6、11 项中，万达影视收购互爱互动、新媒诚品时，采用股权支付及现金支付的方式，
其中现金支付的部分不会提升万达影视的估值，但股权支付的部分会相应提升万达影视的估值。
综上，万达影视历次股权变动对应估值与本次交易估值间的差异具备合理性。
3、股权结构及子公司情况
175
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（1）股权结构
截至本报告出具之日，万达影视的第一大股东为万达投资，万达影视股权结构如下
图所示：
在本报告出具之日前，交易对方泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中
心（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资
有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理
合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理
中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、华策影视、西藏华鑫股权
投资管理合伙企业（有限合伙）等 12 名投资人曾与万达集团于 2016 年 1 月、2016 年 9
月先后签署了《投资协议》及相应补充协议，约定了如在上市目标期限内未完成上市，
则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万达影视所持股权。为配合本次重组，上述
投资人与万达集团分别于 2017 年 7 月、8 月或 2018 年 2 月签署了补充协议，约定股权
回购条款自补充协议签署之日起自动失效，有关股权回购条款约定的权利义务终止，对
双方不具有约束力，若上市公司主动终止本次重大资产重组、撤回本次重大资产重组的
申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过，则股权回购条款自上市
176
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效
力。
除此以外，交易对方之一互爱科技与万达影视先后于 2016 年 5 月、2017 年 6 月签
署了《股权转让协议》及相关补充协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在
约定时间之前被中国证监会否决，或主动终止、中止、撤回已在中国证监会审核过程中
的重大资产重组交易，互爱科技有权要求万达影视（自行或指示其关联主体）回购其所
持万达影视的股权；但无论上述相关协议有任何规定，于上市公司重大资产重组交易已
在中国证监会审核的过程中，互爱科技无权且不得要求回购其持有的万达影视的股权。
除上述情况之外，截至本报告出具之日，万达影视章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，万达影视亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理
人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（2）主要下属公司情况
截至本报告出具之日，万达影视主要下属公司情况如下：
万达影视
100% 99.4361% 100% 100% 100% 44.5% 33% 100% 100%
万 万
达 达
互 新 影 影 骋 五 苍 木 第
爱 媒 业 业 亚 洲 穹 桃 五
互 诚 （ （ 影 发 互 文 象
动 品 香 青 视 行 娱 化 限
港 岛
） ）
① 互爱互动
互爱互动的具体信息详见本节“（二）万达影视主要子公司——互爱互动”。
② 新媒诚品
新媒诚品的具体信息详见本节“（三）万达影视主要子公司——新媒诚品”。
③ 万达影业（香港）
万达影业（香港）有限公司（WANDA PICTURES （HONG KONG） CO.,
公司名称
LIMITED）
177
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司类型 私人有限公司 Private Company Limited by Shares
注册办事处地址 UNIT 606, 6/F ALLIANCE BLDG 133 CONNAUGHT RD CENTRAL HK
已发行股本 100,000股（100,000港元）
公司注册编号 2024713
成立日期 2014年1月10日
④ 万达影业（青岛）
名称 万达影业（青岛）有限公司
统一社会信用代码 91370211326006621T
住所 青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心
法定代表人 张霖
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
制作、发行：电影、动画片和专题片制作项目筹建（筹建期至2017年6
月30日，未取得许可证不得开展生产经营活动）；电视剧、电视综艺节
目制作；以自有资产对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；文化艺术交流活动策划组织；
经营范围
影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；影视
器材租赁；市场调查；演艺经纪服务；经营其他无需行政审批即可经营
的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2014年12月31日
经营期限 2014年12月31日至长期
⑤ 五洲发行
名称 五洲电影发行有限公司
统一社会信用代码 91370211096313369W
住所 青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心
法定代表人 曾茂军
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不
经营范围 含演出）；影视策划、设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市
场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
178
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2014年4月3日
经营期限 2014年4月3日至2044年4月2日
⑥ 骋亚影视
名称 上海骋亚影视文化传媒有限公司
统一社会信用代码 913101170576901294
住所 上海市松江区玉树路269号5号楼352室
法定代表人 曾茂军
注册资本 1,000万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
广播电视节目制作、发行，演出经纪，电影发行，影视文化艺术活动交
流与策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务，摄影摄像，企业形
象策划，礼仪服务，会展服务，文学创作，商务信息咨询（除经纪），
投资管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
经营范围
民意调查、民意测验），市场营销策划，婚庆礼仪服务，影视服装、器
材、道具租赁，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图
文设计、制作（除网页）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2012年12月4日
经营期限 2012年12月4日至2032年12月3日
⑦ 苍穹互娱
名称 苍穹互娱（天津）文化传播有限公司
统一社会信用代码 91120118MA05XKCR3U
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼401-6
法定代表人 梁晓东
注册资本 8,000万元
公司类型 有限责任公司
演出经纪代理服务；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询；经
济信息咨询；自营和代理货物及技术进出口业务；网络技术开发与咨询；
电子产品的开发与销售；游戏设计制作；数字动漫制作；动漫及衍生产
经营范围
品设计服务；动漫经纪代理服务；电影和影视节目制作与发行；设计、
制作和发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017年11月6日
经营期限 2017年11月6日至2047年11月5日
179
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
⑧ 木桃文化
名称 青岛木桃文化有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3N2A8D9R
山东省青岛市黄岛区东岳东路1607号东方影都影视产业园综合楼2层
住所
A201-6
法定代表人 曾茂军
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
文学创作服务，工艺品设计，剧本创作及代理，版权代理服务，专利代
理服务，商标代理服务；广播电视节目制作、发行；设计、制作、代理、
发布广告业务；动画设计；电影摄制；计算机软件开发；计算机信息咨
经营范围 询，影视信息咨询；演艺经纪服务；企业营销策划；销售：玩具、文化
用品、办公设备、纺织品、家具、服装鞋帽；经营其他无需行政审批即
可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2018年4月28日
经营期限 2018年4月28日至2039年4月27日
⑨ 第五象限
名称 青岛万达第五象限影视文化有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3N27XT0W
山东省青岛市黄岛区东岳东路 1607 号东方影都影视产业园综合楼 2
住所
层 A201-6
法定代表人 曾茂军
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广播电视节目、音响制品制作、发行;影视摄制、策划、发行; 以自有
资金对影视项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）;设计、制作、代理、发布广告；电
经营范围 影放映；音像制品制作,从事电影、计算机领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；动漫设计；电脑图文设计；经营其他无需
行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 4 月 28 日
经营期限 2018 年 4 月 28 日至 2039 年 4 月 27 日
180
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）万达影视主要子公司——互爱互动
1、基本情况
名称 互爱互动（北京）科技有限公司
性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0623房间
法定代表人 张霖
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年07月19日
统一社会信用代码 91110107579052423Y
经营期限 2011年07月19日至2031年07月18日
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；
不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展相应经营活动。】（增值电信业务经营许可证有
效期至2022年08月22日）；互联网游戏、手机游戏出版（网络出版服务许
可证有效期至2021年12月31日）；技术开发、技术培训、技术咨询、技术
经营范围
服务、技术推广；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；销售计算机、
软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、玩具；技术进出口。企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。
2、历史沿革
（1）2011 年 7 月，公司设立
互爱互动系互爱科技于 2011 年 7 月出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。北
京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2011]第 213268 号《验资
报告》，经审验，证实截至 2011 年 7 月 11 日止，互爱互动已收到股东缴纳的注册资本
（实收资本）合计 1,000 万元，以货币出资。2011 年 7 月 19 日，互爱互动取得了北京
市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》。
互爱互动设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 互爱科技 1,000 100%
合计 1,000 100%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 3 日，互爱互动股东互爱科技做出股东决定，将其持有的互爱互动的
100%股权转让给万达影视，并以此认购万达影视的新增注册资本。同日，互爱科技与
万达影视签订了《股权转让协议》，同意万达影视以现金方式收购互爱互动 14.87%股权，
同时互爱科技以其持有的互爱互动余下 85.13%股权对万达影视进行增资。在进行股权
转让的同时，互爱科技向万达影视做出了业绩承诺并约定了相应的补偿安排。2016 年 5
月 4 日，互爱互动就上述变更事项完成工商变更登记，万达影视变更为互爱互动的唯一
股东。
本次股权转让完成后，互爱互动的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 万达影视 1,000 100%
合计 1,000 100%
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本报告出具之日，互爱互动的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 万达影视 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）主要下属公司情况
截至本报告出具之日，互爱互动主要下属公司的情况如下：
182
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
① Hoolai Game Limited
公司名称 Hoolai Game Limited
公司类型 私人有限公司 Private Company Limited by Shares
ROOM 401, 4/F., WANCHAI CENTRAL BUILDING, 89 LOCKHART ROAD,
注册办事处地址
WANCHAI, HK
已发行股本 10,000股（4,000,000美元）
公司注册编号 1588811
成立日期 2011年4月15日
② 成都众娱
名称 成都众娱科技有限公司
统一社会信用代码 91510100077682644N
住所 成都高新区世纪城南路599号5栋1层103号
法定代表人 黄建
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机软硬件开发、技术转让；游戏软件开发；计算机系统集成；计算机信
息技术咨询；市场信息咨询；利用信息网络经营游戏产品（凭网络文化经营
经营范围
许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期 2013年9月13日
经营期限 2013年9月13日至永久
③ 炫动网络
名称 霍尔果斯炫动网络科技有限公司
统一社会信用代码 91654004MA7776MJ6A
新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心中心区B4地块东方劲秀20层2004室、2006
住所
室
法定代表人 张亮
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
数字音乐、手机媒体、动漫游戏、数字内容产品的开发及运营、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术服务、技术推广、经济贸易咨询、投资咨询；从事互联网文
化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016年11月7日
183
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
经营期限 2016年11月7日至长期
④ 重庆策娱科技有限公司
名称 重庆策娱科技有限公司
统一社会信用代码 91500102MA5UQFAC83
住所 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号（品鉴硅谷园）2幢1-1
法定代表人 黄建
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
计算机专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术
培训；互联网信息服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品（不含
电子出版物）、机械设备、玩具；技术进出口；利用信息网络经营动漫产品、
经营范围
游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（须经审批的经营项目，取得审批后
方可从事经营）；游戏软件开发；计算机系统集成。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2017年7月26日
经营期限 2017年7月26日至永久
4、业绩对赌及估值情况
根据 2016 年 5 月万达影视与互爱科技和互爱互动签署的《股权转让协议》，2016
年、2017 年和 2018 年互爱互动的承诺净利润数分别不低于 2.00 亿元、2.60 亿元和 3.38
亿元。
协议中关于补偿条款的约定如下：
① 若业绩承诺期内，互爱互动当期实现净利润数低于当期承诺净利润的 90%，则
互爱科技应于上述情形出现的当年，对万达影视进行补偿；
② 业绩承诺期满后，若互爱互动与业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利
润总和，互爱科技应当对万达影视进行补偿。
前次收购互爱互动业绩承诺与本次交易的差异情况如下所示：
单位：亿元
项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021
互爱互动 万达影视收购 2.00 2.60 3.38 - - -
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
时业绩承诺
本次重组预测
- - 3.01 3.12 3.78 4.17
净利润
互爱互动 2016 年、2017 年分别实现净利润 2.16 亿元、2.87 亿元，均高于前次万达
影视收购互爱互动时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为 2018 年，
本次交易中互爱互动 2018 年的预测净利润为 3.01 亿元（互爱互动 2018 年未经审计的
实际净利润为 3.19 亿元），低于前次万达影视收购互爱互动时的 2018 年承诺净利润，
主要是受 2018 年版号暂停发放等政策因素影响。
根据万达影视与互爱科技、互爱互动于 2016 年 5 月所签订的《股权转让协议》，互
爱科技的业绩承诺期为 2016 年、2017 年及 2018 年。互爱互动 2016 年、2017 年实现净
利润均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润，同时根据互爱互动 2018 年未
经审计的实际净利润数 3.19 亿元，预计亦不会触发 2018 年的补偿义务，即不会存在前
次收购业绩承诺未达标的情况，亦不会影响本次交易的补偿实施。
（三）万达影视主要子公司——新媒诚品
1、基本情况
名称 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江横店影视产业实验区C6-005-B商务楼
法定代表人 曾茂军
注册资本 12,413.774万元
成立日期 2012年5月30日
统一社会信用代码 91330700597220750G
经营期限 自2012年05月30日始至长期
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影
视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；经营
经营范围
演出经纪业务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人
经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012 年 3 月 2 日，公司设立
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 3 月 2 日，新媒诚品召开股东会并作出决议，尹香今、贾杰凡二人共同出
资 300 万元组建新媒诚品，其中，尹香今出资 270 万元，占股 90%；贾杰凡出资 30 万
元，占股 10%；同日，上述股东签署了《公司章程》。
2012 年 5 月 17 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验
字[2012]089 号），证明：截至 2012 年 5 月 16 日，新媒诚品收到全体股东以货币方式缴
纳的注册资本 300 万元，其中尹香今缴纳 270 万元，贾杰凡缴纳 30 万元。
2012 年 5 月 30 日，新媒诚品取得东阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
新媒诚品设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 尹香今 270 90%
2. 贾杰凡 30 10%
总计 300 100%
（2）2015 年 5 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 5 月 10 日，新媒诚品股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，
公司名称变更为“浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司”（以下简称“新媒股份”）；
同意以 2015 年 4 月 30 日为基准日对公司进行审计、评估，并根据审计、评估结果确定
新媒股份的注册资本和股本设置；同意新媒股份经营期限变更为永久存续，公司股东、
住所不变，经营范围增加“艺人经纪”；同意制定新媒股份章程，新章程交由新媒股份股
东大会审议通过；同意原新媒诚品的债权债务均由变更后新媒股份承接；同意公司登记
机关由东阳市市场监督管理局变更为金华市市场监督管理局；同意于 2015 年 5 月 27
日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 5 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》
（[2015]京会兴审字第 08010796 号），对新媒诚品截至 2015 年 4 月 30 日的财务状况进
行了审计。根据审计结果，截至 2015 年 4 月 30 日新媒诚品经审计的净资产值为 7,155.42
万元。
2015 年 5 月 26 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》
（国融兴华评报字[2015]第 090016 号）。根据评估报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新媒
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
诚品经评估的净资产为 7,247.1 万元。
2015 年 5 月 26 日，新媒诚品股东会作出决议，同意新媒诚品以截至 2015 年 4 月
30 日止不高于审计值且不高于评估值的净资产 7,155.42 万元，折合为 1,000 万股，每股
面值 1 元，股份公司股本总额为 1,000 万元。两位发起人按照各自在公司的出资比例持
有相应的股份数额，净资产与股本总额之间的差额 6,155.42 万元计入公司资本公积金。
2015 年 5 月 26 日，新媒诚品全体股东尹香今、贾杰凡作为发起人签署了有关发起
设立股份公司的《发起人协议》。
2015 年 5 月 27 日，新媒股份召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于浙江
东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司筹建工作的报告》等一系列相关议案。同日，新媒
股份召开了第一届董事会第一次会议，选举尹香今为董事长并聘任尹香今为总经理，聘
任贾杰凡、马宁为副总经理，聘任王玲为财务总监、董事会秘书。同日，新媒股份召开
了第一届监事会第一次会议，选举杨丹丹为监事会主席。
2015 年 5 月 31 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（[2015]京会兴验字第 08010032 号），确认截至 2015 年 5 月 31 日，新媒股份（筹）变
更后的注册资本为 1,000 万元，股本为 1,000 万元。
2015 年 6 月 8 日，新媒股份取得了金华市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，新媒股份的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1. 尹香今 900 90%
2. 贾杰凡 100 10%
总计 1,000 100%
（3）2015 年 6 月，第一次增资
2015 年 6 月 16 日，新媒股份召开临时股东大会并作出决议，同意将公司注册资本
增加至 1,187 万元，新增股本 187 万元由孙丽萍、童雨宁等 23 名自然人和湖南楚冠投
资管理有限公司（以下简称“湖南楚冠”）、投融客（北京）信息科技有限公司（以下简
称“投融客”）2 名法人认购。2015 年 6 月，新媒股份分别与上述股东签署《浙江东阳新
媒诚品文化传媒股份有限公司增资合同》。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 7 月 21 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 [2015]
京会兴验字第 08010040 号）。根据该报告，截至 2015 年 7 月 2 日，新媒股份已收到 25
名认购人以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 187 万元。
2015 年 7 月 8 日，新媒股份就本次增资事宜在金华市市场监督管理局办理了变更
登记手续，并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 尹香今 9,000,000 75.8214%
2. 贾杰凡 1,000,000 8.4246%
3. 孙丽萍 500,000 4.2123%
4. 童雨宁 210,000 1.7692%
5. 于占洋 200,000 1.6849%
6. 曹军涛 100,000 0.8425%
7. 沈顺爱 100,000 0.8425%
8. 马宁 88,000 0.7414%
9. 湖南楚冠 70,000 0.5897%
10. 徐立 60,000 0.5055%
11. 杨吉成 60,000 0.5055%
12. 杨丹丹 60,000 0.5055%
13. 霍焰 50,000 0.4212%
14. 投融客 50,000 0.4212%
15. 陈孝文 46,000 0.3875%
16. 王显磊 40,000 0.3370%
17. 刘祥飞 30,000 0.2527%
18. 周智勇 30,000 0.2527%
19. 李金兰 30,000 0.2527%
20. 段威 30,000 0.2527%
21. 陈烨平 22,000 0.1853%
22. 盛惠 22,000 0.1853%
23. 滕达 20,000 0.1685%
24. 付霞阳 17,000 0.1432%
25. 黄松 15,000 0.1264%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
26. 胡士安 10,000 0.0842%
27. 关欣 10,000 0.0842%
合计 11,870,000 100.0000%
（4）2015 年 11 月，新三板挂牌
2015 年 11 月 16 日，新媒股份收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
的《关于同意浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2015]7677 号），新媒股份挂牌后纳入非上市公众公司监管。
新媒诚品的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，该公司股份按协议转让方式进行
转让。
（5）2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 21 日，新媒股份召开临时股东大会并作出决议，决定增加注册资本
至 11,870 万元。公司以现有总股本为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 90
股,资本公积转增共计 106,830,000 万元。同时，公司就上述变更通过了章程修正案。
2016 年 1 月 12 日，新媒股份就本次增资事宜在金华市市场监督管理局办理了变更
登记手续，并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 尹香今 90,000,000 75.8214%
2. 贾杰凡 10,000,000 8.4246%
3. 孙丽萍 5,000,000 4.2123%
4. 童雨宁 2,100,000 1.7692%
5. 于占洋 2,000,000 1.6849%
6. 曹军涛 1,000,000 0.8425%
7. 沈顺爱 1,000,000 0.8425%
8. 马宁 880,000 0.7414%
9. 湖南楚冠 700,000 0.5897%
10. 徐立 600,000 0.5055%
11. 杨吉成 600,000 0.5055%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
12. 杨丹丹 600,000 0.5055%
13. 霍焰 500,000 0.4212%
14. 投融客 500,000 0.4212%
15. 陈孝文 460,000 0.3875%
16. 王显磊 400,000 0.3370%
17. 刘祥飞 300,000 0.2527%
18. 周智勇 300,000 0.2527%
19. 李金兰 300,000 0.2527%
20. 段威 300,000 0.2527%
21. 陈烨平 220,000 0.1853%
22. 盛惠 220,000 0.1853%
23. 滕达 200,000 0.1685%
24. 付霞阳 170,000 0.1432%
25. 黄松 150,000 0.1264%
26. 胡士安 100,000 0.0842%
27. 关欣 100,000 0.0842%
合计 118,700,000 100.0000%
（6）2016 年 1 月，第三次增资
2016 年 1 月 4 日，新媒股份召开了临时股东大会并作出决议，决定增加注册资本
至 12,413.774 万元，增资扩股 543.774 万股，其中，苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）
认购 150 万股，海佑股权投资基金管理（上海）有限公司认购 100 万股，楚商先锋（武
汉）创业投资中心（有限合伙）认购 74.074 万股，中国银河投资管理有限公司认购 66
万股，中科招商投资管理集团股份有限公司认购 40 万股，中信证券股份有限公司认购
74 万股，马宁认购 18.7 万股，盛惠认购 16 万股，杨吉成认购 3 万股，穆旭黎认购 2
万股。同日，公司就上述变更通过了章程修正案。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 尹香今 90,000,000 72.5001%
2. 贾杰凡 10,000,000 8.0556%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
3. 孙丽萍 5,000,000 4.0278%
4. 童雨宁 2,100,000 1.6917%
5. 于占洋 2,000,000 1.6111%
6. 苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙） 1,500,000 1.2083%
7. 马宁 1,067,000 0.8595%
8. 曹军涛 1,000,000 0.8056%
9. 沈顺爱 1,000,000 0.8056%
海佑股权投资基金管理（上海）有限公
10. 1,000,000 0.8056%
司
楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限
11. 740,740 0.5967%
合伙）
12. 湖南楚冠 700,000 0.5639%
13. 中国银河投资管理有限公司 660,000 0.5317%
14. 杨吉成 630,000 0.5075%
15. 徐立 600,000 0.4833%
16. 杨丹丹 600,000 0.4833%
17. 霍焰 500,000 0.4028%
18. 投融客 500,000 0.4028%
19. 陈孝文 460,000 0.3706%
20. 王显磊 400,000 0.3222%
21. 中科招商深耘新三板三号投资基金 400,000 0.3222%
22. 盛惠 380,000 0.3061%
中信证券新三板增强 1 号集合资产管理
23. 320,000 0.2578%
计划
24. 刘祥飞 300,000 0.2417%
25. 周智勇 300,000 0.2417%
26. 李金兰 300,000 0.2417%
27. 段威 300,000 0.2417%
中信证券新三板增强 3 号集合资产管理
28. 280,000 0.2256%
计划
29. 陈烨平 220,000 0.1772%
30. 滕达 200,000 0.1611%
31. 付霞阳 170,000 0.1369%
32. 黄松 150,000 0.1208%
中信证券新三板增强 2 号集合资产管理
33. 140,000 0.1128%
计划
191
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
34. 胡士安 100,000 0.0806%
35. 关欣 100,000 0.0806%
36. 穆旭黎 20,000 0.0161%
合计 124,137,740 100.0000%
（7）2017 年 1 月，终止新三板挂牌、整体变更为有限责任公司及第一次股权转让
2017 年 1 月 13 日，新媒股份召开股东大会并作出决议，同意新媒股份终止在全国
中小企业股转份转让系统挂牌并整体变更为有限责任公司，新媒股份名称变更为“浙江
东阳新媒诚品文化传媒有限公司”。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《证券持
有人名册》，截至 2017 年 1 月 10 日，新媒诚品全体股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 尹香今 86,906,000 70.0077%
2. 盛惠 11,323,000 9.1213%
3. 马宁 10,853,740 8.7433%
4. 贾杰凡 7,500,000 6.0417%
5. 陈烨平 5,221,000 4.2058%
6. 叶春晖 700,000 0.5639%
7. 杨吉成 634,000 0.5107%
8. 杨丹丹 600,000 0.4833%
中科招商投资管理集团股份有限
9. 400,000 0.3222%
公司
合计 12,413.7740 100.0000%
2017 年 1 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于浙江东阳
新媒诚品文化传媒股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]14 号），决
定自 2017 年 2 月 6 日起终止新媒诚品股票挂牌。
2017 年 2 月 23 日，盛惠、贾杰凡、陈烨平、杨丹丹、杨吉成、马宁分别与尹香今
签署股权转让合同，盛惠、贾杰凡、陈烨平、杨丹丹、杨吉成将其持有新媒诚品的全部
股权转让给尹香今，马宁将其持有的新媒诚品 857.4582 万元的股权转让给尹香今。
192
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 3 月 2 日，新媒诚品就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，新媒诚品的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 尹香今 12,075.8582 97.2779%
2. 马宁 227.9158 1.8360%
3. 叶春晖 70.0000 0.5639%
中科招商投资管理集团股份有限
4. 40.0000 0.3222%
公司
合计 12,413.7740 100.0000%
（8）2017 年 4 月，第二次股权转让
2017 年 4 月 29 日，新媒诚品召开股东会并作出决议，将尹香今持有的新媒诚品的
97.2779%的股权、马宁持有的新媒诚品 1.8360%的股权转让给万达影视，并以此认购万
达影视的新增注册资本。2017 年 5 月 3 日，就前述股权转让，尹香今、马宁与万达影
视签订了《关于浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司之股权转让协议》。在进行股权转
让的同时，尹香今、马宁向万达影视做出了业绩承诺并约定了相应的补偿安排。2017
年 5 月 12 日，新媒诚品就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，新媒诚品的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达影视 12,303.7740 99.1139%
2. 叶春晖 70.0000 0.5639%
3. 中科招商投资管理集团股份有限公司 40.0000 0.3222%
合计 12,413.7740 100.0000%
（9）2018 年 5 月，第三次股权转让
2018 年 5 月 31 日，新媒诚品召开股东会并作出决议，将中科招商投资管理集团股
份有限公司持有的新媒诚品 0.3222%股权转让给万达影视。同日，万达影视与中科招商
投资管理集团股份有限公司签署《股权转让协议》。2018 年 8 月 6 日，新媒诚品就上述
股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，新媒诚品的股权结构如下：
193
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 万达影视 12,343.7740 99.4361%
2 叶春晖 70.0000 0.5639%
合计 12,413.7740 100.0000%
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本报告出具之日，新媒诚品的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 万达影视 12,343.7740 99.4361%
2. 叶春晖 70.0000 0.5639%
合计 12,413.7740 100.0000%
（2）下属子公司情况
截至本报告出具之日，新媒诚品主要下属公司的情况如下：
① 霍尔果斯新媒
名称 霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91654004MA7763824C
住所 新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心中心区B4地块东方劲秀20层2012室
法定代表人 曾茂军
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广播电视节目制作、经营、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视
文化信息咨询；摄影摄像服务；策划创意服务；公共关系服务；文艺创作与
经营范围
文艺表演；展览展示服务；影视文化项目开发；文化娱乐经纪人；影视策划；
艺人经纪；影视剧本创作、策划、交易；电子与数字传媒广告及影视广告；
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
版权交易、版权代理；文化与传媒的产业投资，影视投资、影视音频节目制
作与版权销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；舞台设计、大型活动、
体育赛事的策划、组织、企业形象策划、宣传；专业音响、灯光、设备租赁、
会展服务、多媒体服务；销售：五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、
化妆品、电子元件、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、
消防设备、照相器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016年05月06日
经营期限 2016年05月06日至长期
② 北京新媒
名称 北京新媒诚品文化传播有限公司
统一社会信用代码 911101055732439078
住所 北京市朝阳区东三环中路59号楼6层701
法定代表人 曾茂军
注册资本 300万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代
理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询。（企业依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2011年04月08日
经营期限 2011年04月08日至2031年04月07日
4、新媒诚品对赌及估值情况
根据 2016 年 12 月万达影视与尹香今签订的《股权收购框架协议》及 2017 年 5 月
万达影视与尹香今、马宁签订的《股权转让协议》，转让方尹香今和马宁承诺，新媒诚
品在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年内实现的实际净利润数分别为不低
于 0.70 亿元、0.90 亿元、1.17 亿元、1.40 亿元及 1.60 亿元。
协议中关于补偿条款的约定如下：
业绩承诺期内，如新媒诚品当年实际净利润数低于当年度承诺净利润数，转让方尹
香今和马宁应当对万达影视进行补偿。
前次收购新媒诚品业绩承诺与本次交易的差异情况如下所示：
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单位：亿元
项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021
万达影视收购
0.70 0.90 1.17 1.40 1.60 -
时业绩承诺
新媒诚品
本次重组预测
- - 1.31 1.59 2.02 2.07
净利润
新媒诚品 2016 年、2017 年分别实现净利润为 7,037 万元、1.36 亿元，均高于前次
万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，新媒诚品 2018 年未经审计的实际净利润为
1.57 亿元，亦高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润。本次交易与前次收购业
绩承诺期重合期为 2018 年、2019 年及 2020 年，本次交易中新媒诚品 2018 年、2019
年及 2020 年的预测净利润数均高于前次业绩承诺净利润，主要原因是被万达影视收购
后，新媒诚品与万达影视间的协同效应逐渐显现，且新媒诚品在电视剧剧本题材的选择
上综合考虑社会发展现状和国家政策导向，凭借优秀人才储备制作高质量电视剧，预计
业绩将进一步增长。
根据万达影视与尹香今于 2016 年 12 月签订的《股权收购框架协议》及万达影视与
尹香今、马宁于 2017 年 5 月签订的《股权转让协议》，如新媒诚品未达成前次收购时的
业绩承诺，尹香今、马宁将向万达影视或其指定方进行补偿。补偿方式为：若届时本次
交易尚未完成，尹香今、马宁将优先以现金进行补偿、不足部分以其获得的万达影视股
权补偿；若届时本次交易已经完成，尹香今、马宁将优先以其获得的上市公司股份进行
补偿、不足部分以现金补偿，具体受让补偿的对象为万达投资。
新媒诚品 2016 年、2017 年均实现了前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，
同时根据新媒诚品 2018 年未经审计的实际净利润数 1.57 亿元，预计亦不会触发 2018
年的补偿义务。对于 2019 年和 2020 年，由于前次交易与本次交易的补偿义务方不同，
若新媒诚品业绩实现不及预期触发本次交易的补偿义务，不会影响本次交易的补偿实
施。
二、主营业务情况
（一）主营业务概况
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业
务。其中，电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要
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由万达影视的全资子公司互爱互动运营。本次交易完成后，万达影视仍保持该业务定位。
万达影视成立于 2009 年，是中国领先的民营电影制作公司。万达影视与业内众多
知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备
多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品包括《记忆大师》、
《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、
《警察故事 2013》、《火锅英雄》等。2017 年，万达影视所投资影片的票房总计为 158.44
亿元，约占国内总票房的 28.34%。
万达影视之控股子公司新媒诚品成立于 2012 年，曾于 2015 年 11 月起在新三板挂
牌，后因被万达影视收购于 2017 年 2 月起终止挂牌。主营业务为电视剧作品的投资、
制作、发行及衍生业务，其秉承“新媒诚品、诚意奉献、必属精品”的经营理念，在电视
剧行业运营多年并积累了宝贵的经验，代表作品包括《贤妻》、《绝地枪王》、《如果爱可
以重来》、《梦想越走越近》、《马上天下》、《亲爱的她们》等。
万达影视之子公司互爱互动成立于 2011 年，主营业务为网络游戏发行和运营，具
体游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。互爱互动凭借对市场需求的把握及创新能
力，持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜好，从网页社交游戏到网页 RPG 游戏
再到移动网络游戏，成为业内为数不多的能够不断成功转型的公司，亦是我国为数不多
的收入排名靠前且同时占据网页游戏和移动网络游戏市场优势地位的发行商。公司目前
已发行了多款网页游戏产品和移动网络游戏产品，其中，网页游戏产品包括《胡莱三国》、
《斩仙》、《焚天》、《神仙劫》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖战争策略、角色
扮演、体育竞技等多个主流题材；移动网络游戏产品包括《全民斩仙》、《新神曲》、《火
柴人联盟》、《中超风云》、《战舰少女 R》、《探墓风云》、《小小军团：合战三国》、《大圣
归来棒指灵霄》、《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国 2》、《射雕英雄传》、《天
生不凡》、《绝世武林》等多款精品移动网络游戏产品。
（二）经营模式
1、电影业务
万达影视电影业务主要通过投资、制作电影，取得影片的票房分账收益和衍生收入，
并获得利润；主要产品为电影片，所发生的成本主要为影视作品的制作成本、宣传和发
行支出等。
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在经营模式方面，万达影视主要结合投资发行的特点采取独家或联合投资的方式参
与影片制作；根据影片特点、题材和定位等因素，综合考虑选择是否作为执行制片方主
控影片的投资和制作过程；成片后，通过委托专业发行机构或联合代理发行的方式完成
宣传发行、影片公映和收入实现等工作。具体介绍如下：
（1）剧本开发
剧本开发的主要方式包括外购剧本和创作剧本。外购剧本是指购买现成剧本，或通
过联合开发的方式获取现成剧本；创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进
行个性化创作或根据已有的剧本选题储备进行衍生创作。
剧本开发阶段的主要工作是根据题材定位和市场初探，结合万达影视在艺术性和观
赏性等方面的多年运营经验，在符合国家相关政策法规前提下，选取符合社会价值观，
兼具经济效益、市场影响力和符合题材定位的剧本。万达影视通常会在此基础上根据市
场调查、产品定位、选题方向等制定创作规划。
（2）立项
在完成剧本开发和创作规划后，万达影视通常会协调公司资深制片、行业专家、财
务主管等专业人员，系统探讨、论证项目的社会价值和商业价值，并由制片、营销、发
行等专业成员组成的决策委员会决策是否内部立项。立项后，将结合投资拍摄的方式，
按合同约定由某一投资方（多为主投方）报广电总局进行备案公示。备案公示通过后，
即可获得《摄制电影片许可证（单片）》。
（3）投资模式
电影投资制作模式分为独家投资、主投和参投三种形式。
① 独家投资：主要由投资方独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影发行资
质的机构面向全国各院线发行电影，然后按照与电影发行机构的约定分账比例和条款，
独占扣除支付影城、院线和发行机构分账后的全部发行净收益。
② 主投：出于控制资金投入、分担风险、获得或分享资源、协同各参与方影响力
等方面的考虑，制作方会采取联合摄制的形式进行投资。主投方作为电影的执行制片方
全面负责电影的拍摄和发行工作。对于万达影视主投制作的电影，在后续发行阶段仍然
会委托专业发行机构面向院线发行，并根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得
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电影发行净收益。之后，主投方结合联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有的收
益。
③ 参投：对于其他制作机构牵头执行的电影项目，万达影视会根据自身业务规划
及实际情况在评估其风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投资，并按联
合摄制协议的约定，取得应享有的收益。
（4）生产模式
电影拍摄主要以剧组为基础单元，由制片管理组统筹总体流程。制片人根据影片需
要确定导演和主创，然后根据影片的内容、制作及发行计划、投资预算、期望达到的票
房收入、演员档期情况等组建剧组。由剧组在拍摄过程中筹措适用于影片的专用设备、
设施、场景、灯光摄影、道具、化妆用品等，并按照拍片计划和预算等执行拍摄工作。
（5）发行模式
万达影视持有电影发行经营许可证，根据投资拍摄情况及影片发行需求可自行或联
合或委托其他具有电影发行经营资质的专业发行机构与院线完成发行放映环节工作。影
片发行模式主要为：发行代理方通过协议购买方式从制作方获得影片发行权的委托授
权，在双方达成代理发行协议后，制片方将成片交付给发行代理方。电影宣传发行工作
进入密集推进阶段后，代理发行方将协同主创团队、制作方与院线、观众密切互动。影
片正式公映后，相关宣传发行工作仍会根据需求持续一段期间来维护市场反馈和舆情舆
论。代理发行方将联合主投方在影片完成公映后与院线公司结算影片的分账收入，并完
成后续分账工作。
2、电视剧业务
万达影视电视剧业务主要通过投资、制作电视剧，向电视台及新媒体平台销售电视
剧版权取得版权销售收入及发行收入，并获得利润；主要产品为电视剧，所发生的成本
与电影业务相似，包括制作成本、宣传和发行支出等。电视剧业务经营模式如下：
（1）采购模式
电视剧作品准备过程中主要采购项目包含：剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗
材、化妆用品、服装、道具、专用设施、设备和场景的经营租赁等。
剧本版权购买方面，公司与多位业内知名编剧建立了良好的合作关系，其中剧本的
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采购主要以直接购买编剧原创的剧本版权为主，并直接投入拍摄。
演职人员劳务方面，主要包括导演、演员、摄影等专业人员，公司或者剧组聘请演
职人员，签订短期合作协议，并分期支付劳务报酬。电视剧中主要演员的选择权由公司、
编剧和导演等剧组关键人员进行协商后敲定。其他演职人员根据剧组实际需求和个人合
作特点进行针对性聘请。
摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，由剧组列出需求清单，在预算范围内
经制片人批准后由采购人员负责采购。超出预算范围则需经公司审核、确认，调整预算
后实施；专用设施设备的采购，经过综合比价后，选择购买或租赁的方式取得。
场景由剧组就某段时间拍摄所需进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。金额
较大或重要物品的采购，均需签订采购合同，履行审批流程。公司派驻剧组的监制和财
务人员将严格控制剧组预算和资金流出。
（2）生产模式
公司作为电视剧的投资拍摄方，主要采用联合制作（公司作为执行制片方）和联合
制作（公司作为非执行制片方）两种电视剧生产模式。
① 联合拍摄（公司作为执行制片方）
对于投资规模较大、风险较高的剧目，为了减少资金压力和投资风险，公司会与电
视台或者其他影视公司联合投资拍摄，通过投资协议来约定各方收益的分配，并从根源
上解决销售渠道的问题。
公司担任执行制片方时，负责整个项目的管理和执行。公司投拍的电视剧，以剧组
为单位进行生产。剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，如制片人、制片主任、
导演、演员、摄影、录音等，剧组实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作。
② 联合拍摄（公司作为非执行制片方）
公司担任非执行制片方时，不参与具体的管理和生产工作，仅将部分资金投入到担
任执行制片的一方，按照投资协议获得相应的投资收益。担任非执行制片方时，公司会
对合作方的品牌、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
（3）销售模式
公司销售电视剧作品主要包括预售和发行销售两个阶段。电视剧作品的销售主要是
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通过转让电视剧播映许可权来实现收入。公司凭借电视剧行业多年运营中积累的丰富经
验，大部分电视剧作品均以自主发行方式为主。同时，随着电视剧作品年产量的提升，
为了合理优化资源，公司也将部分电视剧预售和宣传环节外包给经验丰富的第三方公关
公司。
电视剧预售主要目的是为了缓解拍摄过程中公司的资金压力，确保电视剧未来顺利
发行，因此公司在电视剧作品拍摄过程中就已经对目标电视台等展开针对性推广，引入
电视台投资，并提前锁定电视台的采购意向；电视剧发行销售则是公司在电视剧作品后
期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段，综合电视剧的质量、主创人
员知名度、制作成本等因素，由发行人员向电视台和视频网站进行样片推介。
3、游戏业务
（1）运营模式
万达影视游戏业务主要通过发行、运营网络游戏以获得游戏分成收入及利润；主要
产品为网页游戏和移动网络游戏，所发生的成本主要为游戏研发商分成、人工成本等。
根据互爱互动在游戏产品运营环节所承担的责任不同，互爱互动的游戏运营模式具
体可以分为全渠道发行模式和单渠道发行模式两种。
① 全渠道发行模式
在全渠道发行模式下，互爱互动将网络游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特
定区域共同运营该游戏产品。互爱互动与游戏平台共同负责游戏的推广、运营工作。游
戏玩家需要注册成为上述游戏平台的用户，在游戏平台运营商的充值系统中进行充值从
而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
② 单渠道发行模式
在单渠道发行模式下，互爱互动选择一家游戏平台，在该平台上独家上线和运营网
络游戏产品，由该游戏平台运营商负责游戏产品上线后的营销推广及运营工作，互爱互
动协助支持游戏产品运营。该平台按协议向互爱互动支付一定比例的分成款。
（2）盈利模式
互爱互动的游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，在游戏内设置虚拟道具。付
费用户通过充值方式获得虚拟货币，虚拟货币可用于购买游戏中的所有虚拟道具、增强
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扮演角色的特殊属性，满足用户的游戏追求。非付费用户可通过游戏活动获取虚拟货币
和道具，不断累积自身的个人成长，但部分游戏任务、目标也要求用户花费时间通过努
力达成。付费用户则可通过花费虚拟货币的方式加速累积过程，较非付费用户更方便快
捷的获得更强的角色能力及更好的游戏体验。
4、其他业务
万达影视部分下属子公司提供艺人经纪服务。具体而言，万达影视与艺人工作室或
艺人本人签署相关经纪合同，约定其为艺人提供演艺事业经纪服务或居间服务，具体包
括：（1）有权为艺人工作室签约艺人安排、接洽演艺事业事宜；（2）全力协助艺人工作
室在其负责的演艺事业上发展，辅助在媒体上的宣传和推介；（3）尽最大努力维护艺人
工作室及签约艺人的经纪利益和名誉等。
艺人经纪的具体业务为，万达影视与艺人工作室或艺人签署合同后，综合考虑艺人
特点、档期等，为其接洽并安排相关演艺事业，如承接影视剧拍摄任务、承接广告拍摄
任务、参加综艺节目录制等。万达影视按照双方相关合同的约定，按照艺人对应业务收
入的一定比例收取服务费。
（三）主要业务流程
1、电影业务
万达影视电影制作和发行的主要服务流程，如下图所示：
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（1）剧本开发：根据市场调研、产品定位分析等进行创作规划。万达影视会根据
市场上电影的总体发行情况综合考虑电影的投拍制作规划，测算电影的拍摄周期、后期
制作周期和发行宣传周期的关键时间点，从而初步制定整部电影的制作及发行计划。
（2）立项：根据万达影视内部剧本选题和项目开发部门的创作规划的情况，制片
人、导演、核心演员等主创团队的档期计划，结合影片投资预算、期望票房、财务安排
等综合考虑确定立项项目；将就选定项目的开发完成内部立项流程，与合作方签订投资
发行合同或联合拍摄合同；由主投方将影片报广电总局进行备案公示，备案公示通过后，
影片将获得《摄制电影片许可证（单片）》。
（3）电影生产：在完成备案公示后，执行制片方负责组建制片管理组和制作团队。
制片管理组主要负责统筹电影生产过程中的沟通、监督和宣传等事项，制片团队主要负
责执行电影拍摄计划并完成制作工作。剧组通常为电影拍摄过程中的主要组织形式，主
要依据拍摄计划和初步预算完成拍摄、后期制作等工作。剧组总负责人为制片人或执行
制片人，生产负责人为制片主任，实行制片、导演、美术等部门责任制，按照职能细分
为若干工作组。每个部门及所涉工作组的构成则根据影片拍摄的需要进行设置，有的影
片摄制过程中岗位可合并设置，有的则需要聘请武术、军事、枪械、特技等相关特殊岗
位。
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制片人通常担任剧组的第一责任人，承担制片管理组的主要职能或与执行制片方代
表共同承担制片管理组的主要职能。执行制片方与制片人签订协议，约定作品创作的投
入和产出预期。制片人根据所获得的剧本与执行制片方进行沟通，明确制作方的要求，
对影片拍摄工作进行定位，协助从人事、财务、法律、运营等方面宏观调控管理剧组工
作。导演是剧组艺术创作层面的组织者和领导者，在剧本基础上进行艺术再创作，结合
制作机构、制片人及剧本需要，对演员、场景等作出选择并全权负责拍摄现场的事务。
制片部门的主要分工是协助制片人管理剧组并为剧组的正常运营提供工作、生活等
多方面的资源支持和保障服务。导演部门的主要分工是组织协调现场拍摄工作以有效实
现导演的艺术创作。摄影部门的主要分工是在领会导演创作理念的基础上，通过分镜头
拍摄捕捉符合作品整体风格的影像，并负责灯光设计及照明应用，完成包括剧照在内的
画面拍摄。声效部门的主要分工是在剧组摄制及后期制作中通过音响设备的选择、调试
及操作完成声音录制、声效处理、配音混音等工作。美工部门的主要分工是统筹拍摄现
场置景、道具特效、演员造型、服装化妆及后期美工等服务。
剧组完成工作后，后期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行剪辑、录音、作曲、
特效、精修等技术处理。万达影视参与投资的影片，无论采取主投或参投的方式都会获
取初剪版本影片，提出修改建议，影片修改后定剪。
（4）电影发行：在电影拍摄后期，制片管理组会筹备宣传发行方案和协调组建发
行团队。待电影制作完成并通过广电总局审查后，发行方根据影片获取公映许可证和上
映档期的情况，组织电影宣传和发行工作，完成影片公映以及衍生品销售等工作。
发行方与制片方的协议主要涉及发行地区分配、发行授权期限、放映档期、代理形
式、发行权范围、代理形式、收益分配方式、拷贝数量和范围、发行宣传工作及计划等
事项。发行方与制片方达成协议后，将组织宣传发行工作，包括组织各大院线及影院参
与试片、获取院线及影院关于影片及档期的认可、协同制片方推进影片宣传推广工作（通
常包括电影首映礼、影片发布会、记者招待会、影迷见面会、媒体宣传）等；同时协同
制作方与院线洽谈分账比例、最低放映场次、票价等具体内容，并协调将影片的数字拷
贝传输至确定放映安排的影院，并为所涉及的播放机器提供密钥。
影片上映后，发行方仍将持续关注影片的放映信息反馈，根据实际情况执行或调整
宣传发行方案，提升影片的市场认可度；在完成放映后，确认票房实现情况，汇总包含
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协议约定范围内的票房、供分配的衍生品等收入，进行各方的收入分配并完成各层面的
分账回款。
2、电视剧业务
万达影视电视剧业务流程包括三个阶段，即前期准备阶段、拍摄及制作阶段和发行
与销售阶段，具体流程图如下：
（1）前期准备阶段
在前期准备阶段中，公司管理层会安排策划部对电视剧市场进行针对性调查，了解
观众近期追捧的热播剧种类，并根据收集而来的数据，结合多年积累的丰富经验，对未
来将会受追捧的电视剧题材进行预测并制定选材方案。然后，依照方案开始筛选匹配的
目标剧本，并对收集到的各个剧本逐一进行立项研讨，经过专家分析和风险评估后，预
估剧本实际价值、预期收益和项目费用，分配团队制定详细运作方案，并交由管理层进
行内核。项目成功通过后，公司会从编剧手中购买剧本版权，并与后续合作的投资方或
者制作方进行磋商，达成一致后，逐一约定合作条款、版权归属以及利益分配等事宜，
按合同约定以其中一方作为申报主体向主管部门备案公示，申请拍摄许可证。
（2）拍摄及后期制作阶段
在电视剧拍摄及后期制作过程中，会雇佣大量演职人员，如主要演员、群众演员和
导演以及制片主任、摄影、美术和化妆等。公司与主要演职人员签订合同，对双方权利、
义务、薪酬以及工作时间进行合法约定，并要求所有演职人员严格遵守公司制定的《剧
组现场安全管理制度》，避免意外事故的发生。在拍摄过程中，公司会根据实际需求，
引入新的投资拍摄方，以减轻现金流短缺造成的压力。现场拍摄结束后，公司聘请专业
制作团队对电视剧样片进行后期制作，同时对所有剧集进行重新编排整合，提炼电视剧
中精华部分制作成宣传片，为电视剧预售做好铺垫。公司针对客户和观众对电视剧宣传
片的信息反馈进行分析，再次对电视剧集进行审核，并进行针对性修改和剪辑，以迎合
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观众口味和符合市场需求。
（3）发行与销售阶段
电视剧作品制作完成后，联合拍摄协议中约定的申报公司将所有剧集交由广电部门
进行审核并取得发行许可证；取得发行许可证后，公司正式将电视剧作品进行版权销售
和发行。同时，电视剧作品将再次进行精华剪辑，宣传片会在后期播出的频道中以广告
的形式滚动播放。销售与发行完成后，公司会根据原合作协议的约定，按时进行利益分
配。
3、游戏业务
互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营
到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产
品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重
要方式。
（1）产品引入流程
① 产品提交阶段
互爱互动指定产品引入组为产品引入的统一部门，所有待引入产品信息统一提交至
产品引入组进行筛选。
② 产品评测和签署阶段
所有待引入产品均需先经过产品引入组初步筛选及专项评估，待产品引入组通过后
提交至专家小组进行进一步筛选，最后提交至管理层进行复核及审批。
A、产品引入及初步筛选
在初步筛选阶段，首先需审核并确认该游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的情
况。若确认不存在上述情况，待引入产品至少还需符合下列标准之一才能获得通过：
a、该产品属于当前运营平台所欠缺的产品类型；
b、该产品在某一代表区域运营业绩优秀；
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c、该产品具有一定的创新性；
d、该产品研发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。
上述审核通过后，产品引入组需确认游戏产品是否需要取得相关 IP 所有者授权。
如需要，则由产品引入组负责沟通以取得 IP 所有者的书面授权。
通过初步筛选阶段后，还需对该待引入产品进行专项评估。专项评估主要包括用户
体验、产品技术等，产品引入组根据专项评估结果确定是否对该游戏进行引入。
B、专家小组复核及管理层审批
待引入产品经产品引入组初步筛选通过后，将被提交至互爱互动专家小组，专家小
组成员主要包括产品引入负责人、运营负责人、商务负责人、市场负责人、策划负责人
以及技术负责人。
专家小组就该产品的市场预期等情况进行讨论以确定互爱互动是否应该引入该产
品。若专家小组同意引入该产品，该待引入产品将被提交至管理层进行最后审批。
C、商务谈判、合同签署
对于已批准引入的产品，互爱互动（产品引入组）将与游戏授权商取得初步沟通，
洽谈游戏代理事宜，互爱互动的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品
著作权属的认证。若双方合作意向积极，互爱互动将与游戏授权商就合作具体事宜进行
商讨并签订合同，合同内容包括但不限于授权金金额、分成比例、代理授权范围及年限、
后续服务条款等。合同定稿后，需经过管理层的复核及审批，然后完成合同签署。
产品引入流程通过信息汇总、初步筛选、专家组复核等环节，多部门联动，极大地
规避了只由单一部门决策造成的产品判断不准等市场风险，使得公司可以真正筛选出优
质的产品，同时可以更加严格地控制产品引入的成本，进而最终提升产品发行的成功率。
（2）产品测试流程
产品测试流程是互爱互动对产品进行筛选、培育和优化的关键过程。在这个过程中，
将对产品各项数据进行综合分析和判断，并据此对游戏的价值和未来的优化方向进行决
策。
互爱互动的产品测试流程包括首次测试和二次测试。有特殊测试需要会安排第三次
测试。
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① 首次测试
A、测试申请
当运营主管会同商务部门、市场部门的员工对内容提供商提供的产品包体进行评估
验收合格后，填写孵化项目测试控制表申请测试并邮件提交测试申请。由商务部门、市
场部门的员工根据需求确定测试渠道及测试量级。
B、上线测试
产品在指定渠道进行付费测试，测试周期一般为 1-2 周。
C、测试总结
测试时，实时对测试数据进行跟踪和反馈并实时讨论和优化投放方案。测试结束后，
由产品运营经理围绕数据表现对产品进行总结分析并填写总结报告。根据总结内容，运
营主管提出优化方案至内容提供商进行产品调优。
② 二次测试
内容提供商产品调优后，提交产品到互爱互动，由互爱互动进行评估验收，验收通
过后方可申请二次测试，流程和首次测试一致。但本次测试后，将对产品两次测试情况
进行综合的评估和判断并提交管理层进行是否正式上线运营决策。如有特殊需求，会进
行第三次测试，测试流程和首测一致。
（3）上线运营
① 确定发行策略
由运营部门牵头，商务部门、市场部门配合确定发行策略，包括首发时间、预热方
案、渠道约量、渠道活动等相关事项。
② 提交上线申请
在预期上线日期前至少提前两个工作日，由项目责任运营提交上线申请，内容需要
包含预期上线时间、上线平台等内容。
③ 启动上线相关准备工作
渠道评级：发行策略确定后，启动全渠道评级。评级周期大约一周，一般游戏可分
为 S 级、A+/A/A-、B+/B/B-等。
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市场预热：根据发行计划制定宣传方案，启动市场预热。
渠道素材及活动准备：根据渠道要求及发行时间点，配合提供渠道素材，制定开服
策略及准备首发活动。
④ 正式上线
提交上线包，在渠道正式上线。
⑤ 日常运营数据分析和事件监控
制作日常运营日报并进行运营数据分析，同时对日常运营事件进行监控，包括重要
运营事件、运营事故等。
（4）产品下线流程
① 产品下线评估
项目产生亏损次月，由运营管理组沟通后以邮件形式进行项目亏损情况说明并提出
下线建议，经领导层审批及项目负责人确认，决定是否下线。
② 产品下线申请
由项目负责人/运营发起下线申请，经领导层审批及项目负责人确认。
③ 启动产品下线相关工作
项目下线经领导层确定后，由运营管理组进行下线操作，运维负责处理清退服务器、
备份数据，客服负责处理项目决定下线至实际下线期间，游戏内、游戏 Q 群、电话等
处玩家安抚工作等。
4、其他业务
在万达影视艺人经纪业务开展过程中，万达影视没有和艺人个人发生经济关系，因
此无需承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，具体业务流程包括以下两个环节：
环节一：为艺人安排相关演艺事业后，通常由艺人工作室、剧组或栏目组等演艺事
业相关合作方（以下简称“需求方”）、万达影视签署三方业务合同，或者由需求方、万
达影视签署双方业务合同，约定具体的演艺事业细节和付款细节。在该环节中，付款方
为需求方，收款方为万达影视和/或艺人工作室，根据《中华人民共和国个人所得税法
（2011 年修正）》，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为
209
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
扣缴义务人，因此万达影视不承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务。若存在偷税漏税
的情况，万达影视无需承担相应法律责任。
环节二：如果环节一收款方为万达影视，在需求方向万达影视支付环节一中所述费
用后，万达影视应按照与艺人工作室的安排约定，向艺人工作室支付相应报酬。艺人工
作室的法律性质为个体工商户或者个人独资企业，根据《中华人民共和国个人所得税法
（2011 修正）》、《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发
[2000]16 号）的相关规定，个体工商户或者个人独资企业均应就其生产、经营所得自行
缴纳相应的个人所得税。因此，在该环节中，万达影视不承担代扣代缴所得税的义务。
若存在偷税漏税的情况，万达影视无需承担相应法律责任。
（四）主要产品及服务
1、电影产品
万达影视所投资的主要电影情况如下：
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
中国电影集团公司、
万达影业（香港）有
限公司、霍尔果斯乐
开花影业有限公司、
合一影业有限公司
（优酷电影有限公
唐人
2018 年 2 月 司）、小米影业有限
1 街探 339,769 54.5% 主投
16 日 责任公司、霍尔果斯
案2
青春光线影业有限
公司、北京红色果实
文化传播有限公司、
伊犁卓然影业有限
公司、北京耀莱影视
文化传媒有限公司
华谊兄弟传媒股份
有限公司、北京光线
影业有限公司、亚太
寻龙 2015 年 12
2 168,274 未来影视（北京）有 50% 主投
诀 月 18 日
限公司、浙江蓝巨星
国际传媒有限公司
等
210
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
合一影业有限公司、
湖南芒果娱乐有限
公司、北京宝亿嵘影
视传媒有限公司、天
唐人 津猫眼文化传媒有
2015 年 12
3 街探 82,441 限公司、上海儒意影 50% 主投
月 31 日
案 视制作有限公司、时
尚星光（北京）文化
传媒有限公司、北京
影行天下文化传播
有限公司
82,185 万
美元（全
神奇 2017 年 6 月 美国华纳兄弟影片
4 球） 7.5% 参投
女侠 2日 公司
61,009
（中国）
华强方特（深圳）动
漫有限公司、北京光
熊出 线影业有限公司、霍
2018 年 2 月
5 没变 60,550 尔果斯彩条屋影业 10% 参投
16 日
形记 有限公司、上海腾讯
影业文化传播有限
公司
英伦 2017 年 9 月
6 53,695 耀莱影业 30% 参投
对决 30 日
211
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
警察
2013 年 12 星光灿烂香港国际
7 故事 53,438 62.5% 主投
月 24 日 传媒有限公司
2013
北京果实创想影视
滚蛋 文化有限公司、万诱
2015 年 8 月
8 吧！肿 51,180 引力甲有限公司、电 51% 主投
13 日
瘤君 广传媒影业（北京）
有限公司等
缝纫 上海他城影业、霍尔
2017 年 9 月
9 机乐 45,671 果斯青春光线影业、 15% 参投
29 日
队 上海儒意影业
英皇（北京）文化发
展有限公司、英皇影
业有限公司（中国香
港）、浙江蓝巨星国
际传媒有限公司、北
北京
2014 年 2 月 京诺丁山文化传播
10 爱情 40,555 60% 主投
14 日 有限公司、青年电影
故事
制片厂、省广合众
（北京）国际传媒广
告有限公司、浙江蓝
天下影视传媒有限
公司
212
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
新丽传媒股份有限
火锅 2016 年 4 月 公司、工夫影业股份
11 37,053 30% 参投
英雄 1日 有限公司、和和（上
海）影业有限公司等
深圳市中汇影视文
化传播股份有限公
司、无锡光合映画影
快把 视传媒有限公司、北
2018 年 8 月
12 我哥 37,531 京元气娱乐文化有 60% 主投
17 日
带走 限公司、霍尔果斯恒
星引力影视传媒有
限公司、深圳一道江
河影业有限公司
心理 2017 年 8 月 麦颂影视投资（上
13 30,397 30% 参投
罪 11 日 海）有限公司
上海翰纳影视文化
传媒有限公司、深圳
善为影业股份有限
记忆 2017 年 4 月
14 29,292 公司、乐视影业（北 49.40% 主投
大师 28 日
京）有限公司、天津
猫眼影业有限公司
等
213
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
投资及
票房 主投/参
序号 项目 海报 上映日期 主要合作方 收益分
（万元） 投
成比例
催眠 2014 年 4 月
15 27,389 - 100% 主投
大师 25 日
英皇影业有限公司
（中国香港）、英皇
解忧
2017 年 12 （北京）影视文化传
16 杂货 22,304 30% 参投
月 29 日 媒有限公司、上海亭
店
东影业有限公司、角
川株式会社（日本）
数据来源：艺恩电影营销智库 http://www.cbooo.cn、Box Office Mojo http://www.boxofficemojo.com/
及公司信息；上述电影的票房数据截至 2019 年 1 月 31 日
2、电视剧产品
万达影视所投资的主要电视剧和网剧情况如下：
序 电视 上映 播放 主投/参 投资及收益
剧照 集数 主要合作方
号 剧 日期 平台 投 分成比例
湖南卫视、 辽宁七星影业
吉林卫视、 有限公司、中
2013 年 3
1 贤妻 33 浙江卫视、 国电视剧制作 主投 50%
月3日
华数网络 中心有限责任
等 公司
214
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 电视 上映 播放 主投/参 投资及收益
剧照 集数 主要合作方
号 剧 日期 平台 投 分成比例
河北卫视、
深圳中汇智富
天津卫视、
谁是 资产管理有限
2013 年 9 辽宁卫视、
2 真英 36 责任公司、天 主投 67.50%
月 15 日 山东卫视、
雄 视卫星传媒股
腾讯视频
份有限公司
等
天津卫视、
湖北卫视、
河北卫视、
绝地 2014 年 9 天视卫星传媒
3 37 吉林卫视、 主投 85%
枪王 月 29 日 股份有限公司
中央电视
台、华数网
络等
吉林鸿普影视
如果 浙江卫视、
文化有限公
爱可 2015 年 3 上海电视
4 40 司、深圳市中 主投 80%
以重 月 13 日 剧频道、华
汇影视文化传
来 数网络等
播有限公司
北京希世纪影
东方卫视、
视文化发展有
云南卫视、
马上 2015 年 7 限公司、辉煌
5 40 吉林卫视、 参投 40%
天下 月4日 尚实广告传媒
华数网络
（天津）有限
等
公司
老公
江苏卫视、
们的 2016 年 东阳新影影视
6 47 山西卫视 参投 30%
私房 12 月 5 日 传媒有限公司
等
钱
215
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 电视 上映 播放 主投/参 投资及收益
剧照 集数 主要合作方
号 剧 日期 平台 投 分成比例
深圳中汇影视
湖南经视、
文化传播股份
深圳都市
战地 2017 年 7 有限公司、浙
7 40 频道、上海 主投 73%
枪王 月5日 江东阳乐淘淘
新闻综合
影视文化传播
频道等
有限公司
辽宁乐泰影视
吉林卫视、
梦想 投资管理有限
2017 年 黑龙江卫
8 越走 40 公司、吉林圣 主投 70%
10 月 9 日 视、捷成华
越近 世文化产业有
视网络等
限公司
浙江东阳天娱
影视文化有限
公司、深圳市
亲爱 2017 年 湖南卫视、 中汇影视文化
9 的她 12 月 10 41 爱奇艺、芒 传播股份有限 主投 90%
们 日 果 TV 等 公司、浙江东
阳乐淘淘影视
文化传播有限
公司
一吻
2018 年 9
10 不定 24 爱奇艺 无 主投 100%
月 27 日
情
2018 年 爱奇艺、 大前门（北京）
正阳
11 10 月 16 48 北京卫视、 文化艺术有限 参投 30%
门下 2
日 江苏卫视 公司
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3、游戏产品
（1）主要游戏产品
报告期内，公司发行和运营的主要网络游戏产品情况如下表所示：
游戏名称 游戏类型 公测日期 发行平台 游戏题材
胡莱三国 网页游戏 2011 年 3 月 腾讯 三国
斩仙 网页游戏 2012 年 11 月 腾讯 仙侠
焚天 网页游戏 2014 年 2 月 腾讯 仙侠
神仙劫 网页游戏 2017 年 3 月 腾讯 西游
新神曲 移动网络游戏 2013 年 12 月 全渠道 西方魔幻
全民斩仙 移动网络游戏 2014 年 3 月 腾讯 仙侠
火柴人联盟 移动网络游戏 2015 年 4 月 安卓 魔幻
中超风云 移动网络游戏 2015 年 12 月 全渠道 体育
战舰少女 R 移动网络游戏 2016 年 3 月 安卓 二次元
探墓风云 移动网络游戏 2016 年 9 月 全渠道 玄幻
小小军团：合战三国 移动网络游戏 2016 年 10 月 安卓 三国
大圣归来棒指灵霄 移动网络游戏 2017 年 3 月 全渠道 西游
勇者大作战 移动网络游戏 2017 年 4 月 全渠道 动漫
豪门足球风云 移动网络游戏 2017 年 6 月 全渠道 体育
胡莱三国 2 移动网络游戏 2017 年 6 月 全渠道 三国
射雕英雄传 移动网络游戏 2017 年 7 月 安卓 武侠
天生不凡 移动网络游戏 2017 年 12 月 全渠道 仙侠
绝世武林 移动网络游戏 2018 年 5 月 全渠道 武侠
（2）主要网页游戏产品
① 《胡莱三国》
217
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《胡莱三国》于 2011 年 1 月进行 Alpha 测试，是互爱互动的首款社交及战争策略
游戏。该游戏以中国古代三国时期为背景，玩家可在游戏中扮演三国的一位君主，招募
将领，训练士兵，建立联盟及攻占其他王国的领地。玩家可尽情享受攻城略地的快感并
力争成为三国终极霸主。
截至 2018 年 7 月，《胡莱三国》共有注册用户 21,956.64 万人，月活跃用户 23.74
万人，月付费用户数 0.18 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 21,870.69 83.83 0.77 2.09 229.18 175.32
2016 年 2 月 21,878.39 82.83 0.73 1.88 213.61 155.91
2016 年 3 月 21,883.17 75.09 0.71 2.23 235.24 167.16
2016 年 4 月 21,888.29 77.34 0.65 1.84 220.47 142.45
2016 年 5 月 21,893.24 76.14 0.61 2.70 337.23 205.78
2016 年 6 月 21,897.24 77.57 0.59 2.78 365.47 215.99
2016 年 7 月 21,901.73 76.79 0.59 3.73 483.55 286.74
2016 年 8 月 21,905.67 54.98 0.48 6.10 691.66 335.18
2016 年 9 月 21,908.45 50.15 0.41 6.88 848.34 344.93
2016 年 10 月 21,911.39 50.12 0.39 6.51 835.47 326.50
2016 年 11 月 21,913.85 44.37 0.38 8.35 973.31 370.44
2016 年 12 月 21,916.73 44.45 0.36 7.67 946.73 340.92
2017 年 1 月 21,919.62 43.48 0.37 8.37 991.73 364.16
2017 年 2 月 21,922.13 38.04 0.37 10.42 1,071.12 396.42
2017 年 3 月 21,924.92 39.27 0.35 9.72 1,080.88 381.55
2017 年 4 月 21,927.49 39.07 0.34 9.37 1,090.22 366.09
218
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 5 月 21,930.18 41.01 0.33 7.20 897.55 295.38
2017 年 6 月 21,933.65 43.55 0.34 7.10 904.58 309.18
2017 年 7 月 21,937.33 39.57 0.29 7.20 991.43 284.74
2017 年 8 月 21,940.85 33.21 0.28 8.66 1,027.29 287.74
2017 年 9 月 21,942.96 25.88 0.24 10.30 1,121.91 266.57
2017 年 10 月 21,944.81 25.41 0.25 9.80 977.12 248.97
2017 年 11 月 21,946.21 21.67 0.21 12.38 1,273.79 268.26
2017 年 12 月 21,947.63 23.44 0.21 10.62 1,206.38 248.88
2018 年 1 月 21,948.91 22.50 0.21 10.64 1,151.15 239.44
2018 年 2 月 21,950.02 19.94 0.18 14.20 1,591.64 283.15
2018 年 3 月 21,951.33 22.21 0.20 10.72 1,195.39 238.00
2018 年 4 月 21,952.54 21.39 0.19 11.40 1,308.46 243.77
2018 年 5 月 21,953.87 21.93 0.18 12.07 1,461.65 264.71
2018 年 6 月 21,955.25 23.96 0.18 9.48 1,293.68 227.17
2018 年 7 月 21,956.64 23.74 0.18 9.61 1,267.68 228.18
该游戏产品的地域分布如下表所示：
地区 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
华北 9.07% 9.81% 9.43%
东北 6.10% 6.37% 6.70%
华东 35.15% 37.38% 35.78%
华南 18.51% 16.08% 17.43%
华中 13.14% 12.70% 13.39%
西南 10.23% 9.91% 9.46%
西北 5.48% 4.96% 5.80%
其他 2.32% 2.78% 2.01%
注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
年龄 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
17 岁以下 12.33% 8.88% 6.11%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
年龄 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
18-24 岁 31.77% 37.36% 34.90%
25-34 岁 24.09% 20.91% 23.22%
35-44 岁 20.43% 19.06% 19.38%
45 岁以上 10.03% 11.74% 15.27%
其他 1.35% 2.06% 1.12%
注：其他为无法识别的部分
② 《斩仙》
《斩仙》于 2012 年 7 月进行 Alpha 测试，是互爱互动首款以中国古代神话为背景
故事的网页 RPG 游戏。玩家可扮演中国古代神话中的道家仙人，运用各种法术、战略
和智谋降妖除魔，同时体验诙谐的对话、滑稽的动作和旅途中的神秘仙境场景等设计所
带来的乐趣。
截至 2018 年 7 月，《斩仙》共有注册用户 5,602.65 万人，月活跃用户 4.38 万人，
月付费用户数 0.22 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 5,516.08 64.59 1.25 15.50 798.78 1,001.36
2016 年 2 月 5,532.46 41.88 1.29 22.82 742.05 955.54
2016 年 3 月 5,547.23 37.75 1.15 22.72 744.36 857.58
2016 年 4 月 5,554.31 26.34 0.94 30.75 862.35 810.09
2016 年 5 月 5,560.19 23.89 0.90 30.66 817.47 732.37
2016 年 6 月 5,565.65 22.52 0.86 31.60 829.02 711.55
220
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU）月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 7 月 5,571.37 22.83 0.79 29.78 858.20 679.78
2016 年 8 月 5,575.62 19.67 0.71 30.49 849.30 599.86
2016 年 9 月 5,578.91 17.37 0.73 37.87 895.75 657.84
2016 年 10 月 5,582.02 16.62 0.69 36.23 866.47 602.11
2016 年 11 月 5,584.24 13.41 0.59 40.85 921.42 547.88
2016 年 12 月 5,586.14 12.06 0.58 46.90 974.38 565.63
2017 年 1 月 5,587.91 11.30 0.56 44.55 904.05 503.55
2017 年 2 月 5,589.52 9.87 0.55 46.83 843.40 462.01
2017 年 3 月 5,590.92 9.00 0.48 50.24 935.51 452.04
2017 年 4 月 5,592.15 8.30 0.43 50.99 983.72 423.39
2017 年 5 月 5,593.12 7.63 0.41 54.79 1,028.79 418.00
2017 年 6 月 5,594.08 7.38 0.38 52.74 1,026.52 388.95
2017 年 7 月 5,595.09 7.39 0.36 48.43 1,001.99 357.81
2017 年 8 月 5,596.05 7.16 0.39 64.10 1,176.01 458.88
2017 年 9 月 5,596.80 6.25 0.34 63.33 1,161.27 396.11
2017 年 10 月 5,597.51 6.24 0.35 53.36 963.93 332.94
2017 年 11 月 5,598.13 5.58 0.30 63.69 1,169.67 355.23
2017 年 12 月 5,598.76 5.57 0.29 60.73 1,149.25 338.34
2018 年 1 月 5,599.38 5.43 0.28 62.53 1,192.78 339.82
2018 年 2 月 5,599.95 4.95 0.27 66.83 1,246.60 330.72
2018 年 3 月 5,600.53 5.03 0.27 59.64 1,096.84 300.10
2018 年 4 月 5,601.05 4.67 0.25 61.36 1,137.15 286.45
2018 年 5 月 5,601.61 4.54 0.24 56.40 1,071.06 256.09
2018 年 6 月 5,602.08 4.14 0.23 59.49 1,063.30 246.26
2018 年 7 月 5,602.65 4.38 0.22 52.62 1,041.15 230.30
该游戏产品的地域分布如下表所示：
地区 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
华北 9.35% 8.83% 10.12%
东北 5.47% 5.85% 5.70%
华东 32.88% 28.44% 26.14%
华南 19.26% 18.46% 14.14%
221
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
地区 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
华中 10.38% 9.86% 14.15%
西南 12.04% 13.19% 11.59%
西北 5.18% 3.90% 4.99%
其他 5.44% 11.47% 13.18%
注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
年龄 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
17 岁以下 8.00% 8.03% 12.00%
18-24 岁 26.00% 21.54% 27.06%
25-34 岁 39.00% 36.90% 32.85%
35-44 岁 15.00% 16.53% 10.63%
45 岁以上 6.00% 7.57% 4.97%
其他 6.00% 9.43% 12.49%
注：其他为无法识别的部分
③ 《焚天》
《焚天》为网页 ARPG 游戏，于 2013 年 7 月进行 Alpha 测试，是互爱互动与腾讯
合作的首款根据网络知名文学 IP《焚天之怒》的定制游戏产品，2014 年最高单月流水
超过 3,000 万元，并获得中国游戏风云榜“十大热门网页游戏”第一名的成绩。该游戏的
副本系统及强大的战斗场景格外丰富，亦具备大规模争斗特色，容许上千玩家同时进行
全区战斗模式。
222
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2018 年 7 月，《焚天》共有注册用户 3,192.48 万人，月活跃用户 1.51 万人，
月付费用户数 0.08 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 3,151.22 15.42 0.75 22.66 466.26 349.47
2016 年 2 月 3,156.69 14.39 0.74 21.10 410.26 303.60
2016 年 3 月 3,162.74 14.03 0.61 21.58 495.39 302.83
2016 年 4 月 3,167.16 11.72 0.56 22.73 475.06 266.27
2016 年 5 月 3,170.70 10.22 0.44 25.29 581.98 258.46
2016 年 6 月 3,172.82 8.09 0.46 30.00 531.18 242.64
2016 年 7 月 3,174.79 7.68 0.43 29.37 525.32 225.68
2016 年 8 月 3,176.86 7.54 0.41 28.38 517.75 213.94
2016 年 9 月 3,178.53 6.46 0.37 29.80 522.39 192.61
2016 年 10 月 3,180.61 6.87 0.35 27.20 527.00 186.77
2016 年 11 月 3,182.05 5.47 0.28 31.08 603.92 170.00
2016 年 12 月 3,183.13 4.72 0.25 37.13 687.06 175.13
2017 年 1 月 3,184.04 4.30 0.26 42.71 709.02 183.85
2017 年 2 月 3,184.79 3.74 0.24 36.17 567.65 135.27
2017 年 3 月 3,186.01 4.11 0.22 31.94 599.55 131.42
2017 年 4 月 3,187.27 3.81 0.20 34.15 640.77 130.08
2017 年 5 月 3,188.01 3.17 0.20 43.90 684.26 139.32
2017 年 6 月 3,188.50 2.75 0.18 46.10 690.32 126.74
2017 年 7 月 3,188.97 2.75 0.17 39.96 657.71 109.84
2017 年 8 月 3,189.45 2.71 0.18 51.95 776.09 140.94
2017 年 9 月 3,189.80 2.25 0.17 44.05 594.81 99.10
2017 年 10 月 3,190.14 2.19 0.16 47.11 632.82 103.34
2017 年 11 月 3,190.43 1.99 0.14 45.83 658.05 91.27
2017 年 12 月 3,190.71 1.94 0.14 49.32 699.99 95.83
2018 年 1 月 3,190.99 1.93 0.14 44.11 628.30 85.26
2018 年 2 月 3,191.26 1.80 0.13 49.20 694.61 88.36
2018 年 3 月 3,191.56 1.90 0.12 37.05 590.12 70.22
2018 年 4 月 3,191.84 1.72 0.10 44.72 733.17 76.84
2018 年 5 月 3,192.05 1.56 0.10 41.62 667.03 65.04
223
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2018 年 6 月 3,192.25 1.47 0.08 29.96 524.53 43.90
2018 年 7 月 3,192.48 1.51 0.08 26.94 493.27 40.65
该游戏产品的地域分布如下表所示：
地区 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
华北 10.51% 11.62% 10.26%
东北 6.33% 7.62% 5.90%
华东 32.64% 28.06% 25.23%
华南 15.08% 14.03% 13.47%
华中 10.31% 11.02% 14.33%
西南 10.38% 17.39% 11.00%
西北 5.87% 4.21% 5.05%
其他 8.88% 8.42% 14.76%
注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
年龄 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
17 岁以下 7.83% 7.51% 11.00%
18-24 岁 15.47% 10.34% 23.00%
25-34 岁 39.43% 35.09% 31.00%
35-44 岁 20.30% 26.98% 13.00%
45 岁以上 9.01% 14.00% 8.00%
其他 7.96% 6.09% 14.00%
注：其他为无法识别的部分
④ 《神仙劫》
224
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《神仙劫》为网页 ARPG 游戏，于 2017 年 3 月上线，是互爱互动一款以西游题材
为背景的角色扮演类的网页游戏，依据中国古代神话的人物设置，诙谐的动作和对话，
以及打败妖怪所需丰富多样智谋和战略，定能带给您淋漓尽致的仙侠体验。
截至 2018 年 7 月，《神仙劫》共有注册用户 470.37 万人，月活跃用户 6.14 万人，
月付费用户数 0.43 万人。
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 3 月 4.68 4.68 0.25 8.95 165.09 41.88
2017 年 4 月 65.54 61.55 1.11 4.54 251.47 279.64
2017 年 5 月 149.47 86.94 2.15 7.12 287.47 618.89
2017 年 6 月 224.47 81.03 2.22 10.98 400.93 890.11
2017 年 7 月 298.80 81.59 2.26 13.50 488.27 1,101.68
2017 年 8 月 332.33 40.68 1.73 25.24 594.20 1,026.83
2017 年 9 月 370.04 43.48 1.41 21.45 662.48 932.64
2017 年 10 月 397.33 33.35 1.37 26.93 653.51 898.19
2017 年 11 月 415.51 23.62 1.21 31.98 625.19 722.73
2017 年 12 月 432.33 22.01 1.02 28.05 605.24 617.34
2018 年 1 月 439.72 11.77 0.86 43.19 590.74 508.21
2018 年 2 月 446.18 10.61 0.71 39.55 588.33 419.54
2018 年 3 月 452.78 10.69 0.72 38.72 571.49 405.00
2018 年 4 月 458.95 9.94 0.63 39.35 621.24 390.95
2018 年 5 月 464.49 9.16 0.59 39.70 620.53 363.88
2018 年 6 月 467.06 5.56 0.47 63.73 753.46 354.05
2018 年 7 月 470.37 6.14 0.43 46.12 657.28 283.22
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
225
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）主要移动网络游戏产品
① 《新神曲》
《新神曲》为第七大道原先所开发的热门网页游戏《神曲》的移动版本，于 2013
年 9 月进行了 Alpha 测试。互爱互动根据与第七大道于 2012 年 12 月 31 日签订及随后
修订的游戏开发合作协议开发《新神曲》。根据该协议，公司拥有于全球开发及运营《新
神曲》的独家权利。
《新神曲》以西方魔幻的战乱世界为背景，保留了原《神曲》的热门经典游戏模式
及系统，并增加了移动网络游戏独有的诸多创新特征及发展。该游戏的视觉效果及场景
大气恢弘，玩家可凭借移动设备的灵活便捷优势，使用快速反应作战技术建设城邦、组
建军队及对抗邪恶势力。
截至 2018 年 7 月，《新神曲》共有注册用户 1,264.26 万人，月活跃用户 10.36 万人，
月付费用户数 0.81 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 1,059.11 19.48 1.46 52.43 699.66 1,021.22
2016 年 2 月 1,069.47 17.53 1.32 53.54 712.51 938.45
2016 年 3 月 1,079.63 17.84 1.32 50.30 678.40 897.46
2016 年 4 月 1,088.30 16.00 1.29 56.66 700.93 906.66
2016 年 5 月 1,096.31 15.22 1.23 65.49 808.08 996.69
2016 年 6 月 1,105.91 16.98 1.27 56.95 760.06 967.17
2016 年 7 月 1,115.29 17.00 1.27 62.93 843.48 1,069.87
2016 年 8 月 1,123.29 15.34 1.22 62.59 784.69 959.91
226
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 9 月 1,128.91 12.81 1.24 72.61 752.48 930.06
2016 年 10 月 1,134.29 12.01 1.13 68.36 726.69 821.01
2016 年 11 月 1,139.63 11.87 1.16 88.48 904.65 1,050.57
2016 年 12 月 1,148.72 15.51 1.27 61.90 758.56 959.88
2017 年 1 月 1,159.23 17.30 1.25 47.90 661.06 828.51
2017 年 2 月 1,167.12 14.47 1.17 58.73 726.55 849.63
2017 年 3 月 1,173.95 13.40 1.25 62.30 666.24 834.66
2017 年 4 月 1,181.75 14.36 1.14 53.71 673.98 771.23
2017 年 5 月 1,189.92 14.64 1.13 52.72 684.28 771.66
2017 年 6 月 1,195.80 12.53 1.15 54.46 593.48 682.39
2017 年 7 月 1,201.45 12.21 1.06 57.22 658.55 698.92
2017 年 8 月 1,207.12 12.30 1.16 53.24 562.37 654.77
2017 年 9 月 1,212.35 11.74 1.11 49.55 522.75 581.82
2017 年 10 月 1,217.56 11.52 1.10 53.80 563.29 619.90
2017 年 11 月 1,224.35 12.90 1.26 46.24 471.87 596.59
2017 年 12 月 1,230.60 13.05 1.38 49.95 472.75 651.92
2018 年 1 月 1,236.76 13.11 1.02 37.32 479.54 489.18
2018 年 2 月 1,241.68 11.35 0.97 41.59 489.18 472.21
2018 年 3 月 1,246.30 10.99 0.92 38.71 461.02 425.61
2018 年 4 月 1,250.63 10.55 0.86 37.00 454.75 390.13
2018 年 5 月 1,255.17 10.66 0.84 37.49 476.17 399.55
2018 年 6 月 1,259.47 10.10 0.77 38.45 506.21 388.16
2018 年 7 月 1,264.26 10.36 0.81 40.97 525.81 424.44
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
② 《全民斩仙》
227
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《全民斩仙》是以中国神话故事及人物为背景的移动 ARPG 游戏，于 2013 年 9 月
进行 Alpha 测试。该游戏融入风趣的时尚元素，让玩家在跌宕起伏的剧情中享受极具视
觉冲击的战斗，考验玩家的谋略，同时亦提供萌宠养成模式帮助玩家放松。游戏曾获
2014 年中国游戏风云榜十大最受欢迎手机游戏、年度最佳角色扮演手机游戏等大奖。
截至 2018 年 7 月，《全民斩仙》共有注册用户 1,560.19 万人，月活跃用户 2.60 万
人，月付费用户数 0.23 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 1,453.19 21.26 1.83 48.33 560.49 1,027.71
2016 年 2 月 1,466.57 22.19 1.74 40.11 511.87 890.08
2016 年 3 月 1,477.06 19.11 1.61 38.28 455.41 731.62
2016 年 4 月 1,484.12 14.29 1.34 55.47 591.77 792.92
2016 年 5 月 1,489.60 11.91 1.15 64.32 667.93 766.04
2016 年 6 月 1,494.46 10.72 0.94 49.43 563.90 529.90
2016 年 7 月 1,500.19 11.60 0.97 43.58 521.00 505.47
2016 年 8 月 1,505.95 11.36 0.93 44.19 540.60 501.89
2016 年 9 月 1,510.73 9.95 0.94 46.73 496.82 464.92
2016 年 10 月 1,515.49 9.85 0.92 48.92 521.49 481.91
2016 年 11 月 1,519.41 8.62 0.82 58.32 609.58 502.72
2016 年 12 月 1,522.98 8.09 0.76 43.62 465.96 352.92
2017 年 1 月 1,526.29 7.59 0.74 53.20 549.32 403.91
2017 年 2 月 1,528.98 6.57 0.64 43.97 454.41 289.05
2017 年 3 月 1,531.39 5.99 0.60 65.36 648.26 391.42
2017 年 4 月 1,533.72 5.76 0.55 61.89 650.14 356.41
228
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2017 年 5 月 1,536.10 5.61 0.53 50.35 527.74 282.29
2017 年 6 月 1,538.85 5.98 0.51 45.84 540.68 274.29
2017 年 7 月 1,542.00 6.25 0.49 45.20 579.29 282.63
2017 年 8 月 1,544.81 5.80 0.45 37.62 489.80 218.01
2017 年 9 月 1,546.93 4.85 0.43 47.06 528.02 228.11
2017 年 10 月 1,549.25 5.21 0.43 40.85 498.79 212.88
2017 年 11 月 1,551.12 4.61 0.40 47.94 547.52 220.81
2017 年 12 月 1,552.62 3.99 0.39 52.14 534.85 208.16
2018 年 1 月 1,553.98 3.72 0.35 61.48 647.32 228.89
2018 年 2 月 1,555.50 3.88 0.34 56.86 649.92 220.84
2018 年 3 月 1,556.62 3.40 0.32 48.69 522.03 165.33
2018 年 4 月 1,557.68 3.17 0.28 45.16 507.04 143.03
2018 年 5 月 1,558.62 2.95 0.28 51.42 550.74 151.79
2018 年 6 月 1,559.41 2.63 0.24 50.69 562.96 133.20
2018 年 7 月 1,560.19 2.60 0.23 43.80 495.65 113.95
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
③ 《火柴人联盟》
《火柴人联盟》是一款暗黑风格过关格斗类游戏，于 2015 年 4 月进行 Alpha 测试。
该游戏以火柴人为原型，刻画出一系列经典的火柴人英雄形象。玩家通过操控自己的火
柴人英雄与怪物战斗或与其他玩家 PK。凭借超强的打击感、丰富的角色与技能、华丽
的特效等游戏特色，《火柴人联盟》在 2015 年获得了黑石十佳制作人奖、黑石十佳 IP
229
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奖、360 乐次元最佳游戏将、8477 金手奖、天府移动游戏奖、金立最佳单机游戏奖等多
项行业奖项。
截至 2018 年 7 月，《火柴人联盟》共有注册用户 10,132.83 万人，月活跃用户 173.68
万人，月付费用户数 0.88 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2016 年 1 月 4,286.08 741.26 40.53 1.07 19.65 796.54
2016 年 2 月 4,643.17 662.99 40.94 1.27 20.53 840.36
2016 年 3 月 4,962.38 588.92 32.92 1.20 21.52 708.47
2016 年 4 月 5,272.82 609.55 35.07 1.28 22.17 777.77
2016 年 5 月 5,582.40 608.76 44.40 1.22 16.70 741.59
2016 年 6 月 5,909.39 608.90 50.68 1.09 13.08 662.96
2016 年 7 月 6,311.37 727.59 49.02 0.99 14.76 723.46
2016 年 8 月 6,632.38 591.25 31.49 0.91 17.10 538.44
2016 年 9 月 6,834.94 390.69 15.86 1.01 24.88 394.71
2016 年 10 月 7,058.62 416.69 16.92 0.97 23.93 404.92
2016 年 11 月 7,227.96 324.96 13.62 0.89 21.15 288.18
2016 年 12 月 7,395.54 317.63 11.54 0.71 19.57 225.86
2017 年 1 月 7,713.57 529.87 28.08 0.86 16.32 458.31
2017 年 2 月 7,938.27 289.78 12.73 0.85 19.31 245.84
2017 年 3 月 8,102.65 300.46 8.37 0.52 18.79 157.33
2017 年 4 月 8,276.33 314.32 7.49 0.56 23.66 177.11
2017 年 5 月 8,428.37 277.34 7.95 0.63 21.80 173.36
2017 年 6 月 8,592.59 297.85 6.72 0.62 27.35 183.79
2017 年 7 月 8,859.05 443.33 7.15 0.57 35.26 252.25
2017 年 8 月 9,114.67 428.70 4.54 0.43 40.48 183.81
2017 年 9 月 9,221.63 187.55 2.45 0.55 42.31 103.44
2017 年 10 月 9,347.14 214.60 2.31 0.50 46.00 106.31
2017 年 11 月 9,435.62 154.96 1.89 0.54 44.53 84.29
2017 年 12 月 9,514.95 138.23 1.66 0.50 41.45 68.77
2018 年 1 月 9,604.74 151.09 1.08 0.40 56.61 61.18
2018 年 2 月 9,729.78 199.08 1.09 0.41 75.40 81.96
2018 年 3 月 9,800.55 117.15 0.50 0.38 89.37 44.82
230
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2018 年 4 月 9,877.58 126.03 0.66 0.40 75.90 50.45
2018 年 5 月 9,938.76 103.54 0.51 0.37 74.81 38.29
2018 年 6 月 10,019.74 129.69 0.70 0.38 70.63 49.29
2018 年 7 月 10,132.83 173.68 0.88 0.28 55.61 49.17
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
④ 《中超风云》
《中超风云》是由中超联赛有限责任公司官方正版授权，由互爱互动发行，在体育
之窗文化产业有限公司监制下，北京拱顶石科技有限公司历时两年打造的全新 3D 国民
足球手游。
《中超风云》拥有高度还原的数百位中超实名球星、震撼 3D 视觉比赛特效、全球
领先的动作捕捉技术以及中超球星参与动作录制，是一款真正为中国足球爱好者量身定
制的高品质足球手游。产品于 2015 年 10 月进行 Alpha 测试，并于同年获得了苹果应用
商店最佳体育类游戏推荐，2015 年度十大最佳手机游戏金狗奖等多项行业奖项。
截至 2018 年 7 月，《中超风云》共有注册用户 477.43 万人，月活跃用户 9.75 万人，
月付费用户数 0.79 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 1 月 121.63 38.51 3.03 26.19 332.89 1,008.66
2016 年 2 月 144.14 31.93 3.10 35.98 370.76 1,149.27
231
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元/ 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） 人） （元/人）
2016 年 3 月 165.37 34.77 3.05 33.63 383.96 1,169.29
2016 年 4 月 192.82 39.25 3.03 34.18 442.09 1,341.38
2016 年 5 月 216.05 35.71 2.99 40.46 483.73 1,445.05
2016 年 6 月 242.03 38.93 2.69 40.28 582.87 1,568.15
2016 年 7 月 271.32 47.56 2.71 33.10 581.77 1,573.93
2016 年 8 月 296.94 52.17 2.85 28.66 524.56 1,495.15
2016 年 9 月 316.14 40.98 2.92 31.34 439.65 1,284.30
2016 年 10 月 331.72 28.87 2.50 44.13 510.53 1,273.82
2016 年 11 月 340.56 19.07 2.19 53.34 465.48 1,017.31
2016 年 12 月 348.85 17.85 1.96 73.97 672.80 1,320.38
2017 年 1 月 359.00 19.53 2.23 61.69 541.07 1,204.96
2017 年 2 月 367.18 16.51 1.82 55.99 507.44 924.50
2017 年 3 月 376.23 17.33 1.84 51.53 485.33 893.30
2017 年 4 月 385.80 18.08 1.64 44.67 490.88 807.45
2017 年 5 月 395.34 17.94 1.69 39.94 423.73 716.27
2017 年 6 月 404.11 16.95 1.63 37.63 391.59 637.79
2017 年 7 月 413.52 17.63 1.61 38.85 425.48 685.15
2017 年 8 月 421.91 16.09 1.43 33.29 375.50 535.54
2017 年 9 月 426.90 11.62 1.35 56.26 483.61 653.45
2017 年 10 月 432.45 12.16 1.34 52.30 474.67 635.96
2017 年 11 月 437.46 11.15 1.43 64.21 499.19 715.64
2017 年 12 月 441.31 9.54 1.17 65.49 533.17 624.55
2018 年 1 月 445.53 9.63 1.12 64.27 550.19 618.75
2018 年 2 月 450.49 10.19 1.37 63.38 472.58 646.11
2018 年 3 月 455.40 9.95 1.11 52.47 472.00 522.08
2018 年 4 月 461.19 10.90 1.04 40.64 424.44 443.07
2018 年 5 月 466.18 10.03 0.95 38.20 404.83 383.22
2018 年 6 月 472.33 10.86 0.80 29.07 392.54 315.72
2018 年 7 月 477.43 9.75 0.79 28.32 347.68 276.06
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑤《战舰少女 R》
232
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《战舰少女 R》是一款军舰拟人化为题材的收集养成类移动网络游戏，于 2016 年
3 月上线。游戏的核心玩点在于玩家作为指挥官，收集军舰的萌化角色“舰娘”，并同时
培养她们、武装她们，指挥她们投入与深海舰队的战斗中，最终建立属于自己的港口。
截至 2018 年 7 月，《战舰少女 R》共有注册用户 338.06 万人，月活跃用户 18.28 万
人，月付费用户数 1.18 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2016 年 3 月 165.96 41.50 2.46 7.36 124.09 305.37
2016 年 4 月 174.94 37.35 4.42 20.17 170.48 753.38
2016 年 5 月 186.80 40.32 4.00 18.39 185.31 741.46
2016 年 6 月 198.82 41.82 5.20 21.11 169.75 882.73
2016 年 7 月 209.12 43.35 4.44 22.59 220.38 979.52
2016 年 8 月 218.51 37.71 3.52 25.61 274.37 965.85
2016 年 9 月 224.47 36.43 5.01 31.49 228.78 1,147.22
2016 年 10 月 229.12 33.20 2.99 26.39 293.13 876.32
2016 年 11 月 232.95 29.95 3.03 31.73 313.69 950.35
2016 年 12 月 238.83 29.81 3.75 33.24 264.18 990.74
2017 年 1 月 244.71 29.90 3.47 32.83 283.35 981.88
2017 年 2 月 252.05 31.59 3.50 24.55 221.60 775.64
2017 年 3 月 257.89 35.82 3.79 19.56 184.65 700.58
2017 年 4 月 264.27 32.96 3.47 22.98 218.13 757.25
2017 年 5 月 274.38 37.33 4.39 19.63 166.84 732.92
2017 年 6 月 279.07 31.86 2.34 10.84 147.37 345.44
2017 年 7 月 282.98 26.17 2.20 14.03 166.86 367.21
2017 年 8 月 286.96 25.13 1.66 15.64 236.89 393.09
233
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2017 年 9 月 289.26 21.53 2.42 31.54 280.30 678.92
2017 年 10 月 292.39 20.56 1.63 20.02 252.79 411.59
2017 年 11 月 294.75 19.34 1.49 15.17 196.59 293.24
2017 年 12 月 298.50 19.82 1.89 25.76 269.86 510.58
2018 年 1 月 303.70 23.05 1.56 20.46 302.34 471.77
2018 年 2 月 310.13 19.83 1.66 30.68 366.37 608.24
2018 年 3 月 320.27 20.27 1.09 17.71 328.21 359.00
2018 年 4 月 325.90 20.56 1.52 24.57 332.55 505.28
2018 年 5 月 330.01 20.04 1.44 24.98 347.25 500.60
2018 年 6 月 335.09 20.04 1.19 23.32 393.14 467.21
2018 年 7 月 338.06 18.28 1.18 22.03 340.03 402.84
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑥《探墓风云》
《探墓风云》是互爱互动发行的大型 3DMMO 地宫探险移动网络游戏，于 2016 年
9 月上线。游戏邀请“中国悬疑大师”蔡骏代言，以三国战乱时期为背景，结合了时下热
门的盗墓题材，共同构建了宏大的地宫世界。玩家可凭借移动设备的灵活便捷优势，在
虚拟世界降服、收集各种神魔妖鬼并与之并肩作战，一起寻找彼岸花，拯救天下苍生。
截至 2018 年 7 月，《探墓风云》共有注册用户 709.34 万人，月活跃用户 2.68 万人，
月付费用户数 0.11 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
234
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2016 年 9 月 204.78 190.62 14.61 11.07 144.37 2,109.62
2016 年 10 月 367.25 194.21 14.68 17.26 228.29 3,351.93
2016 年 11 月 441.68 92.46 5.07 18.13 330.88 1,676.02
2016 年 12 月 514.12 85.32 3.09 16.68 461.08 1,423.04
2017 年 1 月 556.25 53.96 2.10 17.38 447.51 937.80
2017 年 2 月 588.91 39.76 1.79 16.92 375.73 672.93
2017 年 3 月 624.16 40.91 1.60 16.68 425.32 682.60
2017 年 4 月 643.32 24.11 1.09 19.09 423.70 460.23
2017 年 5 月 651.10 11.05 0.61 23.34 423.24 257.96
2017 年 6 月 659.23 10.67 0.66 11.67 187.67 124.45
2017 年 7 月 666.76 9.50 0.53 12.22 220.82 116.11
2017 年 8 月 672.77 7.75 0.41 9.41 176.16 72.93
2017 年 9 月 676.40 5.02 0.36 18.66 261.30 93.67
2017 年 10 月 679.11 3.84 0.30 25.02 316.28 96.12
2017 年 11 月 681.39 3.20 0.22 17.55 256.18 56.23
2017 年 12 月 689.10 8.59 0.83 13.43 138.51 115.34
2018 年 1 月 694.74 7.13 0.65 15.57 171.67 111.02
2018 年 2 月 698.05 4.48 0.40 16.50 185.55 73.92
2018 年 3 月 701.15 4.09 0.32 12.82 165.31 52.42
2018 年 4 月 703.36 3.02 0.20 10.70 162.09 32.29
2018 年 5 月 705.18 2.50 0.13 7.89 150.38 19.71
2018 年 6 月 707.20 2.62 0.11 5.14 122.39 13.48
2018 年 7 月 709.34 2.68 0.11 4.90 123.02 13.11
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑦ 《小小军团：合战三国》
235
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《小小军团：合战三国》是一款三国题材的 SLG 移动网络游戏，于 2016 年 10 月
上线。该游戏是《小小军团》正统续作，继承了 Q 萌卡通的人物形象，重现三国时期
中原版图，为战争策略手游带来了令人惊奇的奇思妙想。《小小军团：合战三国》于 2016
年获得黑石奖最佳策略游戏奖。
截至 2018 年 7 月，《小小军团：合战三国》共有注册用户 679.04 万人，月活跃用
户 15.47 万人，月付费用户数 0.49 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2016 年 10 月 89.96 81.08 9.49 8.24 70.46 668.35
2016 年 11 月 216.64 149.70 7.50 12.12 241.70 1,813.92
2016 年 12 月 330.41 140.90 4.23 11.08 368.90 1,561.51
2017 年 1 月 401.74 101.04 2.85 10.03 355.30 1,013.18
2017 年 2 月 456.96 73.64 2.21 10.55 352.42 777.29
2017 年 3 月 501.27 59.64 2.57 11.01 255.50 656.64
2017 年 4 月 526.89 38.28 1.61 10.14 240.94 388.28
2017 年 5 月 550.46 33.70 1.08 4.99 156.00 168.19
2017 年 6 月 565.59 24.80 0.83 3.37 101.17 83.62
2017 年 7 月 583.59 27.56 0.78 3.02 106.59 83.25
2017 年 8 月 597.97 23.00 0.74 3.82 117.91 87.81
2017 年 9 月 604.60 13.00 0.51 5.17 132.38 67.26
2017 年 10 月 613.10 15.02 0.54 5.37 148.41 80.66
2017 年 11 月 619.10 10.79 0.45 5.46 130.70 58.92
2017 年 12 月 625.90 11.96 0.57 9.59 200.61 114.73
236
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2018 年 1 月 632.96 12.07 0.51 6.06 143.02 73.20
2018 年 2 月 642.81 14.97 0.54 6.22 173.29 93.06
2018 年 3 月 649.78 11.77 0.52 6.34 144.62 74.58
2018 年 4 月 656.34 11.42 0.45 5.54 140.50 63.24
2018 年 5 月 662.44 10.64 0.43 4.50 110.35 47.85
2018 年 6 月 669.90 12.30 0.51 3.86 93.16 47.49
2018 年 7 月 679.04 15.47 0.49 2.68 84.41 41.51
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑧ 《勇者大作战》
《勇者大作战》是一款由葫芦娃正版形象授权的卡牌放置类 RPG 移动网络游戏，
于 2017 年 4 月上线。《勇者大作战》融合了日系绘风，场景细致精美，角色 Q 萌，玩
法轻松上手而又富有策略性和趣味性，全面超越了传统挂机游戏的体验。
截至 2018 年 7 月，《勇者大作战》共有注册用户 277.76 万人，月活跃用户 10.68
万人，月付费用户数 0.94 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2017 年 4 月 97.65 90.85 11.47 27.61 218.74 2,508.47
2017 年 5 月 170.45 90.84 13.26 38.39 263.03 3,487.51
2017 年 6 月 189.62 35.17 5.66 28.00 173.89 984.88
237
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2017 年 7 月 204.57 25.55 3.24 38.53 303.58 984.52
2017 年 8 月 213.94 16.81 2.01 25.58 213.79 429.96
2017 年 9 月 218.90 9.77 1.12 22.08 192.76 215.84
2017 年 10 月 225.45 10.74 1.06 20.09 202.63 215.72
2017 年 11 月 232.40 10.55 1.05 16.88 169.30 178.15
2017 年 12 月 240.12 11.17 0.99 14.81 167.42 165.36
2018 年 1 月 248.33 11.83 1.03 18.03 206.68 213.27
2018 年 2 月 253.29 8.17 0.73 20.60 230.40 168.26
2018 年 3 月 257.74 7.08 0.61 17.36 201.15 122.98
2018 年 4 月 261.56 6.18 0.54 16.06 184.04 99.24
2018 年 5 月 264.95 5.49 0.47 15.00 175.78 82.42
2018 年 6 月 269.14 6.06 0.49 13.90 173.57 84.28
2018 年 7 月 277.76 10.68 0.94 23.76 269.16 253.68
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑨ 《豪门足球风云》
《豪门足球风云》是一款由国际职业足球员联盟 FIFPro 官方 IP 授权的首款操作型
足球经理手游，于 2017 年 6 月上线。《豪门足球风云》有全球领先的惯性与动作捕捉技
术，真实球员参与动作录制，独创”英雄时刻”玩法，让玩家体验亲临比赛现场般的操作
感受！是一款真正为全世界足球爱好者量身定制的高品质足球手游。
截至 2018 年 7 月，《豪门足球风云》共有注册用户 749.21 万人，月活跃用户 78.03
万人，月付费用户数 3.17 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
238
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2017 年 6 月 160.77 151.49 13.83 28.69 314.21 4,346.00
2017 年 7 月 238.98 100.33 7.81 44.60 573.22 4,474.19
2017 年 8 月 294.30 76.22 6.95 46.78 513.22 3,565.34
2017 年 9 月 326.96 51.26 5.57 67.79 623.76 3,474.45
2017 年 10 月 360.75 53.16 5.23 64.67 657.82 3,438.11
2017 年 11 月 383.96 40.15 4.22 62.77 597.37 2,520.23
2017 年 12 月 409.84 42.64 4.31 57.59 569.82 2,455.34
2018 年 1 月 435.79 42.42 4.11 56.49 582.91 2,396.41
2018 年 2 月 461.99 41.50 4.02 63.56 655.45 2,637.68
2018 年 3 月 524.61 76.72 4.36 30.21 531.40 2,318.04
2018 年 4 月 575.07 73.64 4.33 31.84 541.09 2,344.82
2018 年 5 月 622.40 69.10 3.64 28.46 540.75 1,966.75
2018 年 6 月 694.68 95.14 3.26 19.29 563.51 1,835.51
2018 年 7 月 749.21 78.03 3.17 22.22 546.90 1,733.84
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑩ 《胡莱三国 2》
《胡莱三国 2》是由 2010 年最火爆页游《胡莱三国》原班人马“胡莱游戏”团队历
时 3 年打造而成的 RPG+SLG 手机游戏，于 2017 年 6 月上线。该作不仅保留原作插旗、
倾城、技能、武将等前作经典玩法及元素以满足老用户对于情怀的诉求，也在前作基础
上创新加入宏观地图，千人同屏，战斗画面全图实时展现，语音系统等全新玩法及功能
来满足当代玩家对于策略游戏的严苛标准。
截至 2018 年 7 月，《胡莱三国 2》共有注册用户 538.70 万人，月活跃用户 19.08 万
人，月付费用户数 1.25 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
239
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2017 年 6 月 79.72 71.64 12.31 16.75 97.50 1,199.79
2017 年 7 月 257.17 201.04 25.47 45.25 357.13 9,096.29
2017 年 8 月 341.55 108.33 12.72 53.21 453.05 5,764.31
2017 年 9 月 382.17 59.25 8.03 84.13 620.58 4,984.66
2017 年 10 月 405.95 38.17 5.88 116.38 755.75 4,441.94
2017 年 11 月 424.82 29.74 3.61 87.72 723.17 2,608.48
2017 年 12 月 440.77 26.06 2.64 73.27 723.68 1,909.36
2018 年 1 月 460.69 30.00 2.41 54.80 683.37 1,643.71
2018 年 2 月 479.86 29.35 2.28 57.10 734.85 1,675.75
2018 年 3 月 492.00 21.07 1.80 67.88 794.97 1,430.15
2018 年 4 月 504.55 21.59 1.76 62.36 764.36 1,346.27
2018 年 5 月 516.14 19.84 1.61 65.11 801.84 1,291.53
2018 年 6 月 527.82 20.24 1.65 57.59 707.90 1,165.56
2018 年 7 月 538.70 19.08 1.25 49.94 763.13 953.07
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
《射雕英雄传》
《射雕英雄传》是金庸正版授权青春武侠 MMOARPG 手游，于 2017 年 7 月上线。
游戏采用完美世界自研 ERA 次世代引擎打造，精致还原了那个刀光剑影的江湖，代入
感十足。游戏技能设计精美，在兼具打击感与操作感的同时，采用了端游主流技术，为
玩家再造了一个充满侠义、情仇、纷争的新世界。
截至 2018 年 7 月，《射雕英雄传》共有注册用户 258.10 万人，月活跃用户 2.98 万
人，月付费用户数 0.32 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
240
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2017 年 7 月 161.60 152.81 24.70 23.01 142.39 3,516.84
2017 年 8 月 198.45 50.65 4.82 44.63 468.94 2,260.73
2017 年 9 月 215.76 26.17 3.00 71.21 620.74 1,863.39
2017 年 10 月 227.71 19.04 2.37 72.41 580.88 1,378.84
2017 年 11 月 234.77 12.32 1.63 103.54 782.60 1,275.09
2017 年 12 月 240.23 9.78 1.41 114.02 790.44 1,115.47
2018 年 1 月 243.99 7.23 1.06 101.06 686.97 730.46
2018 年 2 月 247.06 5.78 0.81 97.17 695.13 562.01
2018 年 3 月 249.52 4.65 0.66 98.74 692.53 459.01
2018 年 4 月 251.95 4.31 0.64 82.98 558.72 357.86
2018 年 5 月 254.98 4.83 0.60 92.06 739.24 444.51
2018 年 6 月 256.62 3.55 0.49 96.08 692.45 341.10
2018 年 7 月 258.10 2.98 0.32 42.95 400.85 127.83
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
《大圣归来棒指灵霄》
《大圣归来棒指灵霄》是《大圣归来》动画电影正版授权改编的 MMOARPG 手游，
于 2018 年 3 月上线。游戏讲述了主角意外结识了少年唐僧、齐天大圣孙悟空和猪八戒，
四人在结伴同行中发生的一连串精彩故事。战斗系统、打造系统、帮派系统等特色系统
给玩家带来无穷的探索感。
截至 2018 年 7 月，《大圣归来棒指灵霄》共有注册用户 114.77 万人，月活跃用户
7.56 万人，月付费用户数 0.53 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
241
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2018 年 3 月 78.40 71.58 9.95 25.49 183.36 1,824.25
2018 年 4 月 96.59 24.55 2.09 23.26 273.05 571.15
2018 年 5 月 103.97 10.13 0.84 25.71 308.31 260.46
2018 年 6 月 108.54 6.33 0.54 25.59 299.76 162.08
2018 年 7 月 114.77 7.56 0.53 15.52 219.29 117.30
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
《天生不凡》
《天生不凡》是改编自经典东方神话的角色扮演手机游戏，于 2018 年 5 月上线。
游戏以商纣时代为背景的玄幻巨作，玩家将从全新的视角体验经典的封神传说。用高清
细腻的画面重现出一幅幅赏心悦目的奇幻之景，让玩家在体验东方神话魅力的同时，享
受着一场场视觉盛宴。
截至 2018 年 7 月，《天生不凡》共有注册用户 279.47 万人，月活跃用户 77.57 万人，
月付费用户数 9.51 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2018 年 5 月 132.03 102.01 18.52 46.91 258.37 4,785.49
2018 年 6 月 214.21 95.29 14.74 52.01 336.30 4,955.67
2018 年 7 月 279.47 77.57 9.51 63.25 515.74 4,906.01
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
《绝世武林》
242
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《绝世武林》是以古风武侠为题材的角色扮演类手机网络游戏，于 2018 年 6 月上
线。在游戏中，玩家可以通过任务、副本、活动获取强力的装备、道具，以此来提升自
己的战斗力，通过擒贼平乱，拯救黎民百姓于水火，从而统一武林，还江湖一片盛世乾
坤。
截至 2018 年 7 月，《绝世武林》共有注册用户 579.34 万人，月活跃用户 165.72 万
人，月付费用户数 22.15 万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
月活跃用 月付费用 平均付费值 付费用户平均付
注册用户总
时间 户数（万 户数（万 （ARPU）（元 费值（ARPPU） 月流水（万元）
数（万人）
人） 人） /人） （元/人）
2018 年 6 月 448.92 228.66 30.28 39.95 301.75 9,135.83
2018 年 7 月 579.34 165.72 22.15 46.75 349.74 7,747.33
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
（4）正在运营游戏的广电总局前置审批及文化部备案情况
截至报告期末，万达影视下属子公司的互爱互动正在运营的游戏均已取得广电总局
前置审批以及文化部备案，具体情况如下：
序号 游戏名称 版号 文化部备案
1 胡莱三国 科技与数字[2011]574 号 文网游备字[2012]W-SNG030 号
2 斩仙 科技与数字[2013]44 号 文网游备字[2013]W-RPG031 号
3 焚天 新出审字[2014]176 号 文网游备字[2013]W-RPG163 号
4 神仙劫 新出审字[2013]935 号 文网游备字[2013]W-RPG122 号
5 新神曲 新广出审[2016]2170 号 文网游备字[2016]M-RPG1625 号
6 全民斩仙 新广出审[2016]3179 号 文网游备字[2014]M-RPG148 号
7 火柴人联盟 新广出审[2016]1292 号 文网游备字[2015]M-CSG0923 号
8 中超风云 新广出审[2016]529 号 文网游备字[2015]M-SLG1181 号
243
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 游戏名称 版号 文化部备案
9 战舰少女 R 新广出审[2016]970 号 文网游备字[2016]M-RPG2437 号
10 探墓风云 新广出审[2016]912 号 文网游备字[2016]M-RPG5246 号
11 小小军团合战三国 新广出审[2016]968 号 文网游备字[2016]M-RPG2174 号
12 勇者大作战 新广出审[2016]3741 号 文网游备字[2017]M-RPG0038 号
13 豪门足球风云 新广出审[2017]2961 号 文网游备字[2017]M-CSG0332 号
14 胡莱三国 2 新广出审[2016]773 号 文网游备字[2016]M-RPG3290 号
15 射雕英雄传 新广出审[2017]2930 号 文网游备字[2017]M-CSG0927 号
16 一剑灭天 新广出审[2016]2249 号 文网游备字[2014]M-RPG027 号
17 Q 战神 新广出审[2015]533 号 文网游备字[2016]W-RPG5186 号
18 焚天之怒 新广出审[2015]796 号 文网游备字[2015]M-RPG0781 号
19 剑侠情缘贰 WEB 新广出审[2016]2253 号 文网游备字[2016]W-RPG3451 号
20 新焚天之怒 新广出审[2016]2108 号 文网游备字[2016]W-RPG8564 号
21 捕鱼三缺一 新广出审[2017]2768 号 文网游备字[2017]M-CSG0434 号
22 悬空城 新广出审[2017]3445 号 文网游备字[2017]M-RPG0185 号
23 元气封神 新广出审[2017]8058 号 文网游备字[2017]M-CSG1396 号
24 新街机捕鱼 新广出审[2016]4479 号 文网游备字[2017]M-SNG0017 号
25 炼神 新广出审[2015]1203 号 文网游备字[2018]M-CSG0304 号
26 大圣归来棒指灵霄 新广出审[2017]134 号 文网游备字[2017]M-CSG0189 号
27 河神 新广出审[2017]4104 号 文网游备字[2017]M-CSG0234 号
28 我要修仙 新广出审[2017]8327 号 文网游备字[2018]M-CSG0460 号
29 龙族 新广出审[2018]277 号 文网游备字[2018]M-CSG 0108 号
30 天生不凡 新广出审[2018]1263 号 文网游备字[2018]M-RPG 1098 号
31 绝世武林 新广出审[2017]10536 号 文网游备字[2018]M-RPG 1203 号
32 海岛战争 新广出审[2017]3944 号 文网游备字[2016]M-SLG 6389 号
33 龙魂之剑 新广出审[2018]277 号 文网游备字[2018]M-CSG 0108 号
34 绝地兽人 新广出审[2018]993 号 文网游备字[2015]M-CSG1004 号
（5）报告期内收入占比前五的游戏情况
报告期内，万达影视下属子公司互爱互动的收入占比前五的游戏情况如下：
2016 年度
项目
收入金额（万元） 收入占比
244
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年度
项目
收入金额（万元） 收入占比
中超风云 9,053.00 20.53%
战舰少女 R 7,986.99 18.11%
探墓风云 5,213.20 11.82%
神曲 3,963.97 8.99%
斩仙 2,882.28 6.54%
合计 29,099.44 66.00%
2017 年度
项目
收入金额（万元） 收入占比
胡莱三国 2 17,653.10 21.38%
豪门足球风云 14,758.98 17.87%
战舰少女 R 6,399.23 7.75%
射雕英雄传 5,685.07 6.88%
勇者大作战 5,622.69 6.81%
合计 50,119.07 60.69%
2018 年 1-7 月
项目
收入金额（万元） 收入占比
豪门足球风云 8,674.52 20.43%
天生不凡 5,862.80 13.81%
胡莱三国 2 5,750.19 13.54%
绝世武林 3,499.27 8.24%
战舰少女 R 3,058.90 7.20%
合计 26,845.68 63.22%
2017 年，互爱互动收入占比前五的游戏较 2016 年发生变化原因主要是因为 2017
年新上线《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国 2》、《射雕英雄传》等热门游戏。
2018 年 1-7 月，互爱互动收入占比前五的游戏较 2017 年发生变化原因主要是因为 2018
年新上线《天生不凡》、《绝世武林》等热门游戏。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的研发商的相关情况如下：
研发商名称 合作模式 主要合作条款 权利义务约定 约定分成比例
授权区域：中国大陆地区 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级 授权方获得 IOS 流
北京拱顶石科技有 独家代理 授权金：人民币 600 万元 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、 水的 18%，Android
中超风云
限公司 发行 有效期限：正式上线收费运营之 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维 流水的 20%，其余
日起十年 支持和接口开发 归代理方所有
授权区域：中国大陆地区 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级
Android 授权方获可分配收
战舰少女 上海幻娱网络科技 版权金：人民币 800 万元 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、
版独家代 入的 35%，其余归
R 有限公司 有效期限：Android 版正式商业 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维
理发行 代理方所有
化运营之日起十年 支持和接口开发
授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级
授权方获可分配收
广州互爱信息科技 独家代理 授权区域：全球区域 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、
探墓风云 入的 35%，其余归
有限公司 发行 有效期限：协议生效之日起十年 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维
代理方所有
支持和接口开发
授权区域：全球地区
授权方负责提供原产品，并提供合作产品的后端
授权期限：2013 年至 2015 年，
深圳第七大道科技 独家合作 技术支持 合作产品毛收入的
神曲 授权期限届满前最后三个月中
有限公司 运营 代理方负责游戏的开发和运营，并进行日常维护 12%
任意一个月毛收入超 150 万美
及支持
元则自动顺延 6 个月
授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级
授权方获可分配收
广州互爱信息科技 独家代理 授权区域：中国大陆地区 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、
斩仙 入的 35%，其余归
有限公司 发行 有效期限：签署之日起五年 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维
代理方所有
支持和接口开发
授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级
授权方获可分配收
互爱（北京）科技 独家代理 授权区域：全球区域 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、
胡莱三国 2 入的 35%，其余归
股份有限公司 发行 有效期限：协议生效之日起十年 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维
代理方所有
支持和接口开发
授权区域：中国大陆地区及东南 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级 授权方获得 IOS 流
豪门足球 北京拱顶石科技有 独家代理 亚地区 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、 水的 28%，Android
风云 限公司 发行 授权金：人民币 650 万元 推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维 流水 23%，其余归
有效期限：正式上线收费运营之 支持和接口开发 代理方所有
246
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
研发商名称 合作模式 主要合作条款 权利义务约定 约定分成比例
日起十年
授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责
授权区域：中国大陆地区
Android 游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的
射雕英雄 完美世界（重庆） 版权金：人民币 7,000 万元 注
版独家代 正常运行等 无
传 互动科技有限公司 有效期限：正式商业化运营之日
理发行 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终
起两年
端用户提供客户服务等
授权区域：中国大陆地区及港澳 授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责
台地区 游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的 授权方获可分配收
勇者大作 上海竹灵网络科技 独家代理
版权金：人民币 130 万元 正常运行等 入的 35%，其余归
战 有限公司 发行
有效期限：正式商业化运营之日 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终 代理方所有
起十年 端用户提供客户服务等
授权方获可分配收
入的 35%，其余归
代理方所有；如果
授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责
授权方的收益高于
授权区域：全球 游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的
互爱（北京）科技 独家代理 总流水的 15%时，
天生不凡 有效期限：ISO、Android 版同 正常运行等
股份有限公司 发行 收益为充值流水金
时正式商业化运营之日起五年 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终
额扣除渠道测试金
端用户提供客户服务等
额后的 15%，并扣
除其他约定分摊费
用
安卓联运渠道的授
权方分成收益按充
授权区域：中国大陆地区及港澳 授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责 值 流 水 金 额 的
台地区 游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的 10%，其余归代理
广州星嘉信息科技 独家代理
绝世武林 版权金：人民币 800 万元 正常运行等 方；买量联运渠道
有限公司 发行
有效期限：正式商业化运营之日 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终 的授权方分成收益
起五年 端用户提供客户服务等 按卖量联运渠道分
成后金额的 50%，
其余归代理方
247
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注：《射雕英雄传》该款游戏版权金金额较高，因此代理方无需向授权方提供分成款。
248
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的收入金额、分成金额和版权金金额情况
如下：
单位：万元
报告期内收入金额 报告期内分成金额 报告期内版权金
中超风云 15,905.11 5,342.67 143.52
战舰少女 R 17,445.12 6,005.04 182.39
探墓风云 7,052.25 2,591.63 -
神曲 7,643.06 2,325.14 -
斩仙 5,630.74 1,968.36 -
胡莱三国 2 23,403.29 8,303.28 -
豪门足球风云 23,433.50 10,025.75 166.36
射雕英雄传 7,735.61 - 5,660.38
勇者大作战 6,176.73 1,317.75 130.29
绝世武林 3,499.27 1,705.14 4.48
天生不凡 5,862.80 1,827.42 -
注：报告期内，互爱互动的平台推广费用（广告促销费）未按游戏进行划分，合计数为 15,755.86
万元。
报告期内，互爱互动单款游戏贡献的收入比例最高仅为 21.38%，占比相对较低；
此外，互爱互动与互爱科技、北京拱顶石科技有限公司、上海幻娱网络科技有限公司、
深圳第七大道科技有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、上海竹灵网络科技
有限公司、广州星嘉信息科技有限公司等多家游戏研发商保持良好的合作关系；截至报
告期末，互爱互动正在运营的游戏达 34 款，且每年均上线多款新游戏，因此互爱互动
不存在对部分游戏的重大依赖。
（五）前五大销售客户及供应商情况
1、整体销售情况
报告期内，万达影视的前五大客户如下：
249
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
① 2018 年 1-7 月
序 营业收入（不含税）
客户名称 占万达影视全部营业收入的比例
号 （万元）
1. 五洲发行 65,641.50 46.50%
2. Apple Inc. 6,019.70 4.26%
3. 象山悟空文化传媒有限公司 4,595.41 3.26%
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,524.46 3.21%
5. 华谊兄弟电影有限公司 4,400.00 3.12%
② 2017 年度
序 营业收入（不含税）
客户名称 占万达影视全部营业收入的比例
号 （万元）
1. Apple Inc. 25,075.30 12.42%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 17,825.74 8.83%
2.
上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司 3,627.36 1.80%
3 北京奇艺世纪科技有限公司 17,342.26 8.59%
4 五洲发行 15,215.47 7.53%
5. 湖南广播电视台卫视频道 12,454.72 6.17%
③ 2016 年度
序 营业收入（不含税）
客户名称 占万达影视全部营业收入的比例
号 （万元）
1. 五洲发行 48,677.94 48.92%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 13,389.63 13.46%
2.
上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司 11,844.34 11.90%
3. Apple Inc. 6,731.96 6.77%
4. 东阳新影影视传媒有限公司 3,963.91 3.98%
5. 象山悟空文化传媒有限公司 3,507.55 3.52%
报告期内，万达影视电影业务的主要客户基本保持稳定，五洲发行主要为万达影视
提供影片发行服务，上述往来金额为万达影视的电影分账收入；游戏业务的主要客户不
存在重大变化，Apple Inc.和深圳市腾讯计算机系统有限公司的作为主要客户为互爱互
250
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
动提供游戏业务分成收入；考虑到影视剧产品为非标准化产品，且版权或者播放权的销
售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电视剧业务板块和电影业务非票房收入的客
户有所变化，具体而言：
2018 年 1-7 月，标的公司从象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前程》版权分账
收入；从华谊兄弟电影有限公司取得《狄仁杰之四大天王》版权分账收入。
2017 年，标的公司向北京奇艺世纪科技有限公司出售《亲爱的她们》媒体播放权和
部分电影的媒体播放权等取得收入，向湖南广播电视台卫视频道出售《亲爱的她们》媒
体播放权并取得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》等取
得收入。
2016 年，新媒诚品向东阳新影影视传媒有限公司出售《老公们的私房钱》媒体播放
权并取得收入，标的公司向象山悟空文化传媒有限公司出售《远大前程》投资份额并取
得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》和《斗破苍穹》等
取得收入。
综上所述，报告期内万达影视的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征
所致。
2、整体采购情况
报告期内，万达影视的前五大供应商情况如下：
① 2018 年 1-7 月
序 采购金额（不含税）
供应商名称 占万达影视全部营业成本的比例
号 （万元）
1. 互爱科技 4,947.78 8.69%
2. 北京拱顶石科技有限公司 4,167.46 7.32%
3. 华谊兄弟电影有限公司 4,000.00 7.02%
4. 无锡大猫影视文化发展有限公司 3,050.00 5.35%
霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公
5. 2,544.23 4.47%
司
② 2017 年度
251
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 采购金额（不含税）
供应商名称 占万达影视当年营业成本的比例
号 （万元）
中国电影股份有限公司北京电影制片分
1. 13,420.02 13.66%
公司
2. Warner Bros Pictures 11,008.36 11.21%
3. 北京耀莱影视文化传媒有限公司 10,154.46 10.34%
4. 互爱科技 9,327.01 9.49%
5. 北京拱顶石科技有限公司 7,544.36 7.68%
③ 2016 年度
序 采购金额（不含税）
供应商名称 占万达影视当年营业成本的比例
号 （万元）
1. Sony Pictures Entertainment Inc. 11,496.07 25.04%
2. 象山悟空文化传媒有限公司 5,833.70 12.71%
3. 互爱科技 4,798.30 10.45%
4. 上海福通文化传播有限公司 4,385.63 9.55%
5. 北京金知了影视文化有限公司 3,718.80 8.10%
报告期内，标的公司的供应商有所变化，主要是电影和电视剧制作的供应商较为分
散，不同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化；游戏业务的主要供
应商变化较小，为互爱科技和北京拱顶石科技有限公司，互爱互动向该等游戏开发商提
供游戏流水分成。具体而言：
2018 年 1-7 月，标的公司向华谊兄弟电影有限公司支付《狄仁杰之四大天王》投资
款，向无锡大猫影视文化发展有限公司支付《龙虾刑警》投资款，向霍尔果斯中天鹊禧
影视文化传媒有限公司支付《锅盖头》（《伞兵魂》）投资款。
2017 年，标的公司向中国电影股份有限公司北京电影制片分公司支付《唐人街探
案 2》承制费，向 Warner Bros Pictures 支付《神奇女侠》投资款，向北京耀莱影视文化
传媒有限公司支付《英伦对决》投资款。
2016 年，标的公司向 Sony Pictures Entertainment Inc.支付《太空旅客》投资款，向
象山悟空文化传媒有限公司支付《远大前程》投资款，向上海福通文化传播有限公司支
付《父子雄兵》承制费，向北京金知了影视文化有限公司支付《记忆大师》承制费。
252
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、电影业务销售及采购情况
（1）销售情况
报告期内，万达影视电影业务的前五大客户如下：
①2018 年 1-7 月
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. 五洲电影发行有限公司 65,641.50 66.55%
2. 象山悟空文化传媒有限公司 4,595.41 4.66%
3. 华谊兄弟电影有限公司 4,400.00 4.46%
4 优酷信息技术(北京)有限公司 3,614.00 3.66%
5. 霍尔果斯柠萌影视传媒有限公司 2,264.15 2.30%
②2017 年
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. 五洲电影发行有限公司 15,215.47 18.13%
2 新丽电视文化投资有限公司 5,849.06 6.97%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,271.93 6.28%
4 象山悟空文化传媒有限公司 4,600.06 5.48%
5. 霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司 4,000.40 4.77%
③2016 年
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. 五洲电影发行有限公司 31,666.89 47.55%
2. 上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司 11,844.34 17.79%
3. 象山悟空文化传媒有限公司 3,507.55 5.27%
4. 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,000.00 4.51%
5. 合一网络技术（北京）有限公司 3,000.00 4.51%
报告期内，万达影视电影业务的主要客户基本保持稳定，五洲发行主要为万达影视
提供影片发行服务，上述往来金额为万达影视的电影分账收入。考虑到影视剧产品为非
标准化产品，且版权或者播放权的销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电影业
务非票房收入的客户有所变化，具体而言：
253
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 1-7 月，标的公司从象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前程》版权分账
收入；从华谊兄弟电影有限公司取得《狄仁杰之四大天王》版权分账收入；从优酷信息
技术(北京)有限公司取得《唐人街探案 2》版权分账收入；从霍尔果斯柠萌影视传媒有
限公司取得艺人经纪收入。
2017 年，标的公司向新丽电视文化投资有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司
出售《斗破苍穹》媒体播放权等取得收入；从象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前
程》版权分账收入；从霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司取得《记忆大师》版权分
账收入。
2016 年，标的公司向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》等取
得收入；向象山悟空文化传媒有限公司出售《远大前程》投资份额并取得收入；向深圳
市腾讯计算机系统有限公司销售《快手枪手快枪手》新媒体播放权等取得收入；向合一
网络技术（北京）有限公司销售《唐人街探案》新媒体播放权等取得收入。
综上所述，报告期内万达影视电影业务的前五大客户存在变化，主要是由于影视行
业的特征所致。
（2）采购情况
报告期内，万达影视电影业务的前五大供应商情况如下：
①2018 年 1-7 月
序 采购金额（不含税） 占万达影视全部营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
1. 华谊兄弟电影有限公司 4,000.00 10.64%
2. 无锡大猫影视文化发展有限公司 3,050.00 8.11%
3. 象山悟空文化传媒有限公司 3,010.04 8.00%
4. 江苏原力电脑动画制作有限公司 2,428.08 6.46%
5. 新沂致源影视文化工作室 2,400.00 6.38%
②2017 年
序 采购金额（不含税） 占万达影视当年营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
中国电影股份有限公司北京电影制片分
1. 13,420.02 28.55%
公司
2. Warner Bros 11,008.36 23.42%
254
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 采购金额（不含税） 占万达影视当年营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
3. 北京耀莱影视文化传媒有限公司 10,154.46 21.60%
4. 霍尔果斯红色果实文化传播有限公司 6,403.00 13.62%
5. 霍尔果斯福通文化传播有限公司 3,971.00 8.45%
③2016 年
序 采购金额（不含税） 占万达影视当年营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
1. Sony Pictures Entertainment Inc. 11,496.07 33.29%
2. 象山悟空文化传媒有限公司 5,833.70 16.89%
3. 上海福通文化传播有限公司 4,385.63 12.70%
4. 北京金知了影视文化有限公司 3,718.80 10.77%
5. 黄渤（上海）影视文化工作室 3,025.00 8.76%
报告期内，标的公司的供应商有所变化，主要是电影制作的供应商较为分散，不同
影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化，具体而言：
2018 年 1-7 月，标的公司向华谊兄弟电影有限公司支付《狄仁杰之四大天王》投资
款；向无锡大猫影视文化发展有限公司支付《龙虾刑警》承制费；向象山悟空文化传媒
有限公司支付《远大前程》投资款；向江苏原力电脑动画制作有限公司支付《妈妈咪鸭》
投资款；向新沂致源影视文化工作室支付艺人经纪费用。
2017 年，标的公司向中国电影股份有限公司北京电影制片分公司支付《唐人街探
案 2》承制费；向 Warner Bros Pictures 支付《神奇女侠》投资款；向北京耀莱影视文化
传媒有限公司支付《英伦对决》投资款；向霍尔果斯红色果实文化传播有限公司支付《外
公芳龄 38》投资款；向霍尔果斯福通文化传播有限公司支付《沉默的证人》承制费。
2016 年，标的公司向 Sony Pictures Entertainment Inc.支付《太空旅客》投资款；向
象山悟空文化传媒有限公司支付《远大前程》投资款；向上海福通文化传播有限公司支
付《父子雄兵》承制费；向北京金知了影视文化有限公司支付《记忆大师》承制费；向
黄渤（上海）影视文化工作室支付《记忆大师》承制费。
综上所述，报告期内万达影视电影业务前五大供应商存在变化，主要是由于影视行
业的特征所致。
4、电视剧业务销售及采购情况
255
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（1）销售情况
报告期内，万达影视电视剧业务的前五大客户如下：
①2018 年 1-7 月
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. 辽宁广播电视台 711.70 34.00%
2. 河南电视台 640.53 31.00%
3. 中视合力文化传媒（北京）有限公司 322.04 15.00%
4 浙江和盛传媒有限公司 101.37 5.00%
5. 北京众智创想文化发展有限公司 46.00 2.00%
②2017 年
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. 北京奇艺世纪科技有限公司 13,522.26 36.22%
2 湖南广播电视台卫视频道 12,454.72 33.36%
3 欢瑞世纪联合股份有限公司 8,258.84 22.12%
4 东阳新影影视传媒有限公司 663.34 1.78%
5. 中广天择传媒股份有限公司 447.46 1.20%
③2016 年
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. 东阳新影影视传媒有限公司 3,963.91 23.53%
2. 天津九合文化传媒有限公司 3,482.80 20.68%
3. 吉林电视台 3,104.80 18.43%
4. 天津天视翔融传媒有限公司 2,751.04 16.33%
5. 黑龙江电视台 1,299.86 7.72%
考虑到影视剧产品为非标准化产品，销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以
电视剧业务板块的客户有所变化，具体而言：
2018 年 1-7 月，新媒诚品向辽宁广播电视台出售《亲爱的她们》媒体播放权取得收
入，向河南电视台出售《亲爱的她们》媒体播放权取得收入，向中视合力文化传媒（北
京）有限公司出售《连环套》、《对与决》媒体播放权等取得收入，从浙江和盛传媒有限
公司和北京众智创想文化发展有限公司取得电视剧《亲爱的她们》广告收入。
256
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年，新媒诚品向北京奇艺世纪科技有限公司出售《亲爱的她们》媒体播放权和
部分电影的媒体播放权等取得收入，向湖南广播电视台卫视频道出售《亲爱的她们》媒
体播放权并取得收入，向欢瑞世纪联合股份有限公司转让电视剧《天乩之白蛇传说》版
权取得收入，从东阳新影影视传媒有限公司取得电视剧《老公们的私房钱》代理发行费，
向中广天择传媒股份有限公司出售电视剧《梦想越走越近》媒体播放权取得收入。
2016 年，新媒诚品向东阳新影影视传媒有限公司出售《老公们的私房钱》媒体播放
权并取得收入；向天津九合文化传媒有限公司出售电视剧《看见你的声音》媒体播放权
取得收入，向吉林电视台出售电视剧《梦想越走越近》、《爱人的谎言》、《对与决》媒体
播放权取得收入，向天津天视翔融传媒有限公司出售电视剧《连环套》、《贤妻》、《马上
天下》、《对与决》媒体播放权取得收入，向黑龙江电视台出售电视剧《梦想越走越近》
媒体播放权取得收入，
综上所述，报告期内万达影视的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征
所致。
（2）采购情况
报告期内，万达影视电视剧业务的前五大供应商情况如下：
①2018 年 1-7 月
序 采购金额（不含税） 占万达影视全部营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公
1. 2,544.23 23.10%
司
2. 天津同乐影视文化有限公司 1,200.00 10.90%
3. 北京创动空间文化传媒股份有限公司 802.72 7.29%
4. 北京快乐芒果文化传媒有限公司 801.89 7.28%
5. 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 754.72 6.85%
②2017 年
序 采购金额（不含税） 占万达影视当年营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
1. 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 4,589.11 13.49%
2. 上海若昀影视文化工作室 3,773.58 11.10%
3. 大前门（北京）文化艺术有限公司 3,396.23 9.99%
257
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 采购金额（不含税） 占万达影视当年营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
4. 上海巨隆影视传播有限公司 2,500.21 7.35%
5. 上海梓然影视文化工作室 2,485.20 7.31%
③2016 年
序 采购金额（不含税） 占万达影视当年营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
1. 江苏卫视 1,985.85 15.80%
2. 霍尔果斯先锋文化传媒有限公司 1,698.11 13.51%
3. 东阳横店繁星影视文化工作室 1,466.04 11.67%
4. 浙江东阳源美影视传媒有限公司 1,259.92 10.03%
5. 上海梓然影视文化工作室 460.00 3.66%
报告期内，新媒诚品的供应商有所变化，主要是电视剧制作的供应商较为分散，不
同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化。具体而言：
2018 年 1-7 月，新媒诚品分别向霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司、天津同
乐影视文化有限公司支付《伞兵魂》投资款，向北京创动空间文化传媒股份有限公司支
付《胡莱三国》服务费，向北京快乐芒果文化传媒有限公司支付《一念时光》服务费，
向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司支付《头号前妻》《深圳合租记》发行权转让
费。
2017 年，新媒诚品向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司支付《许仙》制作费，向上
海若昀影视文化工作室支付《亲爱的她们》服务费，向大前门（北京）文化艺术有限公
司支付《东方球王》、《正阳门下 2》投资款，向上海巨隆影视传播有限公司支付《亲爱
的她们》、《一念时光》投资款，向上海梓然影视文化工作室支付《亲爱的她们》服务费。
2016 年，新媒诚品向江苏卫视支付《看见你的声音》承制费，向霍尔果斯先锋文
化传媒有限公司支付《大耍儿之西城风云》版权购买费，向东阳横店繁星影视文化工作
室支付《亲爱的她们》制作费，向浙江东阳源美影视传媒有限公司支付《看见你的声音》
制作费，向上海梓然影视文化工作室支付《亲爱的她们》制作费。
5、游戏业务销售及采购情况
258
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（1）销售情况
报告期内，万达影视游戏业务的前五大客户如下：
①2018 年 1-7 月
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. Apple Inc. 6,019.70 14.18%
2. 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,056.41 9.55%
3. 广州手趣网络科技有限公司 3,083.95 7.26%
4 广州米壳信息科技有限公司 2,751.01 6.48%
5. 华为软件技术有限公司 2,487.78 5.86%
②2017 年
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. Apple Inc. 25,075.30 30.36%
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 12,553.81 15.20%
3 华为软件技术有限公司 4,713.87 5.71%
4 北京瓦力网络科技有限公司 2,094.35 2.54%
5. 广东天宸网络科技有限公司 1,503.92 1.82%
③2016 年
序 营业收入（不含税） 占万达影视全部营业收入的
客户名称
号 （万元） 比例
1. 深圳市腾讯计算机系统有限公司 10,389.63 23.56%
2. Apple Inc. 6,731.96 15.27%
3. 华为软件技术有限公司 1,173.97 2.66%
4. 咪咕互动娱乐有限公司 1,145.32 2.60%
5. GAEA MOBILE 1,012.94 2.30%
互爱互动作为游戏发行商，其主要客户为运营渠道商，主要客户不存在重大变化，
互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分
的立体化渠道发行体系，Apple Inc.、深圳市腾讯计算机系统有限公司和华为软件技术
有限公司等渠道商作为主要客户为互爱互动提供游戏业务分成收入。
（2）采购情况
259
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，万达影视游戏业务的前五大供应商情况如下：
①2018 年 1-7 月
序 采购金额（不含税） 占万达影视全部营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
1. 互爱（北京）科技股份有限公司 4,902.85 25.05%
2. 北京拱顶石科技有限公司 4,167.46 21.30%
3. 广州星嘉信息科技有限公司 1,608.63 8.22%
4. 上海幻娱网络科技有限公司 913.03 4.67%
5. 海南虎鲸电竞科技有限公司 730.74 3.73%
②2017 年
序 采购金额（不含税） 占万达影视当年营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
1. 互爱（北京）科技股份有限公司 9,327.01 28.78%
2. 北京拱顶石科技有限公司 7,544.36 23.28%
3. 上海幻娱网络科技有限公司 1,956.66 6.04%
4. 海南祺曜互动娱乐有限公司 1,208.62 3.73%
5. 上海竹灵网络科技有限公司 1,158.70 3.58%
③2016 年
序 采购金额（不含税） 占万达影视当年营业成本的
供应商名称
号 （万元） 比例
1. 互爱（北京）科技股份有限公司 5,086.19 30.06%
2. 上海斡莱网络科技有限公司 2,963.17 17.51%
3. 北京拱顶石科技有限公司 2,961.49 17.50%
4. 深圳第七大道科技有限公司 1,165.73 6.89%
5. 厦门火柴人科技有限公司 1,107.78 6.55%
互爱互动作为游戏发行商，其主要供应商为游戏开发商。报告期各期，互爱互动的
前五大供应商均为游戏研发商，互爱互动发行不同游戏开发商开发的游戏，向该等游戏
开发商提供游戏流水分成。故报告期内供应商有所变化。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有万
达影视 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，万达影视前五名客户及供应商中，五洲发行为万达影视联营企业，互爱
科技为万达影视股东，北京拱顶石科技有限公司为互爱科技持股 1.81%的参股公司，除
260
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
上述情形外，万达影视不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有万达影视 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（六）业务资质
1、电影业务
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司已取得的电影业务相关资质如下：
万达影视已取得广电总局电影局于 2017 年 8 月 4 日核发的《电影发行经营许可证》
（编号：证发字第（2017）125 号），证载允许经营项目为：电影发行，经营区域为：
全国，有效期两年。
2、电视剧业务
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司已取得的电视剧业务相关资质如下：
① 骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于 2017 年 5 月 22 日核发的《广播
电视节目制作经营许可证》（编号：（沪）字第 1692 号），有效期至 2019 年 4 月 1 日。
② 新媒诚品已取得浙江省新闻出版广电局于 2017 年 4 月 11 日核发的《广播电视
节目制作经营许可证》（编号：（浙）字第 00995 号），有效期至 2019 年 4 月 30 日。
③ 霍尔果斯新媒已取得新疆维吾尔自治区新闻出版广电局于 2017 年 4 月 1 日核发
的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（新）字第 00263 号），有效期至 2019 年 4
月 1 日。
④ 霍尔果斯骋亚已取得新疆维吾尔自治区新闻出版广电局于 2017 年 4 月 23 日核
发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（新）字第 00562 号），有效期至 2019
年 4 月 1 日。
3、游戏业务
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司已取得的游戏业务相关资质如下：
① 互爱互动已取得北京市通信管理局于 2017 年 8 月 22 日核发的《增值电信业务
经营许可证》（编号：京 B2-20171148 号），有效期至 2022 年 8 月 22 日。
② 互爱互动已取得广电总局 2017 年 3 月 27 日核发的《网络出版服务许可证》（编
261
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
号：（总）网出证（京）字第 095 号），有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。
③ 互爱互动已取得北京市文化局 2017 年 9 月 25 日核发的《网络文化经营许可证》
（编号：京网文[2017]8186-939 号），有效期至 2020 年 12 月 11 日。
④ 炫动网络已取得新疆维吾尔自治区文化厅文化市场处 2017 年 1 月 11 日核发的
《网络文化经营许可证》（编号：新网文[2017]1150-001 号），有效期至 2020 年 1 月 10
日。
⑤ 成都众娱已取得四川省文化厅 2017 年 4 月 27 日核发的《网络文化经营许可证》
（编号：川网文[2017]3093-113 号），有效期至 2020 年 4 月 26 日。
⑥ 重庆策娱已取得重庆市文化委员会 2018 年 9 月 5 日核发的《网络文化经营许可
证》（编号：渝网文[2018]8596-188 号），有效期至 2021 年 9 月 4 日。
4、其他业务资质
截至本报告出具之日，万达影视涉及营业性演出经纪业务的下属公司已取得资质情
况如下：
① 新媒诚品已取得浙江省文化厅于 2018 年 12 月 13 日核发的《营业性演出许可证》
（编号：浙省演出第 3392 号），有效期至 2020 年 12 月 12 日。
② 骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于 2018 年 7 月 3 日核发的《营业性
演出许可证》（编号：沪市文演（经）00-1214），有效期至 2020 年 6 月 26 日。
（七）质量控制情况
1、电影业务
（1）质量控制标准
万达影视严格遵守《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电视剧
内容管理规定》、《电影管理条例》、《中外合作摄制电影片管理规定》、《电影剧本（梗概）
备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、
法规及管理办法。同时，万达影视根据内部立项、制作监管、宣传招投标等内控制度，
开展相关的各项业务。
262
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）质量控制措施
万达影视高度重视作品质量，建立了完善的质量控制体系，对包括题材方向、剧本
选择、立项审查、拍摄制作、宣传发行在内的生产运营各主要环节进行全流程控制，为
所出品的影视剧提供品质保障。
开发阶段，万达影视以项目中心，通过对市场信息的收集与分析，确定项目题材及
产品定位，并对创意、素材、梗概、剧本、样片进行全方位快速评估，汇总各部门专业
意见，由万达影视决策委员会进行讨论与匿名投票，以防止主观人为因素对项目质量的
影响。
制作阶段，万达影视依托 “制片人中心制”，由项目负责人负责监管制作品质、预
算使用情况与拍摄进度，并协调承制方、宣传发行部门、财务部门等各业务部门开展相
应的协作工作。万达影视设有开机决策委员会，针对项目临近开机时各方面筹备工作进
行评估，达到合格标准才得以进入拍摄阶段；影片拍摄完成后，由项目负责人协调导演、
监制，并提请决策委员会成员一同审片，发现问题及时采取补救措施。
宣传期间，万达影视提请合作方进行影视剧质量测试调研，针对项目定位、目标观
众以及档期等具体因素，进行内容上的完善后，报送主管部门并申请上映/播出许可。
（3）质量纠纷
万达影视成立至今未出现与客户的质量纠纷。
2、电视剧业务
（1）质量控制标准
新媒诚品严格遵守《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规定》、《电视剧内容管
理规定》、 电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等行业内法律法规开展电视剧制作业务。
（2）质量控制措施
参考行业内法律法规和指导意见，新媒诚品制定了《项目内部立项审批制度》、《制
片人工作职责规定》、《导演工作职责规定》等内部控制制度，质量控制贯穿于选题、立
项、电视剧拍摄、后期制作整个工作流程。
（3）质量纠纷
263
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
新媒诚品成立至今未出现与客户的质量纠纷。
3、游戏业务
为确保网络游戏的运营服务质量，互爱互动建立了完整、系统的质量控制体系，包
括严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营到产品下线的产
品全生命周期过程。关于互爱互动质量控制情况详见本小节“（三）主要业务流程”之“3、
游戏业务”。
（八）管理层及核心技术人员
1、管理层及核心技术人员构成
序
姓名 性别 任职 主要履历
号
于 2018 年 7 月加入万达影视，现任总经理。历任安乐（北京）
1. 姜伟 男 总经理 电影发行有限公司总经理、中国电影发行放映协会城市影院分
会副会长、引力影视投资有限公司 CEO、传奇东方 CEO。
于 2013 年 9 月加入万达影视，现任副总经理。历任亚洲电视制
作助理编导、剧组导演、副导演，寰宇娱乐制作公司制作拓展
2. 郑剑锋 男 副总经理
经理，骄阳电影制作公司制作经理，独立制片人，安乐电影制
作公司监制，迪斯尼（上海）制作公司项目总监。
于 2016 年 5 月加入万达影视，现任副总经理。历任新浪网产品
市场总监，华视传媒集团副总裁，万达电影营运中心常务副总
3. 李凯 男 副总经理
经理，韩国希杰影院公司（CGV）中国区副总裁，乐视影业首
席运营官。
于 2017 年 10 月加入万达影视，现任副总经理。历任大连中北
集团副总经理，成都万达广场副总经理、沈阳万达广场副总经
4. 秦飞 男 副总经理
理、上海松江万达广场投资有限公司副总经理，万达文化集团
财务部副总经理。
于 2016 年 6 月加入万达影视，现任副总经理。历任正大集团青
岛正大有限公司人事部薪酬主管，海尔集团人力资源部人力资
源经理，新华教育集团人力资源部经理，万达酒店建设青岛项
5. 胡松峰 男 副总经理
目部人事行政部经理，万达酒店建设公司人力行政部行政经理、
副总经理、总经理，万达青岛区域万达商业管理有限公司总经
办人力行政副总经理，万达电影人力资源中心副总经理。
互爱互动创始人，现任互爱互动总经理。在创办互爱互动前，
互爱互动总
6. 黄建 男 历任中国宽带产业基金投资总监，McKinsey & Company 顾问，
经理
互爱科技总经理。
新媒诚品创始人，现任新媒诚品总经理。在创办新媒诚品前，
新媒诚品总
7. 尹香今 女 历任绥芬河万荣法定代表人、执行董事、经理，新疆万荣法定
经理
代表人、执行董事、经理。
新媒诚品联合创始人，现任新媒诚品副总经理。在创办新媒诚
新媒诚品副
8. 马宁 女 品前，历任北京欢乐传媒集团发行经理，北京派格太合环球文
总经理
化传媒投资有限公司发行总监。
264
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、报告期内管理层及核心技术人员变动情况
2016 年 3 月，原万达影视副总经理柳庆庆因个人原因离职。
2016 年 7 月，原万达影视总经理赵方因个人原因离职。
2017 年 6 月，原万达影视副总经理韦翔东因个人原因离职。
2017 年 7 月，原万达影视副总经理王嫦春因个人原因离职。
2017 年 9 月，原万达影视副总经理王卫忠因个人原因离职。
2018 年 3 月，原万达影视总经理蒋德富因个人原因离职。
2018 年 3 月，原万达影视副总经理贾燕江因个人原因离职。
相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时未有签署竞业禁止协议。截至本报告
出具之日，不存在对标的公司经营有重大不利影响的未决的知识产权纠纷、合同纠纷。
三、财务情况
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、万达影视
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020022 号《审计报告》，万达影视最
近两年及一期模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 575,050.97 727,754.61 784,568.34
负债总额 212,642.90 168,806.74 169,206.57
股东权益合计 362,408.06 558,947.87 615,361.76
（2）合并利润表主要数据
265
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业总收入 99,508.33 201,961.68 141,150.22
利润总额 41,225.54 64,629.12 60,792.36
净利润 36,369.19 59,694.18 56,090.05
归属于母公司股东的净利润 36,369.19 59,571.79 56,093.81
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
经营活动产生的现金流量净额 138,313.73 1,164.77 39,225.23
投资活动产生的现金流量净额 -140,887.36 29,887.96 -2,980.25
筹资活动产生的现金流量净额 24,596.95 -20,867.66 -3,124.15
现金及现金等价物净增加额 22,903.88 9,581.00 34,182.98
（4）非经常性损益情况
报告期内，万达影视的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
非流动性资产处置损益 -6.78 1.70 1.49
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国
1,531.70 1,317.70 2,233.28
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 651.55 395.44 136.06
同一控制下企业合并产生的子公司
-0.43 -1.13 -
年初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- - 3,909.21
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
267.44 -0.25 -324.99
和支出
小 计 2,443.47 1,713.46 5,955.04
266
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
所得税影响额 318.54 278.94 1,012.55
少数股东权益影响额（税后） - 1.92 1.97
合 计 2,124.93 1,432.60 4,940.53
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，万达影视非经常性损益合计占归属于母公司股
东的净利润的 5.84%、2.40%及 8.81%。2018 年 1-7 月有所增加，主要是万达影视出售
对新丽传媒股份有限公司的投资产生 3,896 万元的投资收益所致。
2、万达影视主要子公司——互爱互动
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]62020021 号《审计报告》，互爱互动最近
两年及一期模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 51,039.40 83,022.86 102,144.48
负债总额 11,652.71 14,895.98 16,904.25
股东权益合计 39,386.68 68,126.88 85,240.23
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业总收入 44,092.60 82,585.88 42,460.10
利润总额 23,529.60 29,420.41 17,479.47
净利润 21,626.67 28,742.06 17,109.87
归属于母公司股东的净利润 21,626.67 28,742.06 17,109.87
（3）非经常性损益情况
报告期内，互爱互动的非经常性损益情况如下所示：
267
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
非流动性资产处置损益 - -0.20 -
计入当期损益的政府补助，但与企业
正常经营业务密切相关，符合国家政
319.20 136.50 562.20
策规定，按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 77.33 77.19 136.06
除上述各项之外的其他营业外收入
133.99 0.96 4.30
和支出
小 计 530.52 214.45 702.56
所得税影响额 49.57 26.52 175.64
合 计 480.96 187.92 526.92
2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月，非经常性损益分别占归属于母公司股东的净利
润的 2.22%、0.65%及 3.08%。2018 年 1-7 月，非经常性损益呈上升趋势的原因是政府
补助增加。
3、万达影视主要子公司——新媒诚品
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020023 号《审计报告》，新媒诚品最
近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产总额 35,365.60 82,130.66 98,720.27
负债总额 6,870.05 40,073.87 57,487.58
股东权益合计 28,495.55 42,056.79 41,232.69
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业总收入 16,843.21 37,333.67 2,092.97
利润总额 8,004.88 14,018.80 -649.89
268
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
净利润 7,037.12 13,561.24 -646.91
归属于母公司股东的净利润 7,047.65 13,573.42 -646.81
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
经营活动产生的现金流量净额 -7,665.81 3,974.94 7,776.47
投资活动产生的现金流量净额 -141.84 -0.89 -35.36
筹资活动产生的现金流量净额 7,244.70 4,409.54 -2,594.16
现金及现金等价物净增加额 1,007.38 9,390.96 14,537.92
（4）非经常性损益情况
报告期内，新媒诚品的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月
非流动性资产处置损益 - 2.50 -
计入当期损益的政府补助，但与企业
正常经营业务密切相关，符合国家政
813.78 29.02 465.49
策规定，按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
-0.0045 -13.29 0.38
和支出
小 计 813.78 18.24 465.88
所得税影响额 201.95 3.40 116.47
少数股东权益影响额（税后） 2.40 1.85 -
合 计 609.43 12.98 349.41
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，新媒诚品的非经常性损益占归属于母公司股东
的净利润的 8.65%、0.10%和-54.02%。
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（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、不同业务类型、渠道的收入确认政策及相关依据
（1）电影业务
标的公司电影业务的发行渠道主要有院线、新媒体两种，相应收入分别称为“院线
票房分账收入”和“新媒体播放权收入”；在院线发行渠道中，因参与电影制作和投资的
方式不同，收入确认政策、时点及依据亦有所不同，具体如下：
发行 主投/
收入确认政策及时点 相关参数的获取方式，真实性及准确性分析
渠道 参投
主投影片在满足以下条件时确 影片上映期间，主投影片电影票房分账收入确
认电影票房分账收入：电影片 认时所依据的公开票房数据从艺恩网
完成摄制并经电影电视行政主 （ http://enbase.entgroup.cn）查询。艺恩网作
管部门审查通过取得《电影片 为泛娱乐大数据平台，其实时票房数据统计在
公映许可证》；与院线、上游电 行业内较为权威，数据的真实性和准确性可以
影发行公司或者主控宣发方签 得到保障。影片上映完成后，主投影片电影票
订影片发行合同；影片上映期 房分账收入确认时所依据的票房数据主要从
主投
间，根据专业统计网站公布的 院线、电影发行公司或者主控宣发方提供的影
公开的票房数据以及合同约定 片结算表上获取，一般是从华夏电影发行有限
条款按月计提票房分账收入； 责任公司或中影数字电影发展（北京）有限公
影片上映完成后，根据院线、 司提供的最终结算单获取。收入确认时所依据
电影发行公司或者主控宣发方 的其他信息如分配方式、扣除成本费用项目均
院线
提供的影片结算表计提票房分 来自公司与联合投资方签订的合同、协议等资
发行
账收入。 料。
渠道
参投影片电影票房分账收入确认的主要依据
参投影片在满足以下条件时确
是根据合同约定所取得的影片主投方或发行
认电影票房分账收入：电影片
方发来的对账单或者结算单，公司计算确认收
完成摄制并经电影电视行政主
入时会将其与艺恩网查询的票房数据进行核
管部门审查通过取得《电影片
对，有差异时会与影片主投方或发行方及时沟
公映许可证》；影片已在院线上
通，保证收入确认依据数据的真实性和准确
参投 映或上映完毕，根据合同约定
性。
取得影片主投方或发行方发来
因票房数据公开透明，双方在核对时通常不会
的对账单或者结算单；影片上
对票房数据存在差异，差异通常集中于零星费
映完成后，根据主投方或者约
用等扣除项，差异率不超过 5%；如果存在差
定的发行方结算方提供的结算
异，主投方或发行方会与各投资方会进一步沟
表计提票房分账收入。
通确定、达成一致。
在电影片取得《电影片公映许 新媒体发行收入确认的主要依据包括与被授
可证》、母带等物料素材已经交 权方签订的合同协议、物料交接单等。收入计
新媒体发行
付，且与交易相关的经济利益 算时的相关参数主要从与被授权方签订的合
渠道
很可能流入公司时确认相应的 同协议中获取，公司根据双方签章后的正式合
新媒体发行收入。 同获取相关参数，保证相关参数的真实性和准
270
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
发行 主投/
收入确认政策及时点 相关参数的获取方式，真实性及准确性分析
渠道 参投
确性。
（2）电视剧业务
标的公司电视剧业务的发行渠道主要有电视台、新媒体两种，但与电影业务有所不
同，收入确认政策、时点及依据主要视公司是否作为执行制片方、是否有权销售而有所
不同，具体如下：
主投/参 相关参数的获取方式，真实性及准确
收入确认政策及时点
投 性分析
标的公司主投制作电视剧，通过授予电视台、新
媒体、版权经营机构等采购方电视剧作品的播映
权实现收入。标的公司在满足以下条件时确认电
视剧销售收入：标的公司已完成电视剧摄制且电
视剧已取得发行许可证；标的公司与采购方已就
电视剧签署播映许可合同；标的公司已按播映许
可合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确 主投电视剧收入确认的主要依据包
认转移给采购方，相关经济利益很可能流入标的 括与采购方签订的播映许可合同、母
主投
公司。 带等物料交接凭证等。收入计算的相
（公司
供带完成后，标的公司按照播映许可合同的约 关参数如单集价格、集数等均从与采
作为执
定，将签约发行收入确认为营业收入，向合拍方 购方签订的播映许可合同中获取，公
行制片
支付的分成款作为收入的减项。电视剧播映许可 司根据双方签章后的正式合同获取
方）
合同价款一般按照单集价格和集数确定总价。对 相关参数，保证相关参数的真实性和
于标的公司签订的金额与收视率挂钩的播映许 准确性。
可合同，标的公司按照合同约定基本定价或最低
收视率计算的金额确认收入，当购买方播放完成
并获取最终收视率数据后，标的公司于收到购买
方的补差款时确认后续收入。收到预售款时，计
入“预收款项”科目，待符合收入确认条件后确认
收入。
参投 参投电视剧的收入确认：标的公司参投电视剧根
（公司 据与主投方签署的联合摄制协议约定，分为有权
作为非 销售的参投电视剧和无权销售的参投电视剧： 同主投电视剧
执行制 ① 有权销售的参投电视剧：标的公司确认收入
片方） 的政策和依据与主投电视剧一致；
271
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
主投/参 相关参数的获取方式，真实性及准确
收入确认政策及时点
投 性分析
无权销售的参投电视剧销售收入确
② 无权销售的参投电视剧：按联合摄制协议约 认的主要依据是根据协议约定取得
定取得主投方收入结算单时，按应取得的结算收 的主投方或发行方发来的结算单，公
入确认营业收入。 司会就结算单的主要内容与联合摄
制协议等资料核对以保证其准确性。
（3）游戏业务
标的公司游戏业务的发行渠道主要为下游游戏发行平台，收入确认政策、时点及依
据主要视游戏运营模式不同而有所不同，具体如下：
运营
收入确认政策及时点 相关参数的获取方式，真实性及准确性分析
模式
联合运营模式收入确认的主要依据是根据合同
联合运营模式下，公司采用用户生命
约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算
周期的收入确认模型确认收入，用户
单，以及该游戏的用户生命周期。公司确认收
生命周期指游戏内玩家从登录、正常
入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数
游戏到流失的周期，公司根据游戏的
据与对账单或结算单进行核对确认，有差异时
历史数据及建立的用户生命周期模
会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据
型计算出平均该类别游戏的用户生
数据的真实性和准确性。用户生命周期计算公
命周期。公司每月获取各游戏平台联
式如下：
合运营的游戏对账单，该对账单包括
a.准备基础用户级数据，ddf：生存天数、cnt：
联合 游戏本月的充值收入、合同约定的各
对应用户群数量、total_payment：对应总付费金
运营 项扣除项及各方按照合同应得分成
额。
金额，公司也可以通过各平台给公司
b.对每个付费用户的生命周期进行计算，然后
开的端口查询相应游戏本月充值等
按生存天数进行汇总。
情况并计算核对公司应得的分成款。
c.结合用户群数量，总充值金额两个因素，对
公司收到各游戏平台的对账单并核
生存天数进行加权平均。
对确认后，将该月的应得分成款确认
为应收账款同时确认递延收益，并按
照测算的各游戏的生命周期进行摊 用户生命周期
销，分摊确认收入。
授权运营模式收入确认的主要依据是根据合同
约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算
授权运营模式下，公司在收到游戏平
授权 单。公司确认收入时会将从各平台查询端口查
台的对账单确认无误后，将合作运营
运营 询的游戏充值数据与对账单进行核对确认，有
方应支付的分成款直接确认为收入。
差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确
认依据数据的真实性和准确性。
（4）电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的
具体判断依据及合理性
272
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电影业务中新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的具
体判断依据包括：
公司与新媒体发行被授权方签订了相关影片的授权合同协议，授权合同协议对双方
的权利义务进行了约定，对相关经济利益的流入提供了法律依据。
根据公司与新媒体发行被授权方签订的合同协议，被授权方付款的惯例一般是：签
订合同后先支付授权金额的 30%，交付母带等物料时支付授权金额的 40%，在新媒体
平台上映后支付剩余款项。在公司确认收入时，授权方一般已按照合同约定的付款进度
支付了大部分的款项，即大部分经济利益已经流入。
公司新媒体发行的合作方一般为腾讯、优酷、爱奇艺等知名视频网站，合作方的经
济实力雄厚、商业信誉良好，存在违约的可能性较小，并且根据公司与新媒体发行被授
权方的合作历史来看，截至目前尚未发生过违约或授权款未支付的情况。从对交易对手
的了解及历史数据判断，公司确认收入时与交易相关的经济利益很可能流入。
综上，电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”
的判断是合理的。
2、分类披露的收入、成本、毛利构成
（1）按摄制类型分类披露
制片方一般指影视剧制片生产制作人，其职责是全权负责剧本统筹、前期筹备、组
建摄制组（包括演职人员以及摄制器材的合同签订）、摄制资金成本核算、财务审核；
执行拍摄生产、后期制作；协助投资方国内、外发行和国内、外申报参奖等。公司是否
担任执行制片方，与该部影片是主投或参投无必然联系，而主要看其是否具备最合适的
资源和特长来承担制片方职责。例如，公司可能会在其参投影片中担任执行制片方，也
可能不在其主投影片中担任执行制片方。因此，因不同年度影视作品不同，公司是否担
任执行制片方的情况亦有所不同。
在影视剧生产过程中，各投资方按照联合投资协议的约定以各自所占的投资份额分
配影片产生的收益，各投资方权力义务通常是均等的，因此，影响公司收入金额的主要
因素为投资比例，而非是否担任执行制片方。
273
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报告期各期，标的公司影视剧业务按摄制类型分类披露的收入、成本、毛利构成情
况具体如下：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
项目 参投方式 营业收入 营业成本 毛利
独立摄制 - - -
联合摄制 85,289.96 29,727.43 55,562.53
电影业务 其中：担任执行制片方 68,580.58 15,859.04 52,721.54
担任非执行制片方 16,709.38 13,868.39 2,840.99
受托承制 - - -
电影业务小计 85,289.96 29,727.43 55,562.53
独立摄制 - - -
联合摄制 2,040.70 823.87 1,216.83
电视剧业务 其中：担任执行制片方 1,674.43 775.47 898.96
担任非执行制片方 366.27 48.39 317.88
受托承制 - - -
电视剧业务小计 2,040.70 823.87 1,216.83
② 2017 年度
单位：万元
项目 参投方式 营业收入 营业成本 毛利
独立摄制 - - -
联合摄制 61,614.27 36,755.76 24,858.51
电影业务 其中：担任执行制片方 15,514.04 8,236.26 7,277.78
担任非执行制片方 46,100.23 28,519.50 17,580.72
受托承制 - - -
电影业务小计 61,614.27 36,755.76 24,858.51
独立摄制 - - -
联合摄制 36,469.15 19,726.08 16,743.07
电视剧业务 其中：担任执行制片方 27,959.75 14,530.77 13,428.99
担任非执行制片方 8,509.40 5,195.32 3,314.08
受托承制 - - -
274
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项目 参投方式 营业收入 营业成本 毛利
电视剧业务小计 36,469.15 19,726.08 16,743.07
③ 2016 年度
单位：万元
项
参投方式 营业收入 营业成本 毛利
目
独立摄制 - - -
电 联合摄制 51,128.97 30,397.11 20,731.86
影
其中：担任执行制片方 34,192.93 18,832.03 15,360.90
业
务 担任非执行制片方 16,936.04 11,561.06 5,374.98
受托承制 - - -
电影业务小计 51,128.97 30,397.11 20,731.86
注：标的公司经营电视剧业务的子公司新媒诚品于 2017 年 5 月收购，故 2016 年尚无电视剧业务分
部。
（2）按自主/委托发行分类披露
报告期各期，标的公司电影业务均为委托发行，电视剧业务均为自主发行，具体如
下：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
项目 发行方式 营业收入 各自占比
自主发行 - -
电影业务
委托发行 85,289.96 100.00%
电影业务小计 85,289.96 100.00%
自主发行 2,040.70 100.00%
电视剧业务
委托发行 - -
电视剧业务小计 2,040.70 100.00%
② 2017 年度
单位：万元
项目 发行方式 营业收入 各自占比
275
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项目 发行方式 营业收入 各自占比
自主发行 - -
电影业务
委托发行 61,614.27 100.00%
电影业务小计 61,614.27 100.00%
自主发行 35,900.43 98.44%
电视剧业务
委托发行 568.72 1.56%
电视剧业务小计 36,469.15 100.00%
③ 2016 年度
单位：万元
项目 发行方式 营业收入 各自占比
自主发行
电影业务
委托发行 51,128.97 100.00%
电影业务小计 51,128.97 100.00%
注：标的公司经营电视剧业务的子公司新媒诚品于 2017 年 5 月收购，故 2016 年尚无电视剧业务分
部。
（3）按销售对象分类披露
① 电影业务
A）2018 年度及 2018 年 1-7 月
单位：部、万元、天
2018 年 1-7 月 2018 年度
项目 播放平台 销售部数 营业收入 平均回款期 平均回款期
电影院线 15.00 76,079.03 204 241
电影业务 新媒体平台 3.00 5,699.47 69 119
其他 19.00 3,511.46 204 241
电影业务合计 37.00 85,289.96
B）2017 年
单位：部、万元、天
项目 播放平台 销售部数 营业收入 平均回款期
电影院线 40.00 26,461.64 275
电影业务
新媒体平台 8.00 13,092.33 106
276
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项目 播放平台 销售部数 营业收入 平均回款期
其他 42.00 22,708.30 275
电影业务合计 90.00 62,262.27
C）2016 年
单位：部、万元、天
项目 播放平台 销售部数 营业收入 平均回款期
电影院线 19.00 35,492.76 265
电影业务 新媒体平台 6.00 9,036.87 181
其他 15.00 6,599.35 265
电影业务合计 40.00 51,128.97
根据电影行业的状况，一般电影上映后，电影院线会在上映后的 1-2 个月将影片分
账款结算给电影发行方；电影发行方在收到电影院线的影片分账款后，在 2-6 个月将首
笔影片分账款结算给影片发行公司，剩余影片分账款在收到电影院线的影片分账款后的
6-12 个月与影片发行公司结算；影片发行公司在收到影片分账款后，在 2-4 个月内与各
投资方结算。故影片的结算周期一般为 1 年左右，公司的回款期正常。
② 电视剧业务
A）2018 年度及 2018 年 1-7 月
单位：集、万元、天
2018 年 1-7 月 2018 年度
项目 播放平台 销售集数 营业收入 平均回款期 平均回款期
电视台 424.00 1,787.44 343 349
电视剧业务 新媒体平台 3.00 8.54 162 278
其他 385.00 244.72 343 349
电视剧业务小计 812.00 2,040.70
B）2017 年
单位：集、万元、天
项目 播放平台 销售集数 营业收入 平均回款期
电视剧业务 电视台 1,095.00 14,674.21 317
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项目 播放平台 销售集数 营业收入 平均回款期
新媒体平台 165.00 13,639.41 209
其他 214.00 8,155.53 317
电视剧业务小计 1,474.00 36,469.15
注：上述财务指标的计算公式为：平均回款期＝平均应收款/ (销售/ 365)，由于 2018 年 1-7 月电视剧业务收入异常，
用 2017 年、2018 年 1-7 月两期的加权平均数进行了计算。
万达影视电视剧业务 2018 年 1-7 月平均回款期较长，主要是在 2018 年 1-7 月无首
轮发行的电视剧，使得收入较小，但是上期的应收账款未到结算期还未结算，应收账款
余额较大，导致 2018 年 1-7 月应收账款的平均回款期较长。
（4）采用预售方式的电视剧预售价格、销售对象
报告期内，标的公司无采用预售方式销售的电视剧。
3、电影和电视剧业务中联合摄制项目控制情况、风险和收益分担情况，会计处理
方法
联合摄制模式，即投资各方共同投资、共同摄制，并按各自投资比例分享影片权益、
分担影片风险。在联合摄制模式下，各投资方按合作分工形式可分为执行制片方和非执
行制片方两种角色。执行制片方一般由投资比例最高或制作实力最强的投资方担任，其
作为电影摄制及发行工作的主要负责人，通常也作为影片的财务主核算方对影片的资金
使用进行统一的管理。非执行制片方参与电影的摄制及发行工作，包括推荐导演及部分
主创人员，协助监督管理剧组以及协助电影发行宣传等。
公司作为执行制片方的电影和电视剧项目的会计处理：发生的实际成本在“生产成
本”中核算（报表项目列报为“存货-在产品”）。收到其他投资方按合同约定预付的制片
款项，先通过“预收账款”科目核算。完成摄制、达到发行条件时，将“生产成本”中归集
的制作成本转入“库存商品”，并将收到的其他投资方预付的制片款项转作 “库存商品”
的备抵项目。
公司作为非执行制片方的电影和电视剧项目的会计处理：公司按合同约定支付给合
作方的制片款，先通过“预付账款”科目核算。公司发生的与该影剧投资项目直接相关的
成本费用，在“生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件并获取经各投资方共同确认
的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额从“预付账款”、“生产成本”项
278
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目转入“库存商品”，收入实现的同时按计划收入比例法结转成本。
公司在确认电影和电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结转的销
售成本。本期应结转成本金额为计入该电影和电视剧的库存商品成本乘以累计实现收入
占预计总收入的比例，再减去前期已确认的成本。
4、报告期对电影和电视剧业务中预计销售收入的说明
（1）电影业务
在完成剧本开发和创作规划后，万达影视通常会协调公司资深制片、行业专家、财
务主管等专业人员，系统探讨、论证项目的社会价值和商业价值，并由制片、营销、发
行等专业成员组成的决策委员会对预计销售收入及收益等情况进行论证。如需对预计销
售收入进行调整，需由决策委员会论证审批。
报告期内，万达影视对预计销售收入未进行过调整。
公司历史发行的影片主要在国内发行上映，国内电影票房的主要档期通常为 3-5 周，
一般在此期间内实现 90%以上甚至 100%的票房收入，电影的其他版权销售收入一般在
影片上映 5 周内基本签约或约定价格，电影收入的实现周期相对电视剧而言很短。由于
财务报告一般会在报告期结束后一个月或更长时间编报并对外发布，如果电影上映存在
跨越资产负债表日的情况，放映结束日也基本在财务报告报出日之前，因此通常在编制
财务报告时公司已经获取到了收入确认的可靠数据，可以依据实际收入情况对预计销售
收入进行调整，因此预计销售收入与实际实现收入不存在重大差异，不存在通过预计销
售收入调节利润的情况。
（2）电视剧业务
万达影视的电视剧业务在拍摄前会根据电视剧题材，针对主要演职人员，如导演和
主演作出谨慎选择，同时也会衡量预定播出平台的观众喜好和主要演员当下受关注的程
度。剧本通过各方认可后，万达影视发行部门会与电视台进行购买意向的谈判。在电视
剧拍摄基本完成后，万达影视会立即启动发行及销售工作，并结合市场初步报价反馈、
电视剧题材、投资成本、历史相似剧目的销售经验等，确定预计收入。预计收入一经确
定，市场情况未发生大的变动时不作变动。如果企业预计影片不再拥有发行、销售市场，
应将未结转的成本予以全部结转或计提减值。
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报告期内，标的公司的一部电视剧——《我曾爱过你，想起就心酸》存在因预计电
视剧不再拥有发行、销售市场，将电视剧存货成本全额计提减值的情况，计提跌价准备
的金额为 2,378.70 万元。
报告期内，标的公司除《亲爱的她们》、《战地枪王》两部于 2017 年发行的新剧尚
在销售计划期内，其余电视剧预计销售收入与实际实现收入差异较小（5%以内），公司
预计销售收入与实际销售情况偏差不大，不存在调节利润情形，具体如下：
单位：万元
截至 2018 年 7 月 31 日
电视剧名称 预计总收入 差异 差异率
实际销售收入
对与决 1,367.92 1,390.37 -22.45 -1.64%
梦想越走越近 3,171.75 3,119.87 51.88 1.64%
老公们的私房钱 3,351.07 3,224.82 126.25 3.77%
爱人的谎言 993.40 993.40 - 0.00%
5、报告期内互爱互动是否存在收入和成本跨期的分析
（1）互爱互动的收入确认政策
根据互爱互动在游戏产品运营环节所承担的责任不同，互爱互动的游戏运营模式具
体可以分为联合运营模式和授权运营模式两种，其收入确认政策具体如下：
联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入，用户生命周期
指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户
生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。公司每月获取各游戏平台联合运
营的游戏对账单，该对账单包括游戏本月的充值收入、合同约定的各项扣除项及各方按
照合同应得分成金额，公司也可以通过各平台给公司开的端口查询相应游戏本月充值等
情况并计算核对公司应得的分成款。公司收到各游戏平台的对账单并核对确认后，将该
月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照测算的各游戏的生命周期进
行摊销，分摊确认收入。
授权运营模式下，公司在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应支付
的分成款直接确认为收入。
（2）同行业游戏用户生命周期对比分析
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公司目前运营、历史运营主要游戏的生命周期情况
游戏类型 游戏名称 公测日期 下线日期 游戏生命周期 游戏热度
网页游戏 胡莱三国 2011 年 3 月 N/A 运营中 热度游戏
网页游戏 斩仙 2012 年 11 月 N/A 运营中 热度游戏
非热度游
移动网络游戏 新神曲 2013 年 12 月 N/A 运营中
戏
网页游戏 焚天 2014 年 2 月 N/A 运营中 热度游戏
移动网络游戏 全民斩仙 2014 年 3 月 N/A 运营中 热度游戏
2017 年 4 非热度游
网页游戏 龙啸天下 2015 年 4 月 24 个月
月 戏
移动网络游戏 中超风云 2015 年 12 月 N/A 运营中 热度游戏
2018 年 5 非热度游
移动网络游戏 我欲封天 2016 年 3 月 27 个月
月 戏
非热度游
移动网络游戏 战舰少女 R 2016 年 3 月 N/A 运营中
戏
移动网络游戏 探墓风云 2016 年 9 月 N/A 运营中 热度游戏
非热度游
移动网络游戏 小小军团：合战三国 2016 年 10 月 N/A 运营中
戏
2019 年 1 非热度游
新焚天之怒 新焚天之怒 2016 年 12 月 26 个月
月 戏
非热度游
网页游戏 神仙劫 2017 年 3 月 N/A 运营中
戏
移动网络游戏 豪门足球风云 2017 年 6 月 N/A 运营中 热度游戏
移动网络游戏 胡莱三国 2 2017 年 6 月 N/A 运营中 热度游戏
移动网络游戏 射雕英雄传 2017 年 7 月 N/A 运营中 热度游戏
移动网络游戏 天生不凡 2018 年 3 月 N/A 运营中 热度游戏
非热度游
移动网络游戏 大圣归来棒指灵霄 2018 年 3 月 N/A 运营中
戏
移动网络游戏 绝世武林 2018 年 5 月 N/A 运营中 热度游戏
因互爱互动联合运营模式下收入是根据用户生命周期分摊确认的，故影响公司收入
确认是否存在跨期的主要因素为游戏的用户生命周期。公司用户生命周期与同行业公司
游戏的用户生命周期对比分析如下：
同行业公司游戏的用户生命周期
公司名称 游戏类型 游戏名称 游戏用户生命周期
策略类移动网络游戏 君临天下 1年
角色扮演类移动网络游
游久游戏（600652.SH） 暖暖环游世界 1年
戏
休闲类移动网络游戏 围攻大菠萝 0.5 年
281
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 游戏类型 游戏名称 游戏用户生命周期
角色扮演类移动网络游
海精灵战队 0.5 年
戏
策略类移动网络游戏 千军 3年
战争策略类 PC 客户端游
电魂网络（603258.SH） 梦三国 15 个月
戏
休闲类移动网络游戏 开心消消乐 7 个月
偶像类移动网络游戏 Ensemble Stars! 11 个月
乐元素（申报期）
RPG 移动网络游戏 Merc Storia 51 个月
社交类移动网络游戏 开心水族箱 7 个月
RPG 类 PC 客户端游戏 九阴真经 5 个月
RPG 类移动网络游戏 太极熊猫 2 个月
角色扮演类移动网络游
九阴手游 2 个月
戏
蜗牛数字（申报期） 角色扮演类移动网络游
天子手游 2 个月
戏
角色扮演类移动网络游
天堂 2：血盟 2 个月
戏
角色扮演类移动网络游
九阴真经 3D 2 个月
戏
长城动漫（000835.SZ） 自研自营及独家代理自营部分游戏 21 天
公司运营主要游戏的用户生命周期
游戏类型 游戏名称 游戏用户生命周期
社交策略类网页游戏 胡莱三国 17 个月
RPG 类网页游戏 斩仙 5 个月
RPG 类网页游戏 焚天 4 个月
RPG 类网页游戏 神仙劫 2 个月
RPG 类移动网络游戏 全民斩仙 2 个月
角色扮演类移动网络游戏 神曲（苹果） 2 个月
竞技类移动网络游戏 豪门足球风云 1 个月
动作类移动网络游戏 中超风云 1 个月
收集养成类移动网络游戏 战舰少女 R 1 个月
战争策略类移动网络游戏 小小军团：合战三国 1 个月
角色扮演类移动网络游戏 探墓风云 1 个月
沙盘策略类移动网络游戏 胡莱三国 2 1 个月
角色扮演类移动网络游戏 绝世武林 1 个月
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
游戏类型 游戏名称 游戏用户生命周期
角色扮演类移动网络游戏 天生不凡 1 个月
角色扮演类移动网络游戏 大圣归来棒指灵霄 1 个月
角色扮演类移动网络游戏 射雕英雄传 1 个月
综上所述，互爱互动与同行业公司一样均采用用户生命周期来确认收入，但是由于
游戏类型的不同用户生命周期也不一样。对比行业情况可以看出，一般 PC 客户端游戏
的用户生命周期一般都较长，移动网络版的用户生命周期都较短，移动网络游戏中休闲
娱乐的用户生命周期较长，角色扮演类的用户生命周期较短。互爱互动主要经营的为移
动网络游戏，还有部分网页游戏，移动网络游戏中角色扮演类的游戏居多，故互爱互动
的游戏用户生命周期处于行业内中等偏下的水平，但与业务相似的可比公司蜗牛数字的
游戏用户生命周期相差不大，互爱互动的用户生命周期是合理的。
（3）收入、成本分析
公司报告期内的游戏业务营业收入及营业成本如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 42,460.10 82,585.88 44,092.60
营业成本 19,568.48 32,404.69 15,960.76
毛利 22,891.62 50,181.19 28,131.84
毛利率 53.91% 60.76% 63.80%
2017 年收入、成本较 2016 年增加较大主要系该年度新上线的四款游戏《胡莱三国
2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》和《勇者大作战》市场表现良好，所贡献游戏流
水超出预期。2018 年 1-7 月收入、成本与 2017 年同期相比情况基本持平。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，游戏业务的毛利率分别为 63.80%、60.76%和
53.91%。整体呈下降趋势，主要原因是随着新游戏的上线，收入增加了但是向游戏研发
商所支付的部分新游戏授权金也相应增加所致。其中，2017 年毛利率有所降低，主要
受《豪门足球风云》《射雕英雄传》等游戏的授权金或分成比例较高影响所致；2018 年
1-7 月毛利率有所降低，主要受《豪门足球风云》《神仙劫》《绝世武林》等游戏的授权
金或分成比例较高影响所致。从行业可比公司来看，2016 年和 2017 年，可比公司可比
283
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
业务的毛利水平并未出现显著下降的趋势。
2016 年游戏业务 2017 年游戏业务
可比公司 游戏业务毛利 游戏业务毛利
收入占比 收入占比
三七互娱 82.82% 66.95% 76.76% 69.42%
掌趣科技 88.08% 67.50% 90.95% 72.75%
游族网络 100.00% 56.15% 100.00% 58.97%
恺英网络 82.82% 67.36% 76.76% 69.42%
完美世界 34.99% 56.18% 71.25% 64.66%
平均数 62.83% 67.04%
互爱互动 63.80% 60.76%
营业成本与营业收入的配比
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目 占对应收入 占对应收入 占对应收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
游戏业务收入 42,460.10 100.00% 82,585.88 100.00% 44,092.60 100.00%
游戏业务成本 19,568.48 46.09% 32,404.69 39.24% 15,960.76 36.20%
其中：游戏分成款 13,204.38 31.10% 26,397.39 31.96% 13,396.82 30.38%
授权金摊销 3,593.35 8.46% 3,295.64 3.99% 770.34 1.75%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，营业成本占收入比例持续提高，主要为授权金
摊销占比持续提高所致。授权金摊销占比持续提高主要是因为随着新游戏的上线收入增
加了但是支付的新游戏授权金也相应增加所致。
营业成本明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
游戏分成款 13,204.38 26,397.39 13,396.82
职工薪酬 1,898.94 2,508.53 1,551.43
游戏授权金摊销 3,593.35 3,295.64 770.34
其他 871.82 203.12 242.17
合计 19,568.48 32,404.69 15,960.76
互爱互动的营业成本主要为游戏分成款、授权金摊销、职工薪酬，通过营业成本与
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入的配比分析可以看出，互爱互动的营业成本与营业收入是配比的，公司按照收
入政策确认营业收入的同时确认了相对应的成本，故成本不存在跨期的问题。
综上所述，从互爱互动目前运营游戏的用户生命周期情况、历史运营游戏的用户生
命周期、同行业公司游戏用户生命周期、相关收入确认政策以及收入成本分析来看，互
爱互动的收入成本不存在跨期问题。
6、互爱互动主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、
结算与回款情况，与报告期前五大客户交易内容、交易金额情况
（1）主要客户交易情况
报告期各期，互爱互动与前十大主要客户的交易、结算及回款情况具体如下：
① 2018 年 1-7 月
单位：万元
交易金额
序号 客户名称 交易内容 回款金额
（含税）
1 Apple Inc. 游戏分成收入 6,019.70 6,011.64
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 游戏分成收入 4,299.80 3,756.65
3 广州手趣网络科技有限公司 游戏分成收入 3,268.99 1,005.67
4 广州米壳信息科技有限公司 游戏分成收入 2,916.07 1,661.97
5 华为软件技术有限公司 游戏分成收入 2,637.05 2,496.30
6 章岳德（游戏代理商） 游戏分成收入 1,963.59 1,963.59
7 支付宝（中国）网络技术有限公司 游戏分成收入 1,570.93 1,151.93
8 广东天宸网络科技有限公司 游戏分成收入 1,154.58 1,151.93
9 北京瓦力网络科技有限公司 游戏分成收入 1,105.14 526.77
10 东莞市讯怡电子科技有限公司 游戏分成收入 1,087.31 1,087.31
合计 26,023.16 20,813.76
② 2017 年度
单位：万元
交易金额
序号 客户名称 交易内容 回款金额
（含税）
1 Apple Inc. 游戏分成收入 25,075.30 25,056.70
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 游戏分成收入 13,307.04 13,295.56
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易金额
序号 客户名称 交易内容 回款金额
（含税）
3 华为软件技术有限公司 游戏分成收入 4,996.70 4,996.70
4 北京瓦力网络科技有限公司 游戏分成收入 2,220.01 2,220.01
5 广东天宸网络科技有限公司 游戏分成收入 1,594.16 1,594.16
6 东莞市讯怡电子科技有限公司 游戏分成收入 1,580.48 1,580.48
7 广州爱九游信息技术有限公司 游戏分成收入 1,534.35 1,534.27
8 北京世界星辉科技有限责任公司 游戏分成收入 1,484.62 1,334.74
9 广州沙巴克网络科技有限公司 游戏分成收入 1,399.15 1,387.54
10 北京当乐信息技术有限公司 游戏分成收入 1,065.07 1,024.38
合计 54,256.88 54,024.54
③ 2016 年度
单位：万元
交易金额
序号 客户名称 交易内容 回款金额
（含税）
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 游戏分成收入 11,013.01 10,981.51
2 Apple Inc. 游戏分成收入 6,731.96 6,731.89
3 华为软件技术有限公司 游戏分成收入 1,244.41 1,244.41
4 咪咕互动娱乐有限公司 游戏分成收入 1,214.04 1,214.04
5 GAEA MOBILE 游戏分成收入 1,073.72 1,073.72
6 财付通支付科技有限公司 游戏分成收入 1,069.13 1,069.13
7 北京世界星辉科技有限责任公司 游戏分成收入 1,044.51 975.06
8 福建游龙网络科技有限公司 游戏分成收入 662.46 662.46
9 广州爱九游信息技术有限公司 游戏分成收入 559.34 559.34
10 芜湖易玩网络科技有限公司 游戏分成收入 499.89 499.89
合计 25,112.47 25,011.45
经核查，上述客户的交易内容及交易金额、回款金额相匹配。
（2）主要供应商/研发商交易情况
报告期各期，互爱互动与前十大主要供应商/研发商的交易、结算及付款情况具体
如下：
① 2018 年 1-7 月
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
交易金额
序号 游戏研发商名称 交易内容 付款金额
（含税）
1 互爱（北京）科技股份有限公司 游戏分成成本 5,197.02 2,606.16
2 北京拱顶石科技有限公司 游戏分成成本 4,417.51 3,787.14
3 广州星嘉信息科技有限公司 游戏分成成本 1,705.14
4 上海幻娱网络科技有限公司 游戏分成成本 967.81 943.28
5 海南虎鲸电竞科技有限公司 游戏分成成本 774.58
6 海南祺曜互动娱乐有限公司 游戏分成成本 583.90 583.90
7 上海逐游科技有限公司 游戏分成成本 414.58 414.58
8 互乐时空（北京）科技有限公司 游戏分成成本 359.43 359.43
9 深圳第七大道科技有限公司 游戏分成成本 302.68 300.19
10 成都沙漏科技有限公司 游戏分成成本 282.40 282.40
合计 15,005.05 9,277.08
② 2017 年度
单位：万元
交易金额
序号 游戏研发商名称 交易内容 付款金额
（含税）
1 互爱（北京）科技股份有限公司 游戏分成成本 9,886.63 9,298.89
2 北京拱顶石科技有限公司 游戏分成成本 7,997.03 7,826.93
3 上海幻娱网络科技有限公司 游戏分成成本 2,074.06 2,045.37
4 海南祺曜互动娱乐有限公司 游戏分成成本 1,281.14 1,117.91
5 上海竹灵网络科技有限公司 游戏分成成本 1,228.22 782.88
6 上海红月网络科技有限公司 游戏分成成本 1,024.81 1,024.81
7 成都沙漏科技有限公司 游戏分成成本 877.29 877.29
8 深圳第七大道科技有限公司 游戏分成成本 856.72 856.72
9 上海盛维信息技术有限公司 游戏分成成本 498.63 498.63
10 厦门火柴人科技有限公司 游戏分成成本 363.81 363.81
合计 26,088.34 24,693.24
③ 2016 年度
单位：万元
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易金额
序号 游戏研发商名称 交易内容 付款金额
（含税）
1 互爱（北京）科技股份有限公司 游戏分成成本 5,086.19 4,391.40
2 上海斡莱网络科技有限公司 游戏分成成本 2,963.17 2,921.19
3 北京拱顶石科技有限公司 游戏分成成本 2,961.49 2,784.59
4 深圳第七大道科技有限公司 游戏分成成本 1,165.73 1,153.18
5 厦门火柴人科技有限公司 游戏分成成本 1,107.78 608.94
6 上海盛维信息技术有限公司 游戏分成成本 567.61 567.61
7 海南滕鼎科技有限公司 游戏分成成本 259.94 259.94
8 常州市星空互动科技有限公司 游戏分成成本 157.29 157.29
9 北京新娱兄弟网络科技有限公司 游戏分成成本 44.60 44.60
10 广州君海网络科技有限公司 游戏分成成本 29.11 29.11
合计 14,342.91 12,917.85
经核查，上述供应商/研发商的交易内容及交易金额、付款金额相匹配。
7、电影及电视剧业务成本结转的会计处理方式、首轮销售结转比例等
（1）电影和电视剧业务成本结转的会计处理方式
公司根据财政部于 2004 年 12 月颁布的《电影企业会计核算办法》（财会［2004]19
号）、并参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作
为每期结转电影和电视剧销售成本的会计核算方法。该方法是指企业从符合收入确认条
件之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计收入的比例，计算确定本
期应结转的相应销售成本。
计算公式为：成本结转比例＝（当期确认收入∕预计收入）×100%
本期应结转成本＝计入该电视剧的库存商品成本×成本结转比例
公司在确认电影和电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结转的销
售成本。本期应结转成本金额为计入该电影或电视剧的库存商品成本乘以累计实现收入
占预计总收入的比例（即累计成本结转比例），再减去前期已确认的成本。
在成本配比期（符合收入确认条件的最早时点起 24 个月内），电视剧在预计收入范
围内，首轮销售和后续多轮销售均按销售收入占预计总收入的比例结转营业成本。
对于在成本配比期内实际销售额超过预计总收入的电视剧项目，在首轮或后续多轮
288
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
销售出现累计成本结转比例超过 100%的情况下，在确认收入的同时，结转该剧的库存
商品全部余额，计入当期的营业成本；对于在前期已全额结转成本而在后期又出现的后
续销售，所确认的收入无相应的营业成本。
对于在成本配比期没有实现全部预计收入的电视剧项目，在符合收入确认条件之日
起满 24 个月之日将该剧的库存商品余额全部转出，计入当期的营业成本；对于成本配
比期内实现收入的电视剧项目在成本配比期之后再次实现销售，因其库存商品已在成本
配比期内结转完毕，所确认的收入无相应的营业成本。
（2）举例说明电影及电视剧业务成本结转过程
① 电影业务
以 2018 年 4 月上映的影片《记忆大师》为例，电影业务成本结转具体过程如下：
单位：万元
电影名 业务模 预计收入 2017 年收 2018 年 1-7 月 累计确 收入结转
上映日期
称 式 金额 入 收入 认 比例
10,222.
9,811.31 10,221.92 0.53 104.19%
46
记忆大 2017 年 4 联合摄 2017 年成 2018 年 1-7 月 累计确 成本结转
实际成本
师 月 制 本 成本 认 比例
6,104.0
6,104.06 6,104.06 - 100.00%
6
《记忆大师》于 2017 年 4 月上映，上映后，万达影视在 2017 年 5 月末确认收入是
根据《记忆大师》的票房情况及新媒体、商务开发的签约意向，预估《记忆大师》将产
生的收入金额为 9,811.31 万元。2017 年 5 月末《记忆大师》的票房收入已基本确定，
新媒体和商务开发协议已基本谈定，公司根据合同约定分配方式即可计算出预估收入。
截止 2017 年末，《记忆大师》已下映，票房数据已确定，万达影视根据实际票房数
据测算的应确认收入的金额为 10,221.92 万元， 2017 年度确认收入超过了预估收入，
公司将成本 6,104.06 万元全部结转计入营业成本。2018 年 1-7 月，《记忆大师》又产生
海外票房结算收入 0.53 万元，由于成本已结转完故无成本。
② 电视剧业务
电视剧销售通常采用“多轮、多渠道”的销售模式，多轮指的是电视剧的首轮、二
289
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
轮及地面销售，多渠道是指销售客户为电视台、网络等不同的渠道。首轮销售是指将播
映权销售给主流卫视，一般情况电视剧的首轮销售价格较高、收入占比也较高。根据电
视剧的销售模式，新媒诚品根据收入确认的进度结转成本。
以 2016 年 5 月取得发行许可证的电视剧《梦想越走越近》为例，其收入确认及成
本结转具体过程如下：
单位：万元
预计总收
时间 财务核算 收入确认 成本结转 依据
入估计
与黑龙江电视台和吉林
电视台电视台签约并供 根据首轮销售中已签
2016 年 6 月 应母带，完成首轮销售， 2,453.54 署的合同金额，确认
满足收入确认条件，确认 首轮销售收入
收入
其中 2,453.54 为已确
在确认首轮销售收入的
认的首轮销售收入，
同时，结合正在进行的销
2016 年 6 月 3,171.75 其余部分依据初步销
售情况，参考公司历史销
售意向、历史经验预
售经验，估算预计总收入
估
预计总收入估算完成后，
总成本*（首轮销售收
2016 年 6 月 按照计划收入比例法，结 1,766.55
入/预计总收入）
转首轮收入对应的成本
与天津电视广告有限公
司和捷成华视网聚（常
根据二轮销售中已签
州）文化传媒有限公司签
2016 年 12 月 144.17 署的合同金额，确认
约并供应母带，完成二轮
二轮销售收入
销售，满足收入确认条
件，确认收入
总成本*[（首轮销售收
按照计划收入比例法，结 入+二轮销售收入）/
2016 年 12 月 103.80
转二轮收入对应的成本 预计总收入]-首轮已
结转成本
分别与中广天择传媒股
份有限公司、辽宁广播电
视台、珠海华亚文化传媒
根据该年度后续销售
有限公司、南京望族世家
中已签署的合同金
2017 年 影视文化传播有限公司 522.16
额，确认相关销售收
和国家新闻出版广电总
入
局签约并供应母带，完成
后续多轮销售，满足收入
确认条件，确认收入
290
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
预计总收
时间 财务核算 收入确认 成本结转 依据
入估计
总成本*[（首轮销售收
按照计划收入比例法，结 入+二轮销售收入+后
2017 年 转 2017 年收入对应的成 374.25 续多轮销售收入）/预
本 计总收入]-首轮及二
轮已结转成本
未签署新的销售合同，不
2018 年 - -
确认收入
按照会计政策，标的公司
应于首轮销售确认后的
24 个月内结转全部成本， 总成本-此前已结转成
2018 年 48.39
故在 2018 年 5 月（2016 本
年 6 月起第 24 个月末）
结转全部剩余成本
该剧于 2016 年 5 月取得发行许可证，在 2016 年 6 月实现首轮销售后确认收入
2,453.54 万元，并根据市场情况和销售意向等预计总收入为 3,171.75 万元，首轮销售收
入占预计总收入的比例为 77%；新媒诚品根据首轮销售收入占预计总收入的比例结转成
本 1,766.55 万元；2016 年末，该剧实现二轮销售收入 144.17 万元，占预计总收入的 5%，
根据比例结转成本 103.80 万元；在 2017 年实现后续销售收入 522.16 万元，占预计总收
入的 16%，根据比例结转成本 374.25 万元； 在 2018 年 1-7 月无销售收入，但截至 2018
年 5 月，成本配比期 24 个月已到，新媒诚品将剩余成本 48.39 万元结转计入成本。
截至 2018 年 7 月 31 日，该剧实际实现总收入为 3,119.87 万元，与 2016 年 6 月预
估的预计总收入 3,171.75 万元存在少许差异，差异率为 1.64%。
（3）电影及电视剧业务首轮销售结转的比例
首轮成本结转 首轮销售完成时，预计总收入的构成情况
名称
比例 已实现金额 估计金额
1,753.74 0
《对与决》 100.00%
天津电视台、吉林电视台 预计无后续销售
2,453.54 718
天津电视广告有限公司、捷
成华视网聚（常州）文化传
《梦想越走越近》 77.04%
黑龙江电视台、吉林电视台 媒有限公司和中广天择传
媒股份有限公司等潜在后
续销售机会
291
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1828.51 1,522
《老公们的私房钱》 54.56% 华数网络、华录百纳、山西
江苏卫视
卫视、吉林电视台等
993.4 0
《爱人的谎言》 100.00%
吉林电视台 预计无后续销售
1,635.51 1,084
广东经视文化传媒有限公
司、湖南经视、沈阳新视觉
《战地枪王》 60.16% 广告有限公司、四川电视
天津电视台、吉林电视台
台、湖北电视台和上海文化
广播影视集团有限公司等
潜在后续销售机会
25,976.98 3,813
南京电视台、辽宁广播电视
《亲爱的她们》 87.20%
湖南电视台、奇艺科技 台和河南电视台等潜在后
续销售机会
平均 81.09%
报告期内，标的公司电视剧作品首轮成本结转比例具体如下边所示：
注：上述电视剧首轮成本平均结转比为加权平均值，即以上六部电视剧首轮成本合计和电视剧
总成本合计的比
由表可以看出，因不同电视剧题材及受众存在差异，其销售渠道及销售计划亦存在
较大差异。标的公司会结合其历史销售经验及各播出平台的初步反馈，对后续销售进行
预估，并得出预计总收入。因不同电视剧作品后续销售计划不同，基于“计划收入比例
法”，各剧首轮成本结转比例亦存在差异。该等现象在电视剧行业中较为普遍：
影视公司 影视作品 首轮成本结转比例
《煮妇神探》 47%
《最美的时光》 52%
梦幻星生园 《金玉良缘》 61%
《抓住彩虹的男人》 56%
《偏偏喜欢你》 51%
东方全景 《好想好想爱上你》 59%
《蜀山战纪之剑侠传奇》 93%
稻草熊影业
《不可能完成的任务》 59%
欢瑞世纪 《少年神探狄仁杰》 68%
292
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《活色生香》 86%
《少年四大名捕》 95%
《红酒俏佳人》 57%
《古剑奇谭》 83%
《画皮之真爱无悔》 61%
8、运用“计划收入比例法”核算成本时对重大会计估计（如预计总收入的估计等）
的评估方法、依据及合理性
（1）电影业务运用 “计划收入比例法”核算成本的具体情况及合理性
① 电影业务收入确认的具体情况
历史上，标的公司所投资的影片主要在国内发行上映，而国内电影票房的主要档期
通常为 3-5 周，一般在此期间内可实现 90%以上甚至 100%的票房收入，与此同时，电
影的其他版权销售（新媒体发行等）一般在影片上映 5 周内基本签约或约定价格，并可
据此确认其他版权销售收入，因此，电影收入的实现周期相对电视剧而言很短。
② “计划收入比例法”对成本核算的影响
由于财务报告一般会在报告期结束后一个月或更长时间编报并对外发布，如果某部
电影上映存在跨越资产负债表日的情况，其放映结束日通常也会在财务报告报出日之
前，因此，在编制财务报告时，标的公司通常已经获取到了几乎全部收入确认的可靠依
据（已实现的电影票房和已经签约的版权销售合同金额），并可据此对预计销售收入进
行调整，从而精确地结转成本。
“计划收入比例法”在电影业务成本核算过程中，发挥地更多的是企业内部月度核
算的辅助作用，而不会在财务报告中，对销售成本的跨期结转造成影响。
（2）电视剧运用 “计划收入比例法”核算成本的具体情况及合理性
与电影不同，电视剧销售通常采用“多轮、多渠道”的销售模式，销售周期更长。
多轮指的是电视剧的首轮、二轮及地面销售，多渠道是指销售客户为电视台、网络等不
同的渠道。
293
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
尽管首轮销售实现的收入通常最多，但因电视剧销售周期长、后续销售轮次多，对
后续销售收入和预计总收入预测的精度，可能对销售成本的跨期结转存在一定影响。以
下结合标的公司对该成本核算方法的实际应用情况、销售计划、可比公司会计政策等，
说明该方法的合理性：
① 标的公司电视剧业务“计划收入比例法”应用情况
报告期内，标的公司成本配比期已满、可将实际销售收入与首轮销售完成时预计销
售收入进行对比的电视剧具体情况如下表所示：
单位：万元
首轮销售时确 截至 2018 年 7 月
首次收入确 后续销售
电视剧名称 定的预计总收 31 日实际销售收 差异率
认时点 计划/情况
入 入
对与决 2015-12-21 - 1,367.92 1,390.37 -1.64%
梦想越走越近 2016-05-17 11.53 3,171.75 3,119.87 1.64%
老公们的私房钱 2016-08-19 - 3,351.07 3,224.82 3.77%
爱人的谎言 2016-09-28 - 993.40 993.40 0.00%
由此可见，标的公司预计总收入的预测精度较高，差异率在 4%以内，使用“计划
收入比例法”核算成本具有合理性。
② “计划收入比例法”应用时，预计总收入的估计依据
A） 预计总收入仅需要预估除首轮销售收入外的后续销售
预计总收入通常在公司电视剧作品首轮销售完成，需要确认收入并结转成本时进行
估计。此时，因首轮销售已经完成，首轮销售的收入已经取得可靠核算依据，即已签署
的销售合同，故预计总收入仅需要对除首轮销售收入外的后续销售收入进行估算。
而通常首轮销售的影响力最大，首轮销售收入占总收入的比例最高，故需要公司预
估的剩余部分占总收入的比例一般较低。参考标的公司报告期内首轮销售情况，需要估
计的后续销售收入占总收入的比例平均约为 19%。
B） 后续销售收入估计的具体依据
标的公司电视剧业务的剧本通过各方认可后，发行部门会与电视台进行购买意向的
谈判。在电视剧拍摄基本完成后，万达影视会立即启动发行及销售工作，并结合市场初
294
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
步报价反馈、电视剧题材、投资成本、历史相似剧目的销售经验等，不断调整其收入预
期。
而在具体应用“计划收入比例法”估计预计总收入时，标的公司已经完成首轮销售，
并已与市场上众多潜在销售对象进行过充分的接触和沟通，故可对后续销售收入进行较
为精确的估计。“①、标的公司电视剧业务“计划收入比例法”应用情况”也充分验证
了预测的准确性。
C）同行业公司成本核算会计政策对比及具体应用情况
经查询，华谊兄弟、光线传媒、北京文化、唐德影视、长城影视、慈文传媒、欢瑞
世纪、当代明诚等同行业上市公司，以及骅威文化所收购的梦幻星生园、芒果超媒所收
购的芒果影视等、长城影视所收购的首映时代、思美传媒所收购的观达影视等均采用“计
划收入比例法”核算其影视剧业务成本。
部分影视剧制作公司披露了其计划收入比例法的应用情况，具体如下表所示：
同行业并购交易 电视剧名称 预计总收入 实际总收入 差异率
《三里屯的朋友圈》 4,211.32 4,211.32 0.00%
《爱你，万缕千丝》 7,615.09 7,713.64 1.29%
快乐购收购的芒果影视
《旋风少女》 7,667.92 8,584.07 11.95%
《爱的妇产科 2》 5,741.51 6,000.56 4.51%
思美传媒收购的观达影视 《美丽的秘密》 9,646.87 9,376.69 -2.80%
对比来看，万达影视在应用“计划收入比例法”时，对预计总收入估计的差异率与
同行业其他公司基本一致，不存在重大差异。
综上，“计划收入比例法”是影视剧行业核算成本的行业惯例，依据充分、具备合
理性。
9、报告期各剧目的成本结转期限，对长期未销售或结转的剧目（如有）请说明原
因及合理性
报告期内，万达影视电视剧作品的成本结转期限及剩余未结转存货成本的具体情况
如下表所示：
万元
295
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报告期末尚未结转 截止本回复签署日，已
电视剧名称 成本结转期间
的存货成本余额 初步达成的销售意向
对与决 2015/12/21-2017/12/20 N.A
梦想越走越近 2016/05/17-2018/05/16 - N.A.
老公们的私房钱 2016/08/19-2018/08/19 - N.A.
爱人的谎言 2016/09/28-2018/09/27 - N.A.
战地枪王 2017/06/09-2019/06/09 1,556.42 1,618
亲爱的她们 2017/11/24-2019/11/24 1,202.65 123
如上表所示，发行人严格按照会计政策在 24 个月的成本配比期内结转成本，截止
本回复签署日，《对与决》《梦想越走越近》《老公们的私房钱》《爱人的谎言》等成本配
比期已满的作品，成本已 100%结转；《亲爱的她们》、《战地枪王》等成本配比期未满的
作品，仍在进行后续发行销售工作，并陆续达成销售意向，相应成本将在后续收入确认
时对应结转，不存在长期未销售或结转的剧目。
10、各剧目首轮销售后的结转比例，万达影视及其子公司结转比例的合理性
类型 名称 首轮成本结转比
《对与决》 100.00%
《梦想越走越近》 77.04%
《老公们的私房钱》 54.56%
电视剧
《爱人的谎言》 100.00%
《战地枪王》 60.16%
《亲爱的她们》 87.20%
电视剧首轮成本平均结转比 81.09%
同行业公司通常在取得发行许可证后完成首轮发行，并在此后不超过 24 个月（部
分剧目延长到 3-5 年）内将该电视剧的库存商品余额全部转出计入营业成本，与标的公
司处理方法一致。
11、影视剧成本的说明
（1）人力成本的具体结算方式及会计处理
根据电影、电视剧参与投资形式不同，万达影视与导演、编剧、核心演员等的合作
关系也不同，情况如下：
296
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万达影视作为参投方或跟投方投资电影、电视剧的，万达影视按照联合投资协议约
定的投资额支付给主投方即可，成本主要为投资款以及支付的与该项目直接相关的费
用，导演、编剧、核心演员等的薪酬由主投方核算，公司不核算导演、编剧、核心演员
等的人工成本。
万达影视作为主投方负责影片的制作、发行的，主要采取单独委托承制方签订委托
承制协议，由受托承制方负责制作过程中的费用结算，但是一般会约定影片的制片人、
导演、编剧以及主要演员由万达影视确定并签订合同。在该种情况下有两种付款情况：
导演、编剧、核心演员等的薪酬包含在制片费中，万达影视依据协议约定向受托承
制方直接支付影片制作费，然后由受托承制方给导演、编剧、核心演员等支付薪酬，公
司不核算导演、编剧、核心演员等的人工成本。
导演、编剧、核心演员等的薪酬未包含在制片费中，万达影视与导演、编剧、核心
演员等签订协议，或与其经纪公司（或工作室）签订三方协议，款项支付给艺人或其经
纪公司（或工作室），该种情况的会计处理是：按照协议约定支付薪酬时记入存货-生产
成本中，待影片或电视剧拍摄完成拿到放映许可证或发行许可证时转入存货-库存商品，
上映后按照收入确认相应成本。
（2）万达影视影视剧作品成本构成的具体情况及符合有关规定的分析
① 电视剧业务明星片酬设置的相关法规及行业要求
2017 年 6 月 26 日，国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、财政部、商
务部、人力资源和社会保障部联合发布《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，
提出行业组织出台电视剧成本配置比例指导意见，引导制作企业合理安排电视剧投入成
本结构，优化片酬分配机制，严禁播出机构以明星为唯一议价标准。
2017 年 9 月 22 日，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播
电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服
务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》，要求各会员单位及影
视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内，全部演员的总片酬不超过
制作总成本的 40%，其中，主要演员不超过总片酬的 70%，其他演员不低于总片酬的
30%。
297
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 10 月 31 日，国家广播电视总局发布《国家广播电视总局关于进一步加强
广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》（以下简称“《通知》”）要求，“严格执行已
出台的电视剧网络剧（含网络电影）成本配置比例行业自律规定，每部电视剧网络剧（含
网络电影）全部演员片酬不超过制作总成本的 40%，其中主要演员不超过总片酬的 70%。
如果出现全部演员总片酬超过制作总成本 40%的情况，制作机构需向所属协会（中广联
制片委员会、电视剧制作产业协会或中国网络视听节目服务协会）及中广联演员委员会
进行备案并说明情况。”
基于上述，自广电总局等部门于 2017 年 6 月提出规范电视剧成本配置比例后，行
业协会等组织于 2017 年 9 月明确电视剧网剧成本配置比例的指导意见，全部演员的总
片酬不超过制作总成本的 40%，其中，主要演员不超过总片酬的 70%，其他演员不低
于总片酬的 30%。
② 标的公司主投电视剧作品演员片酬情况
上述规定执行后，标的公司涉及主投的电视剧及网剧共三部，其在全部演员片酬及
主要演员片酬支出的具体情况如下表所示：
单位：万元
全部演员总片酬占总成本的比
影片名称 主演占所有演员薪酬的比例
率
《非常 Y 星人》 7.84% 62.62%
《一吻不定情》 8.41% 67.11%
《一念时光》 20.50% 66.98%
电视剧业务演员片酬设置的相关规定执行后，标的公司涉及的主投电视剧及网剧作
品的明星片酬设置合理，符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听
文艺节目管理的通知》的有关要求。
12、互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。其报告期的收
入、成本、毛利金额及占比
（1）互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性
① 收入确认方法及时点
互爱互动游戏收入确认按照运营模式分联合运营模式收入确认和授权运营模式收
298
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
入确认两种形式，具体如下：
联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入。每月各游戏平
台都会将运营的互爱互动的游戏对账单发给公司，该对账单包括游戏本月的充值收入及
各项推广及各方按照合同应得分成金额，互爱互动可以通过各平台给其开的端口查询相
应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款，各运营平台在合同规定的信用期
间会将该月互爱互动应得分成支付给互爱互动，一般信用期为 1-3 个月，部分月份金额
较小或有特殊原因的会有所推迟。互爱互动收到对方的对账单核对确认后，会将该月的
应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照互爱互动测算的各游戏的生命周
期进行摊销，分摊确认收入。联合运营模式下公司收入确认需使用一个重要的会计估计
即用户生命周期，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根
据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。
授权运营模式下，互爱互动在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应
支付的分成款直接确认收入。
② 成本确认方法及时点
互爱互动成本主要包括游戏分成成本、游戏版权成本以及运营人工成本。
游戏分成成本：根据合同规定，按可分配收入的一定比例分成给游戏研发方，作为
游戏版权的使用成本，在确认收入时即按照合同约定的分成比例计算确认成本；
游戏版权成本：根据合同规定支付游戏版权授权金，按照合同约定的授权期，在授
权期内每期末按直线摊销计入当期营业成本；
运营人工成本：每期末计提游戏发行相关的商务人员及游戏运营人员的薪酬并计入
当期营业成本中。
③ 游戏业务收入确认政策与同行业可比上市公司的差异情况
互爱互动主要经营网络游戏的发行业务，同行业可比 A 股上市公司的游戏发行业
务收入确认政策如下：
代码 名称 收入确认政策
公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运
营平台分自主运营、联合运营二种形式：
A．自主运营
自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等
002517.SZ 恺英网络
形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏
产品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告
投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注
册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货
299
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
代码 名称 收入确认政策
币进行游戏道具的购买，公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟
货币购买虚拟道具时确认营业收入。
B．联合运营
联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获
得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个
或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。
（1）对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计
算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚
拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
（2）对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运
营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分
成金额确认营业收入
按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况，判断销售商品收
入确认标准及收入确认时间的方式：
①自主运营是指独立运营游戏产品，并向玩家销售虚拟游戏货币：
A. 对于自主运营游戏中游戏道具不能够区分长期性道具和消耗性道
具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏
货币时确认营业收入。
B.对于自主运营游戏中游戏道具能够区分长期性道具和消耗性道具的
游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中将其购买的虚拟游戏货币购买不
同道具类型时分别采用以下方式确认营业收入：
002174.SZ 游族网络 a. 对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟
货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入。
b.对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产
品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。
②联合运营是指有条件的与其他游戏运营商合作运营，根据合作方式
不同又分为一般联合运营和授权运营：
一般联合运营：根据合作运营的其他游戏运营商定期提供的核对数据
确认营业收入；
授权运营：将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间
内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
①在自主运营模式下，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩
家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。②第三方联合运营模式
002555.SZ 三七互娱
下，公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双
方结算完毕核对无误后确认为营业收入。
（1）游戏运营收入
游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营。收入在有充分
证据证明游戏玩家与公司之间存在相关协议、公司已经依据上述协议
向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已
经约定和相关的经济利益很可能流入本公司时予以确认。
本公司自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从本公司的游戏点卡经销
商处购得游戏点卡，也可以从本公司的官方运营网站上通过银行借记
002624.SZ 完美世界
卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家
可以使用上述游戏点卡进入本公司的运营网络游戏中进行购买虚拟游
戏道具。
本公司与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解本
公司游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注
册后进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。本公司负
责游戏的维护、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收
300
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代码 名称 收入确认政策
费渠道，并按协议约定的分成比例与本公司就游戏收入进行分成。
本公司在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最
终玩家的收入总额确认。该等平台收取的分成款则确认为成本入账。
本公司主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网
络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为
服务并于道具生命周期或玩家生命期间(即平均玩家游戏停留期间)提
供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，
所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确
认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的
生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实际消耗情况的，在玩
家的生命周期内摊销确认收入。对应的平台分成成本按照相应的模式
计入成本中。
（2）游戏授权收入
本公司许可第三方运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一
次性的初始款项，并在后续运营期间，本公司持续提供后续服务，同
时按游戏运营总收入的一定比例收取分成款。
本公司在与交易相关的未来经济利益很可能流入本公司和收入能够可
靠计量时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内
分期确认收入。合同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议
规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收
入。
对于无需提供后续服务的授权，在达到合同约定收款条件时一次性确
认收入。
（3）游戏其他收入
游戏其他收入主要包括：技术服务费收入、平台支持服务费收入、游
戏周边产品收入等。公司在商品销售完成或提供技术服务完成时确认
收入。
①移动终端单机游戏
在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结
算金额后，确认为收入。
②移动终端联网游戏、互联网页面游戏
300315.SZ 掌趣科技 公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家
实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营
的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误
的计费账单后，确认为收入。
报告期内，将互爱互动和同行业可比上市公司收入确认政策进行对比，不存在重大
差异，收入、成本确认时点与依据合理。
（2）按平台分类披露销售情况
报告期各期，互爱互动前十大主要平台的收入、成本及毛利情况具体如下表所
示：
① 2018 年 1-7 月
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单位：万元
序号 平台名称 收入金额 分成成本金额 毛利金额
1 苹果 6,019.70 2,021.16 3,998.54
2 腾讯 4,056.42 1,584.72 2,471.70
3 手趣 3,083.95 1,538.82 1,545.13
4 米壳 2,751.01 806.14 1,944.87
5 华为 2,487.78 1,006.51 1,481.27
6 淘宝 1,852.44 412.35 1,440.09
7 游戏官网 1,482.01 329.90 1,152.11
8 VIVO 1,089.23 365.54 723.69
9 小米 1,042.58 302.99 739.59
10 OPPO 1,025.76 337.11 688.65
合计 24,890.89 8,705.24 16,185.64
收入、分成成本、毛利合计 42,460.10 13,204.38 29,255.72
占收入、分成成本、毛利的比例 58.62% 65.93% 55.32%
② 2017 年度
单位：万元
序号 平台名称 收入金额 分成成本金额 毛利金额
1 苹果 25,075.30 7,448.38 17,626.92
2 腾讯 12,553.81 3,969.75 8,584.06
3 华为 4,713.87 960.58 3,753.29
4 小米 2,094.35 423.28 1,671.07
5 VIVO 1,503.92 475.84 1,028.08
6 OPPO 1,491.02 425.76 1,065.26
7 UC 1,447.50 493.76 953.74
8 360 1,400.58 400.59 999.99
9 TT 语音 1,319.95 387.92 932.03
10 当乐 1,004.78 343.89 660.89
合计 24,890.89 52,605.08 15,329.75
收入、分成成本、毛利合计 42,460.10 82,585.88 26,397.39
占收入、分成成本、毛利的比例 58.62% 63.70% 58.07%
③ 2016 年度
302
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序号 平台名称 收入金额 分成成本金额 毛利金额
1 腾讯 10,389.63 3,037.45 7,352.18
2 苹果 6,731.96 1,609.07 5,122.89
3 华为 1,173.97 445.76 728.21
4 咪咕互娱 1,145.32 572.17 573.15
5 Gaea 1,073.72 409.85 663.87
6 游戏官网 1,008.61 331.06 677.55
7 360 985.39 337.59 647.80
8 游龙 624.96 262.19 362.77
9 UC 527.68 191.45 336.23
10 益玩 471.59 163.60 307.99
合计 24,890.89 24,132.83 7,360.20
收入、分成成本、毛利合计 42,460.10 44,092.60 13,396.82
占收入、分成成本、毛利的比例 58.62% 54.73% 54.94%
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，万达影视的收入成本确认原则和计量方法等主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万达影视利润无重大影
响。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
万达影视主要会计政策与上市公司保持一致，不存在差异；万达影视主要会计估计
与上市公司的差异为：万达影视对万达集团合并范围内的关联方往来不计提坏账准备，
而上市公司对万达集团合并范围内的关联方往来计提坏账准备，该等会计估计差异对净
利润影响很小。
（五）行业特殊的会计处理政策
万达影视所处行业不存在特殊会计处理政策。
（六）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的
303
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
影响
2016 年 5 月，为拓展业务布局，万达影视向万达投资等青岛影投原股东发行股份，
收购了全球知名独立制片公司传奇影业的母公司青岛影投 100%股权，交易作价为
119.25 亿元。2016 年末，考虑传奇影业仍需进一步整合，万达影视向大连万达集团商
业管理有限公司出售其持有的青岛影投 100%股权，交易作价为 119.88 亿元。
上述交易属于偶发事项，由于该等交易事项的影响而致万达影视法定财务报表所反
映的报告期各期末财务状况和各期间经营成果、现金流量不具有可比性。为剔除上述偶
发交易事项的影响，模拟反映万达影视按现行架构下的财务状况与经营成果、现金流量，
万达影视以现行架构下的母子公司为模拟会计主体编制了模拟财务报表，假设前述对青
岛影投的并购、处置交易在报告期内从未发生，对青岛影投自始不纳入万达影视模拟合
并财务报表范围。
经前述调整后，青岛影投之经营成果及收购、处置青岛影投所产生的利得或损失均
不包括于万达影视模拟合并利润表之中，模拟合并利润表数据真实、公允反映了万达影
视现有架构下的经营成果。
四、资产权属
（一）主要资产情况
1、租赁物业
截至报告期末，万达影视及其下属公司租赁物业情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
北京市朝阳区建国路 93 号万达广
万达影
1. 孔令洁 场 12 号楼 4 层 501、502、503、505、 2014.5.1-2019.4.30
视
506、507、508、509 房间
北京汇鑫冠辉 中关村石景山园新集中办公区（石
互爱互 注1
2. 教育科技有限 景山区实兴大街 30 号院 3 号楼）2 2017.11.14-2018.11.13
动
公司 层 A-0623 房间
北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环
互爱互 北京胜德盈润 境整治土地储备项目 3 号地
3. 2016.9.1-2019.8.31
动 科技有限公司 1008-627 地块商业金融项目用地 4
号商务办公楼 9 层 902、903 半层房
304
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
产
北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环
北京力拓联创
互爱互 境整治土地储备项目 3 号地
4. 企业管理有限 2017.5.5-2019.5.4
动 1008-627 地块商业金融项目用地 4
公司
号商务办公楼 13 层 1301-03
炫动网 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧北路琪
5. 窦永华 2018.1.12-2019.1.11
络 瑞大厦综合楼 9 层 915
成都市高新区世纪城南路 599 号
成都众 成都高投置业 注2
6. （天府软件园 D 区）5 栋 1 层 103 2016.8.15-2018.8.14
娱 有限公司
房
重庆策 重庆互爱科技 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19
7. 2017.10.27-2020.10.26
娱 有限公司 号（品鉴硅谷园）2 幢 1-1
新媒诚 横店集团控股 浙江横店影视产业实验区 C6-005-B
8. 2012.5.30-2020.5.29
品 有限公司 商务楼
北京市朝阳区八里庄东里一号 D 区
合中（北京）
新媒诚 11 号楼房屋内一层大厅、茶室及公
9. 投资有限责任 2018.3.9-2020.3.8
品 共区域部分面积 106、107、108 及
公司
二层整层
合中（北京） 北京市朝阳区八里庄东里一号 D 区
北京新
10. 投资有限责任 11 号楼房屋内一层部分面积 101、 2018.3.9-2020.3.8
媒
公司 102、103、104、105
合中（北京）
霍尔果 北京市朝阳区八里庄东里一号 D 区
11. 投资有限责任 2018.3.9-2020.3.8
斯新媒 11 号楼房屋内第三层面积
公司
霍尔果 窦永华、朱春 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 28
12. 2018.1.15-2019.1.14
斯新媒 燕 号琪瑞大厦综合楼 9 层 913 号
霍尔果
斯新媒、
霍尔果 新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心
13. 李振 2018.07.01-2021.6.30
斯炫动、 中心区 B4 地块东方劲秀 20 层
霍尔果
斯骋亚
骋亚影 北京市朝阳区霄云路 18 号京润水
14. 马健雄 2018.1.15- 2019.1.14
视 上花园别墅 A 区 2 号
骋亚影 北京京润房地 北京市朝阳区霄云路 18 号京润水
15. 2018.5.16-2019.5.15
视 产有限公司 上花园别墅 F 区 10 号
骋亚影 北京京润房地 北京市朝阳区霄云路 18 号京润水
16. 2018.5.16-2019.5.15
视 产有限公司 上花园别墅 F 区 11 号
注 1：截至本报告出具之日，该房屋租赁期限已续期至 2019 年 11 月 12 日。
注 2：截至本报告出具之日，该房屋租赁期限已续期至 2019 年 8 月 14 日。
注 3：截至本报告出具之日，上述房屋租赁中第 15、16 项房屋租赁的出租方未能提供其有权出租的
305
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权属证明，但万达影视下属子公司可以较容易寻找替代性场所，上述事项对万达影视及其子公司的
持续经营及本次交易不会造成重大不利影响。
2、域名
截至报告期末，万达影视及其下属公司的域名所有权情况如下：
序
域名 域名持有者 到期日期
号
1. 万达影视传媒.com 万达影视 2025 年 5 月 20 日
2. 万达影视传媒.net 万达影视 2025 年 5 月 20 日
3. 万达影视传媒.中国 万达影视 2025 年 5 月 20 日
4. 万达影视传媒.cn 万达影视 2025 年 5 月 20 日
5. 万达影业.中国 万达影视 2025 年 5 月 20 日
6. 万达影业.cn 万达影视 2025 年 5 月 20 日
7. wandapictures.cn 万达影视 2020 年 10 月 14 日
8. wandapictures.com.cn 万达影视 2020 年 10 月 14 日
9. wandapictures.com 万达影视 2020 年 10 月 14 日
10. hoolai.com 互爱互动 2019 年 9 月 5 日
11. hoolaiimg.com 互爱互动 2019 年 3 月 2 日
12. 263wan.cn 互爱互动 2019 年 10 月 23 日
13. 263wan.com.cn 互爱互动 2019 年 10 月 24 日
14. 263wan.info 互爱互动 2019 年 10 月 24 日
15. 263wan.net 互爱互动 2019 年 10 月 24 日
16. stormofheroes.com 互爱互动 2019 年 8 月 12 日
17. wdyxgames.com 互爱互动 2019 年 10 月 18 日
18. wdyxgame.com 互爱互动 2019 年 10 月 18 日
19. heshenshouyou.com 互爱互动 2018 年 12 月 19 日
20. cdzhongyu.cn 成都众娱 2019 年 2 月 15 日
21. chengduzy.com 成都众娱 2019 年 2 月 15 日
22. cdzygames.com 成都众娱 2019 年 2 月 15 日
23. xinmeichengpin.com 新媒诚品 2019 年 4 月 1 日
24. hegsxd.com 炫动网络 2019 年 11 月 21 日
25 talesofthorn.com 炫动网络 2019 年 7 月 27 日
26 chongqingceyu.cn 重庆策娱 2019 年 5 月 28 日
3、商标
306
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告期末，万达影视及其主要下属公司已注册的商标情况如下：
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2018.1.28-202
1. 万达影视 22349047 第 24 类
8.1.27
2018.1.28-202
2. 万达影视 22348785 第 20 类
8.1.27
2018.3.28-202
3. 万达影视 22364442 第 45 类
8.3.27
2018.3.28-202
4. 万达影视 22364164 第 42 类
8.3.27
2018.3.28-202
5. 万达影视 22363905 第 41 类
8.3.27
2018.3.28-202
6. 万达影视 22364042 第 41 类
8.3.27
2018.1.28-202
7. 万达影视 22364225 第 45 类
8.1.27
2018.3.28-202
8. 万达影视 22363897 第 42 类
8.3.27
2018.3.28-202
9. 万达影视 22362936 第 36 类
8.3.27
2018.3.28-202
10. 万达影视 22362587 第 35 类
8.3.27
2018.1.28-202
11. 万达影视 22362372 第 28 类
8.1.27
2018.3.28-202
12. 万达影视 22348829 第 24 类
8.3.27
2018.1.28-202
13. 万达影视 22348793 第 16 类
8.1.27
2018.3.28-202
14. 万达影视 22348475 第9类
8.3.27
2017.4.21-202
15. 万达影视 18700384 第 20 类
7.4.20
2017.1.28-202
16. 万达影视 18700605 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
17. 万达影视 18700573 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
18. 万达影视 18700757 第 28 类
7.1.27
2017.4.21-202
19. 万达影视 18701007 第 35 类
7.4.20
2017.1.28-202
20. 万达影视 18701346 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
21. 万达影视 18702728 第 45 类
7.1.27
2017.4.21-202
22. 万达影视 18634635 第9类
7.4.20
2017.1.28-202
23. 万达影视 18637306 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
24. 万达影视 18637898 第 20 类
7.1.27
307
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-202
25. 万达影视 18645299 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
26. 万达影视 18645848 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
27. 万达影视 18648014 第 28 类
7.1.27
2017.4.21-202
28. 万达影视 18635738 第 35 类
7.4.20
2017.1.28-202
29. 万达影视 18648667 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
30. 万达影视 18636654 第 41 类
7.1.27
2017.4.21-202
31. 万达影视 18649351 第 42 类
7.4.20
2017.1.28-202
32. 万达影视 18649917 第 45 类
7.1.27
2017.1.28-202
33. 万达影视 18634591 第9类
7.1.27
2017.1.28-202
34. 万达影视 18637205 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
35. 万达影视 18637785 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
36. 万达影视 18645207 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
37. 万达影视 18645853 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
38. 万达影视 18647972 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
39. 万达影视 18635606 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
40. 万达影视 18648619 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
41. 万达影视 18636552 第 41 类
7.1.27
2017.1.28-202
42. 万达影视 18649231 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
43. 万达影视 18649852 第 45 类
7.1.27
2017.4.21-202
44. 万达影视 18637279 第 16 类
7.4.20
2017.4.21-202
45. 万达影视 18637852 第 20 类
7.4.20
2017.4.21-202
46. 万达影视 18645896 第 25 类
7.4.20
2017.4.21-202
47. 万达影视 18648723 第 36 类
7.4.20
2017.4.21-202
48. 万达影视 18636619 第 41 类
7.4.20
2017.4.21-202
49. 万达影视 18649291 第 42 类
7.4.20
308
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-202
50. 万达影视 18649850 第 45 类
7.1.27
2017.1.28-202
51. 万达影视 18634528 第9类
7.1.27
2017.1.28-202
52. 万达影视 18637169 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
53. 万达影视 18637750 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
54. 万达影视 18645123 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
55. 万达影视 18645730 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
56. 万达影视 18647955 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
57. 万达影视 18635633 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
58. 万达影视 18648645 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
59. 万达影视 18649271 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
60. 万达影视 18649812 第 45 类
7.1.27
2017.1.28-202
61. 万达影视 18634484 第9类
7.1.27
2017.1.28-202
62. 万达影视 18637265 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
63. 万达影视 18637804 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
64. 万达影视 18645133 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
65. 万达影视 18645801 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
66. 万达影视 18647941 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
67. 万达影视 18635660 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
68. 万达影视 18648638 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
69. 万达影视 18636536 第 41 类
7.1.27
309
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-202
70. 万达影视 18649241 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
71. 万达影视 18649759 第 45 类
7.1.27
2017.1.28-202
72. 万达影视 18627963 第9类
7.1.27
2017.1.28-202
73. 万达影视 18637044 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
74. 万达影视 18637610 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
75. 万达影视 18644888 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
76. 万达影视 18645667 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
77. 万达影视 18646311 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
78. 万达影视 18635282 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
79. 万达影视 18648464 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
80. 万达影视 18636300 第 41 类
7.1.27
2017.1.28-202
81. 万达影视 18649092 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
82. 万达影视 18649638 第 45 类
7.1.27
2017.1.21-202
83. 万达影视 18621498 第9类
7.1.20
2017.1.28-202
84. 万达影视 18636944 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
85. 万达影视 18637571 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
86. 万达影视 18644813 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
87. 万达影视 18645564 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
88. 万达影视 18646143 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
89. 万达影视 18635166 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
90. 万达影视 18648386 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
91. 万达影视 18636211 第 41 类
7.1.27
2017.1.28-202
92. 万达影视 18649016 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
93. 万达影视 18649518 第 45 类
7.1.27
2017.1.21-202
94. 万达影视 18621482 第9类
7.1.20
2017.1.28-202
95. 万达影视 18636966 第 16 类
7.1.27
310
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-202
96. 万达影视 18637644 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
97. 万达影视 18644700 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
98. 万达影视 18645413 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
99. 万达影视 18646074 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
100. 万达影视 18635088 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
101. 万达影视 18648289 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
102. 万达影视 18636124 第 41 类
7.1.27
2017.1.28-202
103. 万达影视 18648961 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
104. 万达影视 18649506 第 45 类
7.1.27
2017.1.21-202
105. 万达影视 18621266 第9类
7.1.20
2017.1.28-202
106. 万达影视 18636961 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
107. 万达影视 18637684 第 20 类
7.1.27
2017.2.28-202
108. 万达影视 18644740 第 24 类
7.2.27
2017.1.28-202
109. 万达影视 18645582 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
110. 万达影视 18646104 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
111. 万达影视 18635131 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
112. 万达影视 18648369 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
113. 万达影视 18636227 第 41 类
7.1.27
2017.1.28-202
114. 万达影视 18648951 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
115. 万达影视 18649499 第 45 类
7.1.27
2017.1.21-202
116. 万达影视 18621089 第9类
7.1.20
2017.1.28-202
117. 万达影视 18636823 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
118. 万达影视 18637507 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
119. 万达影视 18644638 第 24 类
7.1.27
311
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2017.1.28-202
120. 万达影视 18645432 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
121. 万达影视 18646092 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
122. 万达影视 18635054 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
123. 万达影视 18648175 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
124. 万达影视 18636057 第 41 类
7.1.27
2017.1.28-202
125. 万达影视 18648898 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
126. 万达影视 18649462 第 45 类
7.1.27
2017.1.21-202
127. 万达影视 18621218 第9类
7.1.20
2017.1.28-202
128. 万达影视 18636831 第 16 类
7.1.27
2017.1.28-202
129. 万达影视 18637493 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
130. 万达影视 18644664 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
131. 万达影视 18645420 第 25 类
7.1.27
2017.1.28-202
132. 万达影视 18646042 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
133. 万达影视 18635003 第 35 类
7.1.27
2017.1.28-202
134. 万达影视 18648309 第 36 类
7.1.27
2017.1.28-202
135. 万达影视 18636083 第 41 类
7.1.27
2017.1.28-202
136. 万达影视 18648928 第 42 类
7.1.27
2017.1.28-202
137. 万达影视 18649444 第 45 类
7.1.27
2017.1.28-202
138. 万达影视 18637848 第 20 类
7.1.27
2017.1.28-202
139. 万达影视 18645328 第 24 类
7.1.27
2017.1.28-202
140. 万达影视 18648092 第 28 类
7.1.27
2017.1.28-202
141. 万达影视 18648762 第 36 类
7.1.27
2017.4.21-202
142. 万达影视 18636776 第 41 类
7.4.20
2017.4.21-202
143. 万达影视 18637184 第 16 类
7.4.20
2016.6.21-202
144. 万达影视 16724018 第 16 类
6.6.20
312
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2016.6.21-202
145. 万达影视 16724017 第 20 类
6.6.20
2016.6.21-202
146. 万达影视 16724016 第 24 类
6.6.20
2016.6.21-202
147. 万达影视 16724014 第 35 类
6.6.20
2016.6.21-202
148. 万达影视 16724013 第 36 类
6.6.20
2016.6.21-202
149. 万达影视 16724010 第 45 类
6.6.20
2017.4.21-202
150. 万达影视 15318797 第 16 类
7.4.20
2016.2.28-202
151. 万达影视 15318896 第 24 类
6.2.27
2016.12.21-20
152. 万达影视 15319304 第 35 类
26.12.20
2016.8.14-202
153. 万达影视 15319326 第 42 类
6.8.13
2016.8.14-202
154. 万达影视 15319330 第 45 类
6.8.13
2017.7.28-202
155. 万达影视 16724012 第 41 类
7.7.27
2017.8.28-202
156. 万达影视 15319319 第 36 类
7.8.27
2018.2.7-2028.
157. 万达影视 18701646 第 41 类
2.6
2017.10.14-20
158. 万达影视 18634732 第9类
27.10.13
2018.2.7-2028.
159. 万达影视 18635813 第 35 类
2.6
2018.2.7-2028.
160. 万达影视 18637376 第 16 类
2.6
2018.2.7-2028.
161. 万达影视 18645980 第 25 类
2.6
2018.2.7-2028.
162. 万达影视 18649312 第 42 类
2.6
2018.2.7-2028.
163. 万达影视 18649947 第 45 类
2.6
313
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2018.2.7-2028.
164. 万达影视 15319021 第 28 类
2.6
2018.04.14-20
165. 万达影视 22348889 第 20 类
28.04.13
2018.06.07-20
166. 万达影视 16724011 第 42 类
28.06.06
2017.8.28-202
167. 万达影视 16723951 第9类
7.8.27
2017.9.28-202
168. 万达影视 16724015 第 25 类
7.9.27
2017.11.28-20
169. 互爱互动 21541988 第 41 类
27.11.27
2017.11.28-20
170. 互爱互动 21541644 第 42 类
27.11.27
2017.11.28-20
171. 互爱互动 21541035 第9类
27.11.27
2017.10.7-202
172. 互爱互动 20964057 第 42 类
7.10.6
2017.10.7-202
173. 互爱互动 20963922 第 41 类
7.10.6
2017.10.7-202
174. 互爱互动 20963461 第9类
7.10.6
2015.5.14-202
175. 互爱互动 14328754 第9类
5.5.13
2015.5.14-202
176. 互爱互动 14328844 第 41 类
5.5.13
2015.5.14-202
177. 互爱互动 14328806 第 42 类
5.5.13
2014.10.14-20
178. 互爱互动 12616510 第9类
24.10.13
2014.10.14-20
179. 互爱互动 12616575 第 41 类
24.10.13
2014.10.14-20
180. 互爱互动 12616659 第 42 类
24.10.13
2015.5.14-202
181. 互爱互动 14328777 第9类
5.5.13
314
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2015.5.14-202
182. 互爱互动 14328858 第 41 类
5.5.13
2015.5.14-202
183. 互爱互动 14328797 第 42 类
5.5.13
2016.8.21-202
184. 互爱互动 17101030 第9类
6.8.20
2016.8.21-202
185. 互爱互动 17100980 第 41 类
6.8.20
2016.9.7-2026.
186. 互爱互动 17100863 第 42 类
9.6
2016.7.7-2026.
187. 互爱互动 16906381 第9类
7.6
2016.7.7-2026.
188. 互爱互动 16906600 第 41 类
7.6
2016.7.14-202
189. 互爱互动 16906786 第 42 类
6.7.13
2016.7.7-2026.
190. 互爱互动 16906402 第9类
7.6
2016.7.7-2026.
191. 互爱互动 16906564 第 41 类
7.6
2016.7.7-2026.
192. 互爱互动 16906759 第 42 类
7.6
2016.7.7-2026.
193. 互爱互动 16908311 第9类
7.6
2016.12.7-202
194. 互爱互动 16916671 第 42 类
6.12.6
2016.1.28-202
195. 互爱互动 15832236 第9类
6.1.27
2016.1.28-202
196. 互爱互动 15832553 第 38 类
6.1.27
2016.7.28-202
197. 互爱互动 16958044 第 42 类
6.7.27
315
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2016.9.28-202
198. 互爱互动 16958422 第 45 类
6.9.27
2016.4.7-2026.
199. 互爱互动 15618182 第9类
4.6
2015.12.21-20
200. 互爱互动 15618460 第 41 类
25.12.20
2016.2.14-202
201. 互爱互动 15618622 第 42 类
6.2.13
2016.4.7.
202. 互爱互动 15618231 第9类
-2026.4.6
2016.4.7-2026.
203. 互爱互动 15618447 第 41 类
4.6
2016.2.14-202
204. 互爱互动 15618512 第 42 类
6.2.13
2016.4.7-2026.
205. 互爱互动 15618253 第9类
4.6
2016.2.14-202
206. 互爱互动 15618572 第 42 类
6.2.13
2016.2.21-202
207. 互爱互动 15949057 第 25 类
6.2.20
2016.2.21-202
208. 互爱互动 15949040 第 35 类
6.2.20
2016.2.28-202
209. 互爱互动 15997368 第 42 类
6.2.27
2018.4.7-2028.
210. 互爱互动 15997289 第 41 类
4.6
2016.1.28-202
211. 互爱互动 15832639 第 38 类
6.1.27
2016.9.28-202
212. 互爱互动 16958423 第 45 类
6.9.27
316
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商品
序号 商标样式 注册人 注册号 专用权期限
类别
2016.1.28-202
213. 互爱互动 15832549 第 38 类
6.1.27
2016.10.21-20
214. 互爱互动 16958366 第 45 类
26.10.20
2016.6.21-202
215. 互爱互动 15011177 第 41 类
6.6.20
2016.11.21-20
216. 互爱互动 15575846 第 42 类
26.11.20
2016.7.28-202
217. 互爱互动 15437695 第9类
6.7.27
2016.9.7-2026.
218. 北京新媒 16962082 第 35 类
9.6
2016.7.21-202
219. 北京新媒 16962174 第 38 类
6.7.20
2016.8.14-202
220. 北京新媒 16992492 第 41 类
6.8.13
2013.12.7-202
221. 北京新媒 11207530 第 30 类
3.12.6
2015.2.21-202
222. 北京新媒 13652418 第3类
5.2.20
2016.7.21-202
223. 北京新媒 16992623 第 35 类
6.7.20
2016.7.21-202
224. 北京新媒 16992764 第 38 类
6.7.20
2016.7.21-202
225. 北京新媒 16993421 第 41 类
6.7.20
4、著作权
（1）影视著作权
317
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告期末，万达影视及其下属公司影视相关的主要著作权的具体情况如下：
序号 作品名称 作品类型 著作权人/受让人/被许可人
1. 寻龙诀 电影 万达影视
2. 我的青春期 电影 万达影视
3. 滚蛋吧！肿瘤君 电影 万达影视
4. 警察故事 2013 电影 万达影视
5. 宫锁沉香 电影 万达影视
6. 快手枪手快枪手 电影 万达影视
7. 那件疯狂的小事叫爱情 电影 万达影视
8. 追凶者也 电影 万达影视
9. 外公芳龄 38 电影 万达影视
10. 情圣 电影 万达影视
11. 记忆大师 电影 万达影视
12. 美容针 电影 万达影视
13. 边境风云 电影 万达影视
14. Hold 住爱 电影 万达影视
15. 电梯惊魂 电影 万达影视
16. 太极侠 电影 万达影视
17. 催眠大师 电影 万达影视
18. 魁拔 3 电影 万达影视
19. 十万个冷笑话 电影 万达影视
20. 奔跑吧！兄弟 电影 万达影视
21. 一路惊喜 电影 万达影视
22. 赤道 电影 万达影视
23. 煎饼侠 电影 万达影视
24. 夏洛特烦恼 电影 万达影视
25. 火锅英雄 电影 万达影视
26. 幸福马上来 电影 万达影视
27. 龙虾刑警 电影 万达影视
28. 新大头儿子和小头爸爸 3 俄罗斯奇遇记 电影 万达影视
29. 鬼吹灯：黄皮子坟 网络电视剧 万达影视
30. 下班抓紧谈恋爱 电视剧 万达影视
31. 邻居也疯狂 电视剧 万达影视
318
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
32. 父子雄兵 电影 万达影视
33. 心理罪 电影 万达影视
34. 十万个冷笑话 2 电影 万达影视
35. 英伦对决 电影 万达影视
36. 兄弟，别闹！ 电影 万达影视
37. 情遇曼哈顿 电影 万达影视
38. 妈妈咪鸭 电影 万达影视
39. 谋杀似水年华 电影 万达影业（青岛）
40. 单身男女 2 电影 万达影业（香港）
41. 北京爱情故事 电影 万达影视、骋亚影视
42. 唐人街探案 电影 万达影视、骋亚影视
43. 唐人街探案 2 电影 万达影视、霍尔果斯骋亚
44. 解忧杂货店 电影 万达影视
45. 贤妻 电视剧 新媒诚品
46. 绝地枪王 电视剧 新媒诚品
47. 亲爱的她们 电视剧 新媒诚品
48. 死神的假期 网络电影、文字作品 新媒诚品
49. 看见你的声音 综艺节目 新媒诚品
50. 单身狗的假期 网络电影、剧本 新媒诚品
51. 一吻不定情 网络剧 霍尔果斯新媒
52. 梦想越走越近 电视剧 新媒诚品
53. 老公们的私房钱 电视剧 新媒诚品
54. 二次元侦探 网络电影、剧本 新媒诚品
55. 马上天下 电视剧 新媒诚品
56. 如果爱可以重来 电视剧 新媒诚品
57. 东方球王 电视剧 新媒诚品
58. 谁是真英雄 电视剧 新媒诚品
59. 刺刀英雄 电视剧 新媒诚品
60. 战地枪王 电视剧 霍尔果斯新媒
61. 正阳门下小女人 电视剧 霍尔果斯新媒
62. 我爱你这是最好的安排 电视剧 霍尔果斯新媒
上述影视相关主要著作权包括万达影视及其下属子公司的已投资制作完成并取得
319
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公映许可证的主要电影作品、已投资制作完成并取得发行许可证的主要电视剧作品、已
投资制作完成的网络剧或综艺节目以及已进行登记的文字作品或剧本。
（2）软件著作权
截至报告期末，万达影视及其下属公司拥有的软件著作权如下表所示：
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
原
电影后期剪辑及画
万达影 始 全部权
1 面合成技术处理系 2015SR126868 2015.7.8 2014.6.19
视 取 利
统 V1.0
得
原
电影画面终极混录 万达影 始 全部权
2 2015SR126793 2015.7.8 2014.9.19
技术系统 V1.0 视 取 利
得
原
电影杜比全景声制
万达影 始 全部权
3 作技术处理系统 2015SR126790 2015.7.8 2014.7.18
视 取 利
V1.0
得
原
电影 4k 高清画质
万达影 始 全部权
4 合成技术处理系统 2015SR126852 2015.7.8 2014.8.15
视 取 利
V1.0
得
原
电影声音制作及动
万达影 2014.10.1 始 全部权
5 效技术处理系统 2015SR126865 2015.7.8
视 7 取 利
V1.0
得
原
电影 2D 转 3D 技术 万达影 始 全部权
6 2015SR127509 2015.7.8 2014.3.14
处理系统 V1.0 视 取 利
得
原
动画片画面制作合 万达影 始 全部权
7 2015SR127510 2015.7.8 2014.1.16
成系统 V1.0 视 取 利
得
电视剧画面剪辑及 原
万达影 2014.11.1 全部权
8 合成处理技术系统 2015SR126791 2015.7.8 始
视 4 利
V1.0 取
320
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
得
原
电影场景 3D 效果
万达影 始 全部权
9 渲染处理系统 2015SR126832 2015.7.8 2014.2.14
视 取 利
V1.0
得
原
多屏播放拼接处理 万达影 始 全部权
10 2016SR359277 2016.12.8 2016.7.14
制作系统 V1.0 视 取 利
得
原
3D 制作中圆偏光
万达影 始 全部权
11 技术应用系统 2016SR359281 2016.12.8 2016.5.19
视 取 利
V1.0
得
原
多屏播放制作系统 万达影 始 全部权
12 2016SR359285 2016.12.8 2016.4.15
V1.0 视 取 利
得
原
虚拟三维空间环绕
万达影 始 全部权
13 立体声制作系统 2016SR360183 2016.12.8 2016.9.16
视 取 利
V1.0
得
原
影视后期 3D 制作 万达影 2016.10.1 始 全部权
14 2016SR360184 2016.12.8
技术系统 V1.0 视 2 取 利
得
原
虚拟环绕立体声制 万达影 2016.12.1 始 全部权
15 2016SR372180 2016.3.9
作系统 V1.0 视 4 取 利
得
原
DRM 系统研究及 万达影 2017.12.2 始 全部权
16 2017SR739645 2017.7.28
应用平台 V1.0 视 8 取 利
得
原
动态全景技术应用 万达影 2017.12.2 2017.10.3 始 全部权
17 2017SR739592
系统 V1.0 视 8 1 取 利
得
321
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
原
个人头戴式二级虚
万达影 2017.12.2 始 全部权
18 拟环绕声系统 2017SR739368 2017.7.13
视 8 取 利
V1.0
得
原
虚拟现实技术研发 万达影 2017.12.2 始 全部权
19 2017SR739362 2017.8.17
系统 V1.0 视 8 取 利
得
原
电影片库数据云服 万达影 2017.10.2 始 全部权
20 2018SR442868 2018.6.12
务平台 V1.0 视 0 取 利
得
原
临境音还原真实声 万达影 始 全部权
21 2018SR443436 2018.6.12 2017.9.21
场技术系统 V1.0 视 取 利
得
原
三维重构视效预览 万达影 2017.11.1 始 全部权
22 2018SR443443 2018.6.12
制作系统 V1.0 视 6 取 利
得
原
影视混音处理技术 万达影 2017.12.1 始 全部权
23 2018SR443449 2018.6.12
系统 V1.0 视 3 取 利
得
原
剧本标准工业化管 万达影 2017.11.1 始 全部权
24 2018SR446042 2018.6.13
理开发系统 V1.0 视 6 取 利
得
“胡莱办公室”游戏
互爱互 受 全部权
25 软件（简称：胡莱 2011SR056503 2011.8.10 2010.9.21
动 让 利
办公室）V1.0
“胡莱三国”游戏软
互爱互 2010.10.1 受 全部权
26 件(简称：胡莱三 2011SR055193 2011.8.5
动 5 让 利
国)V2.0
原
“傲视江湖”游戏软
互爱互 始 全部权
27 件(简称：傲视江 2012SR059628 2012.7.5 2012.6.28
动 取 利
湖)V1.0
得
322
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
原
北极星云计算数据 互爱互 始 全部权
28 2013SR024135 2013.3.15 2013.1.15
分析平台 V2.0 动 取 利
得
原
“传世封神”游戏软
互爱互 始 全部权
29 件（简称：传世封 2012SR065302 2012.7.19 2012.7.9
动 取 利
神）V1.0
得
原
“定海神针”游戏软
互爱互 始 全部权
30 件（简称：定海神 2014SR023668 2014.2.27 2014.2.10
动 取 利
针）V1.0
得
原
“斗江湖”游戏软件
互爱互 2012.12.2 始 全部权
31 （简称：斗江湖） 2013SR001601 2013.1.7
动 5 取 利
V1.0
得
原
“逗比西游”游戏软
互爱互 始 全部权
32 件（简称：逗比西 2014SR058809 2014.5.13 2014.3.5
动 取 利
游）V1.0
得
原
“封神传”游戏软件
互爱互 始 全部权
33 （简称：封神传） 2012SR025780 2012.4.5 2012.3.22
动 取 利
V1.0
得
高性能跨平台社交
游戏模块化引擎 原
—CCE 系统（简 互爱互 始 全部权
34 2012SR084765 2012.9.7 2012.8.10
称：高性能跨平台 动 取 利
社交游戏模块化引 得
擎—CCE）V1.0
原
“胡莱创业”游戏软
互爱互 始 全部权
35 件（简称：胡莱创 2011SR066496 2011.9.16 2011.9.6
动 取 利
业）V1.0
得
原
“胡莱老板”游戏软
互爱互 2011.11.2 始 全部权
36 件（简称：胡莱老 2011SR089898 2011.12.2
动 1 取 利
板）V1.0
得
323
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
互爱互
动；北京 原
“胡莱仙侠”游戏软
兄弟联 始 全部权
37 件（简称：胡莱仙 2012SR024057 2012.3.29 2012.3.16
和科技 取 利
侠）V1.0
有限公 得
司
原
“胡莱战国”游戏软
互爱互 始 全部权
38 件（简称：胡莱战 2012SR007677 2012.2.8 2012.1.31
动 取 利
国）V1.0
得
原
“幻刃”游戏软件 互爱互 始 全部权
39 2014SR031255 2014.3.17 2014.3.3
（简称：幻刃）V1.0 动 取 利
得
原
“炼仙”游戏软件 互爱互 始 全部权
40 2013SR001821 2013.1.7 2012.11.8
（简称：炼仙）V1.0 动 取 利
得
摩凡《特工联盟》
互爱互 2012.10.1 受 全部权
41 网络游戏软件（简 2013SR047914 2013.5.21
动 2 让 利
称：特工联盟）V1.0
原
“牛比”游戏软件 互爱互 始 全部权
42 2014SR087183 2014.6.27 2014.6.3
（简称：牛比）V1.0 动 取 利
得
原
“热血归来”游戏软
互爱互 始 全部权
43 件（简称：热血归 2014SR094636 2014.7.10 2014.6.20
动 取 利
来）V1.0
得
原
“升龙诀”游戏软件
互爱互 2013.10.1 始 全部权
44 （简称：升龙诀） 2013SR121652 2013.11.8
动 0 取 利
V1.0
得
原
胜斗西游网页游戏
互爱互 始 全部权
45 软件（简称：胜斗 2013SR044503 2013.5.15 2013.4.19
动 取 利
西游）V3.0
得
324
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
原
“天天消消乐”游戏
互爱互 2013.12.2 始 全部权
46 软件（简称：天天 2013SR151231 2013.11.5
动 0 取 利
消消乐）V1.0
得
原
“心跳回忆”游戏软
互爱互 2013.11.1 2012.10.1 始 全部权
47 件（简称：心跳回 2013SR125347
动 3 0 取 利
忆）V1.0
得
原
“斩仙 2”游戏软件
互爱互 2014.12.2 2014.12.1 始 全部权
48 （简称：斩仙 2） 2014SR206089
动 3 2 取 利
V1.0
得
原
“斩仙”游戏软件 互爱互 始 全部权
49 2012SR044573 2012.5.29 2012.5.17
（简称：斩仙）V1.0 动 取 利
得
原
“大圣传 OL”游戏
互爱互 2013.10.1 始 全部权
50 软件（简称：大圣 2013SR110030 2013.9.25
动 7 取 利
传 OL）V1.0
得
原
寻龙诀手机版游戏
互爱互 2015.10.1 始 全部权
51 软件（简称：寻龙 2015SR195392 2015.1.1
动 2 取 利
诀）V1.0
得
原
“传奇至尊”游戏软
互爱互 始 全部权
52 件（简称：传奇至 2015SR166499 2015.8.26 2015.6.10
动 取 利
尊）V1.0
得
原
焚天之怒游戏软件
互爱互 2014.12.1 始 全部权
53 （简称：焚天之怒） 2015SR113360 2015.6.24
动 4 取 利
V1.1
得
原
“3D 捕鱼”游戏软
互爱互 始 全部权
54 件（简称：3D 捕鱼） 2014SR126435 2014.8.22 2014.7.21
动 取 利
V1.0
得
全服互通 ARPG 游 互爱互 2014.10.1 原 全部权
55 2014SR169735 2014.11.5
戏引擎软件 V1.0 动 0 始 利
325
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
取
得
原
“八荒”游戏软件 互爱互 始 全部权
56 2014SR131629 2014.9.2 2014.8.1
（简称：八荒）V1.0 动 取 利
得
原
“捕了个鱼”游戏软
互爱互 始 全部权
57 件（简称：捕了个 2014SR142821 2014.9.23 2014.9.10
动 取 利
鱼）V1.0
得
原
“出击吧巨人”游戏
互爱互 始 全部权
58 软件（简称：出击 2014SR088067 2014.6.30 2014.6.26
动 取 利
吧巨人）V1.0
得
原
“焚天”游戏软件
互爱互 始 全部权
59 （简称：焚天） 2014SR106174 2014.7.28 2014.3.5
动 取 利
V1.1.1
得
原
“焚天手机版”游戏
互爱互 2014.12.2 2014.12.1 始 全部权
60 软件（简称：焚天 2014SR213924
动 9 6 取 利
手机版）V1.0
得
“焚天之怒手机版” 原
游戏软件（简称： 互爱互 2014.12.1 始 全部权
61 2015SR024500 2015.2.4
焚天之怒手机版） 动 4 取 利
V1.0 得
胡莱三国手机版游 原
戏软件（简称：胡 互爱互 始 全部权
62 2014SR140968 2014.9.18 2011.8.15
莱三国手机版） 动 取 利
V1.0 得
原
火柴人英雄游戏软
互爱互 始 全部权
63 件（简称：火柴人 2016SR040425 2016.2.29 2015.4.10
动 取 利
英雄）V1.0
得
原
“巨人战争”游戏软
互爱互 始 全部权
64 件（简称：巨人战 2014SR094641 2014.7.10 2014.6.25
动 取 利
争）V1.0
得
326
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
原
“雷霆战神”游戏软
互爱互 2014.10.1 始 全部权
65 件（简称：雷霆战 2014SR154395 2014.8.15
动 6 取 利
神）V1.0
得
原
“龙破九天”游戏软
互爱互 2014.12.2 2014.11.1 始 全部权
66 件（简称：龙破九 2014SR209079
动 4 5 取 利
天）V1.1
得
原
“龙战八荒”游戏软
互爱互 2014.10.2 始 全部权
67 件（简称：龙战八 2014SR158436 2014.9.26
动 2 取 利
荒）V1.0
得
原
“蛮荒战记”游戏软
互爱互 始 全部权
68 件（简称：蛮荒战 2015SR025425 2015.2.5 未发表
动 取 利
记）V1.0
得
“热血归来手游版” 原
游戏软件（简称： 互爱互 2014.10.1 始 全部权
69 2014SR155867 2014.10.9
热血归来手游版） 动 8 取 利
V1.0 得
原
热血狂刀游戏软件
互爱互 始 全部权
70 （简称：热血狂刀） 2015SR106467 2015.6.15 2015.5.28
动 取 利
V1.0
得
原
“神之末日”游戏软
互爱互 始 全部权
71 件（简称：神之末 2014SR061297 2014.5.16 2014.4.10
动 取 利
日）V1.17
得
原
“弑仙”游戏软件 互爱互 始 全部权
72 2014SR109114 2014.7.30 2014.7.3
（简称：弑仙）V1.0 动 取 利
得
原
仙剑屠魔游戏软件
互爱互 2015.12.1 始 全部权
73 （简称：仙剑屠魔） 2015SR259510 2013.9.15
动 4 取 利
V1.0
得
“仙王”游戏软件 互爱互 原 全部权
74 2015SR038472 2015.3.3 2015.1.1
（简称：仙王）V2.0 动 始 利
327
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
取
得
原
“仙武 OL’游戏软
互爱互 始 全部权
75 件（简称：仙武 OL） 2014SR066772 2014.5.26 2014.5.8
动 取 利
V1.0
得
原
“逍遥”游戏软件 互爱互 始 全部权
76 2014SR131630 2014.9.2 2014.8.10
（简称：逍遥）V1.0 动 取 利
得
原
“炫斗西游”游戏软
互爱互 始 全部权
77 件（简称：炫斗西 2014SR108179 2014.7.29 2013.7.8
动 取 利
游）V1.0
得
原
血战屠龙游戏软件
互爱互 始 全部权
78 （简称：血战屠龙） 2015SR071014 2015.4.29 2015.4.20
动 取 利
V1.0
得
原
“一剑灭天”游戏软
互爱互 始 全部权
79 件（简称：一剑灭 2014SR106355 2014.7.28 2014.1.8
动 取 利
天）V1.1.1
得
原
“御天”游戏软件
互爱互 始 全部权
80 （简称：御天） 2014SR108876 2014.7.30 2014.2.10
动 取 利
V1.1.1
得
原
“战神焚天”游戏软
互爱互 2014.12.1 始 全部权
81 件（简称：战神焚 2015SR012206 2015.1.22
动 6 取 利
天）V1.0
得
原
“射击三国”游戏软
互爱互 2014.10.2 2014.10.1 始 全部权
82 件（简称：射击三 2014SR160698
动 7 0 取 利
国）V1.0
得
原
创世兵魂游戏软件
互爱互 始 全部权
83 (简称：创世兵 2016SR087274 2016.4.26 2016.3.7
动 取 利
魂)V1.0
得
328
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
原
“胡莱德州扑克”游
互爱互 始 全部权
84 戏软件(简称：胡莱 2012SR048640 2012.6.8 2012.5.28
动 取 利
德州扑克)V1.0
得
原
“王者德州扑克”游
互爱互 始 全部权
85 戏软件(简称：王者 2013SR040353 2013.5.3 2013.3.15
动 取 利
德州扑克)V1.0
得
原
乐跑运动应用软件
互爱互 2014.11.1 始 全部权
86 (简称：乐跑运 2014SR172771 2014.9.10
动 5 取 利
动)V1.0
得
原
乐跑 Air 应用软件
互爱互 始 全部权
87 (简称：乐跑 2014SR146537 2014.9.29 2014.9.5
动 取 利
Air)V1.0
得
原
“决战中发白”游戏
互爱互 始 全部权
88 软件（简称：决战 2014SR058807 2014.5.13 2014.3.5
动 取 利
中发白）V1.0
得
原
“麻将江湖”游戏软
互爱互 始 全部权
89 件（简称：麻将江 2013SR089948 2013.8.26 2013.7.10
动 取 利
湖）V1.0
得
原
基于游戏产品运营
互爱互 2016.11.1 始 全部权
90 数据的游戏产业公 2016SR348437 2016.12.1
动 0 取 利
共服务平台 V1.0
得
原
互爱互动游戏运营
互爱互 始 全部权
91 数据统计分析报表 2016SR357342 2016.12.7 2016.8.18
动 取 利
系统 V1.0
得
原
互爱互动 BI 大数 互爱互 始 全部权
92 2016SR357338 2016.12.7 2016.4.7
据收集系统 V1.0 动 取 利
得
互爱互动游戏数据 互爱互 原 全部权
93 2016SR361146 2016.12.8 2016.4.27
云计算调度系统 动 始 利
329
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
V1.0 取
得
原
互爱互动游戏运维
互爱互 始 全部权
94 HOPS 管理系统 2016SR360989 2016.12.8 2016.7.5
动 取 利
V1.0
得
原
游戏自动化云测试
互爱互 始 全部权
95 数据分析管理系统 2016SR360141 2016.12.8 2016.9.8
动 取 利
V1.0
得
原
互爱互动游戏推广
互爱互 始 全部权
96 追踪分析系统 2016SR360137 2016.12.8 2016.7.7
动 取 利
V1.0
得
原
玄门大师游戏软件
互爱互 始 全部权
97 （简称：玄门大师） 2017SR079092 2017.3.15 2016.10.1
动 取 利
V1.0
得
hoolai 接入云服务 原
系统软件（简称： 互爱互 始 全部权
98 2017SR111518 2017.4.12 2016.9.1
hoolai 接入云服务 动 取 利
系统）V1.0 得
原
斩仙 3D 手机游戏
互爱互 始 全部权
99 软件（简称：斩仙 2017SR120359 2017.4.17 2017.3.24
动 取 利
3D）V1.1
得
探墓风云手机游戏 原
软件（简称：探墓 互爱互 始 全部权
100 2017SR178544 2017.5.15 未发表
风云）V1.0 动 取 利
得
斩仙 2 手机游戏软 原
件（简称：斩仙 2） 互爱互 始 全部权
101 2017SR244583 2017.6.8 2017.1.2
V1.0 动 取 利
得
原
《玄门》游戏软件 互爱互 始 全部权
102 2017SR279655 2017.6.17 未发表
（简称：玄门）V1.0 动 取 利
得
330
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权
利
序 著作权 首次发表 取 权利范
著作权名称 登记号 注册时间
号 人 日期 得 围
方
式
原
创世兵魂手机网络
炫动网 2016.12.2 始 全部权
103 游戏软件（简称： 2016SR385527 2016.12.8
络 1 取 利
创世兵魂）V1.0
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玄门大师手机游戏
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104 软件（简称：玄门 2017SR159541 2017.5.4 未发表
络 取 利
大师）V1.0
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朝歌手机游戏软件 炫动网 始 全部权
105 2017SR159542 2017.5.4 未发表
（简称：朝歌）V1.0 络 取 利
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探墓风云手机游戏
炫动网 始 全部权
106 软件（简称：探墓 2017SR192723 2017.5.19 2017.3.15
络 取 利
风云）V2.0
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北京拱
豪门足球风云手机 顶石科 原
游戏软件（简称： 技有限 始 全部权
107 2017SR436434 2017.8.10 2017.4.30
豪门足球风云） 公司； 取 利
V1.0 炫动网 得
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三界重生游戏软件
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108 （简称：三界重生） 2017SR396815 2017.7.25 2017.6.8
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妖界之门游戏软件
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109 （简称：妖界之门） 2017SR297043 2017.6.21 2017.6.1
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深圳扑
雷猫网
络科技 原
莽荒纪：至尊手机
有限公 始 全部权
110 游戏软件（简称： 2017SR436677 2017.8.10 未发表
司； 取 利
莽荒纪：至尊）V1.0
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络；
北京爱
331
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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序 著作权 首次发表 取 权利范
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式
奇艺科
技有限
公司
霍尔果
斯思泉
网络科
河神手机游戏软件 受 全部权
111 2017SR527700 技有限 2017.9.19 2017.6.8
（简称：河神）V1.0 让 利
公司；
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霍尔果
斯思泉
原
“胡莱三国 2”游戏 网络科
始 全部权
112 软件（简称胡莱三 2017SR322291 技有限 2017.6.28 未发表
取 利
国 2）V2.0 公司；
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络； 原
维和步兵营手机游
北京乐 始 全部权
113 戏软件（简称：维 2017SR377963 2017.7.18 未发表
赢互动 取 利
和步兵营）V1.0
科技有 得
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数字浣
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娱乐科 原
妖怪正传手机游戏
技（北 始 全部权
114 软件（简称：妖怪 2017SR521378 2017.9.15 未发表
京）有限 取 利
正传）V1.0
公司； 得
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疯狂坦克崛起手机 原
游戏软件（简称： 炫动网 始 全部权
115 2017SR407922 2017.7.28 2017.5.26
疯狂坦克崛起） 络 取 利
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疯狂坦克手游游戏 原
炫动网 全部权
116 软件（简称：疯狂 2017SR405781 2017.7.27 未发表 始
络 利
坦克手游）V1.0 取
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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《舰队少女》手机
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117 游戏软件（简称： 2017SR305230 2017.6.23 2017.4.6
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舰队少女）V1.0
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射雕群英传手机游
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118 戏软件（简称：射 2017SR450515 2017.8.15 未发表
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雕群英传）V1.0
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互爱（北
京）科技 原
“胡莱三国”游戏软
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119 件（简称：胡莱三 2017SR306109 2017.6.23 2017.5.10
限公司； 取 利
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勇者大作战 H5 手 络； 原
机游戏软件（简称： 上海竹 始 全部权
120 2017SR413189 2017.7.31 未发表
勇者大作战 H5） 灵网络 取 利
V1.0 科技有 得
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《元气封神》手机
上海红 始 全部权
121 游戏软件（简称： 2017SR370035 2017.7.13 2017.1.20
月网络 取 利
元气封神）V1.0
科技有 得
限公司
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“单机四川麻将”游
成都众 始 全部权
122 戏软件（简称：单 2014SR023592 2014.2.27 2014.2.10
娱 取 利
机四川麻将）V1.0
得
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荣耀沙城游戏软件
成都众 2016.10.1 始 全部权
123 （简称：荣耀沙城） 2016SR293785 2016.9.26
娱 4 取 利
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得
热血神捕游戏软件 成都众 2016.11.1 原 全部权
124 2016SR336492 2016.9.26
（简称：热血神捕） 娱 8 始 利
333
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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序 著作权 首次发表 取 权利范
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式
V1.0 取
得
原
花坊物语手机游戏
成都众 2016.12.1 始 全部权
125 软件（简称：花坊 2016SR370869 2016.10.1
娱 3 取 利
物语）V1.0
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原
择天问道手机游戏
成都众 始 全部权
126 软件(简称：择天问 2017SR119652 2017.4.17 2016.8.9
娱 取 利
道)V1.0
得
原
择天奇谭手机游戏
成都众 始 全部权
127 软件（简称：择天 2017SR131299 2017.4.21 2016.8.6
娱 取 利
奇谭）V1.0
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原
“天天四川麻将”游
成都众 2013.12.2 始 全部权
128 戏软件（简称：天 2014SR006367 2014.1.16
娱 7 取 利
天四川麻将）V1.0
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“欢乐圣诞节”游戏
成都众 2014.12.2 始 全部权
129 软件（简称：欢乐 2014SR207611 2014.4.15
娱 3 取 利
圣诞节）V1.0
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哟哟西游游戏软件
成都众 始 全部权
130 （简称：呦呦西游） 2015SR055884 2015.3.27 2015.3.19
娱 取 利
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胡莱三国 2 助手软
成都众 始 全部权
131 件（简称：胡莱三 2017SR302448 2017.6.22 未发表
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国 2 助手）V1.0
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疯狂战车手机游戏
互爱互 2017.10.3 始 全部权
132 软件（简称：疯狂 2017SR594089 2017.9.21
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战车）V1.0
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封神纪元手机游戏
互爱互 2017.11.2 始 全部权
133 软件（简称：封神 2017SR640363 2017.9.14
动 2 取 利
纪元）V1.0
得
334
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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刀剑启源游戏软件
互爱互 2017.11.2 始 全部权
134 （简称：刀剑启源） 2017SR644619 2017.10.1
动 3 取 利
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霍尔果
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朝歌手机游戏软件 始 全部权
135 2017SR554076 技有限 2017.9.28 2017.8.31
（简称：朝歌）V1.0 取 利
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络
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络、广州 原
胡莱三国 2 手机游
互爱信 2017.10.3 始 全部权
136 戏软件（简称：胡 2017SR594033 2017.7.30
息科技 0 取 利
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有限公 得
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《大汉战神》手机
炫动网 2017.12.2 始 全部权
137 游戏软件（简称： 2017SR735436 未发表
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大汉战神）V1.0
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莽荒纪：修仙手机
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138 游戏软件（简称： 2018SR040567 2018.1.17 未发表
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莽荒纪：修仙）V1.0
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《刀剑封神录》手
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139 机游戏软件（简称： 2018SR047292 2018.1.22 未发表
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刀剑封神录）V1.0
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霍尔果
斯澄游 原
最强兵王手机游戏
网络科 2017.12.1 始 全部权
140 软件（简称：最强 2018SR054702 2018.1.23
技有限 3 取 利
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141 全职法师手机游戏 2018SR180645 广州双 2018.3.19 2018.2.3 原 全部权
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法师）V1.0 络科技 取
有限公 得
司、炫动
网络
原
炎龙骑士团手机游
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142 戏软件（简称：炎 2018SR209707 2018.3.27 2018.2.28
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龙骑士团）V1.0
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信息技 2017.12.1 始 全部权
143 （简称：无尽战记） 2018SR195344 2018.3.22
术有限 5 取 利
V1.0
公司、炫 得
动网络
北京极
海底小纵队：冲冲 趣互娱 原
冲手机游戏软件 信息技 始 全部权
144 2018SR263051 2018.4.18 2018.4.3
（简称：海底小纵 术有限 取 利
队：冲冲冲）V1.0 公司、炫 得
动网络
炫动网
络、霍尔 原
绝地兵王游戏软件
果斯澄 始 全部权
145 （简称：绝地兵王） 2018SR266622 2018.4.19 2018.3.15
游网络 取 利
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科技有 得
限公司
北京唯
加互动 原
夜叉学院游戏软件
网络科 始 全部权
146 （简称：夜叉学院） 2018SR281161 2018.4.25 未发表
技有限 取 利
V1.0
公司、炫 得
动网络
广州双
《全职法师：觉醒》 原
子星网
手机游戏软件（简 始 全部权
147 2018SR334730 络科技 2018.5.14 2018.3.28
称：《全职法师》： 取 利
有限公
觉醒）V1.0 得
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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方
式
网络
原
《萌者荣耀》游戏
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148 软件（简称：《萌者 2018SR346301 2018.5.16 2018.3.22
络 取 利
荣耀》）V1.0
得
原
秦皇汉武手机游戏
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149 软件（简称：秦皇 2018SR453019 2018.6.14 2018.5.17
络 取 利
汉武）V2.0
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武法无边游戏软件
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150 （简称：武法无边） 2018SR580413 2018.7.24 2017.9.2
络 让 利
V1.0
（二）主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018] 62020022 号审计报告，截至 2018 年 7 月
31 日，万达影视经审计的模拟合并财务报表中主要负债情况如下：
单位：万元
项目（合并报表） 截至 2018 年 7 月 31 日 占总负债比例
应付票据及应付账款 79,472.75 46.97%
预收款项 17,517.08 10.35%
应付职工薪酬 2,664.55 1.57%
应交税费 7,218.01 4.27%
其他应付款 60,260.53 35.61%
流动负债合计 167,132.93 98.77%
递延收益 780.82 0.46%
递延所得税负债 1,292.83 0.76%
非流动负债合计 2,073.65 1.23%
负债合计 169,206.57 100.00%
337
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不存在抵押、质押等权利限制情况，
万达影视及其下属公司不存在对外担保情况。
（四）遵纪守法情况、诉讼及仲裁事项
1、遵纪守法情况
（1）万达影视
2017 年 12 月 28 日，万达影视收到税务部门出具的《税务处理决定书》，税务部门
认为万达影视存在未按规定缴纳税款情形，对万达影视处以补缴相应的企业所得税及滞
纳金。
2017 年 12 月 25 日，万达影视收到税务部门出具的《税务行政处罚决定书》，税务
部门认为万达影视存在未按规定代扣代缴个人所得税的情形，对万达影视处以应扣未扣
税款 1 倍罚款 3,172,000.01 元。
截至本报告出具之日，万达影视已经足额补缴全部税款以及缴纳了滞纳金和罚款，
上述税务处理及处罚已经执行完毕。根据万达影视的说明，本次税务处理及行政处罚系
由于万达影视对法规理解的偏差而并非主观故意造成。同时，经税务部门确认，上述事
项未构成法规规定的违法案件审理标准。因此，上述事项不会对万达影视持续稳定经营
产生重大不利影响。
（2）互爱互动
2017 年 8 月 29 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第 41465
号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的
规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚
款 5,000 元。
2017 年 7 月 12 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第 41162
号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反规定获取网络游戏产品和服务，且未在游戏
官方网站或随机抽取页面公布抽取概率行为，对互爱互动处以罚款 10,000 元。
报告期末后互爱互动于 2018 年底受到北京市文化市场行政执法总队作出的行政处
338
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
罚（（京）文执罚[2018]第 41150 号），由于互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》
第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互
爱互动处以罚款 3,000 元。
根据万达影视的说明，上述行政处罚系由于互爱互动对法规理解的偏差等疏忽而并
非主观故意造成，互爱互动已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，
对上述行为进行了纠正，上述行政处罚已经执行完毕；此外，根据上述处罚的处罚依据
《网络游戏管理暂行办法》的规定，北京市文化市场行政执法总队均系按照相应处罚条
款的最低处罚金额或者较低处罚金额对互爱互动进行处罚，因此上述事项不会对互爱互
动的持续经营经营产生重大不利影响。
经核查相关行业主管部门出具的合规证明函、检索万达影视及其子公司相关行业主
管部门的网站等，除上述情形外，截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到
重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他因违反电影、电视剧、游戏行业法律法
规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁事项
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的金额超
过 1,000 万元的重大未决诉讼及仲裁。
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
根据众华评估师于 2018 年 6 月 22 日出具的众华评报字[2018]第 024 号《资产评估
报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合
考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估，评估
结论采用收益法的评估结果。截至 2018 年 3 月 31 日，万达影视股东全部权益的评估价
值为 1,200,143.20 万元。
除上述情况和本次重组外，万达影视最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资
产评估情况。万达影视最近三年股权转让、增资情况详见本节“一、基本情况”。
339
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
六、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不存在资金被控股股东、实际控制人
及关联方非经营性占用的情形。
（二）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告出具之日，本次交易的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
（三）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权，系万达影视的控股权。
（四）本次交易取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
万达影视股东会已作出决议，同意万达投资等 20 名交易对方将所持万达影视合计
95.7683%股权转让给上市公司。
本次交易标的资产为万达影视 95.7683%股权。万达影视于 2018 年 10 月 24 日向新
华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通知，截至本报告出具之日，新华
联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使优先购买权。根据《公司法》的规
定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之
日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华联控股有限公司、长石投资有限公
司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为其同意本次股权转让。根据本次交
易方案调整情况，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视 1.0579%股权不再
纳入本次交易标的资产范围，根据《发行股份购买资产协议》的约定，青岛西海岸文化
产业投资有限公司放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期
限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
（五）本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权，本次交易不涉及债权债务转移
340
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的情况。
（六）本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
（七）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，万达影视及其下属子公司存在如下许可他人使用自己所有的资产或
者作为被许可方使用他人资产的情况：
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
《鬼吹灯》
第二部第一卷：黄
皮子坟
第二部第二卷：南 上海玄霆娱乐
复制权、改编权、摄制 2011 年 7 月
1. 海归墟 小说 信息科技有限 万达影视
权 起8年
第二部第三卷：怒 公司
晴湘西
第二部第四卷：巫
山棺峡
《斗破苍穹》
斗破苍穹-废柴当
自强
斗破苍穹-升级修
炼之路
斗破苍穹-寻找异 上海玄霆娱乐
复制权、改编权、摄制 2011 年 8 月
2. 火 小说 信息科技有限 万达影视
权 起 10 年
斗破苍穹-吞噬异 公司
火
斗破苍穹-佛怒火
莲
斗破苍穹-炼药师
大会
《斗破苍穹》
斗破苍穹-废柴当
自强
斗破苍穹-升级修
炼之路 万达影视与新丽电视文 2016 年 1 月
新丽电视
斗破苍穹-寻找异 化投资有限公司共享一 1 日至 2017
3. 小说 万达影视 文化投资
火 部中文电视剧的改编、 年 12 月 31
有限公司
斗破苍穹-吞噬异 摄制权 日
火
斗破苍穹-佛怒火
莲
斗破苍穹-炼药师
341
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
大会
改编权、摄制制作权、
霍尔果斯暴走 版权保护期
4. 《未来机器城》 电影 万达影视 广播权、出版发行权、
影业有限公司 内
信息网络传播权等
作品
和制
品相
关的
注册 改编权、摄制权、制作
商标、 权、广播权、出版发行
霍尔果斯暴走
5. 《暴走家族萌版》 美术 万达影视 权、信息网络传播权、 长期
影业有限公司
作品、 周边衍生品开发权及其
文字 他相关权利
作品
及原
创 IP
等
作品
和制
品相
关的
注册 改编权、摄制权、制作
商标、 权、广播权、出版发行
霍尔果斯暴走
6. 《HEY Q》 美术 万达影视 权、信息网络传播权、 长期
影业有限公司
作品、 周边衍生品开发权及其
文字 他相关权利
作品
及原
创 IP
等
中文在线数字 除署名权、数字版权、 2017 年 12
文字
7. 《巫颂》 出版集团股份 万达影视 有声书版权以外的全部 月 30 日起
作品
有限公司 著作权 至永久
万达影视、万达影业（香
上海香蕉
港）作为一方，与上海
万达影视、万 计划文化
8. 《电竞狂潮》 剧本 香蕉计划文化发展有限 买断
达影业（香港） 发展有限
公司按照 40%：10%的
公司
比例共享剧本著作权
剧本 上海众豪影视 除署名权之外的全部著 2012 年 11
9. 《情报局》 万达影视
大纲 文化工作室 作权 月起买断
电影剧本改编权、一部 2014 年 5 月
10. 《晨昏》 小说 蒋春玲 万达影视
中文电影摄制权 起5年
2014 年 9 月
北京诚客优品 改编权（拍摄为除小说
10 日起至
11. 《宝珠鬼话》 小说 文化发展有限 万达影视 及漫画之外任何其他形
2024 年 9 月
公司 式的作品）及拍摄权
9日
342
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
影视类作品的改编权及
2014 年 9 月
12. 《杀手挽歌》 小说 徐涛 万达影视 摄制权（电影、电视剧、
起7年
网络剧、微电影等）
文字 电影剧本改编权、一部 2015 年 9 月
13. 《X 密码》 韩瑷莲 万达影视
作品 电影摄制权 起4年
《随手转发正能 上海小野文化 电影剧本的改编权、电 2015 年 8 月
14. 小说 万达影视
量》 传播有限公司 影的摄制权 起4年
改编权、摄制权（除小
《这个世界上的一 文字 2015 年 5 月
15. 陈李娟 万达影视 说及网络剧之外任何其
切都是瘦子的》 作品 起5年
他形式的作品）
2015 年 8 月
改编权、摄制权（除小
文字 26 日至
16. 《西域列王纪》 陈建利 万达影视 说之外任何其他形式的
作品 2025 年 8 月
作品）
25 日
2017 年 4 月
东阳渐入佳境
文字 音频改编权、信息网络 20 日至
17. 《西域列王纪》 影视文化工作 万达影视
作品 权传播权（电子出版物）2025 年 8 月
室（陈建利）
25 日
改编权、摄制权（除小
《当真爱伫足于回 文字 万达影业 2014 年 6 月
18. 陈鸿仪 说之外任何其他形式的
忆之外》 作品 （香港） 起7年
作品）
2017 年 11
电视剧改编权（含摄制
文字 喀什飞宝文化 霍尔果斯 月 1 日至
19. 《兰因璧月》 权）、网络剧改编权（含
作品 传媒有限公司 新媒 2021 年 10
摄制权）、游戏改编权
月 31 日
2018 年 5 月
上海拾文影视 影视剧改编权、摄制权、
《我们的轻熟时 文字 霍尔果斯 29 日至
20. 文化工作室 对该项权利的转授权及
光》 作品 新媒 2023 年 5 月
（唐梓淇） 相关权利
29 日
电视台：
2018 年 5 月
10 日至
大前门（北京） 2028 年 5 月
电视 霍尔果斯
21. 《正阳门下》 文化艺术有限 发行权 9 日；新媒
剧 新媒
公司 体：2018 年
8 月 8 日至
2028 年 8 月
7日
2018 年 3 月
深圳市中汇影
《头号前妻》、《深 电视 16 日至
22. 视文化传播股 新媒诚品 二轮及以后轮次发行权
圳合租记》 剧 2023 年 3 月
份有限公司
15 日
天津微像国际
改编权、拍摄权（除小
文字 文化传播有限 2016 年 6 月
23. 《梅花杰克》 万达影视 说之外任何其他形式的
作品 责任公司（刘 起5年
作品）
志鹏）
杭州翻翻文化 改编权及拍摄权（除漫 2017 年 4 月
24. 《二想》 漫画 万达影视
创意有限公司 画之外任何其他形式的 起 5 年
343
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
作品）
改编、摄制，重新创作
2015 年 9 月
北京博众未来 为电影、电视剧网络剧、
剧本、 1 日起至
25. 《美容针》 文化传媒有限 万达影视 游戏、主题乐园、衍生
漫画 2025 年 9 月
公司（黄美娜） 品、小说等新作品的权
1日
利
2017 年 8 月
改编、拍摄为除简体版、
30 日起 5
繁体版、海外版等各个
年，如内部
文字版本的纸质出版物
《超能力犯罪影 文字 北京青盖文化 电影立项则
26. 万达影视 及纸质出版物的信息网
特》 作品 有限公司 延长为 7
络传播权和有声读物版
年，如开机
权之外任何其他形式的
拍摄，延长
作品（数量和类型不限）
为 8 年。
北京奇艺
独家信息网络传播权、 自影片上线
27. 《兄弟别闹》 电影 万达影视 世纪科技
发行权、转授权 起十年
有限公司
北京奇艺
独家信息网络传播权、 自影片上线
28. 《父子雄兵》 电影 万达影视 世纪科技
发行权、转授权 起十年
有限公司
中影新农 2017 年 8 月
村数字电 中国大陆地区的专属影 1 日至 2024
29. 《记忆大师》 电影 万达影视
影发行有 片发行放映权及转授权 年 7 月 31
限公司 日
中影新农 2017 年 10
村数字电 中国大陆地区的专属影 月 1 日至
30. 《父子雄兵》 电影 万达影视
影发行有 片发行放映权及转授权 2024 年 9 月
限公司 30 日
北京蓝创 2017 年 11
未来文化 中国大陆地区注册的航 月 1 日至
31. 《父子雄兵》 电影 万达影视
传媒有限 空公司的航空器首播权 2020 年 10
公司 月 30 日
中国大陆所有机场娱乐
2018 年 1 月
北京航美 播放系统和中国大陆注
13 日至
32. 《情遇曼哈顿》 电影 万达影视 影视文化 册登记的航空公司航班
2021 年 1 月
有限公司 客舱内娱乐播映系统独
12 日
家使用权
中国大陆境内腾讯网及
深圳市腾 其下属页面上的独占性 院线首次公
33. 《情遇曼哈顿》 电影 万达影视 讯计算机 信息网络传播权、独占 映之日起的
有限公司 性维权权利及转授权权 15 年
利
中国大陆境内腾讯网及
深圳市腾 其下属页面上的独占性 院线首次公
34. 《龙虾刑警》 电影 万达影视 讯计算机 信息网络传播权、独占 映之日起的
有限公司 性维权权利及转授权权 15 年
利
344
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
中国大陆境内腾讯网及
深圳市腾 其下属页面上的独占性 院线首次公
《人间喜剧》（又
35. 电影 万达影视 讯计算机 信息网络传播权、独占 映之日起的
名：《时代狂人》）
有限公司 性维权权利及转授权权 15 年
利
霍尔果斯
中国大陆境内独占性信 院线首次公
京洛文化
36. 《妈妈咪鸭》 电影 万达影视 息网络传播权、独占性 映之日起的
传媒有限
维权权利及转授权权利 15 年
公司
院线首次公
影片数字版中国大陆境
37. 《妈妈咪鸭》 电影 万达影视 五洲发行 映之日起的
内院线宣传发行放映权
2年
优酷信息 中国大陆境内信息网络 自院线首次
技术（北 传播权及与之相关的复 公映第 45
38. 《唐人街探案 2》 电影 万达影视
京）有限公 制、发行及增值业务权 日的后 12
司 利，不包括广播权 年
院线首次公
影片数字版中国大陆境
39. 《唐人街探案 2》 电影 万达影视 五洲发行 映之日起的
内院线宣传发行放映权
2年
40. 《北京爱情故事》 电影 万达影视 骋亚影视 漫画改编权 —
吉林地区（有线、无线，自该剧三轮
电视 北京起点影视 霍尔果斯
41. 《爱人的谎言》 含上星播映权）电视播 上星首播之
剧 文化有限公司 新媒
映权及转授权 日起三年
漫画
影视作品复制权、影视 2017 年 3 月
作品
天津仙山文化 霍尔果斯 作品改编权、影视作品 10 日至
42. 《十万个冷笑话》 和系
传播有限公司 新媒 摄制权（不超过 15 分钟 2020 年 8 月
列动
的影视作品） 31 日
画
2016 年 7 月
霍尔果斯先锋 改编为一部电影文学剧
《大耍儿之西城风 文字 霍尔果斯 25 日至
43. 文化产业有限 本并根据该剧本拍摄成
云》 作品 新媒 2021 年 7 月
公司、张牧野 电影
24 日
2016 年 7 月
霍尔果斯先锋 改编为一部网络剧文学
《大耍儿之西城风 文字 霍尔果斯 25 日至
44. 文化产业有限 剧本并根据该剧本拍摄
云》 作品 新媒 2021 年 7 月
公司、张牧野 成网络剧
24 日
广东经视 收到合格播
电视 广东地区有线、无线电
45. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 文化传媒 出磁带之日
剧 视播映权（不包括上星）
有限公司 起两年
湖北地区独占播映权
（地面频道有线、无线 在湖北广播
电视 湖北广播
46. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 播映权、自办网台同步 电视台首播
剧 电视台
转播权、数字有线电视 之日起三年
互动点播权）
湖南广播 湖南地区有线、无线电 自湖南广播
电视
47. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 电视台经 视播映权、发行权及转 电视台经视
剧
视频道 授权 频道首播之
345
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
日起两年
收到母带及
电视 湖州广播 浙江省湖州市电视播映 发行许可证
48. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒
剧 电视总台 权 之日起二十
四个月
霍尔果斯 自协议签署
中国大陆地区（不含香
捷成华视 之日起至首
电视 港、澳门、台湾）独占
49. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 网聚文化 轮卫视首集
剧 性信息网络传播权、网
传媒有限 首播日起满
络定时播放权
公司 七年之日止
江苏城市 江苏省内独占及排他的 交付播出母
电视 联合电视 无线电视播映权、有线 带并技术审
50. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒
剧 传媒有限 电视播映权，且无卫视 查合格之日
责任公司 电视版权 起两年
浙江省内除宁波、湖州、2017 年 6 月
电视 浙江广播 绍兴外的无线、有线独 30 日至
51. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒
剧 电视集团 占电视播映权，非首轮 2019 年 6 月
上星的播映权 30 日
浙江省宁波大地区范围 2017 年 6 月
电视 宁波广播 内有线、无线频道播出 30 日至
52. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒
剧 电视集团 权及宁波广播电视集团 2019 年 6 月
旗下户门网站 30 日
山东广播电
山东广播
电视 山东地区独家电视播映 视台齐鲁频
53. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 电视台齐
剧 权 道首播之日
鲁频道
起三年
上海地区无线、有线、
卫视三轮后的普通播映
上海文化
权（含东方卫视在中国
电视 传播影视 上海地区首
54. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 大陆其他地区及海外地
剧 集团有限 播后的三年
区的落地播出）等各种
公司
可视媒体及其他视听传
媒的播映权
收到母带及
电视 绍兴广播 浙江省绍兴市电视播映 发行许可证
55. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒
剧 电视总台 权 之日起的二
十四个月
沈阳新视 收到播出母
电视 辽宁省有线、无线地面
56. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 觉广告有 带之日起两
剧 频道播出（不含上星）
限公司 年
收到符合播
四川地区无线、有线频 映质量要求
电视 四川广播
57. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 道独家首轮电视播映权 的电视节目
剧 电视台
（不含上星） 带之日起两
年
电视 台州广播 浙江省台州市电视播映 收到母带及
58. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒
剧 电视总台 权 发行许可证
346
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
电视新闻 之日起 24
综合频道 个月
2017 年 7 月
浙江省电
电视 浙江省县（市）电视台 1 日至 2019
59. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 视节目交
剧 无线、有线电视播映权 年 6 月 30
流中心
日
电视 全球范围内独家信息网
剧 北京奇艺 络传播权、点播影院放
自平台上线
60. 《亲爱的她们》 新媒诚品 世纪科技 映权、广告经营收益权、
后 10 年
有限公司 以及进行维权的权利及
上述权利的专属权
电视 中华人民共和国大陆境
湖南广播
剧 内独家首轮卫星电视播 自首次播出
61. 《亲爱的她们》 新媒诚品 电视台卫
映权及非独家卫星播映 起 5 年
视频道
权
中国电视剧制 2013 年 3 月
电视 中国大陆地区电视剧播
62. 《贤妻》 作中心有限责 新媒诚品 至 2021 年 2
剧 映权
任公司 月
改编为电影、电视剧及
一切以类似电影摄制方
北京星智华影 2015 年 3 月
法创作作品等视听作品
63. 《白刃》 小说 影视传媒有限 新媒诚品 至 2018 年
的文学剧本；根据改编
公司（韩涛） 12 月 13 日
而成的文学剧本拍摄成
视听作品
电视剧文学剧本改编
权，拍摄电视剧，并发
布和传播权及录音录像
权等音像载体（不包括
北京儒意欣欣 电影以及数字电影版 2016 年 3 月
《别低估了梁红
64. 小说 文化发展有限 新媒诚品 权）的一切权利，电视 至 2020 年 7
玉》
公司 连续剧音像作品著作 月3日
权，海外发行权，DVD
产品制作发行权以及其
他形式电子产品著作
权、广告宣传权
非独占式许可；改变的
《没关系，是爱情 电视 Studio Dragon
65. 新媒诚品 脚本和本地的知识产权 —
啊》 剧 Corporation
有双方共同所有
非独占式许可；改变的
电视 Studio Dragon
66. 《亲爱的朋友们》 新媒诚品 脚本和本地的知识产权 —
剧 Corporation
有双方共同所有
作品改编权（包括电影、影视剧改编
电视剧、网络剧、互联 权自 2015
北京白马时光 网碎片化视频、网页游 年 10 月 20
《左不过高冷罢
67. 小说 文化发展有限 新媒诚品 戏、客户端游戏、手机 日至 2021
了》
公司（林倩） 及移动端游戏、H5 游 年 10 月 19
戏、动漫、二次元作品、日；其他改
音乐剧、舞台剧等），与 编权自
347
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
之相关的著作权、转授 2015 年 10
权、维权权利及与上述 月 20 日至
作品可改编类型所产生 2022 年 10
的衍生品授权经营 月 19 日
作品改编权（包括电影、
电视剧、网络剧、互联 2016 年 8 月
北京白马时光
《你有权保持沉 霍尔果斯 网碎片化视频、动漫作 19 日至
68. 小说 文化发展有限
默》 新媒 品、音乐剧、舞台剧等），2021 年 8 月
公司（林倩）
及与之相关的著作权、 19 日
转授权、维权权利
电视剧改编权、表演权、
摄制权、放映权、广播
权和录音录像权等音像
载体（不包括电影以及
数字电影版权）的一切 至 2019 年
69. 《你是我亲人》 小说 连淑香 新媒诚品
权利，以及电视剧音像 11 月 27 日
作品著作权，海外发行
权，DVD 产品制作发行
权以及其他形式电子产
品著作权、广告宣传权
湖南广播电
湖南广播 湖南地区有线、无线电
电视 视台经视频
70. 《对与决》 新媒诚品 电视台经 视播映权、发行权及转
剧 道首播之日
视频道 授权
起两年
2017 年 5 月
中广天择 重庆地区（不含卫视）
电视 1 日至 2018
71. 《对与决》 新媒诚品 传媒股份 和该地区电视播映权转
剧 年 4 月 30
有限公司 许可权利
日
2017 年 9 月
中广天择 湖北省地区（不含卫视）
电视 1 日至 2018
72. 《对与决》 新媒诚品 传媒股份 和该地区电视播映权转
剧 年 8 月 31
有限公司 许可权利
日
湖南广播电
湖南广播 湖南地区有权、无线（不
电视 视台电视剧
73. 《马上天下》 新媒诚品 电视台电 含卫视）电视播映权、
剧 频道首播之
视剧频道 发行权及转授权
日起两年
南京望族
2017 年 6 月
电视 世家影视 内蒙古地区地面频道播
74. 《梦想越走越近》 新媒诚品 5 日至 2019
剧 文化传播 映权
年6月4日
有限公司
珠海华亚 2017 年 4 月
电视 宁夏地区首轮地面播映
75. 《梦想越走越近》 新媒诚品 文化传媒 27 日起的
剧 权
有限公司 两年
霍尔果斯
彼岸影视
76. 《宠妃生存记》 网剧 新媒诚品 发行权 /
文化有限
公司
348
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
北京新维盛世 2016 年 8 月
文字 霍尔果斯 改编权、摄制权及其他
77. 《总裁在上》 影视文化传媒 5 日至 2024
作品 新媒 相关权利
有限公司 年8月4日
改编、摄制语言为全语
言的影视剧（包括胶片
电影、数字电影、网络 2017 年 3 月
东阳横店管平
霍尔果斯 电影、VR 电影、电视剧、 18 日至
78. 《燃魂传》 小说 潮影视文化工
新媒 网络剧）改编权、摄制 2024 年 3 月
作室张凤翔
权及转授权和单独维 18 日
权；由授权作品衍生出
的任何形式的延伸作品
改编、摄制语言为全语
言的影视剧（包括胶片
电影、数字电影、网络 2017 年 3 月
《恋爱才是正经 西藏炫唐文化 霍尔果斯 电影、VR 电影、电视剧、 10 日至
79. 小说
事》 发展有限公司 新媒 网络剧，不包括动画电 2023 年 3 月
影、动画剧）改编权、 11 日
摄制权及转授权和单独
维权
除山东省、江苏省、河
北省、浙江省、湖南省、
四川省、湖北省、上海
市、甘肃省、云南省、
广西壮族自治区、江西
省、重庆市、北京市、 2016 年 12
浙江华谊兄弟
电视 霍尔果斯 吉林省及宁夏回族自治 月 1 日至
80. 《连环套》 影业投资有限
剧 新媒 区以外的中国大陆地区 2021 年 12
公司
（不含香港、澳门和台 月 31 日
湾）的有线电视、无线
电视及卫星电视播映权
（仅限传统电视媒体，
不包括互联网电视及信
息网络传播权）
《老公们的私房 电视 东阳新影影视 霍尔果斯 中国大陆境内，无线、
81. —
钱》 剧 传媒有限公司 新媒 有线电视及网络播映权
电视 北京起点影视
82. 《对与决》 新媒诚品 电视剧所有权益 买断
剧 文化有限公司
北京丰泽恒业
电视
83. 《青春向上》 影视传媒有限 新媒诚品 所有版权 买断
剧
公司
电影 艾德星光（北 2017 年 4 月
电视剧及网络剧改编
及电 京）国际影视 霍尔果斯 17 日至
84. 《龙虾刑警》 权、摄制权及转授权和
影剧 文化传媒有限 新媒 2022 年 4 月
单独维权
本 公司 16 日
影视改编权，包括电影、2017 年 5 月
北京爱奇艺科 霍尔果斯 网络大电影、电视剧（含 14 日至
85. 《一吻不定情》 小说
技有限公司 新媒 网络剧/动漫/舞台剧）游 2022 年 5 月
戏作品改编权，周边产 13 日
349
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
品的相关权利，漫画作
品的相关权利、授权作
品改编拍摄制作之影视
作品（包括但不限于电
影、电视剧、网络剧、
网络电影）的影视海报、
片花、影视预告片，用
作电子书封面、纸质书
封面，及一切非盈利的
营销活动，用于推广电
子书。但具体 授权内容
及授权性质等，由双方
另行商议决定，如协商
不统一，以霍尔果斯新
媒意见为准。
2017 年 6 月
霍尔果斯 15 日至
86. 《胡莱三国》 游戏 互爱互动 网络剧改编权、摄制权
新媒 2022 年 12
月 31 日
文字 至 2020 年 8
87. 《西域列王纪》 万达影视 互爱互动 游戏改编权
作品 月 25 日
文字 霍尔果斯 电视剧改编，拍摄，制 至 2020 年 8
88. 《西域列王纪》 万达影视
作品 新媒 作权 月 25 日
网络
北京爱奇艺科 研发一款且仅限一款标 2017 年 3 月
89. 《河神》 剧/小 炫动网络
技有限公司 的游戏 起3年
说
互爱互动、 2015 年 1 月
《四大名捕震关 Hoolai
90. 小说 温瑞安 游戏改编权 起4年6个
东》 Game
月
Limited
北京新娱兄弟 2016 年 7 月
91. 《剑侠情缘 2D》 — 网络科技有限 互爱互动 网页游戏改编权 1 日至 2020
公司 年5月
2016 年 12
掌上纵横信息 手机网络游戏（不包括
电视 月 13 日至
92. 《琅琊榜》 技术（北京） 互爱互动 单机游戏及 H5 游戏）
剧 2019 年 12
股份有限公司 改编权
月 12 日
自影视剧集
《维和步兵
影视 广厦传媒有限 营》在卫视
93. 《维和步兵营》 炫动网络 游戏改编权
剧 公司 或网络平台
首播之日起
5年
2017 年 8 月
动画 北京深远科技 1 日至 2022
94. 《葫芦兄弟》 互爱互动 游戏改编权
电影 有限公司 年 7 月 30
日
350
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
作品 著作权人/许
序号 作品名称 被许可人 权利范围 权利期限
类型 可人
2017 年 8 月
10 日至改
Hoolai
智冠科技股份 编的目标游
95. 《炎龙骑士团》 游戏 Game 游戏改编权
有限公司 戏正式上线
Limited
收费运营后
24 个月止
自双方的首
Hoolai
次商业化运
96. FORTRESS2BLUE 游戏 433CCR Inc. Game 游戏改编权
Limited 营日起生效
并持续三年
2017 年 9 月
盛云信息技术
文字 30 日至
97. 全职法师 （天津）有限 炫动网络 游戏改编权
作品 2022 年 9 月
公司
29 日
2017 年 12
动画
万达儿童文化 月 18 日至
98. 《海底小纵队》 系列 炫动网络 游戏改编权
发展有限公司 2021 年 10
剧
月 17 日
2018 年 1 月
浙江南北湖梦
电视 19 日至
99. 《霍去病》 都影业有限公 炫动网络 游戏改编权
剧 2022 年 1 月
司
18 日
2018 年 6 月
深圳市腾讯动
100. 《女主播攻略》 漫画 炫动网络 游戏改编权 6 日至 2023
漫有限公司
年6月5日
2018 年 1 月
三福互娱（北
游戏改编权、独家发行、 22 日至
101. 《夜叉学院》 漫画 京）文化有限 炫动网络
代理、运营权 2023 年 1 月
公司
21 日
互爱互动； 2018 年 1 月
Hoolai 1 日至 2021
102. 《圣斗士星矢》 漫画 GREE, Inc. 游戏改编权
Game 年 6 月 30
Limited 日
截至本报告出具之日，万达影视及其子公司不存在被许可使用专利的情况。
除上述之外，万达影视不涉及其他主要的许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
351
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权。万达电影拟向万达投资等 20 名
交易对方发行股份购买其持有的万达影视 95.7683%的股权，各方协商确定标的资产的
交易价格为 10,523,929,472 元，交易对方所持标的资产对价由万达电影以非公开发行股
份的方式支付。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 95.7683%的股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易中的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次交易的全部 20 名交易
对方。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格、定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关
规则进行除权、除息处理。
2、合理性分析
（1）市场参考价的 90%
单位：元/股
前 20 个交易日均价的 前 60 个交易日均价的 前 120 个交易日均价的
90% 90% 90%
市场参考价的九折 49.24 49.01 49.82
（2）本次发行股份购买资产的发行价格定价符合相关规定
本次交易中，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东大
会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股。上市公司本次发行股份
购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的相关规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是各方协商的结果
本次交易系上市公司围绕“会员+”及“360°IP”战略，打造泛娱乐平台型公司的重要
战略举措。为积极促成本次交易，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价
基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年年度股东大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，
以现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股准。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董
事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的交易价格为 10,523,929,472 元，依据发行价格 33.20 元/股计
算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 316,985,827 股。本次发行股
份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 2,078,428,288 股。本次发行股份购买资
产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.25%。交易对方各方所持股权对应的公司
应发行股份数量具体如下，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准：
持有标的公司股权比 上市公司应发行股
序号 股东姓名/名称
例 份数量（股）
1 万达投资 22.4407% 51,946,496
2 莘县融智 12.4733% 45,084,337
3 互爱科技 11.6667% 42,168,675
4 泛海股权投资管理有限公司 8.8161% 31,865,497
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 7.7582% 28,041,637
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 5.7697% 20,854,383
7 张铎 4.6687% 16,874,882
8 尹香今 4.0895% 14,781,263
9 林宁 4.0000% 14,457,831
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 3.5264% 12,746,199
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.8917% 10,451,883
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2.1159% 7,647,719
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1.1144% 4,027,799
14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1.0579% 3,823,860
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持有标的公司股权比 上市公司应发行股
序号 股东姓名/名称
例 份数量（股）
15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 0.8333% 3,012,048
16 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.7053% 2,549,240
17 何海令 0.7053% 2,549,240
18 浙江华策影视股份有限公司 0.7053% 2,549,240
19 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3526% 1,274,620
20 马宁 0.0772% 278,978
合计 95.7683% 316,985,827
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至股份发行
日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行
价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 2,078,428,288 股。本次发行股份购买
资产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.25%。
（五）锁定期安排
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过
本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应
增加的股份，也应遵守前述承诺。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方
承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司 2017 年度经审计
的合并财务报表和 2018 年度 1-7 月未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 7 月 31 日/
项目
2018 年 1-7 月实现数 2018 年 1-7 月备考数
资产总额 2,340,184.69 3,120,311.20
归属于母公司所有者权益 1,268,724.39 1,857,841.45
营业收入 883,112.90 1,020,851.66
利润总额 124,740.82 185,591.76
归属于母公司所有者的净利润 103,398.83 157,162.85
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7562
（续）
2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度实现数 2017 年度备考数
资产总额 2,314,212.48 3,041,483.98
归属于母公司所有者权益 1,167,044.77 1,701,788.76
营业收入 1,322,938.03 1,523,839.39
利润总额 187,666.88 252,272.05
归属于母公司所有者的净利润 151,567.52 208,600.45
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0036
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、
356
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前，公司总股本为 1,761,442,461 股。本次交易发行股份数量为 316,985,827
股，本次交易后，公司总股本将增至 2,078,428,288 股。
王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，王健林均不直接
持有上市公司的股份。本次交易前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有
上市公司的股份为 937,141,095 股，占上市公司总股本的 53.20%；在本次交易后，王健
林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 989,087,591 股，占上
市公司总股本的 47.59%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、林宁女
士合计持有上市公司的股份为 1,048,629,759 股，占上市公司总股本的 50.45%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会
出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 万达投资 892,975,779 50.70% 944,922,275 45.46%
2 万达文化集团 44,165,316 2.51% 44,165,316 2.12%
3 本次交易前万达电影其他股东 824,301,366 46.80% 824,301,366 39.66%
4 莘县融智 - - 45,084,337 2.17%
5 互爱科技 - - 42,168,675 2.03%
6 泛海股权投资管理有限公司 - - 31,865,497 1.53%
7 北京弘创投资管理中心（有限合伙） - - 28,041,637 1.35%
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合
8 - - 20,854,383 1.00%
伙）
9 张铎 - - 16,874,882 0.81%
10 尹香今 - - 14,781,263 0.71%
11 林宁 - - 14,457,831 0.70%
梦元（天津）影视资产管理中心（有
12 - - 12,746,199 0.61%
限合伙）
357
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企
13 - - 10,451,883 0.50%
业
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有
14 - - 7,647,719 0.37%
限合伙）
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有
15 - - 4,027,799 0.19%
限合伙）
深圳市乐创东方投资企业（有限合
16 - - 3,823,860 0.14%
伙）
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合
17 - - 3,012,048 0.12%
伙）
18 兴铁产业投资基金（有限合伙） - - 2,549,240 0.12%
19 何海令 - - 2,549,240 0.12%
20 浙江华策影视股份有限公司 - - 2,549,240 0.06%
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有
21 - - 1,274,620 0.01%
限合伙）
22 马宁 - - 278,978 45.46%
合计 1,761,442,461 100.00% 2,078,428,288 100.00%
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
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第六节 本次交易合同的主要条款
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 26 日，上市公司与万达投资等 20 名交易对方及万达影视签署了《发
行股份购买资产协议》。
由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核
准其参与本次交易的意见，公司对本次交易方案进行了调整，青岛西海岸文化产业投资
有限公司及其持有的万达影视 1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，此
外其他 20 名交易对方的交易内容不变。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018 年 7
月 31 日），万达影视 100%股权的评估值为 1,100,100.30 万元。
各方在参考万达影视 100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为
10,523,929,472 元。
（三）交易对价的支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，上市公司采取非公开发行股份的方
式支付购买标的资产的对价。
（四）非公开发行股份方案
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，具体方案
如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
359
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行对象为全体交易对方，发行方式为非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
基于上市公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，鉴于经上市公司 2017 年年度股东大会批
准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公司股东
大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的
相关规则进行除权、除息处理。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为 10,523,929,472 元，依据发行价格 33.20 元/股计算，
本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 316,985,827 股。交易对方项下各
方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量以中国证
监会最终核准的发行数量为准：
持有标的公司股权比 上市公司应发行股
序号 股东姓名/名称
例 份数量（股）
1 万达投资 22.4407% 51,946,496
2 莘县融智 12.4733% 45,084,337
3 互爱科技 11.6667% 42,168,675
4 泛海股权投资管理有限公司 8.8161% 31,865,497
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 7.7582% 28,041,637
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 5.7697% 20,854,383
7 张铎 4.6687% 16,874,882
8 尹香今 4.0895% 14,781,263
9 林宁 4.0000% 14,457,831
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 3.5264% 12,746,199
360
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
持有标的公司股权比 上市公司应发行股
序号 股东姓名/名称
例 份数量（股）
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.8917% 10,451,883
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2.1159% 7,647,719
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 1.1144% 4,027,799
14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 1.0579% 3,823,860
15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 0.8333% 3,012,048
16 兴铁产业投资基金（有限合伙） 0.7053% 2,549,240
17 何海令 0.7053% 2,549,240
18 浙江华策影视股份有限公司 0.7053% 2,549,240
19 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3526% 1,274,620
20 马宁 0.0772% 278,978
合计 95.7683% 316,985,827
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进
行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方承诺其通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份遵守如下锁定期安
排，其中：
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过
本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应
增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方
承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
（六）交割
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起 90 天内，促使万达影视召开
股东会，相应修改公司章程，并办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，以
完成交割，但由于政府部门的原因导致未能在上述期间内完成交割的，交易对方与上市
公司应协商共同推进以尽快完成交割。上市公司根据交易对方办理上述事宜的需要向其
提供必要的协助。
自标的资产完成交割后 30 个工作日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具
验资报告；于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股
份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属登记至交易对方名下。交易对方根据需要
向上市公司提供必要的协助（如因交易对方项下任何一方或多方未能提供必要协助导致
上市公司办理上述事项晚于约定日期的，不视为上市公司违约）。
（七）过渡期的损益安排
标的资产在过渡期间内产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏
损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次转让的标的资产为股权，不涉及万达影视人
员安置事项，本次交易完成后，万达影视将继续履行与其员工的劳动合同，现有劳动关
系主体不因本次交易发生变化（根据法律、法规的相关规定进行的相应调整除外），并
不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，本次交易完成后，万达影视仍为独立的
法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
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（九）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
（十）争议解决
根据《发行股份购买资产协议》，协议的订立、解释及履行适用中国法律。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员
会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方均有约束力。
（十一）生效、解除、修改及补充
根据《发行股份购买资产协议》，协议的生效、解除、修改及补充事宜如下：
1、生效
除另有约定的条款外，《发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章后于协议
文首确定的签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产协议》中关于“陈述、保证及承诺”、“保密”、“其他”等条款自
协议各方签字、盖章后于协议文首确定的签署之日生效并具有约束力。
2、解除、修改及补充
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并根据
协议约定追究交易对方和/或万达影视责任，要求交易对方和/或万达影视赔偿包括但不
限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
（1）交易对方或万达影视的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，令
本次交易无法按协议约定的方式和条件实施；
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（2）上市公司发现交易对方中任一主体、万达影视存在重大未披露事项或存在未
披露重大或有风险，导致万达影视无法继续正常经营，或导致本次交易无法按协议约定
的方式和条件实施，或导致本次交易无法获得中国证监会核准的。
（3）过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权变更协议的签约主体中交易对
方的相关主体（即将交易对方中的该方排除在协议的签约主体之外，并据此相应调整协
议关于签约主体的表述，协议对其他签约主体仍然成立），并根据协议的约定追究交易
对方中该方的责任，要求交易对方中该方赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发
生的中介机构服务费等实际经济损失：
① 交易对方中任一方的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，或其拒
绝执行其于协议项下及根据上市公司要求另行单独作出的陈述、承诺和保证，令本次交
易无法按协议约定的方式和条件实施；
② 上市公司发现交易对方中任一主体存在重大未披露事项或存在未披露重大或有
风险可能，或交易对方中任一主体存在任何不符合监管机构关于重大资产重组交易中上
市公司交易对方的要求的情形，或交易对方中任一主体在上市公司指定的期限内未能履
行完备法律法规规定的审批或备案程序，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实
施。
为避免疑义，若上市公司依据协议约定行使权利，即仅与万达影视部分股东继续实
施重大资产重组交易，则被排除于本次交易之外的其他万达影视股东于此不可撤销的同
意，放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
（4）除前述外，对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，
并经各方签署后方可生效。
（十二）其他
根据《发行股份购买资产协议》，自协议签署之日起，各方在协议签署之前就上市
公司购买万达影视股权事宜签署的《发行股份购买资产协议》（以下统称“原《发行股份
购买资产协议》”）立即解除，上市公司、交易对方、万达影视之间关于万达影视 96.8262%
股权的交易事宜由各方按照协议的约定履行，并以协议的约定为准。原《发行股份购买
资产协议》的解除与协议的签署、履行及效力不冲突，各方无需继续履行原《发行股份
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
购买资产协议》的约定，不再享有原《发行股份购买资产协议》约定的权利或承担该协
议约定的义务，但各方应自协议签署之日起严格遵守协议的约定。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 26 日，上市公司与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预
测补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累
积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资、莘县融智、林宁
女士应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
（三）盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影
视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺
净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专
项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），万达投资、莘县融智、林宁女士应当根
据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至
当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方
承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价
股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应
补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的
当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至
当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主
体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协
议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担
补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司
以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
根据相关法律、法规的规定，为保障协议项下业绩补偿义务的履行，补偿义务主体
已在《发行股份购买资产协议》中就其于本次交易中以资产认购取得的股份的锁定期作
出承诺。
上市公司与补偿义务主体同意，在盈利预测补偿期限内如果发生签署协议时双方或
者一方所不可预见、不可避免、不可克服的任何客观事件，包括但不限于地震、台风、
水灾、火灾等自然灾害、流行疾病，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致万达影
视当期期末累积实际净利润未能达到当期期末累积承诺净利润，上市公司与补偿义务主
体可协商一致，免除或减轻补偿义务主体的补偿责任或采取其他变更方案。
（五）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年
度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补
偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿
期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿
顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补
偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总
计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体
应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易
前持有的上市公司股份进行补偿。
（六）补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补
偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行协议的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔
偿由此造成的全部经济损失。
（八）争议解决
根据《盈利预测补偿协议》，协议的订立、解释及履行适用中国法律。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员
会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方均有约束力。
（九）其他
《盈利预测补偿协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于
协议确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
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（2）中国证监会核准本次交易；
《盈利预测补偿协议》中关于“违约责任”、“争议解决”及“其他”等条款自协议双方
签字、盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力。
若本次交易相关各方于 2018 年 11 月 26 日就本次交易方案的实施而签署的《发行
股份购买资产协议》终止或解除，则《盈利预测补偿协议》同时终止或解除。
上市公司与补偿义务主体同意，自协议签署之日起，上市公司与万达投资于 2018
年 6 月 22 日签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原《盈利预测补偿协议》”）立即
解除，上市公司、补偿义务主体之间关于本次交易盈利预测补偿事宜由双方按照协议的
约定履行，并以协议的约定为准。原《盈利预测补偿协议》的解除与协议的签署、履行
及效力不冲突，双方无需继续履行原《盈利预测补偿协议》的约定，不再享有原《盈利
预测补偿协议》约定的权利或承担该协议约定的义务，但双方应自协议签署之日起严格
遵守协议的约定。
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第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见》、审计报告、审阅报告、
资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成
立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的《法律意见》、审计报告、审阅报告、资产评估
报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
标的公司的主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运
营，所处的行业主要为广播、电视、电影和影视录音制作业，是文化、体育和娱乐业的
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一个子行业。
根据国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号）、《中共中央关于深化文化体
制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文
化改革发展规划纲要》等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展方
向一致，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关
环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本报告出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。需要
进行经营者集中审查的标准包括：“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过 20 亿人民币，并且其中至少两个以上经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币”。本次交易达到前述规定标准，需要依法向国家市场监
督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易涉及的企业中，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电
影放映及相关衍生业务，标的公司主要从事影视剧投资制作发行和游戏发行运营业务，
二者属于行业产业链的上下游。本次交易涉及的企业营业额较高，但是所占市场份额有
限，并不具备市场控制力，交易目的亦不是达成市场垄断地位，不具有排除、限制竞争
的效果。2018 年 8 月 24 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查立案通知书》（反垄断立案函[2018]第 152 号），国家市场监督管理总局对万
达电影收购万达影视股权案予以立案。2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出
具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号），国家市
场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件
370
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会
公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行前，公司总股本为 1,761,442,461 股。根据标的资产的交易价格测算，本
次发行股份数量为 316,985,827 股，本次发行后，公司总股本将增至 2,078,428,288 股。
其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市
交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，
符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视 100%
股权以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具
的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，万达影视 100%股权评估采用收益法和
市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前
提下，万达影视 100%股权的评估价值为 1,100,100.30 万元。经交易各方友好协商，标
的资产的交易价格确定为 10,523,929,472 元。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具的《资产评估报告》为依据并由交易各方协商确定；本次交易的定价方案已经
上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，标的资产的定价依据公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关
规则进行除权、除息处理。
基于上述，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权。截至本报告出具之日，标的资
产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情
形。
本次交易标的资产为万达影视 95.7683%股权。万达影视于 2018 年 10 月 24 日向新
华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通知，截至本报告出具之日，新华
联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使优先购买权。根据《公司法》的规
定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之
日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华联控股有限公司、长石投资有限公
司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为其同意本次股权转让。根据本次交
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
易方案调整情况，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视 1.0579%股权不再
纳入本次交易标的资产范围，根据《发行股份购买资产协议》的约定，青岛西海岸文化
产业投资有限公司放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期
限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强
的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影
和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，
业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承
诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63
亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，
增强持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易能够持续提升上市公司的盈利水平和综合竞
争力，从根本上符合上市公司及股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（五）项的
规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，万达影视成为上市公司的控股子公
司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的
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规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求，结合公司实际需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规则制度，建立了相
关的内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司相关各项规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产
的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强
的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影
和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，
业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承
诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63
亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，
增强持续盈利能力。
在同业竞争方面，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易
前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
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公司主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至
电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司实际控制
人王健林先生控制的其他企业中，仅有传奇影业主营电影投资和制作业务，无企业从事
游戏业务；传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争，详见重组报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易/一、本次交易完成后的同业竞争情况”。因此，在本次交易完成后，
上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在实质性同业竞争。
在关联交易方面，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例
超过 5%的股东，本次交易不会新增上市公司的关联方。本次交易前，上市公司与标的
公司发生的交易内容主要为上市公司向标的公司提供影片宣传广告及开发、观影等服
务。本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交
易。本次交易前，标的公司与其联营公司五洲发行、上市公司的关联方存在经常性交易，
主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述
交易均按照可比市场价格进行，定价公允，并将随着本次交易完成成为上市公司的关联
交易，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增
加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交
易。
在独立性方面，本次交易所收购的标的公司具有独立的生产、供应和销售系统，具
有直接面向市场独立的经营能力，其在人员、资产、财务、机构和业务上与上市公司控
股股东完全分开，独立核算、独立承担责任和风险，且万达投资和王健林先生已出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易完成后，上市公司独立性将进
一步加强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2017 年度财务会计报告已经瑞华会计师审计，并出具了瑞
华审字[2018]62020006 号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结
或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易标的资产为万达影视 95.7683%股权。万达影视于 2018 年 10 月 24 日向新
华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通知，截至本报告出具之日，新华
联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使优先购买权。根据《公司法》的规
定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之
日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华联控股有限公司、长石投资有限公
司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为其同意本次股权转让。根据本次交
易方案调整情况，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视 1.0579%股权不再
纳入本次交易标的资产范围，根据《发行股份购买资产协议》的约定，青岛西海岸文化
产业投资有限公司放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期
限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之
一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合
伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持
有莘县融智 56.47%、0.10%的出资份额。除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司
及关联方不存在关联关系。本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强
的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影
和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，
业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承
诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63
亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，
增强持续盈利能力。具体分析如下：
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司既有行业地位来看，本次
交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，
可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位；从上市公司业务布局来看，本次交易是
落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措，本次交易后，上市公司完成电影全产业链布
局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平
台为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步；从
标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市
公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力；从标的公司的业绩承诺来看，万
达投资、莘县融智、林宁女士已承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度的承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，并与
上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。
① 巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2017 年，上市公司实现票房 87.8 亿元，同比增长 15.7%，观影人次 2.1 亿人次，同
比增长 16%；2018 年上半年，上市公司实现票房 50.15 亿元，同比增长 15.8%。观影人
次 1.19 亿人次，同比增长 18.3%，继续保持良好的增长势头。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司会员数量超过 1 亿，共拥有直营影院 552 家、4,872 块银幕。上市公司票房、
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
观影人次、市场份额已连续九年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、
编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运
营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、
《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事
2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017 年，万达影视所投资影片的票房
总计为 158.44 亿元，约占国内总票房的 28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是
国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要
份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
② 落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业
化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过 1 亿的会员资源，
拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基
础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市
公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，
本次交易是上市公司搭建影视 IP 平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市
公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影
视所积累的 IP 资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本
次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未
来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
参考 2017 年度上市公司备考收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构
成如下表所示：
单位：万元
主营业务收入 毛利
项目 金额 占比 金额 占比
院线业务 1,321,877.70 86.75% 424,352.33 80.36%
378
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
主营业务收入 毛利
项目 金额 占比 金额 占比
电影投资、制作和发行业务 82,891.56 5.44% 36,802.61 6.97%
电视剧投资、制作和发行业务 36,484.24 2.39% 16,742.17 3.17%
网络游戏发行和运营 82,585.88 5.42% 50,181.19 9.50%
合计 1,523,839.39 100.00% 528,078.30 100.00%
③ 充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发
行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位
提升盈利能力。
在产业链方面，万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成
后，万达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：（1）上市公司所构建的庞大会
员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充：截止 2018 年 6 月 30 日，上市公司会员
已超过 1 亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客
户资源，拉动消费需求，提高万达影视盈利能力。（2）上市公司在产业链下游对消费行
为的理解和观察，将指导万达影视更为高效地开展业务：上市公司在电影放映环节和衍
生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为万达影视业务规划和开展提
供有力的数据支持，有助于其开发与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影
视的盈利能力。（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员体
系、提升会员价值：万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游
戏等多种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市公
司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自身的盈利能
力。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。
在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和 IP 进行多产品类型的
综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发的不同类型作品，可在上市公司
统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP 热度，充分调动板块间的协同效
应。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
④ 扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林
宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别
不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，上市公司的利润规模亦将得到
提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更
加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业
绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产
重组，应当按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上
市公司 53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的
上市公司的股权比例变化为 47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不适用《重
组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
380
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，众华评估师
以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，
分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视股东全部权益进行评估，评估结论采
用收益法的评估结果。截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,100,100.30 万元。
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权，经友好协商，交易价格确定为
1,052,392.95 万元。
（一）从相对估值角度分析万达影视的定价合理性
1、万达影视作价的市盈率
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权，经友好协商，交易价格确定为
1,052,392.95 万元。万达影视 2018 年预测净利润约为 8.30 亿元，对应万达影视 100%股
权价格的 2018 年预测市盈率为 13.25 倍。
2、与同行业上市公司的比较
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业
381
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），万达影视属于“文化、体育和娱乐业“项下的”R86 广播、电视、电影和影视录音制
作业”。根据 2018 年 7 月 31 日收盘价计算，该项下所属全部 A 股上市公司的市盈率情
况如下：
证券代码 证券简称 P/E（2017A） P/E（2018E）
000156.SZ 华数传媒 20.54 -
000665.SZ 湖北广电 16.22 14.47
000802.SZ 北京文化 25.98 19.20
000892.SZ 欢瑞世纪 11.13 8.39
002071.SZ 长城影视 19.35 -
002343.SZ 慈文传媒 19.05 14.02
002445.SZ 中南文化 23.79 -
002502.SZ 骅威文化 13.58 -
002739.SZ 万达电影 40.32 31.81
002905.SZ 金逸影视 25.55 20.58
300027.SZ 华谊兄弟 20.10 16.46
300133.SZ 华策影视 26.96 21.64
300182.SZ 捷成股份 16.30 11.41
300251.SZ 光线传媒 35.27 11.91
300291.SZ 华录百纳 47.41 -
300336.SZ 新文化 17.34 13.17
300426.SZ 唐德影视 21.16 10.00
300528.SZ 幸福蓝海 36.28 20.10
600088.SH 中视传媒 47.16 -
600136.SH 当代明诚 50.19 20.29
600715.SH 文投控股 31.84 -
600977.SH 中国电影 29.26 23.76
601595.SH 上海电影 23.29 19.80
603103.SH 横店影视 43.36 33.43
603721.SH 中广天择 34.70 -
均值 27.85 18.26
中值 25.55 19.20
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注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：可比上市公司市盈率（2017A）=截至 2018 年 7 月 31 日的总市值/2017 年度归属于母公司所
有者净利润
注 3：可比上市公司市盈率（2018E）=截至 2018 年 7 月 31 日的总市值/上市公司 2018 年 Wind 资
讯一致预测净利润
如上所示，根据 2018 年 7 月 31 日收盘价计算，A 股“广播、电视、电影和影视录
音制作”上市公司 2018 年预测市盈率均值和中值分别为 18.26 倍和 19.20 倍，高于万达
影视本次交易作价所对应的 2018 年预测市盈率 13.25 倍。因此，本次交易的定价具有
合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
3、与同行业交易案例的比较
影视行业 2016 年以来完成的、与本次交易规模相当、不存在明星持股等特别因素
的可比交易标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况如下表所示：
收购方 被收购方 评估基准日 增值率 静态市盈率 动态市盈率
快乐购 快乐阳光 2017 年 6 月 30 日 424% n.m. 22.65
快乐购 芒果影视 2017 年 6 月 30 日 655% 10.02 12.91
快乐购 芒果娱乐 2017 年 6 月 30 日 390% 33.16 16.84
欢瑞世纪（原
欢瑞世纪 2015 年 5 月 31 日 279% 58.70 17.52
星美联合）
均值 437% 33.96 17.48
注 1：增值率=标的公司 100%股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值-1
注 2：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司上一年度净利润
注 3：动态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司当年度净利润
根据上表，影视剧行业标的资产评估增值率均值为 437%，静态市盈率均值为 33.96
倍，动态市盈率均值为 17.48 倍。上述交易的增值率均值较高，主要原因是影视行业属
于轻资产行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高。
截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为 1,100,100.30 万元，较股东
权益账面价值 516,087.66 万元增值 584,012.64 万元，增值率为 113.16%，静态市盈率为
18.39 倍，动态市盈率为 13.25 倍，略低于可比交易的平均水平，具有合理性。
截至评估基准日，新媒诚品股东全部权益的评估价值为 179,776.43 万元，较股东权
益账面价值 41,232.69 万元增值 138,543.74 万元，增值率为 336.00%，静态市盈率为 13.26
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倍，动态市盈率为 13.67 倍，略低于可比交易平均水平，具有合理性。
游戏行业 2016 年以来完成的或正在进行中的的交易标的资产评估增值率、静态及
动态市盈率对比情况如下表所示：
收购方 被收购方 评估基准日 增值率 静态市盈率 动态市盈率
世纪华通 盛跃网络 2018 年 4 月 30 日 172% 56.70 13.95
巨人网络 Alpha 2018 年 6 月 30 日 468% 15.17 12.87
快乐购 芒果互娱 2017 年 6 月 30 日 284% 38.55 12.3
天润数娱 拇指游玩 2016 年 12 月 31 日 1,103% 24.92 12.82
完美环球 完美世界 2015 年 9 月 30 日 41,202% 26.04 15.89
巨人网络
（原世纪游 巨人网络 2015 年 9 月 30 日 1,260% 15.17 13.10
轮）
均值 7,415% 29.42 13.49
注 1：增值率=标的公司 100%股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值-1
注 2：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司上一年度净利润
注 3：动态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司当年度净利润
根据上表，游戏行业标的资产评估增值率均值为 7,415%，静态市盈率均值为 29.42
倍，动态市盈率均值为 13.49 倍。上述交易的增值率均值较高，因为该等交易的标的公
司主营业务为游戏业务，经营过程中主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品
未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值，因此选择的交易具
有可比性。
截至评估基准日，互爱互动股东全部权益的评估价值为 399,181.99 万元，较股东权
益账面价值 85,240.22 万元增值 313,941.77 万元，增值率为 368.30%，静态市盈率为 13.89
倍，动态市盈率为 13.26 倍，低于可比交易平均水平，具有合理性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易的定
价公允性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，交易定价合理。详见 重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析/六、上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、
盈利能力分析”。
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（三）结合万达电影的市盈率分析本次交易定价的公允性
根据上市公司 2018 年 1-7 月财务数据，2018 年 1-7 月万达电影的归属于公司普通
股股东的基本每股收益为 0.5870 元，经年化，预计 2018 年归属于公司普通股股东的基
本每股收益为 1.0063 元。根据本次发行股份购买资产的发行价格 33.20 元/股计算，上
市公司本次发行股份的 2018 年市盈率为 32.99 倍。
根据 2018 年标的公司的预测净利润，标的公司 2018 年交易市盈率为 13.25 倍，将
有利于增厚上市公司的经营业绩。本次交易作价符合行业定价规则，充分保障上市公司
和中小股东利益，交易定价合理。
（四）本次交易作价与评估的差异及合理性分析
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，众华评估师
以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，
分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估。
截至评估基准日，根据收益法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,100,100.30 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66 万元增值 584,012.64
万元，增值率为 113.16%。根据市场法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,126,600 万元，较母公司口径的股东权益账面价值 516,087.66 万元增值 610,512.34 万
元，增值率为 118.30%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2018 年 7 月 31 日
为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为万达影视股东全部权益价值的评估结
论，即 1,100,100.30 万元。
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%股权，经友好协商，交易价格确定为
1,052,392.95 万元，不存在溢价情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性分析
本次评估的目的是确定标的公司 100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。众华评估师
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采用了收益法和市场法对标的公司 100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为本
次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
1、万达影视股东全部权益的评估结果
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，众华评估师
以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，
分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估。
截至评估基准日，根据收益法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为
1,100,100.30 万元。根据市场法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为 1,126,600
万元。两种评估方法差异的主要原因是：
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析
可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基
础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。收益
法是从企业未来收益的角度出发，以被评估单位现有资产未来可以产生的收益，经过风
险折现后的现值之和，是以企业未来收益能力作为评估企业价值的基础。在两种不同价
值标准前提下会产生一定的差异。
2、评估结果的选取
收益法是从企业未来收益的角度出发，以被评估单位现有资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值之和，是以企业未来收益能力作为评估企业价值的基础。众
华评估师综合分析被评估单位的历史经营状况、预期发展状况，并结合国内电影、电视
剧和网络游戏行业的发展状况，对标的公司的发展规划和预测期数据等因素进行了详细
的分析，并围绕其自身情况进行价值评估，考虑的因素较为全面且具有针对性。
市场法是利用可比上市公司的市场定价来评估被评估单位价值的一种方法。市场法
对企业收益的预测仅考虑了增长率等若干因素对企业未来价值的影响，并且价值乘数受
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资本市场波动的影响较大。市场法受资本市场选取样本自身或存在的特有事项对价值的
影响，以及评估师对可比上市公司关键指标选取等因素的影响，或一定程度影响评估结
果的可靠性。
综上所述，收益法评估结果能够更为准确地反映被评估单位的股东全部权益价值，
因此选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行
惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%股权，经友好协商，交易价格确定为
1,052,392.95 万元。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产以评估值作为定价的基础，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。本次交易的评估涉及的模型、评估
假设及评估测算过程等具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估”。
综上所述，本独立财务顾问认为：众华评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，
对标的公司采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选
取上具备适用性。评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情
况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等
信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；模型选取合理，重要评估参数取值依托市
场数据，具备合理性，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。拟注
入资产的预期收益估计谨慎，具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中
标的资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
387
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公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的
财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的财务报表，交易前后上市公司主要财务状况比较分
析如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2018 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
7 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
货币资金 236,375.68 10.10% 328,519.27 10.53% 92,143.59 38.98%
应收票据及应
132,198.78 5.65% 282,508.12 9.05% 150,309.34 113.70%
收账款
预付款项 37,538.38 1.60% 96,452.30 3.09% 58,913.92 156.94%
其他应收款 28,110.17 1.20% 29,685.09 0.95% 1,574.92 5.60%
存货 20,153.02 0.86% 77,414.48 2.48% 57,261.46 284.13%
以公允价值计
量且其变动计
- - 4.29 0.00% 4.29 -
入当期损益的
金融资产
其他流动资产 38,476.22 1.64% 40,864.08 1.31% 2,387.86 6.21%
流动资产合计 492,852.25 21.06% 855,447.63 27.42% 362,595.38 73.57%
可供出售金融
48,042.40 2.05% 48,872.97 1.57% 830.57 1.73%
资产
长期股权投资 2,701.12 0.12% 11,882.96 0.38% 9,181.84 339.93%
固定资产 257,667.00 11.01% 257,950.43 8.27% 283.43 0.11%
在建工程 34,751.64 1.48% 34,751.64 1.11% 0.00 0.00%
无形资产 86,695.36 3.70% 92,069.04 2.95% 5,373.68 6.20%
商誉 972,077.22 41.54% 1,365,157.19 43.75% 393,079.97 40.44%
长期待摊费用 368,299.72 15.74% 374,682.54 12.01% 6,382.82 1.73%
递延所得税资
16,412.24 0.70% 18,811.07 0.60% 2,398.83 14.62%
产
其他非流动资
60,685.74 2.59% 60,685.74 1.94% 0.00 0.00%
产
非流动资产合
1,847,332.44 78.94% 2,264,863.57 72.58% 417,531.13 22.60%
计
资产总计 2,340,184.69 100.00% 3,120,311.20 100.00% 780,126.51 33.34%
388
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（续）
2017 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
货币资金 285,112.17 12.32% 338,072.78 11.12% 52,960.61 18.58%
应收票据及应收
116,691.60 5.04% 253,270.00 8.33% 136,578.40 117.04%
账款
预付款项 25,711.29 1.11% 71,235.21 2.34% 45,523.92 177.06%
其他应收款 25,461.23 1.10% 27,829.17 0.91% 2,367.94 9.30%
存货 17,159.08 0.74% 88,788.44 2.92% 71,629.36 417.44%
其他流动资产 32,160.06 1.39% 33,167.66 1.09% 1,007.60 3.13%
流动资产合计 502,295.43 21.70% 812,363.25 26.71% 310,067.82 61.73%
可供出售金融资
48,042.40 2.08% 49,872.97 1.64% 1,830.57 3.81%
产
长期股权投资 1,777.80 0.08% 7,326.24 0.24% 5,548.44 312.10%
固定资产 258,120.43 11.15% 258,446.27 8.50% 325.84 0.13%
在建工程 11,345.08 0.49% 11,345.08 0.37% - -
无形资产 89,711.16 3.88% 95,489.07 3.14% 5,777.91 6.44%
商誉 979,851.71 42.34% 1,372,931.68 45.14% 393,079.97 40.12%
长期待摊费用 372,465.16 16.09% 381,037.53 12.53% 8,572.37 2.30%
递延所得税资产 20,802.13 0.90% 22,870.71 0.75% 2,068.58 9.94%
其他非流动资产 29,801.18 1.29% 29,801.18 0.98% - -
非流动资产合计 1,811,917.05 78.30% 2,229,120.73 73.29% 417,203.68 23.03%
资产总计 2,314,212.48 100% 3,041,483.98 100% 727,271.50 31.43%
截至 2018 年 7 月末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的 234.02
亿元增加至 312.03 亿元，资产总额增加了 78.01 亿元，增长幅度为 33.34%。本次交易
后，上市公司流动资产占资产总额的比例从交易前的 21.06%上升至 27.42%，非流动资
产占比从交易前的 78.94%下降至 72.58%。截至 2018 年 7 月末，上市公司交易前后资
产结构具体情况说明如下：
（1）上市公司的流动资产由本次交易前的 49.29 亿元增加至 85.54 亿元，增加额为
36.26 亿元，增长幅度为 73.57%。其中，预付款项增加 5.90 亿元，存货增加 5.73 亿元，
应收账款增加 15.03 亿元，货币资金增加 9.21 亿元。
389
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）上市公司的非流动资产由本次交易前的 184.73 亿元增加至 226.49 亿元，增加
额为 41.75 亿元，增长幅度为 22.60%，主要为并入万达影视原有商誉 39.31 亿元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模有一定提升，总体资产结构未发生
重大变化。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2018 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
7 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
短期借款 220,000.00 20.61% 220,000.00 17.85% 0.00 0.00%
应付票据及应付
111,155.71 10.41% 189,025.00 15.34% 77,869.29 70.05%
账款
预收款项 100,980.84 9.46% 117,870.83 9.57% 16,889.99 16.73%
应付职工薪酬 19,530.11 1.83% 22,194.66 1.80% 2,664.55 13.64%
应交税费 18,018.35 1.69% 25,236.36 2.05% 7,218.01 40.06%
其他应付款 175,893.85 16.48% 233,917.13 18.98% 58,023.28 32.99%
一年内到期的非
199,329.89 18.67% 199,329.89 16.18% 0.00 0.00%
流动负债
其他流动负债 4,442.14 0.42% 4,442.14 0.36% 0.00 0.00%
流动负债合计 849,350.90 79.56% 1,012,016.02 82.13% 162,665.12 19.15%
长期借款 191,600.00 17.95% 191,600.00 15.55% 0.00 0.00%
长期应付款 1,557.79 0.15% 1,557.79 0.13% 0.00 0.00%
长期应付职工薪
478.65 0.04% 478.65 0.04% 0.00 0.00%
酬
预计负债 23,456.72 2.20% 23,456.72 1.90% 0.00 0.00%
递延收益 250.00 0.02% 1,030.82 0.08% 780.82 312.33%
递延所得税负债 - - 1,292.83 0.10% 1,292.83 -
其他非流动负债 799.66 0.07% 799.66 0.06% 0.00 0.00%
非流动负债合计 218,142.81 20.44% 220,216.46 17.87% 2,073.65 0.95%
负债合计 1,067,493.71 100.00% 1,232,232.48 100.00% 164,738.77 15.43%
（续）
2017 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
短期借款 220,000.00 19.24% 220,000.00 16.77% 0.00 0.00%
390
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 法定报表数 备考报表数 变化情况
12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 幅度
应付票据及应付
84,353.19 7.38% 124,779.26 9.51% 40,426.07 47.92%
账款
预收款项 95,319.09 8.34% 109,459.13 8.35% 14,140.04 14.83%
应付职工薪酬 36,901.51 3.23% 37,996.69 2.90% 1,095.18 2.97%
应交税费 21,400.51 1.87% 29,401.49 2.24% 8,000.98 37.39%
其他应付款 235,879.64 20.63% 338,378.98 25.80% 102,499.34 43.45%
一年内到期的非
206,932.27 18.10% 206,932.27 15.78% 0.00 0.00%
流动负债
其他流动负债 5,191.99 0.45% 5,191.99 0.40% 0.00 0.00%
流动负债合计 905,978.20 79.24% 1,072,139.81 81.74% 166,161.61 18.34%
长期借款 208,000.00 18.19% 208,000.00 15.86% 0.00 0.00%
长期应付款 1,688.28 0.15% 1,688.28 0.13% 0.00 0.00%
长期应付职工薪
499.09 0.04% 499.09 0.04% 0.00 0.00%
酬
预计负债 25,464.90 2.23% 25,464.90 1.94% 0.00 0.00%
递延收益 - - 553.47 0.04% 553.47 -
递延所得税负债 - - 1,626.51 0.12% 1,626.51 -
其他非流动负债 1,684.20 0.15% 1,684.20 0.13% 0.00 0.00%
非流动负债合计 237,336.47 20.76% 239,516.44 18.26% 2,179.97 0.92%
负债合计 1,143,314.67 100.00% 1,311,656.25 100.00% 168,341.58 14.72%
截至 2018 年 7 月末，本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的 106.75
亿元增加至 123.22 亿元，负债总额增加了 16.47 亿元，增幅为 15.43%。本次交易后，
上市公司负债结构保持相对稳定，流动负债占比从 79.56%增加到 82.13%。截至 2018
年 7 月末，上市公司交易前后负债结构具体情况说明如下：
（1）上市公司的流动负债由本次交易前的 84.94 亿元增加至 101.20 亿元，增加额
为 16.27 亿元，增幅为 19.15%。其中，其他应付款增加 5.80 亿元，应付账款增加 7.79
亿元，预收款项增加 1.69 亿元。
（2）上市公司的非流动负债由本次交易前的 21.81 亿元增加至 22.02 亿元，增加额
为 2,073.65 万元，增幅为 0.95%，主要是由于递延收益增加 780.82 万元，以及递延所得
税负债增加 1,292.83 万元。
391
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综上所述，本次交易完成后，上市公司负债规模有一定提升，总体负债结构未发生
重大变化。
3、本次交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化幅度 交易前 交易后 变化幅度
资产负债率（%） 49.40% 43.13% -12.71% 45.62% 39.49% -13.43%
流动比率（倍） 0.55 0.76 36.67% 0.58 0.85 45.67%
速动比率（倍） 0.54 0.67 26.03% 0.56 0.77 38.13%
截至 2018 年 7 月末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.85
和 0.77，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升。上市公司的资产负债率从交易
前的 45.62%下降至交易后的 39.49%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上
市公司所致。
截至 2017 年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.76 和
0.67，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升，上市公司的资产负债率从交易前
的 49.40%下降至交易后的 43.13%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市
公司所致。
上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够
提供保障。2017 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为 19.88 亿元。上市公司在
银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性不存在重大风险。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化幅度 交易前 交易后 变化幅度
应收账款周转率 14.33 7.96 -44.46% 7.10 3.81 -46.30%
存货周转率 54.37 16.47 -69.71% 31.97 7.82 -75.53%
注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营
业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2018 年 1-7 月指标未年化处理
392
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本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率存在一定幅度的下降。
应收账款周转率下降的主要原因是万达影视以影视制作为主营业务，影视片播映后较长
时间才会完成账款结算和支付，应收账款周转率低于上市公司。存货周转率下降的主要
原因是万达影视相关作品拍摄、制作和完成审批程序时间较长，存货周转率相对较低，
而上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，
存货水平相对较低，存货周转率较高。
（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的
财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的财务报表，交易前后上市公司主要经营状况和盈利
指标比较分析如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018 年 1-7 月
利润表
法定报表数 备考报表数 变化幅度
营业总收入 883,112.90 1,020,851.66 15.60%
营业利润 124,018.35 184,463.14 48.73%
利润总额 124,740.82 185,591.76 48.78%
净利润 103,512.37 159,646.36 54.23%
归属于母公司股东的净利润 103,398.83 157,162.85 52.00%
2017 年度
利润表
法定报表数 备考报表数 变化幅度
营业总收入 1,322,938.03 1,523,839.39 15.19%
营业利润 187,182.46 250,978.45 34.08%
利润总额 187,666.88 252,272.05 34.43%
净利润 151,552.16 211,228.38 39.38%
归属于母公司股东的净利润 151,567.52 208,600.45 37.63%
本次交易完成后，上市公司 2017 年及 2018 年 1-7 月营业收入、营业利润、利润总
额和归属于母公司股东的净利润均显著增加。
393
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2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2018 年 1-7 月
利润表
法定报表数 备考报表数 变化幅度
毛利率 32.46% 36.33% 11.91%
净利润率 11.72% 15.64% 33.42%
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7562 28.82%
2017 年度
利润表
实际数 备考数 变化幅度
毛利率 32.10% 34.65% 7.96%
净利润率 11.46% 13.86% 21.00%
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0036 16.64%
2018 年 1-7 月，上市公司毛利率由交易前的 32.46%上升至交易后的 36.33%，净利
润率由交易前的 11.72%上升至交易后的 15.64%，基本每股收益由交易前的 0.5870 元/
股上升至交易后的 0.7562 元/股。影视企业存在期间收入分布不均的特点，受影视片放
映或播映计划影响较大。
2017 年，上市公司毛利率由交易前的 32.10%上升至交易后的 34.65%，净利润率由
交易前的 11.46%上升至交易后的 13.86%，基本每股收益从 0.8605 元/股上升至 1.0036 元
/股。
综上，从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88
亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，同时考虑标的资产与上市公司的协同效应，上市公司盈
利能力将进一步得到提升，本次交易对上市公司的战略意义和中长期效应将得以显现。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司既有行业地位来看，本次
交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，
可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位；从上市公司业务布局来看，本次交易是
落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措，本次交易后，上市公司完成电影全产业链布
局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平
394
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台为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步；从
标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市
公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力；从标的公司的业绩承诺来看，万
达投资、莘县融智、林宁女士已承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度的承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，并与
上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。
1、巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2017 年，上市公司实现票房 87.8 亿元，同比增长 15.7%，观影人次 2.1 亿人次，同
比增长 16%；2018 年上半年，上市公司实现票房 50.15 亿元，同比增长 15.8%。观影人
次 1.19 亿人次，同比增长 18.3%，继续保持良好的增长势头。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司会员数量超过 1 亿，共拥有直营影院 552 家、4,872 块银幕。上市公司票房、
观影人次、市场份额已连续九年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、
编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运
营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、
《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事
2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017 年，万达影视所投资影片的票房
总计为 158.44 亿元，约占国内总票房的 28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是
国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要
份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
2、落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业
化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过 1 亿的会员资源，
拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基
础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市
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公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，
本次交易是上市公司搭建影视 IP 平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市
公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影
视所积累的 IP 资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本
次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未
来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
参考 2017 年度上市公司备考收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构
成如下表所示：
单位：万元
主营业务收入 毛利
项目 金额 占比 金额 占比
院线业务 1,321,877.70 86.75% 424,352.33 80.36%
电影投资、制作和发行业务 82,891.56 5.44% 36,802.61 6.97%
电视剧投资、制作和发行业务 36,484.24 2.39% 16,742.17 3.17%
网络游戏发行和运营 82,585.88 5.42% 50,181.19 9.50%
合计 1,523,839.39 100.00% 528,078.30 100.00%
3、充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发
行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位
提升盈利能力。
在产业链方面，万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成
后，万达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：（1）上市公司所构建的庞大会
员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充：截止 2018 年 6 月 30 日，上市公司会员
已超过 1 亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客
户资源，拉动消费需求，提高万达影视盈利能力。（2）上市公司在产业链下游对消费行
为的理解和观察，将指导万达影视更为高效地开展业务：上市公司在电影放映环节和衍
生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为万达影视业务规划和开展提
供有力的数据支持，有助于其开发与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
视的盈利能力。（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员体
系、提升会员价值：万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游
戏等多种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市公
司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自身的盈利能
力。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。
在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和 IP 进行多产品类型的
综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发的不同类型作品，可在上市公司
统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP 热度，充分调动板块间的协同效
应。
4、扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林
宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别
不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，上市公司的利润规模亦将得到
提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更
加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业
绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将从如下几个方面对标的公司进行整合：
（1）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，被纳入上市公司的管理体
系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、
信息披露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营
活动、投资、融资等方面的具体需求，根据标的公司的细分行业及经营特点，保持财务
整合的灵活性，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
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（2）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将在整体维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体
系不变的前提下，借鉴上市公司人力管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效
的培训机制，支持标的公司通过市场化招聘的方式建设人才团队，以多种形式提升管理
团队和运营团队的综合素质，满足标的公司随业务规模扩大对合格人才的需求，支持其
快速发展。
同时，上市公司将采取积极措施维护标的公司及其下属企业现有员工和核心团队的
稳定，包括但不限于：积极与核心人员沟通并签署长期劳动合同；持续完善绩效考核体
系，增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培
养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时上市公司通过市场化
招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障标的公司及其下属企业管理团队和
核心人员的稳定与发展。
（3）机构整合计划
在机构整合方面，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标
的公司及其核心子公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的股东会，加强对标的公
司在战略布局及经营策略方面的指导：标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力
机构；标的公司及其子公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
（4）业务整合计划
上市公司及标的公司及其子公司的业务将各有侧重：上市公司仍将以影院投资建
设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务的运营为主；标的公司则主要运营电
影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务，其中，电影业务主要
由万达影视运营，电视剧业务主要由万达影视子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要
由万达影视子公司互爱互动运营。上市公司在整体战略规划及产业链融合方面发挥主导
作用和统筹安排。
（5）后台管理整合计划
本次交易完成后，标的公司在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上
市公司治理标准，上市公司将以自身后台管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公
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司的运营特点，对标的公司的相应职能部门和管理制度进行调整和整合。
通过上述方面，上市公司将逐步完成对标的公司的有效整合，在发挥标的公司原有
资源优势、确保业绩稳定增长的同时，实现标的公司内部及与上市公司间的协同效应。
上市公司将尽快落实上市公司对标的公司在财务、人员、机构、业务及管理等方面
的整合措施，并根据实际情况，及时对整合措施进行适度调整，以期更快落实相关整合，
实现强强联合。
2、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
上市公司将继续推进“会员+”及“360°IP”发展战略，坚持内生式成长和外延式扩张
并举的发展模式，不断完善五大业务平台建设、深入探索既有院线业务与本次交易新业
务之间的协同效应、持续打造泛娱乐平台型公司。
在院线业务方面，上市公司将加大影院发展建设力度，扩大影城规模，保持及提高
包括快速的跨区域扩张能力、超强的连锁经营能力、持续的创新经营能力、领先的放映
工艺技术及高品质的观影服务等在内的核心竞争力。
在影视剧投资、开发与制作业务方面，上市公司将尽快落实上市公司对标的公司在
财务、人员、机构、业务及管理等方面的整合措施，实现强强联合，巩固上市公司在国
内影视剧市场的龙头地位，实现影视行业全产业链布局；在游戏业务方面，上市公司将
不断支持、做大现有游戏发行和运营业务，并不断探索影游互动的业务机会。未来，上
市公司将持续打造构筑万达品牌下的泛娱乐生态系统。
（五）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
2018 年 1-7 月/2018 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动比率（倍） 0.58 0.85
速动比率（倍） 0.56 0.77
资产负债率 45.62% 39.49%
应收账款周转率 7.10 3.81
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2018 年 1-7 月/2018 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后
存货周转率 31.97 7.82
毛利率 32.46% 36.33%
净利润率 11.72% 15.64%
基本每股收益（元/股） 0.5870 0.7562
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动比率（倍） 0.55 0.76
速动比率（倍） 0.54 0.67
资产负债率 49.40% 43.13%
应收账款周转率 14.33 7.96
存货周转率 54.37 16.47
毛利率 32.10% 34.65%
净利润率 11.46% 13.86%
基本每股收益（元/股） 0.8605 1.0036
注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营
业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2018 年 1-7 月指标未年化处理
本次交易完成后，上市公司 2017 年和 2018 年 1-7 月营业收入将大幅提升，盈利能
力也得到进一步提高，基本每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支
出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的
公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
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4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、
法律顾问、评估机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影
响。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
请详见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“五、结合上市公司盈利预测以及董事
会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，结合公
司实际需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规则制度，建立了相关的内部控制制度，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司相关各项规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
2018 年 11 月 26 日，上市公司与万达投资等 20 名交易对方及万达影视签署了《发
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行股份购买资产协议》。本次交易双方对标的资产交割安排如下：
（一）交割安排
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起 90 天内，促使万达影视召开
股东会，相应修改公司章程，并办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，以
完成交割，但由于政府部门的原因导致未能在上述期间内完成交割的，交易对方与上市
公司应协商共同推进以尽快完成交割。上市公司根据交易对方办理上述事宜的需要向其
提供必要的协助。
自标的资产完成交割后 30 个工作日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具
验资报告；于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股
份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属登记至交易对方名下。交易对方根据需要
向上市公司提供必要的协助（如因交易对方项下任何一方或多方未能提供必要协助导致
上市公司办理上述事项晚于约定日期的，不视为上市公司违约）。
（二）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之
一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合
伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持
有莘县融智 56.47%、0.10%的出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大
会投票过程中回避表决。
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（二）本次交易的必要性
本次交易的必要性具体内容详见本报告之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本
次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行
符合相关规定。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，在相关各方充分履行其承诺
和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立
财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累
积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约
定的方式对上市公司进行补偿。
（二）盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影
视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺
净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专
项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报
告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
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（三）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至
当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方
承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价
股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股
份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应
补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的
当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至
当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主
体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协
议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担
补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司
以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
（四）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年
度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补
偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，
应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿
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期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿
顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补
偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总
计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体
应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易
前持有的上市公司股份进行补偿。
（五）补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补
偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
（六）本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本
次收益法评估预计标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分
别为 7.63 亿元、8.87 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下
的相应数据基本不存在差异。
（七）本次业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内…，交易对方应当与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…… 上市公司
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
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根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等
暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股
份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融
智、林宁女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、
林宁女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到
本次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补
偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部
作价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：在各方切实履行相关承诺和协议的情况下，本次交
易关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排合理可行，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，
财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联
方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务
顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发
表明确意见。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本
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次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。经本独立财
务顾问核查：截至本报告出具之日，本次交易中属于私募投资基金的交易对方均已完成
了私募投资基金备案。
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第八节 独立财务顾问结论性意见
经核查《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
（二）本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议通过，已取得国家市场监督
管理总局作出不予禁止的决定；本次交易尚待取得中国证监会的核准；
（四）本次交易的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的
评估结果并经交易各方协商确定。评估涉及的评估假设前提合理，评估方法选择适当，
重要参数取值具备合理性，有效地保障了交易价格的公允性。本次非公开发行股票的价
格符合《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公
司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
（七）本次拟购买的标的资产权属清晰。标的资产能够按照交易合同约定办理权
属转移手续，不存在重大法律障碍。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交
易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及
时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害非关联股东的利益；
（九）上市公司控股股东作为交易对方之一，莘县融智、林宁女士作为上市公司
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控股股东的一致行动人及交易对方之一，其与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部核查程序简介
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机构于 2018
年 7 月 1 日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整。2018 年 7 月 1
日前，本项目适用的内部核查流程如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
本独立财务顾问自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关
文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审
核后提交内核小组审议并出具内核意见。
（二）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查
工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查
情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组
向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（三）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然
日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组
审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中
国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工
作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过
后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开
初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工
作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内
核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核
工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各
方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内
核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小
组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过
后方可上报。
2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行进行日
常审核和质量控制；同时本机构对项目履行内核程序，进行出口管理和终端风险控制。
本项目自 7 月 1 日后的后续申报阶段根据项目实际所处阶段及申报后的审核阶段适用的
内部核查流程如下：
（一）申报阶段的审核
项目组正式向证券监管机构提交全套申报材料之前，将全套申报材料提交质控小组
审核，获得质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外申报全套申报材料。内核会议
无会后重大事项的，原则上不再召开初审会及内核会议；存在内核会议后重大事项的，
如有必要，应重新召开初审会或内核会议。
（二）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组审核，获得质控小组审核通过且履行内
核程序后方可上报。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组审核，经质控小组审核通过且履行内核
程序后方可对外报送。
（四）持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组审核，经质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外
报送。
（五）聘请第三方机构行为的情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公
司已聘请北京市海问律师事务所担任本项目独立财务顾问的券商律师。中金公司在本次
交易中聘请北京市海问律师事务所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、中金公司内核意见
中金公司内核工作小组在仔细审阅了上市公司本次交易申报文件的基础上，召开了
集体审议会议，对本次交易发表内核意见如下：
万达电影股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《万达电影股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和其他信息披露文件真实、准确、
完整，中金公司内核工作小组同意就《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
齐飞 刘飞峙
项目协办人：______________
潘念欧
内核负责人：______________
杜祎清
投资银行业务部门负责人：____________ __
王 晟
法定代表人（或授权代表）：____________ __
毕明建
中国国际金融股份有限公司
2019 年 2 月 21 日
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