万达电影股份有限公司
收购资产 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告
大信专审字[2020]第 35-00008 号
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WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于万达电影股份有限公司
收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
大信专审字[2020]第 35-00008 号
万达电影股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对万达电影股份有限公司（以下简称“贵公司”）《关于收购资产2019年度业绩承
诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
我们认为，贵公司《关于收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大
方面公允反映了收购资产2019年度实现的净利润与业绩承诺数的差异情况。
二、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于收购资产2019年度业
绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏，且提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头
证言以及我们认为必要的其他证据，是万达电影院线股份有限公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购资产2019年度业绩承诺实现情况
的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以
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万达电影股份有限公司 关于收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明
万达电影股份有限公司
关于收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，万达电影股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）编制了《关于收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本
专项说明仅供本公司 2019 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组情况
1、重大资产重组方案简介
本公司向北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）
科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清
远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有
限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙
阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股
份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等 20 名交易对方发行股份购
买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%的股权（以下简称“本
次交易”）。经各方协商确定标的资产交易价格为 105.24 亿元。本次重大资产重组完成后，公
司将直接持有万达影视 95.7683%股权。
2、重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据本公司 2018 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准万达
电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817
号），核准公司向北京万达投资有限公司发行 51,946,496 股股份、向莘县融智兴业管理咨询中
心（有限合伙）发行 45,084,337 股股份、向互爱（北京）科技股份有限公司发行 42,168,675
股股份、向泛海股权投资管理有限公司发行 31,865,497 股股份、向北京弘创投资管理中心（有
限合伙）发行 28,041,637 股股份、向宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）发行 20,854,383
股股份、向张铎发行 16,874,882 股股份、向尹香今发行 14,781,263 股股份、向林宁发行
14,457,831 股股份、向梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）发行 12,746,199 股股份、
向克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业发行 10,451,883 股股份、向上海塔拜创业投资管理合伙
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万达电影股份有限公司 关于收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明
企业（有限合伙）发行 7,647,719 股股份、向天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）发
行 4,027,799 股股份、向深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）发行 3,823,860 股股份、向上
海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）发行 3,012,048 股股份、向兴铁产业投资基金（有限合
伙）发行 2,549,240 股股份、向何海令发行 2,549,240 股股份、向浙江华策影视股份有限公司
发行 2,549,240 股股份、向西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,274,620 股股
份、向马宁发行 278,978 股股份购买相关资产。
3、重大资产重组实施情况
2019 年 5 月 8 日，万达影视已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并
取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 代 码 ：
9111010569230985X4）。万达影视 95.7683%股权已过户至本公司名下，本次变更完成后，万
达影视成为公司控股子公司。
2019 年 5 月 20 日，本次发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 5 月 27
日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
二、 收购资产业绩承诺情况
根据本公司（甲方）与北京万达投资有限公司（乙方）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限
合伙）（乙方）、林宁（乙方）签订的《盈利预测补偿协议》第二条规定：
“2.1 乙方同意对万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度（以下简称“盈
利预测补偿期”）的业绩实现情况向甲方作出承诺。双方确认并同意，万达影视 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿
元。
“2.2 如万达影视在本协议第 2.1 条约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当
期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以
下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应依据本协议第四
条约定的方式对甲方进行补偿。”
三、收购资产 2019 年度业绩承诺的实现情况
2019 年度，万达影视实现归属于母公司所有者的净利润为 316,095,766.21 元，扣除占用
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