招商证券股份有限公司关于万达电影股份有限公司

     2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为万达
电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”）2015 年发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对万达电影 2019 年度
募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下:

一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到位时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），公司于
2015 年 12 月 21 日向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普通股
A 股 29,443,544 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 74.04 元，
募集资金总额人民币 2,173,999,997.76 元，扣除发行费用人民币 7,620,294.97 元，
实际募集资金净额为人民币 2,172,379,702.79 元。该项募集资金已于 2015 年 12
月 23 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华
验字[2015] 62060009 号验资报告。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

                                                                          单位：万元
以前年度已投                  本年度使用金额
                                                              累计利息
               置换先期投入    直接投入募集    暂时补充流动                期末余额
    入                                                        收入净额
                 项目金额        资金项目          资金
  210,778.91              -         8,022.03              -    2,512.48         79.00

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金 218,800.94
万元，募集资金专户累计利息收入净额 2,512.48 万元，尚未使用募集资金余额

                                          1
949.51 万元；公司 2019 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计为 79 万元，与尚未
使用的募集资金余额差异 870.51 万元。差异原因系公司于 2019 年 12 月已完成
了定向增发股票募集资金项目的投资，因此将募集资金专户累计产生的结余利息
收入中 645.96 万元转入非募集资金账户，将 224.55 万元用于支付非募集资金向
项目。

二、募集资金存放和管理情况

    公司《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金
用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

    公司对募集资金采用专户存储制度。根据《募集资金管理制度》，公司在中
国民生银行北京和平里支行、招商银行大连分行营业部、北京渤海银行商务中心
区支行分别设立了 608689868、110906197410907 和 2000158792000498 等 3 个募
集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公
司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述
监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。截止 2019 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户三方监管协议》
均得到了切实有效的履行。

    报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募
集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确
保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和
审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问代表人的监督，
未发生违反相关规定及协议的情况。

    截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：




                                                                单位：万元
                                     2
                                                                 初始存放         支付的          募集资金
           专户银行名称                     银行账号
                                                                   金额          发行费用            净额

中国民生银行北京和平里支行            608689868                     39,400.00                         39,400.00

招商银行大连分行营业部                110906197410907              138,000.00          162.03        137,837.97

北京渤海银行商务中心区支行            2000158792000498              40,000.00                         40,000.00

                            合   计                                217,400.00          162.03        217,237.97


     （续）

                                                                              支 付 非 转 入 非

                                          利息收     已使用金                 募 集 资 募 集 资        存储余
 专户银行名称              银行账号                              账户互转
                                          入净额         额                   金 项 目 金 账 户          额

                                                                              （注）     （注）

中国民生银行北
                    608689868             1,672.58       174.94 -40,500.00                  397.64          0.00
京和平里支行

招商银行大连分
                    110906197410907        217.04 184,792.48     47,200.00      224.55      237.98          0.00
行营业部

北京渤海银行商
                    2000158792000498       622.86    33,833.52    -6,700.00                  10.34       79.00
务中心区支行

               合     计                  2,512.48 218,800.94                   224.55      645.96       79.00


    注：由于公司于 2019 年 12 月份所有的募投项目均已投资完毕，因此将募集资金专户累
计产生的利息收入结余金额转入非募集资金账户及用于支付非募投项目。

三、本年度募集资金的使用情况

     （一）本年度募集资金的使用情况

     根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于收购北京万达传媒有限公司（原
慕威时尚文化传播（北京）有限公司）股权的现金对价部分、影院建设和补充流
动资金。该项目计划在 2016 年内完成，计划投资总额为 218,000 万元，其中募
集资金投资额为 218,000 万元。其中“收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司
股权的现金对价部分”项目和“补充流动资金”项目的募集资金已于 2016 年度
全部投入完毕。“影院建设项目”截至 2019 年 12 月 31 日累计投入募集资金
                                                     3
63,193.67 万元。

    根据公司 2017 年 3 月 29 日第四届董事会第十二次会议决议，将原“影院建
设项目”募集资金结余金额 37,765.19 万元变更用于“2017 年影院建设项目”。

    截至 2019 年 12 月 31 日，2017 年影院建设项目”累计投入募集资金 37,607.85
万元。

    2019 年度公司已完成全部募集资金投入，募集资金专户累计产生结余利息
645.96 万元，公司将结余 645.96 万元转入非募集资金账户。此外公司将 224.55
万结余资金用于其他项目。截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2015 年发行股份及
支付现金购买资产配套募集资金已全部使用完毕。

    （二）募集资金投资项目先期投入置换情况

    2019 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入置换的情况。

    （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    2019 年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2019 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （五）募集资金其他使用情况

    2019 年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2019 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2019 年度，公司已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所上市公司信息披露告格式第 21 号: 上
市公司募集资金年度存放与适用情况的专项报告格式》等有关规定和公司《募集
                                     4
资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2019 年度募集资
金的存放与使用情况。

六、会计师关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 12 月 31 日止的《董
事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了
《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信审字[2020]第 35-00032 号）认
为：万达电影年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，
在所有重大方面公允反映了 2019 年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，招商证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、
存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了
募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相
关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。招商证券对万达电影 2019
年度募集资金存放与使用情况无异议。

    （本页以下无正文）




                                     5
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影股份有限公司 2019
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）




财务顾问主办人 ：

                        张   琦              张   昊




                                                  招商证券股份有限公司

                                                       2020 年 4 月 20 日




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