中国国际金融股份有限公司
   关于万达电影股份有限公司
 发行股份购买资产之标的资产
2019 年度业绩承诺实现情况之
                 核查意见




                 独立财务顾问



北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
           签署日期：二〇二〇年四月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）
作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“上市公司”）发行股份
购买北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中
心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方持有的万达影视
传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律法规的有关规定，就万达电影重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项做了
专项核查，具体如下：


一、业绩承诺情况

    根据上市公司与万达投资、莘县融智、林宁签署的《盈利预测补偿协议》，
本次交易中承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁（以下简称“补偿
义务主体”）。补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021
年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

    如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期
期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体
应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。




二、业绩承诺补偿安排

    （一）盈利预测差异的确定

    盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对
万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期
期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时
对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补
偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约
定的补偿方式进行补偿。

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    （二）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序

    本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁。

    盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达
到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿
义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁按照其各自在本次交
易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义
务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁的业绩
补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

    补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式
计算的当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。

    盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影
视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需
要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内
召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量
（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书
面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的
总价进行回购并予以注销。

    （三）整体减值测试补偿

    盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿
期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>
补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另
行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发

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行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因
标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。

    上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值
测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿
的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份
总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，
则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

    （四）补偿股份的调整

    上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红
的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前
上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测
补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公
式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。




三、业绩承诺完成情况

    （一）业绩承诺实现情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达影视传媒有限公司审
计报告》（瑞华专审字[2019]62020002号），万达影视2018年度合并财务报表中归
属于母公司所有者的净利润为84,316.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为79,873.64万元，已实现业绩承诺。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万达电影院线股份有
限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]
第35-00008号），万达影视2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利
润为31,609.58万元，扣除占用上市公司资金成本、非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为30,096.57万元，未实现业绩承诺。

    综上，万达影视2018-2019年度累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母

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公司所有者的净利润为109,970.21万元，累计完成业绩承诺的66.61%。

    （二）业绩承诺未实现的原因

    2019年，万达影视主投、主控的影片主要包括《过春天》、《绝杀慕尼黑》、
《沉默的证人》、《小小的愿望》、《误杀》等，影片数量较少、体量较低且部分影
片票房不及预期，而去年同期主投、主控影片较多且票房表现较好，因此万达影
视电影制作发行及相关业务收入和利润较去年同期下降幅度较大；另一方面，受
游戏行业政策调整影响，部分产品上线延迟，万达影视游戏发行及相关业务当期
经营业绩不及预期。由于上述原因，万达影视未能实现业绩承诺。




四、独立财务顾问核查意见及致歉声明

    中金公司通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司
与交易对方签署的相关交易合同，查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《万达影视传媒有限公司审计报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于万达电影院线股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告》等，对万达电影公司2019年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：万达影视 2019 年度未实现业绩承诺。由于
万达影视2018-2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，补偿义务
主体应当向上市公司进行补偿。

    对于万达影视未能实现 2019年度的业绩承诺的情况，独立财务顾问及主办
人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾
问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

    独立财务顾问将督促补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的要求，履行对
上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照
相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，做好保护中小投
资者利益的保障工作。

    （以下无正文）

                                    5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行
股份购买资产之标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：      _________________        ________________

                            齐飞                     刘飞峙




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                                                       2020 年    月   日




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