万达电影股份有限公司




               万达电影股份有限公司
                 独立董事工作制度




                       二零二零年十月
                           第一章 总则

    第一条   为进一步完善万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《万达电影
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。




                                    1
                   第二章 独立董事的任职条件

       第三条   公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中应至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司
全体股东负责。
       独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
       第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有本制度第五条所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）如在其他公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力履行独立董
事职责。
       第五条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

                                      2
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
       （九）中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。




                                     3
         第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第六条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第八条     公司应当在股东大会召开前通知股东独立董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第九条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料报
送证券交易所及证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。被证券交易所及证券监管机构提出异议的被提名人，
公司不得将其提交股东大会审议，
    第十条     召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十一条     独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
    第十二条     独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
由此造成公司独立董事的比例低于法定最低要求时，公司应按规定补足独立董事
人数。
    第十三条     除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及

                                     4
《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。




                                  5
                  第四章 独立董事的权利和义务

       第十五条   独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有二
分之一以上的比例并担任主任，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人
士。
       第十六条   公司充分发挥独立董事的作用：
       （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
       1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据，相关费用由公司承担。
       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       3、向董事会提请召开临时股东大会；
       4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       5、提议召开董事会；
       6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
       （二）独立董事行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
                                        6
       （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
       （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
       第十八条   独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，独立董事发表的意见
应当明确、清楚。
       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十九条   独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
       第二十条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
                                      7
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




                                  8
               第五章 独立董事履行职责的保障

    第二十一条   公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
    第二十二条   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。
    第二十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十五条   独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的利益。




                                   9
                          第六章 附则

    第二十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。
    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过之日起生
效实施，股东大会授权董事会根据国家法律、法规、规范性文件及监管机构要求
对本制度进行修改。




                                                  万达电影股份有限公司
                                                                董事会
                                                        二〇二〇年十月




                                   10