万达电影：对外投资管理制度2020-10-30
万达电影股份有限公司
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对外投资管理制度
二零二零年十月
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第一章 总 则
第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
第二条 公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规规定，并应
遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策；
（二）以取得较好的经济效益为目的；
（三）符合公司发展战略，有利于公司可持续发展；
（四）对外投资的产权明晰，风险可控。
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第二章 对外投资
第三条 本办法所称对外投资，是指本公司对外进行的投资行为。即本公司
将货币资金以及经评估后的股权、实物、无形资产等作价出资进行的投资活动，
包括但不限于：
（一）股权投资，是指公司投资子公司、购买他人持有的股权或对其他公司
进行增资；
（二）证券投资，是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资、委托理财（不使用闲置募集资金进行现金管理）以及证券交易
所认定的其他投资行为。委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（三）衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》
的有关规定。
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第三章 对外投资的组织机构及职责
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策；董事长在董事会授权范围内的对外投资作
出决策。
董事长、总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能
超出公司股东大会的授权。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。
第七条 公司相关业务部门牵头编制对外投资的项目建议书和可行性研究报
告，负责对外投资项目投资效益评估，定期跟进项目进展。根据项目需要，公司
可聘请外部专家对项目进行评审，向董事会或股东大会提出评审意见或提出调整
建议，为董事会及股东大会决策提供参考依据。
第八条 公司财务部门负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资
的收益管理，投资收益应及时返回本公司账户。财务部门要及时掌握各投资项目
的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层
提出改进经营管理的意见。
第九条 公司证券事务部在董事会秘书的领导下严格按照相关法律法规和
《公司章程》的有关规定履行公司对外投资的审批程序和信息披露义务，并负责
保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的
档案记录，保证文件的安全和完整。
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第四章 对外投资的审批权限
第十条 对外投资达到如下标准之一的，应当由公司董事会审议后，提交公
司股东大会审批:
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计的净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；或
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 应由董事会批准的对外投资事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应
提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会
审议；
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，在 12 个月内发生的交易标
的相关的同类交易，在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要
经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会
决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 为提高决策效率和进一步规范公司运作，根据《公司章程》及有
关规定，公司年度董事会对授权董事长对外投资审批权限事项进行审议，期限自
董事会通过之日起一年。
公司投资项目的出资额在董事会对董事长授权范围内的，需报请董事长审核
通过后，授权公司相关部门负责具体实施。
第十三条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对
金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信
息披露义务。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在
投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董
事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
第十四条 公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照《公司章程》《关
联交易决策制度》及有关法律法规的规定执行。
第十五条 未经公司审批同意，任何子公司不得进行对外投资。子公司对外
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投资视同公司的对外投资行为，且应当适用本制度。
第十六条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评
估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机
构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
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第五章 对外投资的审批程序
第十七条 公司总经理组织相关业务部门编制对外投资的可行性研究报告，
根据审批权限提交公司董事会或股东大会审批。
第十八条 可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资
项目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方案比较和评
价。其内容主要包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环
境的初步分析；投资金额的作价依据及合理性；投资估算和资金来源；经济效益
和市场前景的测算。
第十九条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标
准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。同时，公司的独
立董事应当就该项关联交易发表独立意见。
第二十条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十一条 股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，关联股东应
回避表决。
公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意
见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
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第六章 对外投资的管理
第二十二条 公司只能使用自有资金进行证券投资和衍生品交易，不得使用
募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资和衍生品交易（不包括使用闲
置募集资金进行现金管理），应严格控制证券投资和衍生品交易规模，不得影响
公司正常经营。
第二十三条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资
和衍生品交易，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资和衍生品交
易。
第二十四条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
第二十五条 公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十六条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情
况进行披露。
第二十七条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收
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资金，避免或减少公司损失。
第二十八条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、
风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控
制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
第二十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，每个投资项目分别建立明细账目，详尽记录相关财务
资料。
第三十一条 公司对外投资的财务管理由财务部门负责。财务部门根据分析
和管理的需要，可以取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位财务情况进
行分析；财务部门可以定期或不定期对被投资单位的财务情况进行全面或专项检
查，控制财务风险，维护公司权益。
第三十二条 在对外投资需要处置时，必须对拟处置的对外投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的理由、处置价格、直接或间接的经济及其他后果，必
要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。评估后提交决策机构进行审批，
处置对外投资的批准参照适用实施对外投资批准权限的规定。
第三十三条 公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计
处理，确保资产处置真实、合法。
第三十四条 公司相关部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定
期或不定期地对对外投资的人员配备情况、业务执行情况、财务处理情况、资产
处置情况等进行全面检查。对监督检查过程中发现的内部控制薄弱环节，应当及
时报告公司决策层，同时督促有关部门尽快查明原因，采取措施加以纠正和完善。
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第七章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过之日起生
效实施，股东大会授权董事会根据国家法律、法规、规范性文件及监管机构要求
对本制度进行修改。
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