北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
京天股字（2020）第 197-4 号
致：万达电影股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受万达电影股份有限公司（以
下简称“万达电影”或“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简
称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次
发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见。
1
释 义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
万达电影股份有限公司，曾用名万达电影院线股份有
发行人、万 达电
指 限公司，其股票在深圳证券交易所上市，股票代码：
影、公司
002739
《万达电影股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀
《认购邀请书》 指
请书》
《万达电影股份有限公司非公开发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单》
《追加认购 邀请 《万达电影股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认
指
书》 购邀请书》
《追加认购 申购 《万达电影股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认
指
报价单》 购申购报价单》
《万达电影股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通
《缴款通知书》 指
知书》
《股份认购协
指 《万达电影股份有限公司非公开发行股份认购协议》
议》
保荐机构、 主承
指 中国国际金融股份有限公司
销商、中金公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
现行有效的《万达电影股份有限公司章程》及其修正
《公司章程》 指
案
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因所致。
2
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共
和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以
及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
本法律意见。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并
不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及
其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资
报告、询价的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关
文件引述。
3
6、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
4
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，通过网络投票与现
场投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 8 月 4 日，中国证监会作出《关于核准万达电影股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664 号），核准发行人非公开发行不超过
623,528,486 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，
5
本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，中金公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，本
次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格。
（二）认购邀请文件的发出
2020 年 9 月 21 日，主承销商以电子邮件的方式向发行人和主承销商共同确
定的 111 名投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件，邀请
其参与本次认购。本次发送的 111 名投资者包括：发行人前二十大股东 20 家（剔
除发行人控股股东及关联方）、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险机构投资
者 10 家、其他类型的投资者 34 家。
鉴于 2020 年 9 月 24 日上午 9:00-12:00 申购报价结束后，获配投资者认购股
份数量低于中国证监会核准数量（623,528,486 股），认购资金未达到本次发行拟
募集资金总额（435,000.00 万元）且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销
商决定启动追加认购程序。主承销商于 2020 年 9 月 24 日以电子邮件向首轮已发
送《认购邀请书》的投资者及 2 家其他类型的投资者发出了《追加认购邀请书》，
并附有《追加申购报价单》。
经核查，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》均参照《实施细则》规
定的范本制作；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、
认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项；《申
购报价单》、《追加申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象
同意按照《缴款通知书》最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容；认购邀
请文件的发送范围符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。
（二）申购报价文件的接收
1、首轮申购报价情况
6
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2020
年 9 月 24 日 9:00-12:00），发行人共计收到 8 家投资者采用传真方式发送的《申
购报价单》。根据发行人和主承销商的确认，并经本所律师核查，该 8 家投资者
的申购均符合《认购邀请书》的要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
序号 申购对象全称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 华安基金管理有限公司 14.95 13,000
16.69 13,500
2 中信证券股份有限公司 16.00 17,500
15.81 24,500
15.21 13,000
3 徐茂根 15.05 13,100
14.94 13,200
15.24 13,000
4 杭州遂玖资产管理有限公司 15.09 13,000
14.94 13,000
5 瑞士银行（UBS AG） 15.04 30,000
6 兴证全球基金管理有限公司 15.19 13,000
15.46 18,200
7 财通基金管理有限公司 15.25 18,700
14.95 20,300
上海高毅资产管理合伙企业（有限
8 15.01 160,000
合伙）
2、追加认购情况
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量低于中国证监会核准数量
（623,528,486 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（435,000.00 万元）
上限且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商决定以首轮询价后确定的发
行价格（14.94 元/股）启动追加认购程序。
经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（截止时间为
7
2020 年 10 月 14 日中午 12:00），发行人与主承销商共收到 2 家投资者提交的《追
加认购申购报价单》。根据发行人和主承销商的确认，并经本所律师核查，前述
2 家投资者的申购均符合《追加认购邀请书》的要求，均为有效申购，追加认购
的具体情况如下：
序号 申购对象全称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 兴证全球基金管理有限公司 14.94 5,000
2 财通基金管理有限公司 14.94 900
（三）本次发行的发行价格、认购对象和数量
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发
行期首日，即 2020 年 9 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 80%。本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%为 14.94 元/股。
发行人本次发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商根据首轮投资
者申购报价情况并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 14.94 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
根据首轮认购、追加认购的情况，最终确定的发行对象共 8 名，发行股票数
量为 196,050,866 股，募集资金总额为 2,928,999,938.04 元。本次发行的最终发行
对象、发行价格、发行数量及锁定期的具体情况如下：
序号 认购对象全称 发行数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
上海高毅资产管理合伙企业
1 107,095,046 1,599,999,987.24 6
（有限合伙）
2 瑞士银行（UBS AG） 20,080,321 299,999,995.74 6
3 中信证券股份有限公司 16,398,929 244,999,999.26 6
8
序号 认购对象全称 发行数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
4 财通基金管理有限公司 14,190,093 211,999,989.42 6
5 兴证全球基金管理有限公司 12,048,192 179,999,988.48 6
6 徐茂根 8,835,341 131,999,994.54 6
7 杭州遂玖资产管理有限公司 8,701,472 129,999,991.68 6
8 华安基金管理有限公司 8,701,472 129,999,991.68 6
合计 196,050,866 2,928,999,938.04 ——
（四）缴款及验资
2020 年 10 月 14 日，主承销商以电子邮件方式分别向 8 家认购对象发送了
《缴款通知书》、《股份认购协议》，通知认购对象应在《缴款通知书》规定的时
限内将扣除申购定金后需要补缴的余款足额汇至保荐机构（主承销商）指定账户。
2020 年 10 月 20 日，大信会计师出具了大信验字[2020]第 35-00006 号《万
达电影股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情
况的验资报告》，确认截至 2020 年 10 月 19 日止，保荐机构指定的认购资金专用
账户已收到参与本次发行的认购对象缴付的认购资金合计 2,928,999,938.04 元。
2020 年 10 月 21 日，大信会计师对发行人募集资金到账情况进行了审验，
并出具了大信验字[2020]第 35-00007 号《万达电影股份有限公司验资报告》，确
认截至 2020 年 10 月 20 日止，发行人本次发行募集资金总额为 2,928,999,938.04
元，扣除各项发行费用 32,965,566.01 元，实际募集资金净额为 2,896,034,372.03
元，其中新增注册资本 196,050,866 元，增加资本公积 2,699,983,506.03 元。
截至本法律意见出具之日，发行人与最终确定的发行对象均签署了《股份认
购协议》。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范
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性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
三、本次发行对象的核查
根据认购对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行
的认购对象的关联性及私募基金备案情况如下：
1、关联性核查
经核查，本次发行对象中，8 名发行对象在提交《申购报价单》时均承诺认
购对象非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级
管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
2、私募投资基金备案情况核查
根据认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查，UBS AG 系合格境
外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。
除自然人认购对象、UBS AG 外，本次发行认购对象的私募投资基金备案情况如
下：
（1）中信证券股份有限公司以其管理的中信证券-青岛城投金控 1 号定向资
产管理计划、中信证券华信 1 号单一资产管理计划、中信证券定增领欣 1 号单一
资产管理计划参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
（2）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金曻盛 1 号单一资产管理计
划、财通基金玉泉同茂 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉同茂 2 号单一资产
管理计划、财通基金玉泉同茂 3 号单一资产管理计划、财通基金汇盈多策略分级
8 号集合资产管理计划、财通基金国贸定增 2 号单一资产管理计划、财通基金安
吉 51 号单一资产管理计划、财通基金安吉 52 号单一资产管理计划、财通基金天
10
禧定增 15 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 12 号单一资产管理计划、财
通基金玉泉 988 号单一资产管理计划、财通基金玉泉博鑫 3 号单一资产管理计
划、财通基金宏妤 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智 3 号单一资产管理
计划、财通基金汇优 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管
理计划、财通基金理享 1 号单一资产管理计划、财通基金千帆 1 号单一资产管理
计划参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
（3）杭州遂玖资产管理有限公司以其管理的遂玖钱潮 6 号私募证券投资基
金参与认购，该产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
（4）兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全社会责任混合型证券投资
基金、兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金、兴全沪深 300 指数增强型证券
投资基金（LOF）、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全合泰混合型证券投资基
金、兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金、兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一资
产管理计划、兴全-南网资本 1 号 FOF 单一资产管理计划、兴全-建信理财 1 号
FOF 集合资产管理计划参与本次发行的认购。上述产品中兴全社会责任混合型证
券投资基金、兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金、兴全沪深 300 指数增强
型证券投资基金（LOF）、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全合泰混合型证券
投资基金、兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金产品为公募基金产品，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；兴全-华兴
银行 2 号 FOF 单一资产管理计划、兴全-南网资本 1 号 FOF 单一资产管理计划、
兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备
案。
（5）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的高毅邻山 1 号远
望基金参与认购，该产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
（6）华安基金管理有限公司以其管理的华安媒体互联网混合型证券投资基
金、华安智能生活混合型证券投资基金参与认购。华安媒体互联网混合型证券投
资基金、华安智能生活混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《私募投资
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基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行对象中，不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，认购对象符合本次发行《认购邀请
书》中所规定的认购条件；认购对象、配售产品属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协
会私募投资基金备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
四、本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和保荐机构在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》以及发
行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加
认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》和《股份认购协议》等文件合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的
批准程序合法、合规；
2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、
《追加申购报价单》、《股份认购协议》等文件合法有效；
3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规
12
和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；
4、发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（本页以下无正文）
13
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
王 莹
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
14
