中国国际金融股份有限公司

   关于万达电影股份有限公司使用非公开发行股票募集资金

              置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万达
电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对万达电影使用非公开发行股票募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：

       一、本次募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1664 号）核准，公司本次向 8 名特定投资者非发行
股份 196,050,866 股，发行价格为人民币 14.94 元/股，募集资金总额为人民币
2,928,999,938.04 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,896,034,372.03 元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 21 日出具的大信验字[2020]第 35-00007 号《验资报告》进行了审
验。
    为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金
预先投入本次募投项目。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专
审字[2020]第 35-00144 号《审核报告》，截至 2020 年 10 月 23 日，公司募投项目
累计已投入自筹资金 11,057.03 万元，本次拟使用募集资金置换金额为 11,057.03
万元，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                             调整后募集资金    截至披露日自有
         募投项目名称                                             拟置换金额
                               承诺投资金额    资金已投入金额
         新建影院项目             202,722.41         11,057.03         11,057.03
                             调整后募集资金    截至披露日自有
      募投项目名称                                               拟置换金额
                               承诺投资金额    资金已投入金额
补充公司流动资金及偿还借款         86,881.03                0                 0
          合计                    289,603.44         11,057.03       11,057.03


    二、本次募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《非公开发行 A 股股票预案》中关于募集资金运用的规定：本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
    公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，
未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

    三、相关审批程序及意见

    1、董事会审议情况
    公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金 11,057.03 万元。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
进行了认真核查后，认为：
    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是必要的、合
理的，有利于提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化；公司上述行为没
有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超
过六个月，内容及程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，
同意公司使用募集资金 11,057.03 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
    3、监事会意见
    公司监事会认为本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是
为了保证募投项目的正常进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。
本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，监事会同意公司使用募集资金 11,057.03 万元置换预先投入募投项
目的自筹资金。

    四、注册会计师鉴证情况

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《万达电影股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字
[2020]第 35-00144 号），认为：万达电影募集资金置换已投入募集资金投资项目
的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至
2020 年 10 月 23 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    万达电影本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，因此已经履行了必要的审批程序。
    同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募投项
目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，
符合全体股东利益。
    因此，中金公司认为公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，中金公司对此次置换无异议。


（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司使
用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：


                赵泽宇              齐   飞




                                              中国国际金融股份有限公司

                                                      2020 年 11 月 9 日