中国国际金融股份有限公司

                  关于万达电影股份有限公司

         2021 年度日常关联交易预计的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万达
电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”或“上市公司”）非公开发行人
民币普通股及持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定，对万达电影 2021 年度日常关联交预计进行了专
项核查，具体情况如下：

    （一）关联交易概述

    2021 年度，公司与关联方大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）
及其下属企业在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影、
广告营销及其他业务。公司于 2021 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十次会议
和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易
事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东在股东大会上对该议案回避表决。

    （二）2021 年预计关联交易类别和金额

    1、房屋租赁及物业服务
    （1）公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务
    根据公司与万达集团下属的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称
“万达商管集团”）于 2012 年 7 月 1 日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，
公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的 11%，租赁期限为自影
城开业之日起 20 年；公司下属关联方影城物业管理费为 15-19 元/平米/月，其中
  包含空调服务费 10 元/平米/月。
       （2）公司总部与关联方房屋租赁及物业服务
       公司总部承租关联方拥有的北京万达广场 B 座写字楼 11 层作为办公场所，
  根据《租赁合同》及其补充协议，租赁面积为 1,863.26 平方米，预计 2021 年租
  金和物业管理费合计为 733.38 万元，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年
  12 月 31 日止。
       2、其他服务
                                                        关联交易    2021 年预计        上年发生金
   关联交易类别           关联人         关联关系
                                                        定价原则    金额（万元）       额（万元）
接受多经场地租赁等                       受同一实际     市场定价
                        万达商管集团                                     10,000         3,931.98
服务                                     控制人控制       原则
提供服务（观影、广告    万达集团及其     受同一实际     市场定价
宣传、营销及其他）        下属公司       控制人控制       原则                            861
提供影片推广和票房                       关键管理人     市场定价         50,000
                         五洲发行                                                        448.56
分账服务                                   员关联         原则
业务合作（电影发行、   臻希投资          持股 5%以      市场定价
影片投资、广告等）   （阿里集团）          上股东         原则        400,000           57,320.94


       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

       公司 2020 年预计与万达集团及下属企业发生的提供观影服务、广告营销及
  其他关联交易合计为不超过 50,000 万元。报告期内，实际发生金额为 5,241.54
  万元，未超出公司预计金额。
       公司 2020 年预计与其他持股 5%以上股东发生的交易金额为不超过 400,000
  万元（含在线票务、广告、衍生品销售等）。报告期内，实际发生金额为 57,320.94
  万元，未超出公司预计金额，具体情况如下
关联交易                               关联交易内 关联交易金 获批的交易 是否超过 披露索引
            关联人        关联关系
  类型                                     容     额（万元） 额度（万元）获批额度 及日期
                         受同一实际 接受物业服
接受服务 万达商管集团                          36,833.51                          否
                         控制人控制     务                                                 公司于
                                                                    —
                         受同一实际 接受场地租                                           2020 年 4
接受服务 万达商管集团                          17,115.04                          否
                         控制人控制   赁服务                                             月 22 日在
                                 接受多经租                                              巨潮资讯
         万达集团及其 受同一实际
接受服务                         赁及其他服           3,931.98     8,000          否     网披露的
           下属公司   控制人控制
                                     务                                                  《关于公
                                 提供观影、                                              司 2020 年
         万达集团及其 受同一实际
提供服务                         广告及其他             861        42,000         否     度日常关
           下属公司   控制人控制
                                     服务                                                联交易事
                                  提供影片推                                 项的公
                       关键管理人
提供服务   五洲发行               广和票房分    448.56                否     告》
                         员关联
                                    账服务
                       与持股 5%以
         杭州晨熹多 媒
                       上股东受同 提供观影服
提供服务 体科技有限 公                       57,320.94      400,000   否
                       一实际控制     务
         司
                         人控制
合计                                           116,511.03   450,000   --       --
                                             报告期内因公司经营受到疫情冲击较大，影院
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存
                                             停业近半年时间，导致日常关联交易实际发生
在较大差异的说明
                                             金额与预计金额差异较大。


       二、关联方及关联关系

       （一）大连万达集团股份有限公司

       1、法定代表人：王健林
       2、注册资本：100,000 万元
       3、经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资
   及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均
   不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨
   询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系
   统集成、网络设备安装与维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可
   开展经营活动）
       4、注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路 539 号
       5、与上市公司关联关系：公司实际控制人王健林先生控制的企业
       6、2020 年财务数据：总资产 9,351,662.4 万元、净资产 49,505.5 万元、营业
   收入 846.3 万元、净利润：-104,594.2 万元（母公司口径，未经审计）

       （二）阿里巴巴集团控股有限公司

       1、注册地址：开曼群岛
       2、公司情况：阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球领先的网上及移动商
   务公司之一。其所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数
   字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的
   力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及
创新项目和其他业务。
    3、与上市公司关联关系：与持有万达电影 6.05%股份的杭州臻希投资管理
有限公司为同一实际控制人控制。
    4、主要财务数据：根据阿里巴巴集团港股公告，截至 2020 年 12 月 31 日止
季度，收入为人民币 2,210.84 亿元，归属于普通股股东的净利润为人民币 794.27
亿元。

    （三）关联方履约能力分析

    万达集团及其他关联方经营情况稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，
日常交易中能够遵守合同的约定。

    三、关联交易定价原则和依据

    （一）定价原则

    公司与上述关联方拟发生的日常关联交易，以市场价格为基本作价原则，业
务关系均通过协议合同形式确定，符合市场惯例，定价公允、真实。

    （二）关联交易协议签署及结算情况

    1、房屋租赁及物业服务合同
    根据公司与万达商管集团签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，约定了
房屋租赁及物业服务费的标准，公司下属影城按照本框架协议的规定，在设立时
单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》，影城租金及物业服务
费为按月结算。
    公司租赁房屋并支付租金的关联交易属于公司日常经营所必要的行为，有利
于业务的顺利开展和正常经营，并在严格遵守市场公允性的原则下进行。
    2、与万达集团下属企业发生的其他关联交易
    公司与万达集团下属企业发生的交易为观影、场租、广告营销等相关交易，
依据关联方的业务需求而发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影
交易为实时结算，广告营销等按照合同约定结算。
    公司向关联企业销售商品/提供劳务以市场价格为基本作价原则，业务关系
均通过协议合同形式确定，符合市场惯例，定价公允、真实。
    3、与其他 5%以上股东发生的日常关联交易
    公司与其他持股 5%以上股东发生的日常关联交易，均将根据实际业务需求
另行签订合作协议，定价原则均将参考市场价格。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    1、万达商管集团作为公司重要的战略合作伙伴在全国的快速扩张，为公司
的跨区域拓展提供了强有力的支持，公司下属部分影院向万达商管集团租赁房屋
并接受物业服务是生产经营所需的；同时公司作为商业广场的明星体验式业态，
也为商业广场贡献了稳定的文化消费型客流，为商业广场提供物质消费以外的精
神文化娱乐消费产品。双方通过公平、互惠合作实现共赢、取得发展。
    2、公司与万达集团及其下属企业发生的观影、整合营销、联合营销及其他
业务等，为根据公司及关联方业务需求发生，有利于公司经营发展，提高公司收
益，不存在损害公司中小股东利益的情况。
    3、公司与其他持股 5%以上的股东发生的交易，为公司与之在影片投资、电
影发行、在线票务、广告等多方面开展的战略合作，相关交易有利于加强公司在
电影产业方面的业务布局，可以借助双方资源优势，进一步提升公司综合实力。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事对公司提供的《关于公司 2021 年度日常关联交易事项的议案》进
行了事前审核，经审阅关联交易事项以及相关材料，独立董事认为：上述关联交
易属于日常关联交易，是公司经营业务所需，遵循了公平、公开、公正的原则，
交易定价均参考市场价格，不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。公
司董事会审议和表决程序合法有效，本次关联交易不会对公司日常经营带来重大
风险，同意 2021 年度日常关联交易的预计。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司 2021 年度预计发生的日常经营性关联交易事项能够遵循
市场化定价原则，是根据公司实际经营情况作出的合理预计，公司董事会审议和
表决程序合法有效，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，同意公司
2021 年日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：万达电影 2021 年度日常关联交易预计事项已经
第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事进
行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事
项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上
述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协
商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保
荐机构对万达电影 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司 2021
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




       艾雨                      吴磊磊




                                              中国国际金融股份有限公司




                                                       2021 年 4 月 28 日