万达电影：中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司重大资产重组之2020年持续督导意见暨持续督导工作总结报告2021-04-29
中国国际金融股份有限公司
关于万达电影股份有限公司
重大资产重组
之
2020 年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任万达电影本次发行股份购买资产
的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2020 年年度报告，对本次
重大资产重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发
行股份购买资产之 2020 年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》。
本报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本报告
所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组
的公告及文件。
2
释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有
本持续督导意见、本
指 限公司重大资产重组之 2020 年度持续督导工作报
报告
告书暨持续督导总结报告》
本次交易、本次发行
万达电影发行股份购买交易对方持有的万达影视
股份购买资产、本次 指
95.7683%股权的交易
发行、本次重组
万达电影、上市公司、
指 万达电影股份有限公司
公司
标的公司/万达影视 指 万达影视传媒有限公司
交易标的/标的资产/
指 万达影视传媒有限公司 95.7683%的股权
拟购买资产
万达投资 指 北京万达投资有限公司
莘县融智 指 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中
心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、
泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中
心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限
合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资
产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有
交易对方 指 限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有
限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海
蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资
基金（有限合伙）、何志平、浙江华策影视股份有限
公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
马宁等 20 名万达影视的股东
《盈利预测补偿协 上市公司与万达投资、莘县融智、林宁签署的《盈
指
议》 利预测补偿协议》
北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中
补偿义务主体 指
心（有限合伙）、林宁
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
3
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 机构/ 大信会计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《万达电影股份有限公司章程》
《上市公司治理准
指 《上市公司治理准则（2018 年修订）》
则》
《深圳证券交易所股
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入
造成。
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易中，上市公司向万达投资等 20 名交易对方发行股份购买其持有的
万达影视 95.7683%的股权。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报
告，截至评估基准日（2018 年 7 月 31 日），万达影视 100%股权的评估值为
1,100,100.30 万元。各方在参考万达影视 100%股权评估值的基础上，协商确定标
的资产交易价格为 10,523,929,472 元。上市公司以发行股份方式支付全部交易对
价。本次交易完成后，上市公司直接持有万达影视 95.7683%的股权。
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为万达影视 95.7683%的股权。万达影视于 2019 年 5
月 8 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用
代码：9111010569230985X4）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本次
交易的交易对方合计持有万达影视 95.7683%的股权已经登记至万达电影名下。
（三）验资情况
2019 年 5 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2019] 62020001 号），经其审验认为，截至 2019 年 5 月 8 日止，
公司已收到万达影视 95.7683%的股权。
（四）新增股份登记及上市等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司已于 2019 年 5 月 20 日受理万达电
影递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行中上市
公司向交易对方发行的股份总数为 316,985,827 股。本次发行股份购买资产完成
后，上市公司总股本增加至 2,078,428,288 股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司本次重大资
产重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有
5
权；同时，上市公司已经完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。
二、本次交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
（1）本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
（2）本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
上市公 真实、准
1. 陈述或者重大遗漏。
司 确、完整
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
（5）本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
（1）本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
（2）本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公
（4）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
司全体
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相
董事、 真实、准
2. 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
监 事 、 确、完整
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
高级管
的，本人将依法承担赔偿责任。
理人员
（5）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
6
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（7）本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。
（3）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
（4）上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意
上市公
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
司及全
（5）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过
体 董
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
事、监
责的情形。
事、高
（6）上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包
级管理
括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）
人员，
不 存 在 违 不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，
3. 上市公
规行为 亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
司控股
证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预
股东、
见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
实际控
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
制人、
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
林宁、
形。
莘县融
（8）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
智
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
（9）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不
存在如下情形：① 曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案；② 最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任。
（1）本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
（2）本承诺方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公
（3）本承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
司控股
真 实 、 准 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 股东、
确、完整 （4）在参与本次交易期间，本承诺方将依照相关法律、法规、规章、中
实际控
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交
制人
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
（5）本承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
7
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（7）本承诺方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
（1）本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，下同）目
前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞争的
业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞争
的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
（2）在本人作为万达电影的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企
业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联
营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达电影及其
上 市 公 避 免 与 上 控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的
5. 司 实 际 市 公 司 同 帮助。
控制人 业竞争 对于 Legend Pictures, LLC（以下简称“传奇影业”），本人承诺在作为万达
电影和传奇影业的实际控制人期间，将继续保持传奇影业和万达影视不
同的市场和业务定位，并保证二者独立经营。在境内外电影市场上，将
通过错开档期等方式，优先保障万达影视主投影片的投资、制作、发行、
上映。
（3）如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万
达电影及其控股子公司造成损失，本人或本人控制的其他企业或经济组
织将全部承担。
（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，
下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司
相竞争的业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生
上市公 同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
司控股 （2）在本承诺方作为万达电影的控股股东/实际控制人/关联方期间，本
避免与上
股东、 承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括
6. 市公司同
林宁、 但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、
业竞争
莘县融 权益方式）从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任
智 何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承
诺而给万达电影及其控股子公司造成损失，本承诺方或本承诺方所控制
的其他企业或经济组织将全部承担。
（1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制
的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司
上市公
及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就
司控股
本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
股东、
减 少 和 规 来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方
实际控
7. 范 关 联 交 控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
制人、
易 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定
林宁、
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
莘县融
本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司
智
及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
制的企业承担任何不正当的义务。
8
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
（2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的
其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业
造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。
上市公
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
司控股
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
股东、
摊 薄 即 期 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
实际控
8. 回 报 采 取 足中国证监会该等规定时，本承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新
制人、
填补措施 规定出具补充承诺。
林宁、
（3）若本承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
莘县融
承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
智
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
上市公 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
司 董 摊 薄 即 期 报措施的执行情况相挂钩。
9. 事 、 高 回 报 采 取 （5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
级 管 理 填补措施 报措施的执行情况相挂钩。
人员 （6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（1）人员独立
① 保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中
上市公
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的
司控股
其他企业中领薪。
股东、
保 持 上 市 ② 保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他
实际控
10. 公 司 独 立 企业中兼职或领取报酬。
制人、
性 ③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
林宁、
和本承诺方及本承诺方控制的其他企业之间完全独立。
莘县融
（2）资产独立
智
① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺方及本承诺
方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
② 保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（3）财务独立
9
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
③ 保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他
企业共用银行账户。
④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方及本承诺方控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
⑤ 保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
① 保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③ 保证上市公司与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
（5）业务独立
① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
② 保证尽量减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
（6）保证上市公司在其他方面与本承诺方及本承诺方控制的其他企业保
持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺方将向上市
公司进行赔偿。
万达投
资、万
达文化
集 团 、 对 本 次 重 本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
上 市 公 大 资 产 重 状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗
11.
司 实 际 组 的 原 则 风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意本次重大
控 制 性意见 资产重组。
人、林
宁、莘
县融智
万达投
资、万
达文化
集团、
上市公
司实际
控 制 减 持 计 划 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司/本企业/本人
12.
人 、 林 说明 持有上市公司股份的，本公司/本企业/本人无减持上市公司股份的计划。
宁、莘
县 融
智，上
市公司
全体董
事、监
10
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
事、高
级管理
人员
万达电影拟发行股份购买万达影视股权（以下简称“本次交易”）。本人作
为上市公司实际控制人，特作出如下保证和承诺：
上市公 关于关联
交易对方林宁女士为本人配偶，交易对方万达投资为本人控制的企业，
13. 司实际 关系的确
本人及本人控制的万达文化集团为交易对方莘县融智的有限合伙人并持
控制人 认函
有出资，此外，本人与万达影视其他股东（追溯至实际控制人）不存在
关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
万达电影拟发行股份购买万达影视股权（以下简称“本次交易”）。本人作
上市公 为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出如下保证和承诺：
司全体 交易对方林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生配偶，交易对方万
关于关联
董事、 达投资为王健林先生控制的企业，交易对方莘县融智的普通合伙人为曾
14. 关系的确
监事、 茂军先生，莘县融智的部分合伙人（曾茂军、刘晓彬、王会武、卜义飞、
认函
高级管 黄朔、曾光、徐建峰、彭涛）任职于上市公司，王健林先生及其控制的
理人员 万达文化集团系莘县融智的有限合伙人，此外，本人与万达影视股东（追
溯至实际控制人）不存在关联关系或其他利益安排。
（1）本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）本交易对方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）在参与本次交易期间，本交易对方将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
交易对 真实、准
15. 成损失的，本交易对方将依法承担赔偿责任。
方 确、完整
（5）本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本交易对方向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
（7）本交易对方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
林 宁 、 有 权 参 与 （1）本人知悉本次交易事宜，并且本人同意参与本次交易。
16. 张 铎 、 本次交易、（2）本人是中华人民共和国公民，有权签订并履行与本次交易有关的一
尹 香 签 订 并 履 切协议/声明/承诺/其他文件；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺
11
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
今 、 马 行 相 关 文 /其他文件一经签订即构成对本人有效的、有法律约束力的、并可执行的
宁、何 件 义务。
海令 （3）本人签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不
会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何已经签订的协议
及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管
机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）本人作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程的规定
享有股东权利、履行股东义务。本人不享有任何对本次交易造成不利影
响的权利。
（1）本交易对方知悉本次交易事宜，并且本交易对方内部有权机构已经
按照相关法律、法规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的
规定作出同意本交易对方参与本次交易的决议。
（2）本交易对方是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业或法
除 林 人，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；
宁、张 本交易对方内部有权机构对于本交易对方签署的与本次交易有关的一切
铎 、 尹 有 权 参 与 协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/
香 今 、 本次交易、声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本交易对方本身有效的、有法律约
17. 马 宁 、 签 订 并 履 束力的、并可执行的义务。
何 海 令 行 相 关 文 （3）本交易对方签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他
之外的 件 文件不会构成本交易对方违反本交易对方作为一方或对本交易对方有约
交易对 束力的任何内部组织文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致
方 本交易对方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁
定、命令或同意。
（4）本交易对方作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程
的规定享有股东权利、履行股东义务。本交易对方不享有任何对本次交
易造成不利影响的权利。
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公
司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让
的除外。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上
市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对
18. 股份锁定 交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
方
股份上市之日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其
余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
（1）本交易对方确认已经依法对万达影视履行法定出资义务，所持万达
影视股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本交易对方作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任
交 易 对 标 的 资 产 万达影视股东的情形。
19.
方 权属 （2）本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权；本交易对方所持有的该等股权权属清晰，不存在任
何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托
持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有
的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为
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序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
万达影视的股东，本交易对方有权将所持万达影视股权转让给上市公司。
（3）本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或
限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限
制，不存在法律法规或万达影视章程所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持
有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
（4）本交易对方保证上述状态持续至所持万达影视股权变更登记至上市
公司名下时。
（5）本交易对方保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本交易对方将承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
最近五年内，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存
在以下情形：
（1）受过刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况；
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
除浙江
施或受到证券交易所纪律处分等情况；
华策影
（3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
视股份 无重大违
（4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦
20. 有限公 法违规情
包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
司之外 况
监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预
的交易
见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
对方
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
（5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
截至本承诺函出具之日，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管
理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
除《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第三
节/五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中所列示
的情形外，最近五年内，本公司以及本公司的主要管理人员不存在以下
情形：
（1）受过其他刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况；
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
浙江华
无 重 大 违 施或受到证券交易所纪律处分等情况；
策影视
21 法 违 规 情 （3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
股份有
况 （4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦
限公司
包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预
见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
（5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（二）相关承诺的履行情况
截至本报告出具之日，交易各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。
本次交易的业绩承诺实现及相关承诺的履行或变更情况具体详见本报告之“三、
业绩承诺实现及相关承诺履行情况”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，未出现承诺方违反本
次交易相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现及相关承诺履行情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与万达投资、莘县融智、林宁签署的《盈利预测补偿协议》，
本次交易中承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁。补偿义务主体承
诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不
低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期
期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体
应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺的补偿安排
1、盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对
万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期
期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时
对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补
偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约
定的补偿方式进行补偿。
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2、业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达
到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿
义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁按照其各自在本次交
易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义
务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁的业绩
补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式
计算的当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影
视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需
要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内
召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，
并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审
议通过后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
3、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿
期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>
补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另
行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发
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行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因
标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值
测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿
的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份
总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，
则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
4、补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红
的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前
上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测
补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公
式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）2020 年度业绩承诺实现情况
2020 年疫情对整个电影行业造成了巨大冲击，国内影院停摆近半年时间，
万达影视主投主控的电影均未能如期上映，部分影视剧拍摄制作进度亦有所延后，
经营业绩受到较大影响。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
万达电影股份有限公司收购资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（大信专审字【2021】第 9-00014 号），万达影视 2020 年度合并财务报表中归
属于母公司所有者的净利润为-3,314,234,483.80 元，扣除占用公司的资金成本、
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,336,970,820.44 元，未能完成
原业绩承诺。
（四）拟调整的业绩承诺补偿方案
由于万达影视2020年受疫情影响较为严重，且未来两年作为电影行业受疫情
影响后的恢复调整期，如按原业绩承诺方案要求履行补偿义务，可能极大影响管
理团队的积极性，不利于万达影视长远发展，也不利于维护上市公司的整体利益。
因此经签署《盈利预测补偿协议》各方协商一致，拟对原业绩承诺方案进行调整：
甲方：万达电影股份有限公司
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乙方：万达投资、莘县融智和林宁女士
1、顺延承诺期一年，承诺总额不变
乙方承诺万达影视2021年度、2022年度合并报表中实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元。
2、延长股份锁定期
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股
份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通过
之日。
业绩承诺补偿调整方案的相关事项参见上市公司2021年4月28日披露的《关
于调整子公司业绩承诺方案的公告》及《中国国际金融股份有限公司关于万达电
影股份有限公司调整发行股份购买资产之业绩承诺补偿方案的核查意见》。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次业绩承诺调整的原因是电影行业及标的
公司受2020年疫情的不利影响，符合证监会相关规定及指导意见，在调整业绩补
偿方案后，补偿义务主体无须向上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
2020年，公司实现营业收入62.95 亿，同比减少59.21%，归属于上市公司股
东的净利润-66.69亿，公司计提商誉及其他资产减值合计44.81亿元。截至报告期
末，公司总资产234.76亿，归属于上市公司股东的净资产101.4亿。2020年，公司
业绩同比下滑幅度较大，主要受疫情之下主投影片撤档延期，主营业务收入大幅
减少，以及行业发展整体放缓、单银幕产出下滑等因素影响所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，受行业发展增速放缓、疫情导致影片撤档延
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期等因素影响，2020年度公司经营业绩出现下滑具有合理性。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况
2020年，万达电影严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规章、规范性文件等的要求，
不断地完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公
司运作，提高公司治理水平。本督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求。
1、法人治理结构
万达电影不断补充完善公司的法人治理结构和管理制度。依照相关法律、法
规的要求，建立并有效的执行了以下内部控制制度——《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立
董事制度》、《董事会秘书制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委
员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事
规则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《财务管理制度》、《内部审计制度》、《采购部管理制度》、《销售部管理体系》、
《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管
理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务会计相关负责人
管理制度》、《子公司管理制度》、《新媒体登记监控制度》等。
2、股东大会
万达电影严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会。2020 年，万达电影共
召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，会议均由董事会召集召开，并聘请
律师进行现场见证，确保所有股东享有平等地位，充分行使股东的权利。
3、董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事
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会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，占比不低于全体董事的三分之一。董事
（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够
依据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司
章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等规定和相关工作规程开
展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟
悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了
各委员会的议事规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效
运作和科学决策。
4、监事会
公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司严格
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生监事。公司监事能够按照《公
司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等要求，认真履行自己的职责，对
公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见。
5、公司与控股股东
万达电影具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资
产、机构、财务上均独立于控股股东万达投资，公司董事会、监事会和内部机构
根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，未出
现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司不存在控
股股东占用上市公司资金，或者上市公司为控股股东提供担保的情况。
6、相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，
实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、内部审计制度
公司制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门的职责、权限、工作内
容、工作方法和程序。通过内部审计工作的有效开展，持续监督检查公司各项经
营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了
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内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。
8、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、
准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重
与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。
公司还通过接待投资者来访的方式，加强与投资者的沟通。公司指定董事会秘书
负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的报纸和网站。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已经按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结
构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案及业绩承诺补偿调整方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的
方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重大资产重组的
标的资产已经完成过户，上市公司已经完成发行股份购买资产和募集配套资金的
新增股份发行登记，并履行了相关的信息披露义务；万达投资、莘县融智、林宁
的 2018 年度业绩承诺已经实现，2019 年度业绩承诺未实现，已进行了补偿；2020
年受疫情的影响，上市公司与相关交易对方拟对业绩承诺补偿方案进行调整；重
组各方不存在违反所出具的承诺的情形；自重组完成以来，公司的治理结构不断
20
完善，公司治理的实际情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理文件
的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产的
持续督导到期。本独立财务顾问将继续关注标的资产业绩承诺调整及实现情况。
本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注重组承诺履行情况及相应的风险。
21
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司重大
资产重组之 2020 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告）之签章页》
项目主办人： __________________ __________________
刘飞峙 艾雨
中国国际金融股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
22
