中国国际金融股份有限公司

                   关于万达电影股份有限公司

   调整发行股份购买资产业绩承诺方案的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）
作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）发行股份购买
北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方持有的万达影视传媒有
限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权的独立财务顾问，依照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规的有关规定，就万达电影重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项
核查，具体如下：


一、发行股份购买资产情况

    2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有
限 公 司向北京万达投资有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]817 号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘
县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等 20 名交
易对方发行 316,985,827 股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简
称“万达影视”）95.7683%股权，发行价格为 33.2 元/股，本次发行的股份已于 2019
年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。


二、原业绩承诺情况

    （一）业绩承诺内容
    万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业绩
承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达影
视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益
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后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63
亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
    如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期
期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则
补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。
    （二）业绩补偿安排
    1、计算公式：
    盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达
到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿
义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本
次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补
偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女
士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
    （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价
格－累积已补偿金额
    （2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
    2、整体减值测试补偿
    盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿
期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>
补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另
行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发
行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因
标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
    （三）业绩承诺完成情况
    2020年疫情对整个电影行业造成了巨大冲击，国内影院停摆近半年时间，万
达影视主投主控的电影均未能如期上映，部分影视剧拍摄制作进度亦有所延后，


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经营业绩受到较大影响。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
万达电影股份有限公司收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（大信专审字【2021】第9-00014号），万达影视2020年度合并财务报表中归属于
母公司所有者的净利润为-3,314,234,483.80元，扣除占用公司的资金成本、非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,336,970,820.44元，未能完成原业
绩承诺。


三、业绩承诺方案调整依据

    （一）中国证监会指导意见
    中国证监会在 2020 年 5 月 15 日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司
并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中表示：“对于尚处于业绩
承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等
难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段
充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对
标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大
会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整
事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应
当就调整事项的合理性发表明确意见。”
    公司前期已按照上述指导意见充分披露万达影视可能无法完成业绩承诺的
风险，本次调整方案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）协议约定
    根据公司与重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》第 4.5 条约定：“双
方同意，在盈利预测补偿期限内如果发生签署本协议时双方或一方所不可预见、
不可避免、不可克服的任何客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等
自然灾害、流行疾病、以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致万达影视当期
期末累计实际净利润未能达到当期期末累计承诺净利润，甲方和乙方可协调一致，
免除或减轻乙方的补偿责任或采取其他变更方案。”
    因疫情属于协议签署时不可预见和不可避免的流行疾病，补偿义务人未能履
行协议项下义务或承诺的不构成违约，并且如与公司协商一致，可采取其他变更
方案。
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四、业绩承诺方案调整原因

    由于万达影视 2020 年受疫情影响较为严重，且未来两年作为电影行业受疫
情影响后的恢复调整期，如按原业绩承诺方案要求履行补偿义务，可能极大影响
管理团队的积极性，不利于万达影视长远发展，也不利于维护上市公司的整体利
益。因此经签署《盈利预测补偿协议》各方协商一致，拟对原业绩承诺方案进行
调整，主要原因如下：
    （一）2020 年影院停摆 180 天，电影行业受到疫情巨大冲击
    2020 年疫情对电影行业产生了巨大冲击，国内影院自 2020 年 1 月 23 日起
停业近半年时间，从内容制作到发行放映被迫中断。虽然自 2020 年 7 月 20 日复
工以来国内电影市场逐步回暖，但由于疫情反复观众观影意愿有所降低、疫情管
控限制及优质影片供应不足等原因，电影行业仍未能恢复至正常水平，全年实现
总票房 204.17 亿，同比下滑 68.33%，观影人次 5.48 亿人，同比下滑 68.27%，
众多电影项目被迫停止拍摄甚至取消，制作与发行进度延后，国产影片生产数量
亦较往年同期大幅减少，整个行业面临前所未有的困难，成为受疫情影响最为严
重的行业之一。

    （二）疫情之下主投影片撤档延期，万达影视经营受到重大影响

    疫情发生以来，公司积极响应国家抗疫号召，下属影院停业，投拍电影撤档，
主营业务停滞长达 6 个月。尽管公司努力节支增收，并在复工复产后奋力经营，
2020 年度经营业绩仍出现较大亏损。
    万达影视作为产业链上游影视制作与发行公司生产经营亦受到严重影响，原
定于 2020 年上映的《唐人街探案 3》《2 哥来了怎么办》《天星术》《海底小纵队：
火焰之杯》《大头儿子小头爸爸 4》《罐头小人》《陪你很久很久》等多部主投主
控的电影未能如期上映，特别是春节档电影《唐人街探案 3》因疫情紧急撤档，
原本预计取得较高票房，并且已投入较高宣发费用，对万达影视整体业绩影响较
大。报告期内，除电影《误杀》外，万达影视仅参投的《我和我的家乡》和《金
刚川》两部电影上映，因此电影制作与发行收入大幅减少。同时受疫情影响部分
电影、电视剧项目被迫停止拍摄或延期，制作与发行进度延后，部分原计划投资
项目取消，如由万达影视子公司新媒诚品投资制作的电视剧《谢谢你医生》原计

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划 2020 年内播出，后因防疫要求两次暂停拍摄。除此之外，疫情延缓了万达影
视子公司互爱互动部分新游戏产品上线节奏，其游戏发行收入也受到一定影响。
    万达影视上述未能如期上映的电影预计将于 2021 年内根据市场环境择机上
映。但由于市场环境的变化、疫情后导演或主创档期的变化以及境外疫情对部分
海外拍摄影片的限制，万达影视需要根据现有市场环境对原有项目重新评估，调
整部分项目投资计划，以降低投资风险，增加收益，导致万达影视难以按计划完
成原定业绩承诺。

    （三）疫情影响短期内依然存在，整体恢复仍需一定时间

    虽然随着国内疫情得到有效控制，各行业经营 2021 年开始逐步恢复正常，
但考虑到境外疫情仍在蔓延和国内疫情的零星反复出现，以及电影行业生产经营
的特殊性，这场疫情为电影产业带来的影响并不是短期内可以消除的，后疫情时
代电影行业受到的影响可能依然存在，主要表现在以下方面：
    1、疫情管控措施短期内可能对票房产生一定影响
    影院复工以来，根据《电影放映场所恢复开放疫情防控指南》要求，国内影
院上座率限制从 30%逐步放宽至 50%、75%，具体由各省级电影主管部门在当地
疫情防控部门指导下进行动态调整，同时观众必须佩戴口罩，影院暂停售卖零食
饮料。截至目前，全国除个别疫情地区上座率限制在 50%以外，其他低风险地区
仍在执行 75%的上座率限制。同时去年以来国内仍存在多点零星散发病例，成都、
大连、新疆、石家庄、黑龙江、北京、云南等地区又陆续出现局部聚集性疫情，
部分地区影院会根据当地疫情情况提高上座率限制，个别地区影院又再次暂停营
业。同时，疫情反复对观众观影意愿的影响依然存在，短期内可能对影片票房产
生一定影响。
    2、影视剧拍摄延期或取消， 电影制作存在不确定性
    电影生产通常分为剧本、拍摄、后期制作、发行上映等阶段，整个周期大约
2-3 年左右，行业具有较强的连续性特点，而这场突如其来的疫情更使很多影视
剧拍摄制作进度被打乱，无法如期上映或播出，很多影视项目或因为疫情管控被
迫中止、或因为疫情导致投资方资金紧张被迫取消、或因为导演及演员档期疫情
后发生变化处于搁置状态。2020 年全国电影产量共计 650 部，比上年减少近 400
部，而 2020 年全国电视剧备案数仅 670 部，创下多年新低，比 2019 年的 905
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部下降 26.0%，比 2018 年的 1231 部大幅下降 45.6%。
    3、档期效应愈加明显，非档期票房同比下滑较大
    自 2020 年 7 月电影行业复工之后，疫情之下为获得更高票房，越来越多的
国产影片扎堆热门档期上映，影片两极化现象日益明显。同档期影片竞争更加激
烈，票房也更加向头部影片集中。2021 年以来，虽然贺岁档、春节档的票房表
现为中国电影行业复苏释放出积极信号，但从整体来看，非档期时间上映电影依
然较少，未来可能存在档期发展不均衡的现象。
    综上所述，基于万达影视实际情况和公平原则，公司与万达投资协商一致，
拟对原业绩承诺方案进行调整。




五、拟实施的业绩承诺调整方案

    基于上述原因，根据万达影视2021年-2022年影视剧片单及游戏发行计划进
行预测，公司拟与补偿义务人就业绩承诺调整方案签署《盈利预测补偿补充协议》，
达成变更约定如下：
    甲方：万达电影股份有限公司
    乙方：万达投资、莘县融智和林宁女士

    1、顺延承诺期一年，承诺总额不变

    乙方承诺万达影视2021年度、2022年度合并报表中实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元。

    2、延长股份锁定期

    万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股
份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通过
之日。




六、业绩承诺方案调整对公司的影响

    本次万达影视业绩承诺调整方案是在 2020 年疫情的突然爆发和蔓延对电影

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行业和万达影视经营业绩影响的客观原因下，基于公平原则，同时考虑后疫情时
代行业发展趋势，经各方友好协商确定的，有利于消除短期不可抗力因素对业绩
的冲击和长期发展之间的矛盾，有利于促进万达影视的长远发展和公司整体利益。
本次调整未改变业绩承诺总额，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不
会对公司的日常经营和财务状况造成重大影响。




七、业绩承诺方案调整的程序履行情况

       （一）已履行的有关程序

    1、于2021年4月27日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，且关联董事对上
述议案已回避表决。

    2、独立董事对公司提供的《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》进行了
事前审核并发表了明确的同意意见。

       （二）尚未履行完毕的程序

    1、交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协
议。

    2、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内
容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公
司的股份应回避表决。




八、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次业绩承诺调整的原因是电影行业及标的公司受2020年疫情的不利影响，
本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的
矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合
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理性。

    上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审
批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚
需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案调
整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议
后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司调整
发行股份购买资产业绩承诺方案的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人签字 ： ___________________        ___________________

                               艾       雨                 刘飞峙




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                        2021 年 4 月 28 日




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