中国国际金融股份有限公司
 关于万达电影股份有限公司子公司拟与关联方签订
           广告代理协议暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”或“上市公司”）非公
开发行人民币普通股及持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关规定，对万达电影股份有限公司子公司拟与关
联方签订广告代理协议暨关联交易进行核查，具体如下：


一、关联交易概述

    万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 20 日召开第五
届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于子公
司与关联方签订框架合作协议的议案》，同意公司全资子公司北京万达传媒有限
公司（以下简称“万达传媒”）与关联方珠海万达商业管理集团股份有限公司（以
下简称“珠海万达商管”）签订框架合作协议，双方约定，自 2021 年 9 月 1 日起，
由万达传媒代理协议中约定的全国万达广场内外广告媒体业务，合作期限 3 年。
公司已于 2021 年 8 月 11 日披露了《关于子公司拟与关联方开展广告业务合作暨
关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-029 号）。
    珠海万达商管为公司实际控制人王健林先生实际控制的企业，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，尚需提交
股东大会审议。


二、关联方基本情况

    1、公司名称：珠海万达商业管理集团股份有限公司
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    2、统一社会信用代码：91440400MA564Q3P83
    3、企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
    4、法定代表人：齐界
    5、注册资本：724,760.6 万元
    6、成立时间：2021 年 3 月 23 日
    7、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-74048(集中办公区)
    8、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业管理；
供应链管理服务；规划设计管理；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；大数据服务；节能管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；
国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
财务咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务；代理记账。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文
件或许可证件为准）。
    9、股权结构：发起人持股 70%（其中大连万达商业管理集团股份有限公司
持股 69.99%，银川万达广场商业发展有限公司持股 0.01%），非发起人持股 30%，
实际控制人为王健林先生。
    10、因珠海万达商管成立时间尚不足一年，其控股股东大连万达商业管理集
团股份有限公司主要财务数据为：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 5,623.92 亿
元，归属于母公司股东的净资产 2,718.47 亿元，2020 年度总收入 391.34 亿元，
归属于母公司股东的净利润 135.22 亿元。
    11、经查询，珠海万达商管不属于失信被执行人。


三、关联交易的定价依据

    本次交易各方根据公平、合理的市场交易原则，按照市场价格和一般商业惯
例确定交易价格，业务关系均通过协议合同形式确定，定价依据谨慎、合理，不
存在损害公司和股东利益的情形。




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四、关联交易的主要内容

       甲方：珠海万达商业管理集团股份有限公司
       乙方：北京万达传媒有限公司
       （一）合作项目
       1、乙方向甲方下属公司申请有偿使用万达广场广告点位，并同意于 2021
年 9 月 1 日前就相关广告点位有偿使用事宜与甲方下属公司沟通、对接并签署《万
达广场广告点位使用合同》；
       2、甲方下属公司拟提供给乙方使用的广告点位为 LED 大屏、室内、外墙及
地下停车场四处场景对应的广告点位，包括已开业的万达广场广告点位及未开业
的万达广场广告点位；
       3、双方明确，乙方拥有本协议项下约定 LED 大屏、室内、外墙及地下停车
场四处场景对应的广告点位独家代理及运营权，除本协议已约定或另有约定外，
甲方下属公司不应将该等四类广告点位使用权另行授权第三方使用。
       （二）合作原则
       1、乙方应与甲方指定的下属公司签署单项合同，根据单项合同约定享有使
用广告点位的权利并承担支付广告点位使用费及电费等责任及义务。

       2、乙方与甲方下属公司签署的单项合同项下全部权利义务均由其签署方享

有并承担，与甲方无关，但如甲方下属公司未能履行单项合同，乙方有权向甲方

投诉并要求甲方督促相关下属公司履行单项合同。
       3、广告点位用途：乙方使用广告点位仅限用于发布不违反协议约定的广告、
宣传资料。非经甲方书面同意，乙方不得擅自变更广告点位使用用途或转租、转
借第三方。乙方有权委托次级代理商对广告点位进行代理经营，在此情况下，乙
方应对其次级代理商经营广告点位行为进行管理、监督并承担由此产生的一切责
任。
       （三）合作条件
       1、广告点位使用期限
       （1）已开业万达广场广告点位使用期限自 2021 年 9 月 1 日起至 2024 年 8
月 31 日止。
       （2）未开业万达广场广告点位使用期限为自万达广场开业之日起算至 2024

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年 8 月 31 日。
    2、广告点位使用费及电费
    （1）广告点位使用费：
    广告点位使用费以珠海万达商管下属万达广场历史期间对外广告点位使用
费和全国万达广场相关广告点位公开招标金额为依据，结合未来 3 年万达广场发
展规划双方协商确定。
    1）已开业万达广场合作期限内广告使用费合计 75,943 万元.
    2）未开业万达广场根据甲方开业计划，由甲方下属公司与乙方协商确定，
但该等广告点位使用费应不低于相同区域(市或省为标准)万达广场内乙方已使
用的同类型相同或相近似广告点位使用费价格，每年底依据第二年开业计划双方
协商确定广告点位价格。
    （2）电费：
    广告点位电费为广告点位在使用期限内按甲方营业时间及要求用电所产生
的费用。广告点位有独立电表的，以实际电表计费为准，电费价格按当地政府电
费定价执行。广告点位无独立电表的，则按核定电费计费，核定电费计算公式为：
核定功率*运行时长*电费单价=核定电费。
    （3）乙方广告点位使用费及电费按 3 个月为一个使用周期支付一次，具体
支付方式以乙方与甲方下属公司签署的单项合同约定为准。


四、关联交易的定价依据

    本次交易各方根据公平、合理的市场交易原则，按照市场价格和一般商业惯
例确定交易价格，业务关系均通过协议合同形式确定，以市场中相同业务的报价
来制定本次服务价格，定价依据谨慎、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。


五、关联交易对公司的影响

    1、本次交易后，万达传媒在既有电影营销资源的基础上进一步整合并独家
代理及运营全国 202 个地级及以上城市的万达广场以及未来开业的万达广场内
外媒体资源，业务范围拓展至全国万达广场广告、全国万达影院广告、社区楼宇
灯箱广告、直播电商等，不断扩大在工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景
消费人群的覆盖范围，实现从传统银幕广告向整合营销广告的战略转型。随着国
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内宏观经济的整体回暖，广告市场需求预计将不断增长，万达传媒广告业务的发
展空间将获得显著提升。
    2、本次交易后，万达传媒将打通影院和商业广场广告场景，更有效地推动
线下流量变现。同时随着业务整合后协同效应及规模效应的增加，万达传媒可以
通过一站式融合营销解决方案为客户提供更有效、精准和全方位的广告投放，持
续为品牌和商家赋能，从而提升客户对公司媒体价值的认可，有利于进一步提高
万达传媒的核心竞争力和整体盈利能力。
    3、本次交易不会影响公司的独立性，双方资源整合后将产生显著的协同效
应，预计会对公司长期财务状况和盈利能力构成积极影响。


六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，公司与珠海万达商管累计发生的日常关联交
易金额合计为 27,255.98 万元人民币，相关事项已经公司第五届董事会第二十次
会议和 2020 年年度股东大会审议通过。


七、独立董事的事前认可和独立意见

    独立董事对公司提供的《关于子公司与关联方签订合作框架协议暨关联交易
的议案》进行了事前审核，经审阅关联交易事项以及相关材料，独立董事认为：
本次万达传媒与关联方开展广告业务合作是公司业务发展规划需要，有利于提高
万达传媒核心竞争力和长期盈利能力。交易定价均参考市场价格，定价标准合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公
司独立性构成不利影响。本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，同意本次关联交易事项。


八、监事会意见

    监事会认为：本次关联交易有利于万达传媒进一步整合全国万达广场广告资
源，拓展公司业务范围，提高公司整体核心竞争力和长期盈利能力。本次交易遵
循市场化定价原则，公司董事会审议和表决程序合法有效，不存在损害上市公司
及广大中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项，并同意提交公司股东
大会审议。

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九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司子公司与关联方签订合作框架协议暨关联交易事项已经第五届董事会
第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，经独立董事事前认可并
发表同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。

    公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市
场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性
产生影响。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司子公
司拟与关联方签订广告代理协议暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字 ：        ___________________       ___________________

                               艾       雨               吴磊磊




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                         年    月    日




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