万达电影股份有限公司

  股票代码：002739            股票简称：万达电影               公告编号：2022-019 号



                             万达电影股份有限公司

             关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日召开第六届
   董事会第三次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议
   案》，现将有关事项公告如下：

       一、注册资本变更情况

       鉴于万达影视传媒有限公司未能完成 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测
  补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务主体应补偿股份 51,356,310 股，相关
  补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元回购并依法予以注销。本次回购股份注
  销后，公司总股本将由 2,230,725,120 股减少至 2,179,368,810 股，公司注册资本
  将由 2,230,725,120 元减少至 2,179,368,810 元。

       二、《公司章程》修订情况

       公司结合上述变更情况以及根据《上市公司章程指引（2022 修订）》的相关
  规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
                 修订前                                           修订后
    第六条      公司注册资本为人民币            第六条       公司注册资本为人民币
2,230,725,120 元 。                         2,179,368,810 元 。
    第十九条 公司股份总数为 2,230,725,120       第十九条    公司股份总数为 2,179,368,810
股，全部为普通股。                          股，全部为普通股。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，         第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：                          法行使下列职权：
    ……                                        ……
（十四）审议股权激励计划；                  （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
    第四十一条 公司下列对外担保行为，须         第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
                                                                  万达电影股份有限公司
经股东大会审议通过：                        股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保；                  50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保；                                    保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象       （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的担保；                                一期经审计总资产百分之三十的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
资产 10%的担保；                            供的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
供的担保；                                  产 10%的担保；
    （六）对公司全资或控股子公司以外的其       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
他公司或个人提供的担保。                    的担保；
    上述第（六）款规定的担保事项，应由出       （七）对公司全资或控股子公司以外的其他
席股东大会的股东所持有的有效表决权三分 公司或个人提供的担保。
之二以上通过。                                 上述第（七）款规定的担保事项，应由出席
                                            股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二
                                            以上通过。
    第四十九条     监事会或股东决定自行召      第四十九条    监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。                                         在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。                               召集股东应在发出股东大会通知及股东大
    召集股东应在发出股东大会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十四条     召集人将在年度股东大会      第五十四条    召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。                                    东。
    股东大会的通知包括以下内容：               股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；         （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；           （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
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会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东；                                           （四）有权出席股东大会股东的股权登记
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日；                                             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                             序。
    第七十六条   下列事项由股东大会以特          第七十六条   下列事项由股东大会以特别
别决议通过：                                 决议通过：
    ……                                         ……
    （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    第一百三十一条    高级管理人员执行公         第一百三十一条   高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。                                         公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
                                             公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
                                             因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
                                             社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
                                             担赔偿责任。
    第一百三十五条    监事任期届满未及时         第一百三十五条   监事任期届满未及时改
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
定，履行监事职务。                           监事职务。
    监事应当保证公司披露的信息真实、准           监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
确。                                         完整，并对定期报告签署书面确认意见。
    第一百四十六条    公司应在每一会计年         第一百四十六条   公司应在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结       上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规及部门规章的规定进行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条   公司在中国证监会指定媒 第一百六十七条 公司在巨潮资讯网和《中国证
体巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》 券报》、《证券时报》等信息披露媒体上刊登公
等法定信息披露媒体上刊登公司公告和其他 司公告和其他需要披露信息。
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需要披露信息。
      除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。以上事项尚需提交公司股东
 大会审议，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、
 章程修改并备案等相关事宜。


      特此公告。




                                                   万达电影股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2022 年 6 月 10 日