万达电影股份有限公司

股票代码：002739          股票简称：万达电影           公告编号：2023-007 号



                         万达电影股份有限公司

                 第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于 2023
年 4 月 26 日在北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层第一会议室以现场
方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 16 日以电话、电子邮件及书面形式发出。会
议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，会议的召
集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采
用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

    一、审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    董事会同意《公司 2022 年度董事会工作报告》，具体内容请参见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司 2022 年年度报告》中的“管
理层讨论与分析”章节。
    独立董事向董事会提交了《公司独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》

    董事会同意《公司 2022 年度总裁工作报告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    董事会同意《公司 2022 年年度报告》及其摘要，具体内容请参见同日披露
于 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    董事会同意《公司 2022 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字【2023】
第9-00001号），公司2022年度合并报表净利润为-1,958,120,620.25元，其中归属
于上市公司股东的净利润为-1,923,002,991.89元，当年实现可供股东分配的利润
为-1,923,002,991.89元，加年初未分配利润-4,514,406,772.56元，截至2022年12月
31日，公司可供股东分配的利润为-6,437,409,764.45元。
    鉴于公司2022年末可供股东分配的利润为负值，董事会同意公司2022年度利
润分配方案为：2022年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
    公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》

    董事会认为公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符，公司独立董事对此发表了同
意意见，审计机构出具了《公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，保荐
机构出具了核查意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    董事会认为公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》能够真实、准确的
体现公司 2022 年度的内部控制执行情况，公司独立董事对此发表了同意意见，
审计机构出具了《公司内部控制审计报告》，具体内容请参见同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过了《关于公司 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

    董事会认为公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于会计谨慎性原则作出的，依
据充分、合理，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够
更加公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况，同意公司 2022 年度计
提资产减值准备 77,683.83 万元和核销资产 101.18 万元。
    公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的
《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《关于发行股份购买资产 2022 年度业绩承诺实现情况说明
的议案》

    2022 年，电影行业再次受到较为严重的影响，子公司万达影视传媒有限公
司（以下简称“万达影视”）未能实现业绩承诺，根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产 2022 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（大信审字【2023】第 9-00006 号），万达影视 2022 年度
合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为-707,261,646.91 元，扣除占用公
司的资金成本、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-714,025,098.41
元，具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮
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资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产 2022 年度业
绩承诺实现情况说明的公告》。
    本议案关联董事张霖先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易事项的议案》

    董事会认为公司 2023 年度日常关联交易事项遵循市场化定价原则，决策程
序公允，同意将该议案提交股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意意见，具体内容请参见同日披
露 于 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于 2023 年度日常关联交易事项的公告》。
    本议案关联董事张霖先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过了《关于公司 2023 年度投资计划预案的议案》

    董事会同意公司 2023 年度根据实际经营发展需要投资建设影院、设立子公
司、投资影视剧项目和其他对外投资等，投资总额不超过人民币 15 亿元，并授
权公司管理层在上述投资计划存续期间内，视具体情况适当调整各类项目投资。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过了《关于公司 2023 年度申请融资额度的议案》

    为满足公司整体业务发展资金需求，董事会同意公司 2023 年度向相关金融
机构申请融资额度不超过人民币 50 亿元。本次融资额度不等于公司实际融资金
额，具体融资方式、时间、金额和用途将按照公司及下属子公司的实际情况进行
确定，并授权公司管理层签署相关文件，额度有效期为审议本议案的股东大会决
议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日，在上述有效期内，融资额度可
循环使用。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过了《关于公司 2023 年度担保额度预计的议案》
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    为满足公司整体业务发展资金需要，董事会同意公司 2023 年度对合并报表
范围内子公司（以及子公司之间、子公司对公司）提供总额度不超过人民币 15
亿元的担保，担保额度有效期为审议本议案的股东大会决议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日，在上述有效期内，担保额度可循环使用。
    独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关
于 2023 年度担保额度预计的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过了《关于公司 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》

    为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业
务的开展及确保资金安全的前提下，董事会同意公司 2023 年度使用不超过人民
币 10 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有
效期为自董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度范围及有效期限内，资金
可以循环滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施。
    独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万
达电影股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    经董事会审计委员会审核通过，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意意见，具体内容请参见同日披
露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    十六、审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》

    为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，
根据《公司章程》及有关规定，董事会同意在其权限范围之内授权公司董事长对
外投资行使如下的审批权限，期限自董事会审议通过之日至 2023 年年度董事会
召开之日：
    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%；
    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    董事会认为公司编制的《2023 年第一季度报告》真实、准确、完整的反映
了公司报告期内的经营情况，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十八、审议通过了《关于增补第六届董事会独立董事的议案》

    经董事会提名委员会审核通过，董事会同意增补汤欣先生为第六届董事会独
立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止，具
体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于独立董事任期届满离任暨增补独立
董事的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    十九、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

    为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在各
自职责范围内更充分地行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关
规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。董事会提请股东
大会授权公司董事会办理购买董监高责任险的相关事宜。
    公司独立董事对此发表了同意意见，公司全体董事对本议案回避表决，本议
案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二十、审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

    根据公司实际经营情况和未来发展需要，董事会同意公司增加经营范围并修
订《公司章程》，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于增加经营范围
及修订<公司章程>的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                                   万达电影股份有限公司
                                                                     董事会
                                                        2023 年 4 月 28 日