中国国际金融股份有限公司

                  关于万达电影股份有限公司

 发行股份购买资产之业绩承诺实现情况的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾
问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）发行
股份购买北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理
咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方持有的万
达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权的独立财务顾
问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的有关规定，就万达电影重大资产重组业绩承诺涉及
股份补偿事项做了专项核查，具体如下：


一、发行股份购买资产情况

    2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有
限 公 司向北京万达投资有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]817 号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘
县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等 20 名交
易对方发行 316,985,827 股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简
称“万达影视”）95.7683%股权，发行价格为 33.2 元/股，本次发行的股份已于 2019
年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。


二、原业绩承诺情况

    （一）原业绩承诺
    万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业
绩承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达
影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损
                                      1
益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于
7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
    如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期
期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，
则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。
    （二）原业绩补偿安排
    1、计算公式
    盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达
到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿
义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本
次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补
偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女
士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
    （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价
格－累积已补偿金额
    （2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
    2、执行程序
    盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影
视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需
要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召
开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以
下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回
购并予以注销。
    3、整体减值测试补偿
    盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿

                                    2
期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>
补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另
行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发
行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因
标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
    上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值
测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿
的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份
总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，
则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
    4、补偿股份的调整
    上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红
的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前
上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测
补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公
式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    （三）前次业绩承诺调整情况
    公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会二十次会议
和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，
同意对万达影视原业绩承诺方案进行调整并签订《盈利预测补偿补充协议》，调
整后的业绩承诺为：
    补偿义务主体承诺万达影视2021年度、2022年度合并报表中实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元，同
时将补偿义务主体通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至
调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通过之日，具体内容
详见公司于2021年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调
整子公司业绩承诺方案的公告》（2021-017号）。


三、2022 年度业绩承诺完成情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的
                                    3
  《关于万达电影股份有限公司收购资产2022年度业绩承诺实现情况的专项审核
  报告》（大信专审字[2023]第9-00006号），万达影视2022年度合并财务报表中归属
  于母公司所有者的净利润为-707,261,646.91元，扣除占用公司的资金成本、非经
  常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-714,025,098.41元，未能完成业绩承
  诺。扣除2020年度，万达影视累计业绩承诺实现情况如下：
 2018 年实现      2019 年实现      2021 年实现         2022 年实现    2018 年-2022 年   2018 年-2022 年
净利润（元）     净利润（元）     净利润（元）         净利润（元）   累计实现净利润    累计承诺净利润
                                                                          （元）            （元）

798,736,401.96   300,965,737.77   421,913,966.67   -714,025,098.41    807,591,007.99     3,994,000,000




  四、业绩承诺未完成的主要原因

       1、2022年，全国多数影院间歇性停业，第二季度和第四季度停业率较高，
  而作为重要票仓的一线城市相对停业比例最高，票房同比下滑43.3%。受此影响，
  全年电影票房300.7亿元，较2021年下降36.4%，仅为2019年票房的46.8%；观影
  人次7.12亿，较2021年下降39.2%，场均人次仅7人，上座率仅5.6%；而3月、4月、
  5月、11月单月票房均不足10亿元，回落至2014年前水平，全年超过100天单日大
  盘票房低于2,000万元，市场长期陷入冷淡期，电影行业全产业链公司生存发展面
  临严峻挑战。
       2、2022年，市场环境变化打乱了万达影视的经营计划和影片上映节奏，原
  计划上映电影12部，实际上映7部，《哥，你好》《想见你》等重点影片未能按计
  划档期上映，《维和防暴队》《倒数说爱你》等影片被迫推迟至2023年，而已上映
  的影片受影院停业、观众观影意愿不足或极限定档导致宣传窗口期大幅缩短等因
  素影响，票房表现不及预期甚至远低于预估票房。同时部分电视剧项目拍摄、审
  核、取证等进度均有不同程度的推迟，未能如期播出或销售价格降低，导致万达
  影视收入大幅下滑，而拍摄制作周期拉长、宣发费用增加等因素使影片投资成本
  不断上升，导致万达影视经营业绩出现较大亏损。
       面对压力万达影视努力经营创收，但受客观因素对电影行业发展短期内造成
  的不利影响，难以完成业绩承诺。
       公司将充分考虑客观因素对电影行业的整体影响、协议约定以及公司长期稳
  健发展等因素，尽快与补偿义务主体协商确定业绩补偿方案，并提交公司董事会
                                                   4
和股东大会审议。




五、独立财务顾问核查意见及致歉声明

    中金公司通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公
司 与交易对方签署的相关交易合同，查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2022年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告》等，对万达电影公司2022年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：万达影视2022年度未实现业绩承诺。由于万达
影视2018-2019年度和2021-2022年累积实现净利润数未达到累积承诺净利润
数，补偿义务主体应当向上市公司进行补偿。

    对于万达影视未能实现2022年度的业绩承诺的情况，独立财务顾问及主办
人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务
顾 问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

    独立财务顾问将督促补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿
补充协议》的要求，履行对 上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督
导上市公司及相关方严格按照 相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补
偿的相关承诺，做好保护中小投 资者利益的保障工作。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发
行股份购买资产之业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人签字： ___________________       ___________________

                               艾       雨                刘飞峙




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                       2023 年 4 月 26 日




                                    6