新疆贝肯能源工程股份有限公司对外投资管理制度（修订）
        （经 2017 年 5 月 12 日公司三届十三次董事会审议通过）

                           第一章 总则
    第一条 为了规范对新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下称“公
司”）对外投资活动管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的
规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司以货币资金、股
权、经评估的实物资产、无形资产等公司可支配的资源，对外进行各
种形式的投资活动。
    第三条 公司投资应遵循以下原则：
    （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
    （二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争力；
    （三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经
济效益；
    （四）谨慎控制风险，保证资金安全。
    （五） 所有对外投资立项、审批、执行等相关程序都必须符合
公司内控制度的要求。
    第四条 公司应建立健全投资项目档案管理，投资项目档案资料
按照《新疆贝肯能源工程股份有限公司档案管理制度（试行）》执行。

                  第二章    对外投资的审批权限
     第五条   公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
     第六条 公司的股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外
投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
     第七条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，需经
董事会审议通过：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为计算数据；
     （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过人民币
1,000 万元；
     （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过人民币 100
万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过人民币 1,000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，或绝对金额超过人民币 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条     公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，需经
股东大会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为计算数据；
    （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元；
    （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
   个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 公司董事会、股东大会职权范围以外的对外投资事项由
总经理办公会议审议通过。
    第十条 我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的，
按相关要求。
               第三章 对外投资的组织管理机构

    第十一条 股东大会、董事会、总经理办公会议在各自权限范围
内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
    第十二条 公司总经理、相关部门及控股子公司可根据发展或业
务需要作为项目投资发起人。发起人负责项目建议（策划）书或投资
方案的拟定并交证券投资部。
    第十三条 证券投资部负责组织论证小组。论证小组对项目方案
进行论证，必要时可外聘专家对方案进行研究，如确有必要，可提请
董事会相关专业委员会提前介入。认为可行的，由论证小组出具可行
性研究报告。
    第十四条 财务部为项目实施后续管理部门，支撑、检查、跟踪、
监督投资项目的进展情况。
    第十五条 董事会秘书、监事会、审计部门依据其职责对投资项
目进行全过程的监督监管。
    第十六条 证券投资部为公司对外投资的归口管理部门。负责收
集项目建议（策划）书或方案、可行性研究报告等资料，并对拟投资
项目方案进行立项申请。
       第十七条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要
相关信函、章程等的法律审核。

                    第四章 对外投资的决策管理
       第十八条 投资项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目
的责任人，由总经理提名，董事长任命。设立分、子公司的投资项目，
按《公司法》和《公司章程》的规定运作。
    第十九条 公司对投资项目应当由项目负责部门制定对外投资实
施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投
资实施方案及方案的变更，必须经公司董事长批准。对外投资业务需
要签订章程、协议、合同等相关法律文件的，必须征询公司聘请的法
律顾问的意见，并经公司董事长批准后签订。
    投资协议应载明：
    当投资项目（企业）出现本制度第三十条所列情形时，公司可收
回投资，并由协议相对方以双方约定价格购买。
    当投资项目（企业）出现本制度第三十一条所列情形时，公司可
对外转让投资。协议相对方愿意购买的，在同等条件下享有优先购买
权。
       第二十条 项目负责人应按已批准的项目投资实施方案，制订项
目实施工作计划，并严格按计划规定和要求实施。
       第二十一条 已批准实施的对外投资项目，由董事会秘书总负责，
证券投资部会同计划经营部、财务部具体执行。
       第二十二条 财务部应对所有投资项目实施情况行使检查、监督
和评价，检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作各方
动态、存在问题和建议等，并定期形成书面文件及时报告总经理及分
管领导。
    第二十三条 项目资金投入应按照计划进行，如拟投资的资金超
出批准的投资方案中所确定的投资额 10%时，或投资内容发生重大
变动时，需及时报告分管领导，并由主管领导决定是否重新报批投资
方案或报补充方案。
    第二十四条 对内投资项目验收前，或在项目终(中)止时，公司
审计部门应进行专项审计。
    第二十五条 公司监事会、审计部门，应依据其职责对投资项目
进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专
项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直
接向股东大会报告。
    第二十六条 董事会秘书负责对投资项目进行跟踪管理，掌握被
投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现
异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。
    第二十七条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、
监事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适
时报告、年末述职、年度经营业绩考评与轮岗制度。
    第二十八条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账
外账。公司应定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证
对外投资的安全、完整。
    第二十九条 公司应确保办理对外投资业务的关联岗位相互分离、
制约和监督。公司应在对外投资项目申请与评估、决策与执行、经营
与监督、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个或以
上关联岗位。
                 第五章 对外投资的转让与收回
       第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一）按照协议或合同的规定，该投资项目（企业）经营期满；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
   （三）投资项目（企业）收益不好，无法在五年内收回投资的；
   （四）由于发生不可抗力而使项目(企业）无法继续经营；
   （五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
       第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
       （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
       （二）投资项目出现连续亏损切扭亏无望，没有市场前景的；
       （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
       （四）公司认为有必要的其他情形。
       第三十二条 投资处置的审批与执行沿用本制度关于投资决策的
审批与执行。
       第三十三条 处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的相关规定。转让与收回投资应指定专人负责，按照当时的
投资资产状况参照本制度的权限与程序决策进行。

                    第六章 监督检查及奖惩规则
       第三十四条 公司审计及相关部门应当定期或不定期地对投资情
况进行监督检查，对于检查中发现的投资决策、实施和管理过程中的
违规行为，投资项目收益预计严重偏离计划收益给公司造成损失的，
以及投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况，公司将视情节轻
重给予相关企业和责任人员相应的处罚。
       （1）投资项目（企业）不能完成年度经营目标的，经营管理层
年度奖金按股份公司的业绩考核办法执行；
       （2）投资项目（企业）违反公司规章制度屡教不改或有挪用、
拆借公司资金等违反财经纪律行为给公司造成损失的，经营者和财务
负责人应双倍赔偿。公司并将视情节轻重追究公司外派董事、监事及
公司审计监察人员责任；
       （3）投资项目（企业）在五年内完不成投资回报并造成连续亏
损的且不能说明正当理由的，公司视情节严重对公司委派董事、监事
以及经营者处以警告、记过、记大过、降级、撤职等行政处罚。
       第三十五条 股份公司做到奖惩分明，对投资项目（企业）完成
年度经营目标的，经营管理层年度奖金按股份公司的业绩考核办法执
行；对投资项目（企业）当年经营业绩较好的，股份公司对外派董事、
监事及高级管理人员给予一定的奖励。

                   第七章 对外投资的财务管理及审计
       第三十六条 公司财务部对外投资的会计核算方法应符合国家会
计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记
录。
    第三十七条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会
计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，
详细记录相关资料，并由专人进行保管。对外投资的会计核算方法应
符合会计准则和会计制度的规定。
       第三十八条 公司财务部应设专人负责对外投资工作的预警汇报。
包括但不限于工作量完成情况、合同管理、款项收付情况、未收回款
项的汇报及解决方案、合同履行完成后服务款回收率等。

                       第八章 信息披露制度
       第三十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》和《公司章程》
的相关规定，履行信息披露义务。
       第四十条 投资项目（企业）负责人每季度向公司上报固定格式
的汇报材料，并于每公历年末上报年度材料。
    投资企业应设定风险预警制度，当发生对公司及投资项目（企业）
生产经营产生重大风险的情形时，投资项目（企业）经营者应于该情
形出现 24 小时内上报股份公司。
    第四十一条 公司证券投资部应会同财务部投资专项负责人每季
度向公司董事会报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息
披露工作。
                       第九章 附则
    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，公司董事会将及时组
织修订。
    第四十三条 本制度适用于公司及公司所属的全资子公司、控股
子公司。公司参股子公司参照本制度执行。
    第四十四条 本制度为公司对外投资项目作出方向指引，具体实
施情况根据相关细则执行。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。